Legea vă permite să reînregistrați un SA într-un SRL, un parteneriat sau o cooperativă de producție. Pentru a face acest lucru, reorganizați-vă sub forma unei transformări. Ce trebuie să știți despre această procedură și cerințele ei.
Transformarea societatii se refera la tipurile de reorganizare a persoanelor juridice. Particularitățile acestei opțiuni sunt că există o schimbare a formei organizatorice și juridice. De exemplu, o reorganizare sub forma unei transformări este efectuată atunci când un SA trebuie înlocuit cu un SRL. Compania rămâne aceeași în multe privințe, dar structura corporativă se schimbă, reglementare legală etc. În același timp, societatea nu are nevoie să facă decontări reciproce cu contrapărțile în cursul modificărilor. Prevederile art. 60 din Codul civil al Federației Ruse. Să luăm în considerare mai detaliat în ce cazuri sunt permise transformările și ce este inclus în procedură.
Reorganizare sub formă de transformare - o formă de schimbare care îi afectează pe proprietarii de afaceri
Reorganizarea sub formă de transformare reprezintă o schimbare a formei juridice a companiei. Formal, fosta companie își încetează activitatea. De fapt, modificările nu afectează personalul companiei, schemele de producție rămân aceleași etc. Schimbările se referă la modul în care vor fi redistribuite acțiunile din afacere. Noua companie va diferi de cea veche prin faptul că va fi supusă unei părți diferite a dreptului corporativ. Reorganizarea sub formă de transformare este lichidarea unei persoane juridice de un tip în vederea începerii funcționării unei persoane juridice de alt tip.
Caracteristici ale reorganizării unei persoane juridice sub formă de transformare
În cazul reorganizării ordinare sub formă de transformare, nu este necesară respectarea cerințelor art. 60 din Codul civil al Federației Ruse. Acest lucru se datorează faptului că drepturile și obligațiile companiei în raport cu terții nu se modifică. Drepturile și obligațiile societății se modifică numai în raport cu proprietarii participației - în măsura în care este cauzată de schimbarea formei (). Noua companie moștenește raporturile juridice ale celei dintâi. Cu toate acestea, legea permite o formă mixtă de reorganizare. În acest caz, dispozițiile art. 60 din Codul Muncii al Federației Ruse.
De exemplu, dacă Vostok JSC a fost transformată în Vostok LLC, s-a schimbat doar tipul de persoană juridică. Procedura va fi simplificată. Însă dacă, pe lângă transformare, o societate este atașată unei alte, iar o altă societate este alocată, procedura trebuie efectuată ținând cont de cerințele generale.
Reorganizarea unei persoane juridice sub formă de transformare nu poate fi efectuată în toate cazurile. În art. 68 din Codul civil al Federației Ruse a enumerat când este permis și când nu este. Parteneriatele economice și companiile de un tip pot fi transformate în parteneriate și companii de alt tip, precum și cooperativele de producție. Cu toate acestea, nu vă puteți converti într-un antreprenor individual, organizație non-profit sau întreprindere unitară.
Reorganizarea sub formă de transformare diferă prin schema sa de alte scheme de reorganizare
Ordinea reorganizării sub formă de transformare include mai multe etape:
- Persoanele autorizate decid să conducă intalnire generala asupra acestei probleme. Dacă societatea pe acțiuni este convertită, va trebui stabilit un preț de răscumpărare a acțiunilor. Acţionarii trebuie să fie informaţi cu privire la preţ. În plus, înainte de data ședinței, se realizează un inventar al proprietății societății și al obligațiilor acesteia (, Reglementări de întreținere contabilitateși situații financiare...).
- Convoacă și ține o adunare generală. În timpul ședinței se ia o decizie.
- Aceștia anunță fiscului începerea reorganizării și verifică calculele cu acesta (Regulamentul de organizare a muncii cu contribuabilii...), precum și transmite informații la UIF. În cazul în care societatea pe acțiuni se transformă, este necesară răscumpărarea acțiunilor de la acționarii care au făcut o astfel de cerere. Dacă un SRL este convertit într-un SA, este necesar să înregistreze o emisiune de acțiuni. Decontările reciproce anticipate cu contrapărțile nu sunt efectuate.
- Înregistrați o nouă companie. Pentru aceasta, documentele sunt trimise la fisc. Pe baza acestora, inspecția va face modificări în Registrul Unificat de Stat al Persoanelor Juridice. După ce apare în registru intrare nouă, reorganizarea sub formă de transformare se consideră finalizată.
Conferințe gratuite în regiuni
29 martie - Ekaterinburg; 26 aprilie - Novosibirsk; 31 mai - Nijni NovgorodSistem profesional de ajutor pentru avocați, unde veți găsi răspunsul la orice, chiar și la cea mai complexă întrebare.
Vedeți ce condiții evaluează cel mai adesea instanțele diferit. Introduceți formularea sigură a unor astfel de condiții în contract. Folosiți practici pozitive pentru a convinge contrapartea să includă condiția în contract și folosiți practici negative pentru a convinge contrapartea să refuze condiția.
Contestă deciziile, acțiunile și inacțiunea executorului judecătoresc. Eliberarea bunurilor de sub sechestru. Reclamați daune. Această recomandare are tot ce ai nevoie: un algoritm clar, o selecție practica judiciarași mostre gata reclamații.
Citiți cele opt reguli de înregistrare nerostite. Pe baza mărturiei inspectorilor și registratorilor. Potrivit pentru companiile care au fost semnalate de IFTS ca fiind nesigure.
Poziții noi ale instanțelor cu privire la probleme controversate ale recuperării cheltuielilor de judecată într-o singură revizuire. Problema este că multe detalii încă nu sunt precizate în lege. Prin urmare, în cazurile controversate, concentrați-vă pe practica judiciară.
Trimiteți o notificare la telefonul mobil, la e-mail sau la poștă.
În cadrul reorganizării sub formă de transformare în conformitate cu cap. 4 din Codul civil al Federației Ruse implică o modificare de către companie a formei sale organizatorice și juridice. Vechea companie își încetează activitatea și se creează o nouă entitate juridică.
În același timp, în procesul de reorganizare a unei persoane juridice, carta și altele acte fondatoare. Toate drepturile și obligațiile de la vechea companie sunt transferate către cea nouă.
Spre deosebire de alte tipuri de reorganizare (aderare, separare, fuziune), o singură entitate juridică începe acest proces, dar în final se creează una complet diferită.
Consecințele fiscale ale reorganizării sub formă de transformare
Artă. 50 din Codul fiscal al Federației Ruse garantează persoanelor juridice din partea statului respectarea drepturilor și intereselor legitime. Atunci când o companie este reorganizată, nu apar noi obligații fiscale, dar nici cele apărute nu sunt anulate. În conformitate cu paragraful 1 al art. 50 din Codul fiscal al Federației Ruse, sarcina plății impozitelor revine succesorului. O excepție pot fi cazurile care sunt asociate cu reorganizarea sub formă de separare, cu anumite rezerve.
Impozite, în conformitate cu paragraful 2 al art. 50 din Codul fiscal al Federației Ruse, succesorul va trebui să plătească indiferent dacă este informat sau nu despre prezența datoriilor la buget de la vechea companie.
Notă! Toate obligațiile pe care le avea întreprinderea inițială sunt transferate succesorului, prin urmare, nu este recomandabil să se efectueze această procedură în mod deliberat pentru a reduce plățile fiscale.
Funcționarii fiscali nu vor putea amenda succesorul pentru greșelile predecesorului dacă nu s-au constatat încălcări înainte de procesul de reorganizare.
O societate care este supusă lichidării este obligată să întocmească situațiile financiare finale la data care va precede data intrării reorganizării. Persoana juridică nou creată este obligată să furnizeze situații financiare introductive, adică să transfere cifrele contabile din situațiile financiare finale ale societății predecesoare.
După transformare, regimul de impozitare simplificată sau un impozit unic pe venitul imputat poate fi utilizat numai dacă succesorul depune o cerere corespunzătoare la fisc. Acest lucru trebuie făcut în termen de cinci zile de la constituirea companiei.
Caracteristici ale reorganizării sub formă de transformare
După reorganizarea prin transformare, activitățile vechii persoane juridice încetează, iar a firma noua. Există o schimbare a detaliilor companiei. Numărul individual de contribuabil atribuit societății reorganizate este exclus din registrul unificat de stat, după care cesionarul își primește TIN-ul. Dacă forma juridică a companiei se schimbă fără reorganizare, atunci TIN-ul nu se modifică. De exemplu, dacă un CJSC este format dintr-un OJSC, atunci nu se fac modificări în registru.
Reorganizarea societatii, realizata sub forma de transformare, este considerata din punct de vedere juridic, economic si macroeconomic.
Din punct de vedere juridic, după reorganizare, se formează o nouă societate, moștenind toate activele și pasivele celei vechi.
Din punct de vedere economic, structura internă, managementul și structura organizatorică și juridică a companiei înființate se schimbă, în timp ce toate celelalte domenii de activitate rămân aceleași.
Din punct de vedere macroeconomic, bilanţul firmei nu se modifică, astfel că transformarea va fi un proces neutru pentru aceasta.
Pentru proprietarii de afaceri care ar dori să-și extindă activitățile și au atins numărul maxim de participanți, o schimbare a formei juridice va fi benefică. Dar nu în toate cazurile, transformarea companiei va indica viitoarea consolidare a companiei.
Motivele reorganizarii
Cel mai adesea, afilierea este folosită pentru ca companiile să poată, prin combinarea obiectivelor statutare, să obțină cel mai eficient rezultat în utilizarea activelor.
O entitate juridică plănuiește de obicei o reorganizare pe baza mai multor motive:
- o scădere a cererii pentru un produs sau serviciu. Cu ajutorul reorganizării, se va putea moderniza producția și echipamentul. Acest lucru va crește competitivitatea produselor;
- preluarea afacerii. O companie mai puternică absoarbe alta pentru a-și crește competitivitatea;
- diviziunea afacerilor. Dacă fondatorii nu se pot pune de acord între ei, atunci ei au dreptul de a-și împărți activele;
- retragerea bunurilor din circulația unei persoane juridice. Nu este ușor să faci asta fără a încălca legea. Dar atunci când creați o nouă entitate juridică, îi puteți transfera o parte din active;
- transferul de active către terți. Această opțiune este adecvată în cazul interzicerii tranzacțiilor pentru entitatea juridică creată inițial;
- utilizarea regimurilor speciale de impozitare sau utilizarea stimulentelor fiscale. Acest lucru duce la o creștere a volumelor de producție și a profitului general al companiei.
Ordinea de reorganizare prin transformare
Procedura de reorganizare în ordinea transformării include mai multe etape.
- fondatorii trebuie să decidă asupra reorganizarii în adunarea generală a proprietarilor. În aceeași ședință, se convine statutul societății, se discută termenii ședinței, participanții decid schimbul de contribuții și acțiuni la capitalul autorizat al viitoarei societăți;
- în termen de trei zile de la începerea procedurii, trebuie să informați în scris fiscul. La primirea unei notificări, Autoritatea taxelor face o înscriere în registrul unificat de stat al persoanelor juridice despre începerea procedurii de reorganizare;
- de două ori (o dată pe lună) pentru creditori se face un mesaj în mass-media despre reorganizarea în curs. După ce au primit notificări, creditorii au posibilitatea de a cere în termen de o lună de la ultimul anunț rambursare anticipată datorii;
- alegerea conducerii companiei. Potrivit legii, întreprinderile cu forme organizatorice diferite au structuri diferite. Atribuțiile Consiliului Fondatorilor includ stabilirea componenței directorilor, instruirea conducerii să finalizeze toate acțiunile de înregistrare a transformării (obținerea cerințelor creditorilor pentru îndeplinirea obligațiilor, întocmirea unui registru al contrapărților, sume de plătit);
- intocmirea actelor de impacare si semnarea acestora cu partenerii;
- rambursarea conturilor de plătit înainte de finalizarea procedurii;
- contabilitatea proprietății, datoriilor și a altor obligații;
- redactare si aprobare act de transfer. In caz de absenta acest document organul de stat are dreptul de a refuza înregistrarea reorganizării. Actul trebuie să cuprindă următoarele informații:
- informatii generale despre intreprindere;
- raport privind rezultatele activității financiare;
- echilibru angrenaj;
- explicatii;
- transferul tuturor documentelor de mai sus după înregistrarea lor pentru înregistrarea la un organism de stat;
- lichidarea unei persoane juridice.
Încetarea activității companiei se confirmă prin eliberarea unui certificat relevant. După primirea acestuia, acțiunile sunt efectuate în următoarea ordine:
- radierea în oficiu fiscal, în fonduri nebugetare, agenție de statistică;
- închiderea tuturor conturilor;
- distrugerea sigiliului.
După aceea, entitatea juridică nou creată efectuează următoarele acțiuni:
- reînregistrarea în toate instituțiile ca nouă entitate juridică;
- producție tipărită;
- deschiderea contului.
Lista de documente obligatorie
Înregistrarea transformării după lichidarea întreprinderii se efectuează după transferul următoarelor documente la serviciul fiscal:
- cereri din formularul stabilit (Р12001) semnate de solicitant. O astfel de declarație trebuie depusă pentru fiecare societate nou înființată;
- setul de documente al întreprinderii reorganizate trebuie să cuprindă:
- coduri statistice;
- Cartă;
- extrase din registrul persoanelor juridice;
- certificate OGRN.
Notă! Originalele sau copiile certificate de notar trebuie depuse la fisc.
Trebuie să furnizați două copii ale următoarelor documente.
- deciziile fondatorilor privind reorganizarea întreprinderii;
- chitanțe (cec) pentru confirmarea plății taxei de stat;
- un act de transfer care să conțină toate informațiile necesare;
- adeverință care confirmă absența datoriilor la fondul de pensii;
- bilanțul (copie) pentru ultima perioadă de raportare;
- informații despre conturile de plătit;
- detalii de contact.
Pentru o companie nou creată, sunt necesare următoarele informații:
- nume complet și prescurtat;
- coduri de activitate;
- adresa legala;
- mărimea capitalului autorizat cu forma de plată specificată;
- informații despre șef cu numele funcției sale;
- informații despre contabilul șef;
- informatii despre fondatori si actiunile acestora in capitalul autorizat;
- informații despre banca la care intenționați să deschideți un cont;
- detalii de contact.
După depunerea documentelor de mai sus și a informațiilor necesare, reorganizarea întreprinderii se înregistrează de către organele fiscale.
Condiții de reorganizare prin transformare
În conformitate cu paragraful 1 al art. 60 din Codul civil al Federației Ruse, înregistrarea de stat a unei companii create în procesul de reorganizare prin transformare are loc după ce se face o înregistrare în registrul unificat de stat entitati legale.
Formularul de cerere P12003 este luat în considerare în termen de trei zile lucrătoare, iar în aceeași perioadă se efectuează o modificare a registrului de stat. Un formular de cerere P12001 pentru înregistrarea de stat a persoanelor juridice create prin reorganizare prin transformare este luat în considerare în termen de cinci zile lucrătoare.
Notă! Durata minimă a procedurii va fi de 3,5 luni, fără a lua în calcul perioada de pregătire a adunării acționarilor sau a membrilor societății.
Efectuarea reorganizarii prin transformare, fuziune, separare, separare are trăsături distinctive. Prin urmare, pentru implementarea acestei proceduri, este mai bine să folosiți ajutorul avocaților noștri. În acest caz specialisti profesionisti furnizează o listă a serviciilor necesare și se reorganizează în conformitate cu cerințele stabilite de lege. Acest lucru va exclude riscuri posibile legate de încălcarea procedurii și refuzul înregistrării transformării societății.
Legislația impune anumite restricții privind transformarea persoanelor juridice. Deci, o societate cu răspundere limitată (LLC) poate fi transformată într-o societate pe acțiuni închisă (CJSC) sau într-o societate pe acțiuni deschisă (OJSC) sau într-o cooperativă de producție (dar nu într-un parteneriat comercial); cooperativa de productie - in SRL, CJSC, OJSC sau parteneriat de afaceri; OJSC și CJSC pot fi transformate într-un SRL, o cooperativă de producție sau o organizație non-profit etc.
Vezi si
Surse
Legături
Fundația Wikimedia. 2010 .
Vedeți ce înseamnă „Transformare (organizare)” în alte dicționare:
Transformarea unei organizații desființarea unei persoane juridice de o formă organizatorică și juridică cu transferul tuturor drepturilor și obligațiilor acesteia către o altă entitate juridică nou creată de altă formă organizatorică și juridică. Legislație ... ... Wikipedia
Modificarea echilibrului ecologic existent al complexelor naturale, cauzată de activitate economică al oamenilor. Poate fi asociat cu dezvoltarea economică a unor noi teritorii sau restabilirea productivității biologice sau de altă natură a naturalului ...... Dicționar ecologic
transformare 3.14 transformarea modelării unei materii prime polimerice pentru a face utilizabil un produs nefinisat sau finit Sursă …
conversia datelor biometrice- 4.13 transformare biometrică: Transformarea unui BIR reprezentat în formatul sursă al organizației lider ESFAO într-un BIR reprezentat în formatul țintă al organizației lider ESFAO. Rețineți că... Dicționar-carte de referință de termeni ai documentației normative și tehnice
- - unul dintre tipurile de acțiuni corporative, care are ca rezultat crearea simultană a uneia sau mai multor noi și/sau încetarea uneia sau mai multor foste persoane juridice (reorganizate). Realizat sub forma unei fuziuni, ... ... Wikipedia
Reorganizarea unei persoane juridice - încetare sau altă modificare statut juridic persoană juridică, implicând relația de succesiune a persoanelor juridice, în urma căreia are loc crearea simultană a unuia sau mai multor noi, ... ... Wikipedia
- ... Wikipedia
Formarea socialistului relațiilor industriale in sat, legătură esenţială construirea socialismului. Acest proces presupune, pe de o parte, crearea unor mari aşezări de stat. X. întreprinderilor, pe de altă parte, fuziunea treptată ...... Marea Enciclopedie Sovietică
OST 1 02553-85: Sisteme digitale de zbor și navigație pentru avioane și elicoptere. Cerințe generale și principii pentru organizarea controlului operațional- Terminologie OST 1 02553 85: Sisteme digitale de zbor și navigație pentru aeronave și elicoptere. Cerințe generaleși principii de organizare a controlului operațional: 1. Sistem de calcul Ansamblul echipamentelor complexului de prelucrare și ... ... Dicționar-carte de referință de termeni ai documentației normative și tehnice
CONVERSIUNEA FIGURILOR VIZIALE- o acțiune care include diverse tipuri de manipulări cu imagini ale reprezentărilor (vezi Manipularea imaginilor), efectuate activ în sfera conștiinței. Aceasta este o percepție succesivă (desfășurată în timp) și tot felul de operații de măsurare și ... ... Dicţionar enciclopedicîn psihologie şi pedagogie
Cărți
- Întrebări de electromagnetobiologie, Robert Tigranyan. Cartea explorează mecanismul de acțiune al dozelor foarte slabe de radiații neionizante pulsate. Ca o influență directă factor fizic considerat entuziasmat... carte electronică
- Apărarea de stat a Rusiei. Imperativele clasicilor militari ruși, . Cartea prezintă lucrări despre organizarea apărării țării, construcția și pregătirea forțelor armate, transformarea morală a trupelor unor astfel de militari și oameni de stat,...
Necesitatea de a transforma o SA într-un SRL se poate datora diverselor motive. Acest lucru se poate datora scăderii costului de menținere a unei societăți pe acțiuni, absenței obligației de a divulga informații de către societățile pe acțiuni, ținerea unui registru al acționarilor de către registratorii de specialitate, efectuarea unui audit anual obligatoriu, certificarea deciziilor de adunările generale ale acționarilor de către notari sau registratori și o serie de alte motive.
Reorganizarea sub forma transformării SA în SRL păstrează toate drepturile și obligațiile societății pe acțiuni pentru SRL. Trebuie să știți că OGRN și TIN-ul SRL vor fi diferite de cele ale SA, precum și numere de înregistrareîn FIU, FSS și Rosstat. De regulă, băncile nu schimbă numărul contului bancar.
Să luăm în considerare în ordine toate etapele procedurii de transformare a unei SA în SRL.
Plan (structură) pentru transformarea SA în SRL:
- Prima etapă. Preliminar.
- Etapa a doua. Decizia de a organiza o adunare generală a acționarilor cu ordine de zi pentru transformarea unei societăți pe acțiuni în SRL.
- Etapa a treia. Intocmirea proiectelor de documente pentru reorganizare, pentru aprobarea acestora de catre adunarea generala a actionarilor.
- Etapa a patra. Pregătirea adunării generale a acționarilor. Notificarea acționarilor cu privire la organizarea unei adunări generale a acționarilor.
- Etapa cinci. Ținerea adunării generale a acționarilor SA. Decizia cu privire la transformarea SA în SRL.
- Etapa a șasea. Notificarea autorității de înregistrare cu privire la începerea procedurii de reorganizare sub forma transformării unei SA în SRL.
- Etapa a șaptea. Notificarea creditorilor SA. Publicarea unui anunț de reorganizare sub forma transformării unei SA în SRL în Vestnik înregistrare de stat».
- Etapa a opta. Prezentarea de către acţionari a cererii de răscumpărare de acţiuni. Răscumpărarea acțiunilor la cererea acționarilor.
- Etapa nouă. Reconciliere cu Fondul de Pensii.
- Etapa zece. Înregistrarea unui SRL creat ca urmare a transformării unui SA.
- Etapa unsprezece. Pasi finali reorganizarea SA în SRL.
Acest articol oferă instrucțiuni pas cu pas pentru procedura de conversie a unui SA într-un SRL.
Din 2014, procedura de transformare a unei SA în SRL a fost simplificată semnificativ. Astfel, nu este necesar să se efectueze o serie de etape, dar până acum există dificultăți în implementarea unei proceduri simplificate în practică. Prin urmare, pentru început, vom lua în considerare procedura completa efectuarea unei reorganizări sub forma transformării unei SA într-un SRL, care va da un rezultat de 100% al înregistrării reorganizării, iar apoi etapele care nu sunt obligatorii în virtutea Codului civil al Federației Ruse, dar sunt încă obligatoriu în virtutea unui număr de alte legi.
Preliminar.
Trebuie să vă gândiți cum doriți să vedeți viitorul LLC.
Poate fi complet identic cu o societate pe acțiuni sau poate avea diferențe, inclusiv. în ceea ce privește numele, adresa, tipurile de activitate, manager și altele.
Pentru început, să definim:
- Care va fi numele SRL-ului (complet, prescurtat, într-o limbă străină).
- Unde va fi localizată SRL - adresa (locația).
- Care va fi sistemul de impozitare (OSNO sau USN).
- Care va fi dimensiunea capitalului autorizat al SRL. Mărimea capitalului autorizat al SRL format poate diferi de mărimea capitalului autorizat al SA, atât în sus, cât și în scădere, dar nu mai puțin decât minimul stabilit.
- Care vor fi tipurile de activități ale SRL conform OKVED.
- Cine va fi CEO-ul LLC.
Atunci când transformi o societate pe acțiuni într-un SRL, așa este obligatoriu inventar (Partea 3, articolul 11 din Legea federală „Cu privire la contabilitate”; clauza 27 din Regulamentul privind contabilitatea și contabilitatea în Federația Rusă). Pentru efectuarea unui inventariere se creează o comisie permanentă de inventariere, a cărei componență este aprobată de șeful SA (clauzele 2.2, 2.3). Instrucțiuni inventarul proprietății și obligațiile financiare).
Poate apărea o situație când unii acționari votează împotriva deciziei de reorganizare sau nu participă la vot. În acest caz, astfel de acționari vor avea dreptul să depună o cerere de răscumpărare a acțiunilor lor. pentru că acțiunile sunt răscumpărate la un preț stabilit de consiliul de administrație al SA, dar nu mai mic decât valoarea de piață, care trebuie determinată de un evaluator independent; în pregătirea adunării, este necesar să se facă o evaluare independentă a valorii. a acțiunilor.
Decizia de a organiza o adunare generală a acționarilor cu ordine de zi pentru transformarea unei societăți pe acțiuni în SRL.
Decizia de reorganizare sub forma transformării unei societăți pe acțiuni în SRL este de competența adunării generale a acționarilor. De regulă, Consiliul de Administrație al unei SA convoacă adunarea generală a acționarilor, iar în cazul absenței acesteia, o persoană dotată cu astfel de atribuții, specificate în Carta SA. De obicei acesta este liderul CEO) AO.
Intocmirea proiectelor de documente pentru reorganizare, pentru aprobarea acestora de catre adunarea generala a actionarilor.
pentru că acționarii au dreptul de a se familiariza cu documentele înainte de adunare, trebuie pregătite următoarele proiecte:
- Decizia de a se reorganiza sub forma unei transformări. Acesta trebuie sa contina:
- numele SRL creat.
- informații despre locația SRL creat.
- ordinea si conditiile transformarii.
- procedura de schimbare a acțiunilor societății cu acțiunile participanților la capitalul autorizat al SRL.
- indicarea persoanei care exercită funcţiile de talpă organ executiv SRL (Director General).
- o indicație a aprobării Actului de transfer.
- o indicație a aprobării statutului SRL.
- o listă a membrilor comisiei de audit sau o indicație a auditorului SRL (dacă SRL are mai mult de 15 Membri SRL sau Statutul SRL prevede constituirea acesteia).
- o listă a membrilor organului colegial al SRL (dacă, în conformitate cu Carta SRL, este prevăzută formarea acestuia).
- Carta SRL.
- Act de transfer.
Important!!! Actul de transfer se întocmește și se aprobă la data deciziei de reorganizare sub formă de transformare. În ciuda faptului că până la momentul înregistrării de stat a SRL, aceste cifre s-au schimbat, nu trebuie făcute acte suplimentare sau actualizate. Pentru aceasta, în virtutea Codului civil, Actul de transfer trebuie să conțină dispoziții privind succesiunea tuturor obligațiilor persoanei juridice reorganizate în raport cu toți creditorii și debitorii săi, inclusiv obligațiile contestate de părți, precum și procedura. pentru stabilirea succesiunii în legătură cu o modificare a tipului, componenței, valorii proprietății, apariției, modificării, încetării drepturilor și obligațiilor persoanei juridice reorganizate, care poate interveni după data la care se întocmește actul de transmitere. . - Informații despre candidații pentru funcțiile de conducere ale SRL.
- raport anual, anual situațiile financiare, cele mai recente situații financiare trimestriale ale SA.
- Raportul unui evaluator independent al valorii de piață a acțiunilor.
Pregătirea adunării generale a acționarilor. Notificarea acționarilor cu privire la organizarea unei adunări generale a acționarilor.
Înainte de a informa acționarii despre desfășurarea adunării generale a acționarilor, este necesar să se obțină de la registrator Lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor. O astfel de listă trebuie întocmită nu mai devreme de 10 zile de la data deciziei de ținere a adunării generale a acționarilor, dar cu cel mult 35 de zile înainte de ținerea acesteia.
După întocmirea Listei persoanelor îndreptățite să participe la ședință, toți acționarii indicați în aceasta trebuie anunțați cu privire la ședință. Metoda de notificare a acționarilor este de obicei specificată în Actul constitutiv al SA. Cu excepția cazului în care se prevede altfel, anunțul de adunare se transmite acționarilor prin scrisoare recomandată sau se predă contra semnăturii. O astfel de notificare trebuie trimisă cu cel puțin 30 de zile înainte de data ședinței.
Avizul de convocare a adunării generale a acționarilor cu privire la problema reorganizării unei societăți pe acțiuni sub formă de transformare trebuie să cuprindă:
- Numele complet al companiei JSC.
- Locația AO.
- Formular de asamblare.
- Data, ora, locul adunării generale.
- Data determinării persoanelor îndreptățite să participe la ședință.
- Agendă.
- Procedura de familiarizare cu informațiile (materialele) care urmează să fie furnizate acționarilor SA în pregătirea adunării generale și adresa la care poate fi găsită.
- Ora începerii înscrierii persoanelor care participă la adunarea generală.
- Informații despre dacă acționarii au dreptul de a cere răscumpărarea acțiunilor, informații despre preț și procedura de răscumpărare.
- Categorii (tipuri) de acțiuni, ai căror proprietari au drept de vot asupra tuturor sau a unora dintre problemele de pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor.
Ținerea adunării generale a acționarilor SA.
Decizia cu privire la transformarea SA în SRL.
De la 01 octombrie 2014, adoptarea unei hotărâri de către adunarea generală a acționarilor și componența persoanelor care participă la adunarea SA trebuie confirmate de un notar sau de un registrator de specialitate. O excepție de la această regulă este societate pe actiuni, format dintr-un singur actionar. În acest caz, decizia de reorganizare se ia de către acţionar şi se semnează într-o formă scrisă simplă.
Prin urmare, pentru desfășurarea unei adunări generale a acționarilor cu doi sau mai mulți acționari, este necesar să se convină în prealabil cu un notar sau un registrator de specialitate asupra datei, orei și locului adunării generale a acționarilor, precum și asupra lista documentelor de care au nevoie.
În ziua stabilită se ține adunarea generală a acționarilor, la care se ia (sau nu) o decizie privind reorganizarea sub forma transformării unei SA în SRL. Adunarea Generală a Acționarilor este competentă dacă la aceasta participă acționari care dețin în total mai mult de jumătate din voturile acțiunilor cu drept de vot ale SA în circulație.
Pentru a lua o decizie cu privire la reorganizare, este suficient ca trei sferturi din voturile acționarilor participanți la adunarea să fie votate pentru aceasta.
În urma ședinței se întocmesc două procese-verbale, semnate de președinte și secretar:
- Protocolul privind rezultatele votului.
- Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.
În caz de confirmare deciziile luateși componența persoanelor care participă la ședința societății pe acțiuni de către un notar - notarul întocmește un Certificat de certificare a acestor fapte.
Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se întocmește în cel mult trei zile lucrătoare și în cel mult 7 zile lucrătoare de la data întocmirii acestuia, furnizat registratorului sub formă de copie sau extras din procesul-verbal.
Important!!! În cazul în care SA este alcătuită dintr-un singur acționar, nu este necesară respectarea procedurilor de convocare, de ținere a adunării generale a acționarilor, precum și de certificare a hotărârii SA luată de către asociatul unic, notar sau registrator.
Notificarea autorității de înregistrare (FTS) despre începerea procedurii de reorganizare sub forma transformării unei SA în SRL.
În termen de trei zile lucrătoare de la data deciziei de reorganizare sub formă de transformare a unei societăți pe acțiuni în SRL, este necesară notificarea autorității de înregistrare (FTS). În acest scop, șeful societății pe acțiuni certifică formularul P12003 (Aviz de începere a procedurii de reorganizare) la notar și îl depune la autoritatea de înregistrare împreună cu Protocolul de reorganizare.
În cazul în care deciziile luate și componența persoanelor care participă la ședința SA sunt confirmate de către un notar, Certificatul de verificare a acestor fapte este furnizat Procesului-verbal sub forma unei copii legalizate.
În cazul în care documentele sunt executate în mod corespunzător, în trei zile lucrătoare autoritatea de înregistrare va face o înscriere în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice în care să menționeze că SA se află în proces de reorganizare și va emite o Fișă de evidență corespunzătoare în acest sens.
Notificarea creditorilor SA. Publicarea unui aviz de reorganizare sub forma transformării unei SA în SRL în Buletinul Înregistrării de Stat.
SA în termen de cinci zile lucrătoare de la data transmiterii către autoritatea de înregistrare a notificării de începere a procedurii de reorganizare, va notifica în scris creditorii cunoscuți despre începerea reorganizării.
Iar după efectuarea unei înscrieri în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice despre începerea procedurii de reorganizare, de două ori cu o frecvență de o dată pe lună, publică un anunț de reorganizare a acesteia în Buletinul de înregistrare de stat.
Prezentarea de către acţionari a cererii de răscumpărare de acţiuni. Răscumpărarea acțiunilor la cererea acționarilor.
Acţionarii au dreptul de a cere de către societate răscumpărarea integrală sau parţială a acţiunilor lor dacă au votat împotriva deciziei de reorganizare sau nu au luat parte la vot. Cererile acționarilor de răscumpărare de acțiuni trebuie depuse în termen de 45 de zile de la data deciziei de reorganizare.
SA trebuie să răscumpere acțiunile de la acționarii care au depus o cerere de răscumpărare în termen de 30 de zile.
Răscumpărarea acțiunilor de către societate se efectuează la un preț stabilit de Consiliul de Administrație al SA, dar nu mai mic decât valoarea de piață, care trebuie stabilită de un evaluator independent.
Reconciliere cu Fondul de Pensii.
În termen de o lună de la data aprobării Actului de transfer (data deciziei de reorganizare), informațiile despre persoanele asigurate trebuie depuse la UIF. Este recomandabil să se efectueze o reconciliere cu Fondul de pensii al Federației Ruse cu privire la absența oricăror datorii în ceea ce privește rapoartele prezentate și să se obțină certificatul corespunzător, care este furnizat împreună cu documentele pentru înregistrarea unui SRL.
În procesul de revizuire a documentelor privind înregistrarea reorganizării sub forma transformării unei SA în SRL, autoritatea de înregistrare va întreba în orice caz PFR despre existența datoriilor pentru contabilitate personalizată și, în cazul unui răspuns negativ din partea PFR, va emite un refuz de înregistrare de stat a reorganizării.
Înregistrarea unui SRL creat ca urmare a transformării unui SA.
Documentele pentru înregistrarea de stat a unei SRL pot fi depuse la autoritatea de înregistrare (FTS) nu mai devreme de 3 luni de la înscrierea în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice la demararea procedurii de reorganizare.
Următoarele vor fi transmise autorității de înregistrare:
- Cerere de înregistrare de stat a unei persoane juridice, creat prin reorganizare (formular P12001), certificat de șeful SA.
- Carta SRL creat - 2 exemplare.
- Act de transfer.
- Un document care confirmă transmiterea către organismul teritorial al Fondului de pensii al Federației Ruse a informațiilor în conformitate cu paragrafele. 1 - 8 p. 2 art. 6 și paragraful 2 al art. 11 FZ din 1 aprilie 1996 Nr. 27-FZ și în conformitate cu Partea 4 a art. 9 din Legea federală din 30 aprilie 2008 Nr. 56-FZ (nu trebuie să îl depuneți, autoritatea de înregistrare îl poate primi la cererea interdepartamentală).
- Chitanță ( ordin de plata) la plata taxei de stat în valoare de 4 000 RUB.
- Notificarea trecerii la sistemul simplificat de impozitare, în cazul în care SRL urmează să aplice acest tip de sistem de impozitare (o puteți depune nu imediat, ci în termen de 30 de zile de la înregistrarea unui nou SRL).
Nu este necesară transmiterea unei decizii de reorganizare către autoritatea de înregistrare.
Termenul de înregistrare de stat a unui SRL creat ca urmare a transformării unei SA este de 5 zile lucrătoare.
Pe baza rezultatelor înregistrării de stat pozitive a unui SRL, autoritatea de înregistrare emite:
- Fișa de înscriere la înregistrarea de stat a SRL.
- Fișa de înregistrare privind încetarea SA ca urmare a reorganizării.
- Certificatul de înregistrare fiscală a SRL.
- Notificare de retragere contabilitate fiscală AO.
- Cartă.
Final.
După primirea documentelor privind înregistrarea unui SRL, este posibil să se facă un sigiliu LLC (Informațiile despre prezența unui sigiliu ar trebui să fie conținute în statutul unui SRL).
Înregistrarea unui SRL în organisme non-bugetare - Fondul de pensii al Federației Ruse și Fondul asigurări sociale RF - apare automat. După înregistrarea cu aceste fonduri, Notificarea este de obicei trimisă către prin posta la adresa (locația) SRL. Nu este întotdeauna cazul, prin urmare, pentru a nu aștepta, puteți primi în mod independent sau prin împuternicire aceste Notificări la oficiul teritorial corespunzător, precum și Notificări de radiere a SA.
Codurile statistice sunt, de asemenea, atribuite automat și tipărite de pe site-ul web Rosstat.
Dacă SA în curs de reorganizare are licențe și, de asemenea, dacă există vehicule, imobiliare - după reorganizarea într-un SRL, va fi necesară reînregistrarea către cesionar.
O SRL înființată ca urmare a reorganizării unei societăți pe acțiuni este obligată să informeze registratorul cu privire la faptul înregistrării sale de stat (a face o mențiune privind încetarea activității societății pe acțiuni reorganizate) în ziua respectivă. înscrierea corespunzătoare se face în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.
Valorile mobiliare ale societății pe acțiuni vor fi răscumpărate în cursul reorganizării sub formă de transformare. Despre ce documentul corespunzător este eliberat de registrator.
În termen de 30 de zile de la data înregistrării de stat a reorganizării sub formă de transformare trebuie trimisă la Banca centrala RF Notificarea modificărilor informațiilor legate de emisiunea (emisiunea suplimentară) de valori mobiliare, care trebuie întocmită în conformitate cu Anexa 26 la Regulamentul aprobat de Banca Rusiei nr. 428-P și semnată de șeful SRL.
Notificarea către Banca Centrală a Federației Ruse trebuie să fie însoțită de:
- o copie a Listei de înregistrări privind încetarea activității societății pe acțiuni.
- o copie a Hotărârii de reorganizare a SA.
- extras din registrul acționarilor privind răscumpărarea acțiunilor.
Cu privire la transformarea unei SA în SRL, este necesară, de asemenea, notificarea băncii în care a fost deschis contul SA și al contrapărților despre modificarea formei juridice și a detaliilor.
Toate documentele originale ale societății pe acțiuni care sunt stocate și supuse depozitării sunt transferate către SRL creat ca urmare a reorganizării.
Etape care nu sunt obligatorii pentru respectarea procedurii de reorganizare a transformării unei SA în SRL.
Pentru a simplifica procedura de transformare, Codul civil a fost modificat în consecință, dar până în prezent nu au fost aduse modificări în Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, Legea federală „Cu privire la înregistrarea de stat a Persoane juridice și antreprenori individuali”.
În acest sens, uneori apar dificultăți în derularea procedurii de reorganizare sub formă de transformare, deoarece Codul civil scutit de la unele etape, și legi federale sunt încă necesare.
Astfel, în conformitate cu Codul civil, nu este necesară întocmirea unui Act de transfer și publicarea unui aviz de reorganizare în Buletinul Înregistrării de Stat.
Reorganizarea sub forma transformării unei societăți pe acțiuni într-un SRL este considerată un proces complex și îndelungat, care, atunci când se realizează pe cont propriu, durează de la șase luni. Dacă nu doriți să pierdeți timp prețios, bani și să fiți amendat - aveți încredere în profesioniști! Avem mulți ani de experiență în reorganizare sub forma transformării SA în SRL și zeci de transformări înregistrate cu succes.
Reorganizarea sub forma transformării unei societăți pe acțiuni într-un SRL este în puterea unui avocat care are multă diligență, dorință de a înțelege singur procedura și timp să caute pe internet informațiile necesare. Cel mai important, nu ratați niciun moment important, astfel încât până la sfârșitul procedurii de reorganizare să nu vă întoarceți la începutul ei din cauza unui „lucru mic” aparent trecut cu vederea.
Este posibilă schimbarea formei juridice a oricărei întreprinderi. Această procedură furnizate Cod Civil Conversie ca RF.
Structura organizației unei singure persoane juridice. persoana schimbată în alta nu afectează schimbarea drepturilor și obligațiilor față de alte persoane. O excepție în acest caz vor fi fondatorii întreprinderii reorganizate, cu care acum se vor stabili raporturi juridice în conformitate cu forma întreprinderii reorganizate.
Dragi cititori! Articolul vorbește despre moduri tipice rezolvarea problemelor juridice, dar fiecare caz este individual. Daca vrei sa stii cum rezolva exact problema ta- contactați un consultant:
APLICAȚIILE ȘI APELURILE SUNT ACCEPTATE 24/7 și 7 zile pe săptămână.
Este rapid și ESTE GRATUIT!
Sub formă de transformare, a suferit unele modificări pentru simplificarea procedurii în septembrie 2019, dar un an mai târziu toate modificările au fost anulate.
Particularități
Procedura de transformare a unei întreprinderi prevede prezența unor caracteristici care ar trebui luate în considerare înainte de a începe reorganizarea:
| Reorganizare sub formă de transformare |
|
| Codul civil al Federației Ruse stabilește o restricție privind schimbarea formei unei întreprinderi |
|
| Schimbarea proprietarilor întreprinderii | Nu poate fi produs în timpul reformei întreprinderii. Compoziția este schimbată printr-o ordine separată. |
De asemenea, o entitate juridică de orice formă organizatorică și juridică trebuie să respecte următoarele cerințe stabilite de Codul civil al Federației Ruse:
- Numele companiei;
- numărul fondatorilor;
- dimensiune minima.
Nuanțe ale procedurii
Restructurarea este un proces complex. Include nu numai multe caracteristici, ci și multe nuanțe. Fără a ține cont de unele subtilități ale transformării, proprietarul organizației riscă să încalce legislația în vigoare.
Când efectuați, trebuie să luați în considerare:
- Necesitatea realizării rapoartelor contabile finale. Data raportului precede ziua înregistrării transformării;
- Necesitatea de a furniza noi raportări în întreprinderea reorganizată pe baza raportării finale a organizației lichidate;
- Trecerea unei întreprinderi de la un regim special de impozitare la sistemul simplificat de impozitare sau UTII se poate face numai atunci când se depune o cerere la autorități.
Termenii procedurii de reorganizare sunt de la 2 la 3 luni
Momente de bază
La alegere formă nouă viitoare întreprindere, participanții săi trebuie să se bazeze pe anumite puncte.
Alegerea unei noi forme organizatorice și juridice (OPF) a unei întreprinderi este limitată și se stabilește în cadrul legislației în vigoare:
| Articolul din Codul civil al Federației Ruse | OPF al întreprinderii lichidate | OPF al unei noi întreprinderi |
| Artă. 56 | OOO | AO, cooperativa de productie, Societate cu add. responsabilitate |
| Artă. 20 Nr 208-FZ | CJSC, OJSC | SRL, cooperativă de producție, parteneriat non-profit |
| Artă. 17 nr 7-FZ | Organizație autonomă non-profit | Fond |
| instituţie | Societate economica, fond, organizatie autonoma nonprofit | |
| Artă. 17 FZ „Pornit organizatii nonprofit» Nr. 7-FZ | Parteneriat necomercial | Organizație publică, societate economică, fundație, organizație autonomă nonprofit |
| Artă. 11 din Legea federală „Cu privire la activitățile caritabile și organizațiile caritabile din 11.08.1995 nr. 135-FZ | Organizatie de caritate | Este imposibil de reformat în gospodării. parteneriat sau societate |
Alte forme juridice organizațiile sunt reformate în conformitate cu legea aplicabilă acestora sau cu Codul civil al Federației Ruse.
Schimbarea numelui întreprinderii convertite. Aici merită luat în considerare faptul că numele ar trebui să dezvăluie esența muncii desfășurate de organizație. Dacă compania se numește Obschepit LLC, atunci ar trebui să fie angajată în alimentație publică.
Este interzisă utilizarea altor OPF în nume, de exemplu, numele OAO Stroitelnaya societate pe actiuni„Locuință” ar fi incorectă.
În plus, cuvintele și simbolurile aparținând entităților constitutive ale Federației Ruse (Moscova, Ekaterinburg, stemele orașelor și regiunilor) pot fi folosite numai cu permisiunile corespunzătoare. Această listă include și cuvintele „Rusia”, „Federal”, „Stat”. De asemenea, este interzisă utilizarea abrevierilor OPF străine în nume, în rusă.
Este posibilă schimbarea adresei juridice a întreprinderii în timpul reorganizării. În acest caz, perioada de conversie va fi prelungită. Documentele pentru procedura se depun la autoritati la adresa indicata initial.
Actul de transfer a fost simplificat în 2019. Elaborarea și aprobarea reglementărilor privind drepturile și obligațiile transferate de la o întreprindere la alta nu a fost necesară. Toate drepturile au fost transferate automat. Relaxările au fost anulate un an mai târziu, în 2019.
Forme
Schimbările structurale din întreprindere includ și alte caracteristici.
Reforma CJSC și OJSC în SRL-uri implică notificarea Serviciului Federal de Piețe Financiare cu privire la intenția de a schimba OPF-ul întreprinderii. Notificarea trebuie să includă o indicație că toate acțiunile au fost răscumpărate. În plus, reforma OAO trebuie să notifice toți deținătorii de registru terți.
Reorganizarea inversă a unui SRL într-o societate pe acțiuni necesită emiterea de acțiuni în Serviciul Federal pe pieţele financiare şi starea acestora. înregistrare. Promotiile sunt valori mobiliare formând capitalul autorizat al întreprinderii.
După cum sa menționat deja, transferul unui CJSC la un OJSC sau invers nu este o reorganizare.
Reformarea MUP sau FSUE în LLC sau OJSC este interzisă prin lege. Această restricție este specificată la art. 34 din 14.11.2002 Nr. 161-FZ.
Se precizează că o întreprindere unitară nu poate fi transformată decât într-o întreprindere municipală sau agenție guvernamentală. O schimbare a formei de organizare poate fi numai după ce inițiatorul privatizează instituția statului.
Ordin
Pe exemplul reorganizării unui SRL într-un CJSC, se poate lua în considerare plan pas cu pas proceduri de transformare a întreprinderii. Acest lucru va ține cont de toate Puncte importanteși evitați greșelile.
- Determinarea unui nou BPF al întreprinderii de către persoanele autorizate.
- Aprobarea formularului, condițiilor reformei. Procedura de schimbare a cotelor participanților la acțiuni. Coordonarea statutului întreprinderii reorganizate la adunarea generală.
- Stabilirea unei noi adrese sau menținerea vechii adrese a organizației.
- Întocmirea unui act de transfer, dacă este necesar.
- Plată.
- Furnizarea de informații către Fond de pensie Persoane autorizate ruse.
Rapoarte și confirmări
Raportarea și confirmarea tuturor mișcărilor financiare și materiale de la întreprinderea lichidată la cea nouă sunt indicate în actul de transfer.
Aceasta include:
| Situațiile financiare | Raportarea în 2019 determină nu numai compoziția proprietății, ci și obligațiile întreprinderii reformate. Pe baza acestuia se dă un deviz, întocmit în ziua anterioară încheierii lichidării. |
| Acte de inventariere | Acestea includ nu numai proprietatea de stat a întreprinderii, ci și obligațiile acesteia. |
| Documente contabile | Pentru valorile materiale cu caracter primar, stocurile altor bunuri ale organizației care trebuie transferate în timpul transformării. |
| Descrierea conturilor de plătit și de încasat | De asemenea, este necesar să se atașeze informații că creditorii și debitorii au fost notificați în scris despre modificările OPF ale întreprinderii. |
Restricții și responsabilități
O serie de restricții se aplică nu numai formei de transformare, ci și Cerințe minime către fondatori capitalul autorizatși alte aspecte ale întreprinderii reformate:
- capitalul autorizat sau minim 10000 de ruble., SA - 100000 de ruble.;
- , iar CJSC, OJSC, LLC trebuie să aibă mai mult de un fondator;
- pentru un parteneriat - fondatorul trebuie să aibă statut de antreprenor individual, trebuie să existe cel puțin 2 dintre ei în structura organizației;
- parteneriatele non-profit au cel puțin 2 fondatori;
- are cel puțin 5 membri;
- ar trebui să conțină în numele său o indicație a activității planificate sau deja în desfășurare.
În ceea ce privește unele forme de întreprinderi, există și unele obligații pe parcursul reorganizării:
Pentru derularea procedurii de reorganizare, inițiatorul este obligat să furnizeze o serie de documente, care pot fi diferite în funcție de ce formă are și va avea persoana juridică.
