O entitate juridică care este singurul membru al unui SRL poate lua decizia unicului membru. Despre dacă este necesară certificarea acestei decizii la notar în acest articol.
Întrebare: Un membru al SRL-ului nostru este o entitate juridică. Poate această persoană juridică să fie unicul participant în scopuri fără legalizarea deciziei unicului participant sau este necesară întocmirea unui protocol al adunării generale a participanților - persoane fizice ale participantului nostru și legalizarea acestuia?
Răspuns: O entitate juridică care este singurul membru al unui SRL poate lua decizia unicului membru. Nu se cere atestarea acestei hotărâri la notar, cu excepția deciziei de majorare capitalul autorizat(trebuie autentificat).
Este suficient ca unicul participant să ia o decizie și să o emită în scris. O astfel de decizie în numele unicului participant trebuie să fie semnată de manager general, în calitate de persoană care acționează fără împuternicire în numele societății, dacă participanții unicului participant ( entitate legală) i-a dat astfel de puteri.
Motivație
Cum se ia și se oficializează decizia unicului membru al SRL
Unicul participant ia decizii cu privire la aceleași probleme ca și adunarea generală a participanților (articolul 39 din Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”; în continuare - Legea cu privire la SRL). Gama de astfel de probleme este determinată de statut și Legea privind SRL. Acestea includ, de exemplu, întrebări despre aprobarea unei tranzacții cu partea interesată, modificarea statutului, numirea unui director, reorganizare sau lichidare și altele. Dacă o decizie este luată în afara competenței, o astfel de decizie va fi nulă - nulă din momentul adoptării (clauza 3, articolul 181.5 din Codul civil al Federației Ruse).
Într-o decizie a unui singur participant pot exista decizii cu privire la una sau mai multe probleme.
Procedură
Un singur participant nu trebuie să urmeze o procedură specială pentru pregătirea și luarea unei decizii, ca într-o întâlnire. Nu trebuie să stabilească în prealabil data deciziei, să formeze ordinea de zi, să întocmească documente pentru viitoarea decizie, să contacteze un notar (articolul 39 din Legea SRL). Este suficient ca participantul să ia o decizie și să o emită în scris.
Sincronizare
Legea obligă să respecte un singur termen - termenul adunării generale anuale a participanților. În perioada 1 martie - 30 aprilie, unicul participant trebuie să aprobe rezultatele anuale ale activităților companiei (Art. , Legea cu privire la SRL). Mai mult data exacta, precum și alți termeni, poate prevedea carta.
Înregistrare
Legea stabilește o singură cerință pentru decizia unui singur participant - aceasta trebuie să fie în scris (articolul 39 din Legea SRL).
Decizia poate fi luată în formă liberă. Principalul lucru este că ar trebui să fie clar cine, când și ce decizie a fost luată.
De obicei, indică numele de familie, numele, patronimul și datele de pașaport ale participantului. De exemplu, numărul, seria și data eliberării pașaportului. Dacă participantul este o organizație, este suficient să se indice numele acesteia, PSRN, datele persoanei care acționează în numele acesteia și documentul în baza căruia acționează reprezentantul.
De exemplu, soluția poate fi formulată după cum urmează.
Trebuie să certific decizia unui singur participant la notar?
De regula generala nu este nevoie. Cerința pe care legea o impune asupra deciziilor ședințelor - de a nota la notar deciziile luate și componența participanților, nu se aplică deciziei participantului unic (clauza 1.3 din Revizuirea practicii judiciare privind litigiile care implică autoritățile de înregistrare nr. 4 (2016) din scrisoarea Serviciului Fiscal Federal al Rusiei din 28 decembrie 2016 Nr. GD-4-14/25209).
Însă, dacă singurul participant a decis să majoreze capitalul autorizat, semnătura de pe acesta trebuie să fie certificată de un notar (clauza 3, articolul 17 din Legea SRL). Acest caz este o excepție.
Poate un singur membru să decidă să se retragă din societate?
În caz contrar, retragerea din companie va fi nulă (hotărârea Curții Supreme a Federației Ruse din 11 aprilie 2017 nr. 305-ES16-14771 în dosarul nr. A40-169486 / 2015).
Este necesar ca participantul unic să elaboreze decizii privind aprobarea tranzacțiilor majore și a tranzacțiilor cu dobândă, dacă el însuși acționează ca director
Nu este nevoie.
Prevederile privind tranzacțiile majore și tranzacțiile cu părțile interesate nu se aplică în cazul în care participantul unic acționează în calitate de administrator unic (alin. 3, alin. 7, art. 45, alin. 2, alin. 7, art. 46 din Legea SRL)
Este posibil să luați o decizie a unicului participant prin procură
Da, legea nu o interzice.
Un singur participant poate elibera o procură, de exemplu, unui director, cu dreptul de a exercita toate drepturile pe care legea le prevede. Inclusiv participarea la gestionarea afacerilor companiei, semnarea oricăror documente, inclusiv deciziile participantului privind reorganizarea, lichidarea, modificările la statut și exercitarea altor atribuții ale participantului.
În acest caz, are sens în împuternicire să se limiteze problemele asupra cărora reprezentantul are dreptul de a lua decizii astfel încât să nu poată abuza de drepturi. În caz contrar, atunci va trebui să-i contestați acțiunile (decizia Curții de Arbitraj a Districtului Moscova din 17 februarie 2016 nr. F05-14989 / 2013 în cazul nr. A40-81100 / 13).
Cine poate contesta decizia unicului membru al companiei
Doar participantul însuși și în cazuri excepționale.
Legea permite contestarea deciziilor ședințelor numai participanților care nu au luat parte la vot sau au votat împotriva deciziei contestate (clauza 1, articolul 43 din Legea SRL, clauza 3, articolul 181.4 din Codul civil al Federației Ruse) . Deoarece singurul participant ia însuși decizia, ca regulă generală, nu o poate contesta.
O excepție este numai în cazul în care voința participantului în timpul votării a fost încălcată (paragraful 2, clauza 3, articolul 181.4 din Codul civil al Federației Ruse). Acest motiv este potrivit dacă participantul a fost forțat să ia o astfel de decizie, de exemplu, de amenințări. Dar acest lucru este de obicei greu de demonstrat
Regula privind legalizarea obligatorie a hotărârilor ședințelor SRL și SA este în vigoare de mai bine de patru luni. Și, în practică, au fost multe probleme cu asta. La sfârșitul anului 2014 au apărut aproape simultan două documente, menite să umple golurile din acest aspect al activității corporative și să rezolve probleme controversate.
Rolul notarilor în viața afacerilor devine din ce în ce mai important. Certificarea semnăturii pe documente pentru înregistrarea companiei și pe carduri bancare, înstrăinarea acțiunilor din capitalul social este departe de a fi lista plina actele notariale deja cunoscute cu care se confruntă companiile în viața lor de afaceri de zi cu zi.
La 1 septembrie 2014 au intrat în vigoare inovații care prevăd obligația entităților comerciale de a confirma în mod expres faptul unei decizii intalnire generala participanții societății economice și componența participanților prezenți la aceasta. În special, Legea federală nr. 99-FZ din 5 mai 2014 „Cu privire la modificările la capitolul 4 din partea întâi Cod Civil Federația Rusăși privind invalidarea anumitor prevederi ale actelor legislative ale Federației Ruse” a prevăzut mai multe modalități de astfel de confirmare. Aceasta poate fi făcută de o persoană care ține registrul acționarilor și îndeplinește funcțiile unei comisii de numărare pentru SA publice și non-publice, și un notar public pentru o SA nepublică sau SRL (clauza 3, articolul 67.1 din Codul civil). Codul Federației Ruse).
Astfel, pentru marea majoritate societăţi comerciale(LLC și SA nepublice), legea prevedea o nouă obligație - de a certifica la notar adoptarea unei hotărâri de către adunarea generală a participanților și componența participanților societății care au fost prezenți la adoptarea acesteia (articolul 67.1 din Codul civil al Federației Ruse).
În perioada de tranziție nu a fost ușor să se certifice decizia adunării
Chiar înainte de intrarea în vigoare a acestei reguli, o serie de probleme legate de aceasta implementare practică. De exemplu, adesea companiile nu au putut invita un notar la o întâlnire: multe dintre ele au refuzat deloc acest act notarial sau au fost de acord, dar au cerut un preț destul de mare. Motivul principal o astfel de situație – absența efectivă reglementare legală această procedură. Numai norma Codului civil al Federației Ruse nu a fost suficientă pentru a o rezolva.
În special, nu a existat nicio certitudine ce ar trebui să facă exact un notar: să precizeze doar faptul că o decizie a fost luată de o anumită compoziție de participanți sau să verifice și legalitatea acesteia? Ce documente trebuie solicitate, ce informații trebuie verificate? Este obligată efectuarea unei examinări pentru a asigura respectarea cerințelor de pregătire a adunării generale și legalitatea hotărârilor luate pe punctele de pe ordinea de zi? Este obligatoriu ca un notar să fie prezent la ședință și este posibil să se certifice decizia luată la votul absent?
Pentru notari, aceste aspecte sunt fundamentale, deoarece sfera acțiunilor lor și gradul de responsabilitate depind de profunzimea verificării. De aceea unii au preferat să ia o poziție de așteptare – până în momentul în care au apărut clarificări oficiale.
Astfel de clarificări au apărut pentru prima dată pe site-ul Camerei Notariale Federale (denumită în continuare FNP) în ziua în care au intrat în vigoare modificările la Codul civil al Federației Ruse (Ghid metodologic pentru certificarea de către un notar a adoptării unei decizii de către adunarea generală a participanților la o entitate comercială și componența participanților la societate care au fost prezenți la adoptarea acesteia, aprobate prin scrisoarea FNP din 01.09.2014 nr. 2405/03-16-3). Cu toate acestea, aproape imediat acest document a dispărut din cauza revenirii lui pentru revizuire.
La sfârșitul lunii noiembrie 2014, FNP a publicat pe site-ul său www.notariat.ru versiune noua din acest act - un manual pentru certificarea de către notar a adoptării unei hotărâri de către adunarea generală a participanților la o societate comercială și a componenței participanților la societate care au fost prezenți la adoptarea acesteia (în continuare - Manualul).
Documentul definește lista documentelor care trebuie depuse la notar, stabilește cercul persoanelor care pot solicita un act notarial, conține o indicație a sferei acțiunilor de verificare ale notarului la efectuarea actului notarial specificat, precum și o listă. a motivelor de refuz de a efectua un act notarial.
În plus, la sfârșitul lunii decembrie 2014, au fost aduse modificări pe scară largă la Fundamentele legislației Federației Ruse privind notarii din 11 februarie 1993 nr. 4462-1 (denumite în continuare Fundamentele legislației privind notarii) prin Legea federală din 29 decembrie 2014 Nr. separat acte legislative Federația Rusă". În special, a apărut un nou capitol XX.3, dedicat certificării deciziilor de către notari. Adevărat, până acum este format dintr-un singur articol. Dar se poate presupune că capitolul nu a fost introdus întâmplător: cel mai probabil, acest lucru a fost făcut pentru viitor și va fi completat cu articole în viitor.
Certificarea notarială a deciziei în unele cazuri poate fi evitată
Conform regulii generale, care se aplică tuturor ședințelor (desfășurate nu numai în companiile de afaceri), se întocmește un protocol în scris cu privire la adoptarea unei decizii. Protocolul este semnat de președintele și secretarul ședinței (clauza 3, articolul 181.2 din Codul civil al Federației Ruse).
După cum sa menționat mai sus, notarizarea este necesară prin deciziile reuniunilor unei SA nepublice, precum și ale unei societăți cu răspundere limitată (articolul 67.1 din Codul civil al Federației Ruse, clauza 2.1 din manual).
Cu toate acestea, există excepții de la această regulă. Societățile cu răspundere limitată pot evita obligația de a nota deciziile. Pentru a face acest lucru, ei trebuie să stabilească în statutul societății sau să indice în hotărârea adunării generale a participanților (aceasta trebuie să fie adoptată în unanimitate) o modalitate diferită de certificare a deciziei (clauza 3 din articolul 67.1 din Codul civil). Federația Rusă).
Alternativele la notarizare pot fi următoarele:
- semnarea protocolului de către toți participanții sau o parte dintre participanți;
- utilizare mijloace tehnice, permițând stabilirea în mod credibil a faptului deciziei;
- orice alt mod care nu este contrar legii.
În același timp, societățile pe acțiuni, chiar și cele nepublice, legea nu oferă o astfel de oportunitate.
O altă opțiune, care permite companiei să nu contacteze un notar, poate fi folosită atât de SRL, cât și de SA. În cazul în care societatea este formată dintr-un membru sau acționar, dispozițiile art. 67.1 din Codul civil al Federației Ruse nu i se aplică. Cu toate acestea, nu există încă o justificare unificată pentru această teză.
Prima explicație a acestui postulat este legată de normele actuale conform cărora regulile privind procedura și condițiile pentru pregătirea, convocarea și ținerea adunării generale nu se aplică deciziilor unice (paragraful 3 al articolului 47 din Legea federală din 26 decembrie 1995). Nr. 208-ФЗ „Cu privire la societățile pe acțiuni „(în continuare - Legea privind SA), articolul 39 din Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (în continuare - Legea cu privire la SRL) ).
Acest argument este logic, dar nu indiscutabil: se poate nu fi de acord cu faptul că regulile privind certificarea notarială sunt legate de calendarul, procedura de convocare și desfășurare a adunării generale. De macar Până când aceste prevederi sunt incluse în mod explicit în legile LLC și SA, o astfel de declarație poate fi considerată cu greu fundamentată ireproșabil. În special, legitimitatea unei astfel de poziții în practică a fost pusă la îndoială de unele bănci și încă impunea decizii notariale ale participantului (acționarului) din partea clienților lor, în ciuda obiecțiilor acestora.
Al doilea raționament a fost formulat recent de Banca Rusiei. El a comentat lipsa necesității notarii hotărârii în felul următor.
Luarea deciziilor în companiile formate dintr-un participant (acționar) se realizează nu sub forma și conform procedurii unei adunări generale, ci sub forma unei decizii unice. Norma alin. 3 al art. 67.1 din Codul civil al Federației Ruse stabilește procedura de confirmare a componenței participanților companiei care sunt prezenți atunci când o decizie este luată de adunarea generală a participanților la o societate comercială și chiar faptul că această decizie este luată de aceasta. compoziția particulară a participanților la adunarea generală a unei societăți comerciale. În consecință, într-o entitate comercială formată dintr-un participant (acționar), nu există circumstanțe semnificative din punct de vedere juridic care trebuie confirmate printr-o metodă specială de certificare a deciziei adunării generale (scrisoarea Băncii Centrale a Federației Ruse din 19 noiembrie, 2014 Nr. 31-2-6 / 6513).
Pe baza acestui comentariu, putem presupune că companiile cu un singur acționar (participant) au șanse mari și cel puțin două argumente pentru a-și apăra interesele în absența unei decizii notariale a unui acționar sau participant.
Adevărat, nu este încă complet clar dacă o societate pe acțiuni poate aplica aceste reguli dacă informațiile despre acționarul unic nu sunt incluse în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice (aceste informații sunt cerute de paragraful 6 al articolului 98 din Codul civil). al Federației Ruse). Prin urmare, dacă SA nu atestă decizia asociatului unic la un notar, este mai bine să verificați dacă datele din registru sunt corecte.
Invitarea unui notar la o ședință: procedură și puncte cheie
Organizarea adunărilor generale este adesea încredințată avocaților, secretarilor corporativi și altor profesioniști. Ei sunt cei care interacționează cu notarii. În unele cazuri, statutul unui reprezentant al societății nu contează. Dar atunci când vă pregătiți pentru o adunare generală, nu este cazul. Este important de reținut că pentru a da o chemare la notar pentru a se deplasa la locul ședinței, nu este suficient doar să faci o cerere. Este necesar să se întocmească o cerere de act notarial, care să indice data, ora de începere și locul exact al întâlnirii (clauza 4.3 din Manual). O mostră din textul declarației din este dat în Anexa 1 la Manual.
Cu toate acestea, nu toată lumea poate fi solicitant. Manualul notează că la determinarea solicitantului trebuie să ne ghidăm după regulile care reglementează procedura de convocare a adunării generale a societății, întrucât prin lege nu este stabilit un cerc diferit de persoane. Solicitanții pot fi fețe diferite, depinde de cine convoacă adunarea generală într-o anumită societate în anumite circumstanțe - agentie executiva, reprezentant al consiliului de administratie, auditor etc. (Vezi tabelul).
Manualul nu a clarificat întrebarea dacă solicitantul trebuie să depună personal o cerere la notar, sau un alt angajat sau curier poate aduce la notar o cerere deja semnată și alte documente necesare. Atunci când acceptă o cerere în conformitate cu Manualul, notarul poate solicita revizuirea:
- statutul companiei;
- extras din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice;
- documente care confirmă autoritatea solicitantului;
- alte documente interne care reglementează procedura de convocare și desfășurare a ședinței, dacă sunt prevăzute de cartă și aprobate;
- lista participanților (în SRL), lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor (în SA);
- o copie a anunțului sau a anunțului de convocare a adunării, care au fost transmise participanților (acționarilor) indicând ordinea de zi a adunării (clauza 4.3 din Manual).
Totodată, lista documentelor stabilită de Capitolul XX.3 din Fundamentele Legislației Notarilor prezintă unele diferențe față de cea prezentată mai sus. Deci, nu conține un extras din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice și o copie a notificării sau mesajului trimis. Cu toate acestea, conform Fundamentelor Legislației Notarilor, este necesară o decizie persoană autorizată(organul de conducere) cu privire la desfășurarea ședinței (ședinței) și aprobarea ordinii de zi, precum și, dacă este cazul, a altor documente care să determine competența organului de conducere al societății și cvorumul ședinței (articolul 103.10 din Fundamentele legislației notarilor). ). Prin urmare, este mai bine să verificați în prealabil lista documentelor solicitate cu un notar, ținând cont de faptul că normele Fundamentelor Legislației Notariale au prioritate față de normele Manualului. Preambulul Manualului prevede în mod explicit că prevederile acestuia trebuie luate în considerare înainte de a se aduce modificări la Fundamentele Legislației Notarilor, Legea privind SA, Legea SRL și alte legi și acte speciale.
Rolul notarului la ședință este ambiguu
Notarul trebuie să participe personal la ședință, nu există încă alternative la aceasta (participare de la distanță etc.) (clauza 5.1 din Manual). În ceea ce privește locul întâlnirii, participanții (acționarii) au de ales. Puteți chema un notar în biroul sau în alt loc unde va avea loc ședința, sau puteți ține ședința în incinta biroului notarial, dacă acest lucru nu este interzis de cartă. Pentru a face acest lucru, este necesar să coordonați această problemă cu notarul și să indicați în anunț ca loc de întâlnire locația biroului notarial. Mai mult, ședința se poate ține la notariat, chiar dacă în anunț se specifică o altă adresă. Acest lucru este permis dacă toți participanții (acționarii) sunt prezenți în biroul notarial (clauza 5.2 din Manual).
Rolul notarului la ședință este destul de ambiguu. Pe de o parte, certifică doar două fapte - adoptarea unei hotărâri de către adunarea generală și componența participanților care au fost prezenți la adoptarea acesteia. Totodată, s-a stabilit că pentru verificarea legalității hotărârii luate, precum și a exhaustivității și legalității acțiunilor întreprinse de organele societății pentru pregătirea ședinței (informarea participanților (acționarilor) cu privire la ședință, respectarea termenele pentru astfel de informații, distribuirea materialelor necesare etc.), nu este obligat (clauza 4.1., 4.3 din Manual, art. 103.10 din Fundamentele legislației notarilor).
De asemenea, la certificarea hotărârii adunării generale, notarul nu confirmă autenticitatea semnăturilor participanților. Certificarea unei decizii și certificarea autenticității semnăturilor sunt acte notariale diferite. Dar dacă o metodă precum semnarea deciziei de către toți participanții sau o parte dintre participanți a fost aleasă de companie ca alternativă, notarul poate face acest lucru (clauza 4.2 din Manual).
Pe de altă parte, este greu de convenit că un notar este complet exclus de la verificarea respectării procedurii de ședință și a legalității unei decizii. În primul rând, pentru a confirma componența participanților prezenți la luarea deciziei, stabilește identitatea acestora (identitatea reprezentanților acestora), atribuțiile, precum și dreptul lor de a participa la ședință (articolul 103.10 din Fundamentele). din Legislația Notarilor, clauza 5.5 din Manual). Totodata, acesta trebuie sa tina cont de prevederile legii, statutului si documentelor interne ale societatii cantitate minimă participanții (acționarii), care trebuie să fie prezenți la fiecare decizie (cvorum). Prezența unui cvorum pentru cel puțin un punct de pe ordinea de zi este baza pentru deschiderea și desfășurarea unei ședințe (clauza 5.4 din Manual).
În al doilea rând, pentru a certifica fapta deciziei, notarul verifică o cantitate mare de informații:
- capacitatea juridică a societății;
- competența organului de conducere al companiei în ceea ce privește luarea deciziilor;
- prezența unui cvorum la o ședință sau întrunire;
- prezența numărului de voturi necesar pentru a lua o decizie în conformitate cu legislația și actele constitutive pe baza numărării voturilor transmise de comisia de numărare sau de altă persoană împuternicită să numere (art. 103.10 din Fundamentele legislației notarilor). ).
Notarul este prezent pe toată durata ședinței, de la deschiderea ședinței și până la luarea deciziei asupra ultimului aspect inclus pe ordinea de zi, sau asupra ultimului subiect pentru care este cvorum pentru a lua o hotărâre și dacă se votează. scos prin buletine de vot - până la anunțarea rezultatelor numărării voturilor ( p. 5.12 din Manual). În același timp, se certifică atât o decizie pozitivă, cât și una negativă asupra punctului de pe ordinea de zi (clauza 4.1 din Manual).
Totodata, notarul nu indeplineste functiile comisiei de numarare si nu raspunde de exactitatea datelor furnizate de comisia de numarare (contor) asupra rezultatelor votului (clauza 5.12 din Manual). Prin urmare, este important ca persoanele care organizează ședința să se ocupe de menținerea procesului-verbal al comisiei de numărare (dacă acesta este stabilit în societate) sau a proiectului de proces-verbal, care a fost ținut de secretarul ședinței, ca precum și întocmirea unui raport privind rezultatele votului, dacă deciziile luate nu va fi anunțat la ședință. În unele societăți, aceste îndatoriri au fost adesea neglijate. Dar acum este important, deoarece la finalul ședinței, notarul poate solicita copii ale acestor documente (clauza 5.12 din Manual) pentru a exclude modificările ulterioare ale hotărârilor luate.
Este posibil ca notarul să nu aibă nevoie de aceste documente. Dar dacă vorbim despre ședința în societatea pe acțiuni și votul a avut loc cu ajutorul buletinelor de vot, atunci este imposibil să se facă fără protocolul comisiei de numărare a rezultatelor votării sau raportul cu privire la rezultatele votării. Este necesar să se respecte termenele: nu se acordă mai mult de trei zile pentru întocmirea procesului-verbal al comisiei de numărare, nu mai mult de patru zile pentru raportul privind rezultatele votului (articolul 62 din Legea SA).
Pentru informația dumneavoastră
Există doar două motive pentru refuzul de a certifica o decizie
Notarul poate refuza dacă efectuarea unui act notarial este contrară legii (articolul 48 din Fundamentele legislației notarilor). Există doar două motive pentru refuzul efectuării acestui act notarial. În primul rând: dacă ședința a fost ținută în lipsă. Un notar poate certifica deciziile luate numai în cadrul unei întâlniri față în față. Pentru a efectua această acțiune, este necesară prezența fizică a participanților la locul întâlnirii (clauza 6.1 din Manual). În al doilea rând: un notar nu poate certifica adoptarea hotărârilor nule dacă la momentul eliberării certificatului o astfel de nulitate îi este evidentă (clauza 5.1 din Manual, articolul 103.10 din Fundamentele Legislației Notarilor). Motivele de nulitate a hotărârii sunt enumerate în art. 181.5 din Codul civil al Federației Ruse (decizia a fost luată în lipsa cvorumului, problema nu intră în competența ședinței etc.). De asemenea, nulă este hotărârea adunării generale, care restricționează dreptul unui participant de a participa la adunarea generală, de a participa la discutarea punctelor de pe ordinea de zi și de a vota la luarea deciziilor (partea 3, clauza 1, articolul 32 din Legea SRL). . Neconcordanțe minore în lista participanților sau a listei persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor, cu acte de identitate, nu constituie motiv pentru refuzul efectuării unui act notarial (clauza 5.5 din Manual).
În cazul în care nu au existat motive de refuz, la încheierea adunării, notarul întocmește și emite o adeverință prin care se confirmă adoptarea de către adunarea generală a participanților la societatea economică a deciziei și componența participanților la societate care au fost prezenți. la adoptarea acesteia.
Se aprobă cuantumul taxei de atestare notarială a deciziei
Pentru actele notariale care să ateste decizia și componența participanților, se stabilește un tarif separat. De la 1 ianuarie 2015, valoarea taxei pentru certificarea deciziei organului de conducere al unei persoane juridice este determinată în valoare de 3.000 de ruble. pentru fiecare oră de prezență a unui notar la o ședință a organului (clauza 12.7, articolul 22.1 din Fundamentele legislației notarilor, cu modificările ulterioare). lege federala din 29 decembrie 2014 Nr. 457-FZ „Cu privire la modificările aduse anumitor acte legislative ale Federației Ruse”).
În 2015, au fost aduse modificări Legii federale nr. 14-FZ din 8 februarie 1998, extinzându-se lista acțiunilor care fac obiectul legalizării notariale. Scopul modificărilor este, printre altele, de a proteja membrii companiilor de diverse abuzuri împotriva acestora.
Mesaj urgent pentru un avocat! Poliția a venit la birou
Lista acțiunilor notariale din „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” este acum semnificativă mai larg decât înainte; Această măsură are ca scop protejarea intereselor participanților companiei în cazul în care se întâmplă tranzactii cu actiuni, retragerea din societate, excluderea din societate etc. Poate că există într-adevăr un moment pozitiv în consolidarea rolului notarului: conform practicii judiciare, este suficient un numar mare de cazuri se datorează faptului că unicul participant al SRL contestă decizia de majorare a capitalului autorizat al societății, în urma căreia participantul este diluat fără a contribui, sau participantul spune că nu a depus o cerere. pentru retragerea din companie și așa ceva situații controversate care se află la intersecția dreptului civil și penal. Legalizarea unui număr de acțiuni poate reduce riscurile pentru participanți.
Cererea de răscumpărare a participantului este supusă notarii acțiuni de către companie, în cazul în care participantul a votat împotriva unui proiect major, sau pentru majorarea capitalului autorizat, acceptarea ofertei în temeiul opțiunii de încheiere a unui acord și declarația participantului privind retragerea din societate.
Certificarea notarială a hotărârilor ședinței
Una dintre principalele prevederi în prezent este că decizia participanților de a majora capitalul autorizat și componența participanților care au luat decizia sunt supuse legalizare. Se pare că această regulă este deosebită în raport cu art. 67.1, care permite participanților la SRL să confirme adoptarea deciziilor fie prin semnarea protocolului de către toți participanții - adică decizia se ia în unanimitate, iar hotărârea prevede că nu este necesară legalizarea notarială, toți participanții au fost și au votat în favoarea , - sau conform Carta SRL dacă este prevăzut un mecanism adecvat.
Certificarea notariala a deciziilor unicului participant al societatii
Trebuie să notar decizia luată de unicul membru al companiei? Inainte de schimbări recente privind legalizarea hotărârii de majorare a capitalului social au fost precizări ale Camerei Notariale Federale (FNP) c. S-a spus că pentru un SRL format dintr-un participant, prevederile art. 67.1 din Codul civil al Federației Ruse nu se aplică. O astfel de concluzie, potrivit notarilor, a rezultat din analiza normelor alin.2 al art. 7 și art. 39 din Legea cu privire la SRL, iar hotărârile asupra problemelor de competența adunării generale, în societățile cu un singur participant, se iau de acesta și se întocmesc în scris. O poziție similară a fost exprimată cu privire la societățile pe acțiuni în . Există, de asemenea, o rezoluție interesantă a plenului Curții Supreme a Federației Ruse din 23 iunie 2015 nr. 25 privind aplicarea de către instanțe a anumitor prevederi din secțiunea 1 partea 1 a Codului civil al Federației Ruse. În secțiunea dedicată hotărârii ședințelor, plenul Curții Supreme analizează ceea ce este de fapt o ședință și, referindu-se la o serie de articole din Codul civil al Federației Ruse, spune că hotărârile ședințelor sunt înțelese ca decizii ale comunitate de drept civil, adică un anumit grup de persoane împuternicite să ia în ședințe ale hotărârii, cu care legea asociază consecințe de drept civil. În special, că hotărârile ședințelor cuprind hotărârile organelor colegiale de conducere ale unei persoane juridice, ședințe ale participanților, consilii de administrație etc. Astfel, din toate precizările care au ieșit înainte de ultimele modificări, rezultă că decizia unui singur participant nu trebuie să fie legalizată.
Timpul mediu pentru emiterea unei oferte de vânzare a unei acțiuni la un SRL a devenit mai lung
Sistem profesional de ajutor pentru avocați, unde veți găsi răspunsul la orice, chiar și la cea mai complexă întrebare.
Vezi ce condiții instanțele evaluează cel mai adesea diferit. Introduceți formularea sigură a unor astfel de condiții în contract. Folosiți practici pozitive pentru a convinge contrapartea să includă condiția în contract și folosiți practici negative pentru a convinge contrapartea să refuze condiția.
Contestă deciziile, acțiunile și inacțiunea executorului judecătoresc. Eliberați proprietatea de sub sechestru. Solicitați daune. Această recomandare are tot ce ai nevoie: un algoritm clar, o selecție practica judiciarași mostre gata reclamații.
Citiți cele opt reguli de înregistrare nerostite. Pe baza mărturiei inspectorilor și registratorilor. Potrivit pentru companiile care au fost semnalate de IFTS ca fiind nesigure.
Poziții noi ale instanțelor cu privire la probleme controversate ale recuperării cheltuielilor de judecată într-o singură revizuire. Problema este că multe detalii încă nu sunt precizate în lege. Prin urmare, în cazurile controversate, concentrați-vă pe practica judiciară.
Trimiteți o notificare la telefonul mobil, la e-mail sau la poștă.
- Este posibil să tragem la răspundere fondatorul managementului trustului?
- Poate o persoană căreia îi este interzis prin lege să participe în organizații comerciale să transfere o acțiune dintr-o SRL către managementul trustului?
- Instanța de competență generală a lăsat fără examinare cererea, întrucât reclamanta nu a respectat procedura preliminară. Recursul a admis o plângere privată pentru încălcări de procedură. Ce se va întâmpla cu cazul?
- Un participant la LLC a transferat o acțiune celui de-al doilea participant la managementul încrederii. Cum să introduceți informații despre aceasta în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice?
- Împotriva „deciziei de refuz” se poate face recurs în ordinul de supraveghere?
Întrebare
JSC are un singur acționar - o entitate juridică înregistrată în Republica Cipru. Este necesară legalizarea deciziei acționarului privind adopția noua editie Cartă? Decizia acționarului ar trebui să fie certificată de sigiliul acționarului și ce ar trebui făcut dacă sigiliul nu este furnizat?
Răspuns
Nu, astăzi nu este necesară certificarea deciziei asociatului unic. Dacă acționarul - o entitate juridică nu are un sigiliu, atunci decizia nu trebuie să fie certificată cu un sigiliu. Este suficientă semnătura unei persoane autorizate.
Concluzie privind neaplicarea cerințelor sub. , paragraful 3 al articolului 67.1 din Codul civil al Federației Ruse într-o societate pe acțiuni cu un singur acționar este stabilit în Scrisorile Băncii Centrale a Federației Ruse din 18.08.2014 nr. 06-52 / 6680.
Decizia acționarului unic se ia unilateral și se execută în scris (articolul 47 din Legea federală din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ). Norma de lege nu conține cerințe pentru sigiliul unui acționar - o persoană juridică.
Motivul pentru această poziție este prezentat mai jos în materialele Sistemului Avocaților.
« Atenţie! De la 1 septembrie 2014 este necesară confirmarea adoptării unei hotărâri de către adunarea generală a acționarilor și a componenței acționarilor care au fost prezenți la adoptarea acesteia.
Pentru confirmare, vă rugăm să contactați*:
- în non-public societățile pe acțiuni- la registrator sau la notar ();
- în societățile publice pe acțiuni - la registrator ().
În general, cerința de a implica un registrator sau un notar este îndreptată împotriva falsificării deciziilor. Prezența lor complică procesul de fals. De exemplu, la înlocuirea unui protocol cu utilizarea sigiliului notarului, este suficient să se dovedească doar faptul că actul notarial nu este trecut în registrul notarial.
Codul civil al Federației Ruse stabilește astfel de reguli numai în legătură cu adunările acționarilor. Din conținutul literal al normei, rezultă că astfel de cerințe nu se aplică asociatului unic *. Cu toate acestea, proiectele de modificări ale Legii SA prevăd că și acestea vor trebui să respecte aceste cerințe.”
Sistem profesional de ajutor pentru avocați, unde veți găsi răspunsul la orice, chiar și la cea mai complexă întrebare.
