Acasă Strugurii Este necesară convocarea adunării acționarilor. Hotărâre de organizare a adunării generale anuale a acționarilor

Strugurii

Este necesară convocarea adunării acționarilor. Hotărâre de organizare a adunării generale anuale a acționarilor

Rolul consiliului de administrație în organizarea adunării anuale. Programul evenimentelor. Funcțiile secretarului corporativ în pregătirea și desfășurarea adunării anuale. Raportul anual al companiei.

Adunarea generală anuală a acționarilor: pregătire și ținere

Maria Gracheva Proiect IFC, redactor executiv al revistei trimestriale, Ph.D. economie Științe, Moscova

Adunarea generala anuala a actionarilor - eveniment semnificativ in viata companiei. În cadrul ședinței, sunt rezumate rezultatele activităților societății pe acțiuni în ultimul an și se iau deciziile corporative cheie: sunt aleși consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) și comisia de audit (auditorul) a companiei, se aprobă raportul anual şi situațiile financiare, se determină suma profitului destinat plății dividendelor etc.

Legea federală (denumită în continuare Legea SA) acordă adunării generale a acționarilor un statut special: corp suprem conducerea companiei. Legea SA prevede că adunarea anuală trebuie să se țină sub formă de prezență comună a acționarilor și nu poate fi organizată sub formă de vot în absent. Acest lucru subliniază functie importantaîntâlnire anuală, care constă în faptul că este un forum pentru acționari pentru a discuta principalele probleme cu care se confruntă compania și, de asemenea, oferă proprietarilor posibilitatea de a comunica cu managerii și de a le pune întrebări. Legea SA stabilește și data ședinței: nu mai devreme de două luni și nu mai târziu de șase luni de la încheierea an fiscal.

Consiliul de Administrație și conducerea companiei participă activ la pregătirea și deținerea intalnire generala, și Rol cheie jucat de consiliul de administrație. De regulă, într-o corporație mare, se creează un grup special de angajați pentru a organiza întâlnirea, coordonând interacțiunea dintre departamentul de relații cu acționarii și alte divizii ale companiei. Sens special este dat să stabilească o strânsă cooperare cu fondurile mass media, difuzand informatii despre rezultatele obtinute de companie si despre deciziile luate in cadrul sedintei.

V anul trecut atitudinea companiilor autohtone față de pregătirea și organizarea reuniunilor anuale a început să se schimbe semnificativ. Au trecut vremurile în care existau obstacole în calea participării acționarilor la ședințe, nu erau furnizate materialele prevăzute de Legea SA, iar voturile erau numărate greșit. Desigur, nu totul este încă perfect, dar îmbunătățirea practicilor corporative în acest domeniu a fost un semnal pozitiv pentru acționarii minoritari. Procesul de organizare a unei adunări generale anuale presupune rezolvarea multor probleme complexe. În articolul adus în atenția cititorilor, le vom lua în considerare doar pe cele care, în opinia noastră, sunt cele mai importante și relevante: rolul consiliului de administrație, grafic detaliat evenimente, functii ale secretarului corporativ, intocmirea raportului anual al societatii.

Proiect Igor Aksenov IFC, consultant juridic, Moscova

Consiliul de Administrație (CA) joacă un rol esențial în pregătirea și desfășurarea adunării generale anuale a acționarilor – așa cum prevede Legea SA, iar aceasta este ceea ce o bună guvernanță corporativă cere. Consiliul de administrație trebuie să organizeze un numar mare de diverse activități și este obligat să facă acest lucru cu respectarea unor termene stricte și în conformitate cu cerințele Legii SA. O reglementare mai detaliată a procedurilor specificate în Legea SA este dată în Regulamentul Comisiei Federale a Pieței hârtii valoroase, aprobat prin Decretul din 31 mai 2002 nr. 17 / ps. De menționat că cel mai lung și mai dificil proces este pregătirea adunării generale anuale într-o societate pe acțiuni deschisă cu peste 1.000 de proprietari de acțiuni cu drept de vot.

Să analizăm acele măsuri preliminare care ridică cel mai adesea întrebări atât din partea membrilor Consiliului de Administrație, cât și a acționarilor.

În primul rând, consiliul de administrație ar trebui să ia în considerare propunerile acționarilor privind nominalizarea candidaților în Consiliul de administrație, agentie executivași comisia de cenzori a societății pe acțiuni, precum și cu privire la includerea unor probleme pe ordinea de zi a adunării generale. În conformitate cu art. 53 din Legea SA, astfel de propuneri pot fi transmise numai de către acționarii care dețin (individual sau colectiv) cel puțin 2% din acțiunile cu drept de vot. Ofertele trebuie să fie primite de societatea pe acțiuni nu mai târziu de 30 de zile de la încheierea exercițiului financiar, adică cel târziu până la 30 ianuarie. Atunci când se stabilește termenul limită pentru depunerea propunerilor, trebuie avute în vedere următoarele circumstanțe importante.

1. Întrucât Legea SA prevede că, uneori a fost interpretată în așa fel încât data depunerii propunerii să fie considerată data primirii efective a acesteia de către societate. Ca urmare, au apărut adesea neînțelegeri. Acum procedura de trimitere a propunerilor este descrisă clar în Regulamentul FCSM nr. 17/ps: 1.

2. Nu trebuie uitat că Legea SA permite acționarilor să stabilească în statut un termen ulterioară pentru depunerea propunerilor către o societate pe acțiuni.

În continuare, conform Legii SA, consiliul de administrație trebuie să discute propunerile primite și să ia o decizie (cu privire la includerea unor probleme pe ordinea de zi a ședinței și a candidaților nominalizați pe lista de candidați sau la refuzul includerii acestora) nu mai târziu de cinci zile de la data limită de depunere a propunerilor, adică nu mai târziu de 4 februarie sau de cinci zile de la data de depunere a propunerilor prevăzută în actul constitutiv2. Desigur, propunerile pot fi luate în considerare de consiliul de administrație atât la o singură ședință (într-un singur pachet), cât și la diferite ședințe (pe măsură ce sunt primite), însă deciziile finale trebuie luate în termenele stabilite de Legea SA.

Totuși, atunci când se analizează propunerile primite, se pune adesea întrebarea: după ce criterii ar trebui să se ghideze Consiliul de Administrație atunci când ia cutare sau cutare decizie? O listă exhaustivă a motivelor de refuz este prevăzută la paragraful 5 al art. 53 din Legea SA și cuprinde următoarele cazuri3:

 nu au fost respectate termenele stabilite de Legea SA (adică propunerile au fost primite de companie după 30 ianuarie sau mai mult de întâlnire târzie);

 acționarii nu sunt proprietari ai numărului de acțiuni cu drept de vot ale societății prevăzute de Legea SA (adică dețin mai puțin de 2% din astfel de acțiuni);

 propunerile nu îndeplinesc cerințele prevăzute la alin. 3 și 4 al art. 53 din Legea SA (adică nu sunt furnizate informațiile pe care ar trebui să le conțină aceste propuneri). În conformitate cu paragraful 3, 4 al art. 53 din Legea SA, propunerile trebuie să conțină următoarele informații despre candidați:

 numele (titlurile) acţionarilor care au nominalizat candidaţi;

 semnăturile acţionarilor care au desemnat candidaţi;

 numele candidaţilor propuşi;

 Numele organismelor la care sunt nominalizați. Practica arată că informațiile despre un candidat enumerate în Legea SA pot să nu fie suficiente pentru a face o concluzie clară cu privire la capacitatea acestei persoane de a îndeplini cu succes funcțiile unui membru al Consiliului de Administrație și pentru ca un acționar să ia o decizie în cunoștință de cauză. . Dar paragraful 4 al art. 53 din Legea SA permite remedierea acestei situații: stabilește că propunerea de nominalizare poate conține Informații suplimentare despre candidat, prevăzute de statut sau de documentele interne ale companiei. Prin urmare, în cartă sau în documentele interne, este posibilă extinderea listei de informații care trebuie menționate neapărat în propunere.

Totodată, o astfel de extindere trebuie abordată cu prudență, întrucât consiliul de administrație poate refuza includerea unui candidat pe lista de vot dacă se constată că propunerea nu este conformă cu statutul sau documentele interne. Astfel, prin introducerea oricăror cerințe minore în statut sau în documentele interne (și, în consecință, făcându-le obligatorii pentru întocmirea unei propuneri de nominalizare a unui candidat), acționarii vor furniza consiliului de administrație un motiv pentru a respinge un anumit candidat pe motiv că nu au o importanță fundamentală.

Uneori se exprimă opinia că este ilegală introducerea în cartă sau în documentele interne de cerințe extinse care ar putea deveni un motiv pentru refuzul de a include un candidat pe lista de vot. Totodată, se referă la clauza 11 din Hotărârea comună a plenurilor Curtea Suprema Federația Rusă și Superior instanța de arbitraj RF din 04.02.1997, în care se precizează că lista motivelor de refuz este cuprinsă în alin.4 al art. 53 din Legea SA și este exhaustiv. În opinia noastră, această formulare nu anulează deloc dreptul acționarului de a include informații suplimentare despre această persoană în propunerea de desemnare a unui candidat. Absența unor astfel de informații poate deveni doar motivul pentru refuzul de a include un candidat pe lista de vot.

Recomandările privind informațiile despre un candidat care pot fi considerate cu adevărat importante și furnizate suplimentar acționarilor sunt cuprinse în Codul de conduită corporativă (denumit în continuare Cod)4. Acest document îi sfătuiește pe acționari să furnizeze următoarele informații despre candidat:

 vârsta, studiile;

 informații privind calitatea de membru în Consiliul de Administrație și/sau cu privire la nominalizarea pentru alegerea ca membri ai Consiliului de Administrație (sau a altor organe alese) ale altor societăți;

 o listă a funcțiilor deținute de candidat în ultimii cinci ani (inclusiv o indicare a funcției deținute de acesta la momentul nominalizării);

 informații despre dacă candidatul este participant; CEO, un membru al organului de conducere sau un angajat entitate legală concurența cu societatea (clauza 2.1.2 din Capitolul 3 din Cod recomandă să nu se aleagă un astfel de candidat în consiliul de administrație pentru a evita un conflict de interese);

 informații despre natura relațiilor sale cu societatea;

 informații despre relațiile sale cu afiliații și contrapărțile majore ale companiei;

 alte informații legate de starea de proprietate a candidatului sau de natură să influențeze îndeplinirea atribuțiilor sale;

 acordul scris al candidatului la alegere, iar în cazul în care nu există, candidatul trebuie să participe personal la adunarea generală. Acţionarilor trebuie să li se furnizeze informaţii despre refuzul candidatului de a furniza toate sau o parte din informaţiile de mai sus5.

În plus, acționarii pot include în statut sau în documentele interne alte informații despre candidați care trebuie furnizate acționarilor, de exemplu:

 informare despre cazuri de descalificare administrativă;

 informații privind existența unei condamnări nesoluționate. De asemenea, Codul recomandă ca propunerea de nominalizare să indice dacă candidatul îndeplinește criteriile de independență (aceste criterii sunt enumerate în paragraful 2.2.2 al Capitolului 3). În opinia noastră, consiliul de administrație este obligat, conform macar, informează acționarii că printre candidații propuși nu există niciunul care să îndeplinească criteriile de independență, precum și ce consecințe pentru societate pot apărea în acest caz.

După cum se știe, Legea SA stabilește că membrii comisiei de audit nu pot fi simultan membri ai consiliului de administrație al societății6. În acest sens, se pune întrebarea: ce să facă în acele cazuri când membrii comisiei de audit apar în propunerile de nominalizare a candidaților în Consiliul de Administrație? În astfel de propuneri, de fapt, se formează viitoarea componență a Consiliului de Administrație și a Comisiei de Audit. Totodată, acționarii care propun candidați nu știu care dintre membrii actualei comisii de audit va rămâne în ea în anul urmator. Prin urmare, apartenența unui candidat la Consiliul de Administrație în actuala comisie de audit nu poate servi drept temei pentru refuzul de a-l include pe lista de candidați. În același timp, consiliul de administrație trebuie să explice cu promptitudine acționarilor cerințele relevante ale Legii SA, precum și consecințe posibile alegerea unui candidat concomitent în Consiliul de Administrație și Comisia de Audit.

Fără îndoială, consiliul de administrație este principalul lucru actorîn organizarea adunării generale anuale a acționarilor însă, procedura de pregătire și desfășurare a adunării include o serie de pași care trebuie parcursi de diverșii participanți la relațiile corporative, și cu respectarea unor termene specifice. Într-o formă generalizată, activitățile desfășurate în pregătirea întâlnirii sunt prezentate în tabel.

Programul evenimentelor

Davit Karapetyan, proiect IFC, șef adjunct, Ph.D. legale Științe, Moscova

După ce societatea și organele sale au finalizat toți pașii de pregătire pentru AGA anuală, această întâlnire trebuie să aibă loc. De menționat că procedura de desfășurare a unei reuniuni anuale nu este la fel de strict reglementată de Legea SA precum procedura de pregătire. Unele dintre activitățile prezentate în figură provin din cerințele actelor juridice de reglementare, altele sunt dictate de buna practică de guvernanță corporativă, iar altele depind complet de structura internă a societății pe acțiuni. În funcție de momentul în care acționarii sunt informați cu privire la rezultatele votului și la deciziile luate în cadrul adunării, procedura de desfășurare a AGA anuală are două opțiuni, a căror diferențiere începe cu pasul al 11-lea.

Pentru a exclude posibilitatea acționarilor de a depune acțiuni în justiție pentru invalidarea deciziilor AGA anuale, toate procedurile descrise mai sus trebuie efectuate în mod clar și în deplină conformitate cu cerințele actelor juridice de reglementare. Din acest punct de vedere, este indicat să se introducă în companie funcția de secretar corporativ (sau alt angajat), care, printre altele, îndeplinește atribuțiile de creare a condițiilor necesare organizării ireproșabile din punct de vedere juridic a AGA anuală.

Funcțiile secretarului corporativ în pregătirea și desfășurarea adunării anuale

Proiect Polina Kalnitskaya IFC, consultant juridic, Moscova

Potrivit Codului de conduită corporativă, secretarul corporativ este un funcționar special a cărui unică sarcină este să se asigure că societatea respectă cerințele procedurale care garantează exercitarea drepturilor acționarilor. În cap. 5 din Cod sunt enumerate principalele atribuții ale acestui funcționar legate de pregătirea și desfășurarea adunării generale:

 întocmirea unei liste a persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor. Dacă se redactează această listă se efectuează de către un registrator independent, secretarul trebuie să fie autorizat printr-un ordin scris al directorului general sau un document intern al societății să instruiască registratorul să întocmească o astfel de listă;

 Înștiințarea corespunzătoare a ținerii adunării generale a tuturor persoanelor îndreptățite să participe la ședință, pregătirea și distribuirea buletinelor de vot către acestea. Secretarul anunță, de asemenea, toți membrii consiliului de administrație, directorul general (organizație managerială, manager), membrii consiliului de administrație, membrii comisiei de audit (auditor) și auditorul societății despre evenimentul care urmează;

 formarea materialelor care urmează să fie furnizate în cadrul adunării generale a acționarilor. De asemenea, secretarul asigură accesul la aceste materiale, certifică și furnizează copii ale documentelor relevante la cererea persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor;

 colectarea buletinelor de vot completate primite de societate și transferarea lor la timp către registratorul societății care îndeplinește funcțiile comisiei de numărare, dacă, în conformitate cu cerințele legislației, funcțiile comisiei de numărare sunt atribuite unei instituții specializate; grefier;

 Asigurarea respectării procedurilor de înregistrare a participanţilor la Adunarea Generală a Acţionarilor, organizarea ţinerii procesului-verbal al Adunării Generale şi întocmirea unui protocol privind rezultatele votării în Adunarea Generală, precum şi comunicarea în timp util în atenţia celor care sunt incluse în lista persoanelor îndreptățite să participe la Adunarea Generală a raportului privind rezultatele votului la adunarea generală a acționarilor;

 formularea de răspunsuri la întrebările participanților la adunarea generală, care se referă la procedura utilizată la astfel de adunări, și luarea măsurilor de soluționare a conflictelor legate de procedura de pregătire și desfășurare a adunării generale a acționarilor. Dintre materialele prevăzute pentru OCA anual, un loc important îl ocupă raportul anual al companiei. El este cel care reflectă într-o formă concentrată realizările societății pe acțiuni, perspectivele dezvoltării acesteia și angajamentul față de principiile unei guvernări corporative adecvate.

Raportul anual al companiei

Galina Efremova Proiect IFC, consultant financiar, Moscova

Alexander Eliseev Proiect IFC, analist financiar, Sankt Petersburg

După cum se precizează în paragraful 11 al art. 48 din Legea SA, aprobarea raportului anual este de competența AGA anuală. Trebuie avut în vedere că cel târziu cu 30 de zile înainte de data AGA anuală, acest document este aprobat în prealabil de către consiliul de administrație al societății, iar în lipsa unui consiliu de administrație în societate, de către persoana care exercită funcţiile organului executiv unic. Fiabilitatea datelor cuprinse în raportul anual trebuie confirmată de comisia de audit (auditor). Înainte de publicarea raportului anual, societatea este obligată să se angajeze pentru verificarea și confirmarea anuală a situațiilor financiare a unui auditor care nu este legat prin interese de proprietate cu societatea sau cu acționarii acesteia.

Raportul anual este principalul document care reprezintă compania în. De obicei este format din zece secțiuni (capitole).

1. Adresa Președintelui Consiliului de Administrație către acționari. Este foarte important să găsim tonul general potrivit pentru acest capitol: poate că președintele consiliului ar trebui să-și ceară scuze pentru eventualele neajunsuri în activitățile companiei sau să admită că nu toate obiectivele stabilite anterior au fost atinse.

2. Informații despre volumul vânzărilor și caracteristici strategie de marketing. Această secțiune a raportului anual ar trebui să ofere o imagine clară despre ce și cum vinde compania, precum și unde și cui. Cu alte cuvinte, aici toate părțile interesate vor putea afla ce bunuri sau servicii utilizează compania, cine este principalul consumator al produselor sale, în ce regiuni își desfășoară activitatea.

3. Dinamica indicatorilor financiari cheie în ultimii ani. În acest capitol, cele mai interesante informații sunt despre creșterea profiturilor și a veniturilor din exploatare.

4. Analiza situatiei pietei si a rezultatelor financiare obtinute de firma. Este necesar să descriem principalele tendințe observate în economia țării și industrie în ultimii doi ani, prezentându-le în raport cu maximă claritate și imparțialitate.

5. Raportul auditorului extern. Trebuie indicate numele firmei de auditor și perioada pentru care a fost efectuat auditul, precum și formularea opiniei emise.

6. Raportarea financiară. Analizând această secțiune, utilizatorii raportului vor acorda atenție unui număr de relații importante între diverse elemente (în primul rând ponderea profitului în venituri) și între părțile constitutive articole individuale (de exemplu, cota de costuri pentru Cercetare științificăși dezvoltarea costului de producție). O parte importantă a acestui capitol sunt anexele și explicațiile la situațiile financiare.

7. Lista filialelor, sucursalelor și reprezentanțelor. Este necesar să se dea o idee clară a tuturor firmelor și întreprinderilor care sunt într-un fel sau altul conectate cu societatea (de exemplu, indicați companiile offshore).

8. Lista directorilor și managerilor de top. Este foarte util să le spunem utilizatorilor raportului ce schimbări au avut loc în ultima perioadă în componența consiliului de administrație și a consiliului de administrație.

9. Dinamica cotaţiilor acţiunilor societăţii în ultimii ani. Descrieți principalele tendințe observate în bursa, precum și să arate dinamica dividendelor plătite de companie.

10. Starea sistemului de guvernanță corporativă. În conformitate cu Regulamentul FCSM nr. 17/ps, raportului anual al unei societăți pe acțiuni sunt impuse anumite cerințe în ceea ce privește dezvăluirea informațiilor privind conformitatea cu Codul de conduită corporativă și principiile adecvate de guvernanță corporativă.

În funcție de obiectivele urmărite de companie, accentul în raportul anual poate fi pus în diferite moduri: eliminați unele secțiuni, completați altele cu cât mai multe informații, adăugați altele noi.

La baza raportului anual se află informațiile financiare, care dezvăluie date care caracterizează rezultatele activităților companiei pentru perioadele de raportare și anterioare, precum și starea financiara companie la data întocmirii documentului și a planurilor de dezvoltare a acestuia pe termen scurt și lung.

Întocmirea raportului anual îmbină raționalismul și art. Se pot observa următoarele tendințe recente în acest domeniu:

 firmele încearcă să-și arate angajaților, adică. concentrare pe individ;

 graficele și ilustrațiile sunt stilizate ca;

 companiile tind să vorbească despre sine cu umor. Creșterea complexității și volumului rapoartelor anuale duce la formarea între acționari individuali și companie, încă din analiza pozitie financiară firmele devine apanajul exclusiv al băncilor de investiții, agențiilor de rating și presei financiare. Lucrurile au ajuns la punctul în care unele firme occidentale au început să emită două rapoarte: unul – pentru acționarii individuali, celălalt – pentru investitori și analiști profesioniști.

În prezent, principala slăbiciune a rapoartelor anuale publicate de companiile autohtone este lipsa scenariilor viitoare de dezvoltare. Societățile pe acțiuni ar trebui să se străduiască să convingă toți utilizatorii situațiilor financiare de realitatea perspectivelor lor de afaceri. rol principal se știe că consiliile de administrație joacă în dezvoltarea unor astfel de scenarii. În acest domeniu ar trebui să-și arate potențialul strategic și să aducă o contribuție demnă la îmbunătățire atractivitatea investițiilor corporațiile pe care le administrează.

* * *

Societățile pe acțiuni rusești au trecut deja de etapa inițială, cea mai dificilă a călătoriei și, în general, respectă cerințele actelor juridice de reglementare pentru procedura de pregătire și desfășurare a AGA anuală. Cu toate acestea, au încă multe de făcut pentru a implementa principiul principal al organizării AGA: ședința ar trebui să aibă loc în așa fel încât să faciliteze participarea efectivă a acționarilor la activitatea acestui organ de conducere al companiei.

Din acest punct de vedere mare importanță dobândiți tehnologii informaționale moderne. Experienţă țările dezvoltate arată că în 2003, 83 din 100 de corporații europene de top au organizat difuzarea pe internet a diferitelor evenimente corporative, inclusiv 27 de companii au folosit această metodă în timpul OCA7 anual. Multe firme occidentale trimit notificări despre convocarea AGA până la e-mail, le permite acționarilor să voteze online și să posteze rapoarte anuale interactive pe site-urile lor web. Aceste documente electronice permit utilizatorilor să traducă situațiile financiare în foi de calcul Excel, precum și să navigheze între diferite secțiuni ale rapoartelor și către alte pagini ale site-urilor web corporative folosind link-uri hipertext. Corporațiile, la rândul lor, creează baze de date despre utilizatori și configurația preferințelor acestora atunci când lucrează cu rapoarte (adică, ce secțiuni de documente sunt de cel mai mare interes pentru ei). Toate acestea reprezintă un mijloc foarte eficient de îmbunătățire a înțelegerii reciproce între acționari, manageri, directori și alte părți interesate.

Bibliografie

Pentru pregătirea acestei lucrări s-au folosit materiale de pe site-ul http://lib.sportedu.ru http://cfin.ru/.

Proiect Maria Gracheva IFC<Корпоративное управление в России>, editor executiv al revistei trimestriale, Ph.D. economie Științe, Moscova

Adunarea generală anuală a acționarilor este un eveniment important în viața companiei. În cadrul ședinței, sunt rezumate rezultatele activităților societății pe acțiuni în ultimul an și se iau deciziile corporative cheie: sunt aleși consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) și comisia de audit (auditorul) a companiei, se aprobă raportul anual și situațiile financiare, se stabilește suma profitului destinat plății dividendelor etc.

legea federală<Об societățile pe acțiuni ax> (denumită în continuare Legea SA) conferă adunării generale a acționarilor un statut special: este cel mai înalt organ de conducere al societății. Legea SA prevede că adunarea anuală trebuie să se țină sub formă de prezență comună a acționarilor și nu poate fi organizată sub formă de vot în absent. Acest lucru evidențiază funcția importantă a adunării anuale, și anume că este un forum pentru acționari pentru a discuta principalele probleme cu care se confruntă compania și, de asemenea, oferă proprietarilor posibilitatea de a comunica cu managerii și de a le pune întrebări. Legea SA stabilește și data ședinței: nu mai devreme de două luni și nu mai târziu de șase luni de la încheierea exercițiului financiar.

Consiliul de administrație și conducerea companiei participă activ la pregătirea și desfășurarea adunării generale, consiliul de administrație jucând un rol cheie. De regulă, într-o corporație mare, pentru a organiza o întâlnire, a grup special angajații, coordonând interacțiunea dintre departamentul de relații cu acționarii și alte divizii ale companiei. O importanță deosebită se acordă stabilirii unei strânse cooperări cu mass-media, care difuzează informații despre rezultatele obținute de societate și despre deciziile luate la întâlnire.

În ultimii ani, atitudinea companiilor autohtone față de pregătirea și organizarea reuniunilor anuale a început să se schimbe semnificativ. Au trecut vremurile în care existau obstacole în calea participării acționarilor la ședințe, nu erau furnizate materialele prevăzute de Legea SA, iar voturile erau numărate greșit. Desigur, nu totul este încă perfect, dar îmbunătățirea practicilor corporative în acest domeniu a fost un semnal pozitiv pentru acționarii minoritari. Procesul de organizare a adunării generale anuale este asociat cu decizia unui ansamblu de întrebări dificile. În articolul adus în atenția cititorilor, le vom lua în considerare doar pe acelea dintre ele care, în opinia noastră, sunt cele mai importante și relevante: rolul consiliului de administrație, un program detaliat al evenimentelor, funcțiile secretarului corporativ. , și întocmirea raportului anual al companiei.

Rolul consiliului de administrație în organizarea adunării anuale

Proiectul Igor Aksenov IFC<Корпоративное управление в России>, consultant juridic, Moscova

Consiliul de Administrație (CA) joacă un rol esențial în pregătirea și desfășurarea adunării generale anuale a acționarilor – așa cum prevede Legea SA, iar aceasta este ceea ce o bună guvernanță corporativă cere. Consiliul de administrație trebuie să organizeze un număr mare de evenimente diferite și trebuie să facă acest lucru în termene strânse și în conformitate cu cerințele Legii SA. O reglementare mai detaliată a procedurilor specificate în Legea SA este dată în Regulamentul Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare.<О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров>, aprobat prin Decretul din 31 mai 2002 nr. 17 / ps. De menționat că cel mai lung și mai dificil proces este pregătirea adunării generale anuale într-o societate pe acțiuni deschisă cu peste 1.000 de proprietari de acțiuni cu drept de vot.

Să analizăm acele măsuri preliminare care ridică cel mai adesea întrebări atât din partea membrilor Consiliului de Administrație, cât și a acționarilor.

În primul rând, consiliul de administrație ar trebui să ia în considerare propunerile acționarilor privind nominalizarea candidaților în Consiliul de Administrație, organul executiv și comisia de audit a societății pe acțiuni, precum și cu privire la punerea problemelor pe ordinea de zi a adunării generale. În conformitate cu art. 53 din Legea SA, astfel de propuneri pot fi transmise numai de către acționarii care dețin (individual sau colectiv) cel puțin 2% din acțiunile cu drept de vot. Ofertele trebuie să fie primite de societatea pe acțiuni nu mai târziu de 30 de zile de la încheierea exercițiului financiar, adică cel târziu până la 30 ianuarie. Atunci când se stabilește termenul limită pentru depunerea propunerilor, trebuie avute în vedere următoarele circumstanțe importante.

1. Întrucât Legea SA prevede că<...предложения должны поступить в общество...>, apoi uneori a fost interpretat în așa fel încât data propunerii să fie considerată data primirii efective a acesteia de către companie. Ca urmare, au apărut adesea neînțelegeri. Acum procedura de trimitere a propunerilor este descrisă clar în Regulamentul FCSM nr. 17/ps:<Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись - дата вручения>1.

2. Nu trebuie uitat că Legea SA permite acționarilor să stabilească în statut un termen ulterioară pentru depunerea propunerilor către o societate pe acțiuni.

 nu au fost respectate termenele stabilite de Legea SA (adică propunerile au fost primite de societate după 30 ianuarie sau o dată ulterioară specificată în actul constitutiv);

 acționarii nu sunt proprietari ai numărului de acțiuni cu drept de vot ale societății prevăzute de Legea SA (adică dețin mai puțin de 2% din astfel de acțiuni);

 numele (titlurile) acţionarilor care au nominalizat candidaţi;

 semnăturile acţionarilor care au desemnat candidaţi;

 numele candidaţilor propuşi;

 Numele organismelor la care sunt nominalizați. Practica arată că informațiile despre un candidat enumerate în Legea SA pot să nu fie suficiente pentru a face o concluzie clară cu privire la capacitatea acestei persoane de a îndeplini cu succes funcțiile unui membru al Consiliului de Administrație și pentru ca un acționar să ia o decizie în cunoștință de cauză. . Dar paragraful 4 al art. 53 din Legea SA permite corectarea acestei situatii: stabileste ca propunerea de nominalizare poate contine informatii suplimentare despre candidat, prevazute de statutul sau documentele interne ale societatii. Prin urmare, în cartă sau în documentele interne, este posibilă extinderea listei de informații care trebuie menționate neapărat în propunere.

Uneori se exprimă opinia că este ilegală introducerea în cartă sau în documentele interne de cerințe extinse care ar putea deveni un motiv pentru refuzul de a include un candidat pe lista de vot. În același timp, se referă la clauza 11 din Rezoluția comună a plenurilor Curții Supreme a Federației Ruse și a Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 04/02/1997, care precizează că lista motivelor de refuz este cuprinsă în clauza 4 al art. 53 din Legea SA și este exhaustiv. În opinia noastră, această formulare nu anulează deloc dreptul acționarului de a include informații suplimentare despre această persoană în propunerea de desemnare a unui candidat. Absența unor astfel de informații poate deveni doar motivul pentru refuzul de a include un candidat pe lista de vot.

 vârsta, studiile;

 o listă a funcțiilor deținute de candidat în ultimii cinci ani (inclusiv o indicare a funcției deținute de acesta la momentul nominalizării);

 informații despre dacă candidatul este membru, director general, membru al organului de conducere sau angajat al unei persoane juridice concurente cu societatea (în clauza 2.1.2 din Capitolul 3 din Cod se recomandă să nu se aleagă un astfel de candidat către consiliul de administrație pentru a evita un conflict de interese); );

Societățile pe acțiuni sunt obligate să țină anual o adunare generală a acționarilor. Pregătirea adunării generale a acționarilor începe cu decizia de a ține adunarea.

Data până la care trebuie să aibă loc adunarea anuală trebuie specificată în actul constitutiv. Mai mult, potrivit legii societăților pe acțiuni, aceasta trebuie să se încadreze în perioada de la 1 martie până la 30 iunie (). Cu toate acestea, de fapt, întâlnirea este mai bine să avem timp să o ținem în martie. Cert este că rapoartele anuale trebuie depuse la autoritatea de statistică de stat în termen de trei luni de la sfârșitul anului (clauzele 1, 2, art. 18 din Legea contabilității). La momentul depunerii, acesta trebuie aprobat de adunarea generala (clauza 9, art. 13 din Legea contabilitatii). Pentru a respecta această cerință, ședința trebuie să aibă loc în cel mult trei luni de la sfârșitul anului, deși Legea SA permite ca aceasta să aibă loc în cel mult șase luni.

Cine ia decizia de a ține ședința

Întocmită pe baza materialelor Sistemului Avocaților

Sistem profesional de ajutor pentru avocați, unde veți găsi răspunsul la orice, chiar și la cea mai complexă întrebare.

Vezi ce condiții instanțele evaluează cel mai adesea diferit. Introduceți formularea sigură a unor astfel de condiții în contract. Folosiți practici pozitive pentru a convinge contrapartea să includă condiția în contract și folosiți practici negative pentru a convinge contrapartea să refuze condiția.

Contestă deciziile, acțiunile și inacțiunea executorului judecătoresc. Eliberarea bunurilor de sub sechestru. Solicitați daune. Această recomandare are tot ce ai nevoie: un algoritm clar, o selecție practica judiciarași mostre gata reclamații.

Citiți cele opt reguli de înregistrare nerostite. Pe baza mărturiei inspectorilor și registratorilor. Potrivit pentru companiile care au fost semnalate de IFTS ca fiind nesigure.

Poziții noi ale instanțelor cu privire la probleme controversate ale recuperării cheltuielilor de judecată într-o singură revizuire. Problema este că multe detalii încă nu sunt precizate în lege. Prin urmare, în cazurile controversate, concentrați-vă pe practica judiciară.

Trimiteți o notificare la telefonul mobil, la e-mail sau la poștă.

În ce ordine ar trebui să aibă loc o adunare extraordinară a acționarilor, ținând cont de modificările din legislație?

Să presupunem că la 1 noiembrie este numit un consiliu de administrație, cu convocare pentru a ține o adunare extraordinară a acționarilor pe problema aderării la uniunea constructorilor. Apoi in 3 zile trebuie sa trimitem o cerere la grefier cu procesul-verbal al consiliului de administratie atasat? În continuare, registratorul ne trimite o listă a acționarilor îndreptățiți să participe la ședință. Pentru asta, in termen de 20 de zile de la data primirii listei, trebuie sa tinem un consiliu de administratie? De la ce data trebuie luata in calcul aceasta perioada?

În timp ce eram deținători de registru, totul a fost mult mai ușor. Membrii consiliului de administrație - cine este unde, nu este posibil să se ridice toate semnăturile de la aceștia. Ce să faci cu semnăturile, în condițiile în care sunt membrii consiliului diferite orase? Dar un notar?

Procedura de desfasurare a adunarii extraordinare a actionarilor

Procedura de convocare a adunării generale a acționarilor este următoarea:

1. Consiliul de Administrație ia o hotărâre de convocare a adunării generale extraordinare a acționarilor;

2. Se întocmește o listă a persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor.

Data întocmirii listei persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor nu poate fi stabilită mai devreme de 10 zile de la data hotărârii de ținere a adunării generale a acționarilor și cu mai mult de 50 de zile înainte de data adunării generale. a acţionarilor.

3. Nu mai târziu de 20 de zile (până la regula generala) se face o notificare cu privire la desfășurarea adunării generale a acționarilor.

În termenele specificate, avizul de desfășurare a Adunării Generale a Acționarilor trebuie trimis fiecărei persoane specificate în lista persoanelor îndreptățite să participe prin scrisoare recomandată, cu excepția cazului în care statutul societății prevede o altă modalitate de transmitere în scris a acestei convocari, sau predat fiecărei persoane specificate împotriva semnăturii sau, dacă este prevăzut de statutul societății, publicat într-un anumit statut al societății. ediție tipărităși (sau) postate pe site-ul web al companiei pe internetul specificat de statutul companiei;

Astfel, legea nu prevede ca trebuie sa tineti o sedinta in termen de 20 de zile de la data deciziei de a o tine. Este important ca acesta să aibă loc nu mai devreme de 20 de zile după ce ați făcut o notificare despre aceasta. În plus, trebuie îndeplinite cerințele de mai sus pentru momentul formării listei de acționari.

În ceea ce privește problema obținerii semnăturilor membrilor Consiliului de Administrație, trebuie reținut următoarele:

Legislația pe acțiuni pornește din faptul că o ședință a Consiliului de Administrație al unei societăți presupune prezența comună a membrilor săi pentru a discuta punctele de pe ordinea de zi. În același timp, Carta sau alt act intern poate prevedea posibilitatea votării absente asupra punctelor de pe ordinea de zi (articolul 68 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”), prin urmare vă sfătuim să vă gândiți la posibilitatea de a modifica Carta. (sau adoptarea unui act intern) pentru a evita astfel de probleme pe viitor.

În această etapă, observăm că procesul-verbal al ședinței Consiliului de administrație ar trebui să conțină doar semnătura președintelui ședinței, semnăturile altor membri pot fi absente (articolul 68 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” ).

În ceea ce privește necesitatea confirmării adoptării unei hotărâri de către adunarea acționarilor și a componenței participanților la adunare care au fost prezenți la adoptarea acesteia, reținem că pentru societățile publice pe acțiuni se efectuează numai de către grefier, pentru societățile nepublice - de către Registrator care acționează ca o comisie de numărare, sau de către un notar la alegerea Societății însăși, stabilit în statutul acesteia sau în procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.