Buna ziua, dragi cititori site-ul revistei de afaceri! Continuăm seria publicațiilor pe tema reorganizării persoanelor juridice și lichidării unei întreprinderi. Deci să mergem!
Făcînd afaceri - nu e usor. Este asociat cu o cantitate mare Probleme. Situațiile apar adesea când este necesar transforma compania sau deloc eliminați-l... Aceste procese sunt complexe, necesitând timp și cunoașterea caracteristicilor lor. Prin urmare, le vom analiza mai detaliat.
Din acest articol veți învăța:
- Reorganizare entitate legală- ce este și ce forme de reorganizare există;
- Totul despre lichidarea întreprinderii - instrucțiuni pas cu pas cu unul sau mai mulți fondatori;
- Caracteristicile și nuanțele acestor proceduri.
Articolul descrie în detaliu ce este o reorganizare, ce trebuie avut în vedere la reorganizare sub formă de anexare, separare, transformare. De asemenea, descrie instrucțiuni pas cu pas pentru lichidarea unei întreprinderi (firmă, organizație) și multe altele.
1. Reorganizarea unei persoane juridice - definiție, forme, caracteristici și termeni
Reorganizarea este un proces care are ca rezultat schimbarea formei de activitate a unei persoane juridice, unificarea mai multor organizaţii sau dimpotrivă, separarea lor.
Cu alte cuvinte, ca urmare a reorganizării o firmă încetează să existe, dar apare alta(sau mai multe), care este cesionarul primului.
Procesul de reorganizare este guvernat de acte legislative: Codul civil , legi privind SA, OOO.
Cu toate acestea, există o serie de caracteristici:
- mai multe forme de reorganizare pot fi combinate într-un singur proces;
- este posibilă participarea mai multor companii;
- formele de asociaţii comerciale nu pot fi transformate în societăţi nonprofit şi unitare.
1.1. 5 forme de reorganizare a persoanelor juridice
Legea prevede mai multe forme în care poate avea loc reorganizarea.
1. Conversie
Reorganizarea este un proces de reorganizare în care are loc o schimbare a formei juridice a unei companii.
2. Izolarea
Evidențierea - Aceasta este o formă de reorganizare în care se creează altele noi (una sau mai multe) pe baza unei companii. Firmele înființate sunt transferate la unele dintre drepturile și obligațiile originale. La divizarea, compania reorganizată își continuă activitățile.
3. Separarea
La divizare, în locul unei organizații, se formează mai multe filiale, care preiau integral drepturile și obligațiile societății-mamă.
4. Aderare
La aderare, organizația devine succesorul legal al unuia sau mai multor altora, ale căror activități încetează.
5. Fuziune
Fuziunea este educație noua organizare pe baza mai multor a căror existenţă încetează.
Instrucțiuni pas cu pas despre cum să vă reorganizați sub formă de afiliere
Reorganizare sub formă de afiliere - instrucțiuni pas cu pas pentru procedură
Doar acele companii cu aceeași formă organizatorică și juridică pot participa la procesul de fuziune. Forma de reorganizare sub formă de atașament este destul de populară, prin urmare, o vom descrie mai detaliat.
Procedura de reorganizare prin afiliere cuprinde mai multe etape:
Etapa 1. Pentru inceput, ar trebui să decideți care companii vor participa la proces... De obicei, o astfel de decizie este luată de mai multe organizații interconectate care au loc diferit găsirea.
Etapa 2. Are loc o reuniune comună a fondatorilor tuturor companiilor afiliate. Ea ia o decizie privind reorganizarea sub forma unei fuziuni. Totodată, trebuie aprobată carta noii societăți, trebuie întocmit un acord de aderare, precum și un act de transfer de drepturi și obligații.
Etapa 3. Când a fost luată decizia de aderare, autoritățile implicate în înregistrarea de stat ar trebui să fie anunțate de începerea acestui proces.
Etapa 4. Este important să alegeți locul potrivit unde va avea loc înregistrarea de stat a noii companii... Aceasta va fi locația organizației la care se alătură alte firme.
Etapa 5. Pregătirea pentru proces este o etapă importantă în măsurile de aderare.
De obicei, este împărțit în mai multe etape:
- notificarea organelor fiscale urmată de efectuarea unei înscrieri în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice că procesul de reorganizare a început;
- inventarul proprietății companiilor afiliate;
- de două ori cu un interval de o lună în fonduri mass media(Buletin) se publica anuntul de reorganizare;
- notificarea creditorilor;
- înregistrarea actului de transfer;
- plata taxelor de stat.
Etapa 6. Transfer pachet documente necesare către organele fiscale, în baza cărora IFTS efectuează următoarele acțiuni:
- la registrul persoanelor juridice se introduc informatii privind incetarea activitatilor societatilor fuzionate, precum și despre schimbarea persoanei juridice la care are loc aderarea;
- persoanelor juridice li se eliberează documente care confirmă înscrierea înregistrărilor în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice;
- v obligatoriu informează autoritățile de înregistrare cu privire la modificările intervenite, îi transmite acestuia copii de pe decizia și cererea de înregistrare a încetării activității societăților afiliate, un extras din registru.
Etapa 7. Sfârșitul procesului de aderare
Pentru a vă alătura autorităților fiscale prin reorganizarea unei persoane juridice, va trebui să furnizați următorul pachet de documente:
- cererea completată conform formularului P16003;
- documentele constitutive ale tuturor participanților la proces - certificate de înregistrare fiscală și înregistrare de stat, extras din registrul persoanelor juridice, statut și altele;
- hotărârile adunărilor individuale, precum și hotărârile adunării generale a companiilor care intră în fuziune;
- acord de aderare;
- confirmarea că un mesaj a fost publicat în mass-media;
- act de transfer.
De obicei, conexiunea are loc la timp până la 3 (trei) luni... Costul procedurii cu numărul de participanți până la 3 (trei) este 40 de mii de ruble... Dacă sunt mai multe, pentru fiecare companie suplimentară va trebui plătiți 4 mii de ruble.
1.2. Caracteristicile reorganizării
În ciuda faptului că reorganizarea companiilor de diferite forme organizatorice și juridice diferă unele de altele, este posibil evidențiați un număr puncte generaleîn acest proces:
- Pentru a efectua reorganizarea, aceasta trebuie documentată decizie confirmată... Se adoptă de către participanții, fondatorii organizației sau de către organismul autorizat prin actele constitutive pentru astfel de acțiuni. În cazurile prevăzute de lege, o astfel de decizie poate fi luată organisme guvernamentale.
- Reorganizarea unei persoane juridice se consideră finalizată atunci când s-a făcut înregistrarea de stat a organizaţiilor create... Atunci când procedura se desfășoară sub formă de afiliere, se aplică un alt principiu: în acest caz, încheierea procesului este ziua în care s-a făcut o înscriere în registru că activitățile companiilor afiliate au fost încetate.
Ordinea de reorganizare a întreprinderilor (firme, organizații)
1.3. Ordinea de reorganizare a întreprinderii - 9 etape
Reorganizarea este adesea cea mai bună și uneori singura cale posibilă pentru ca persoanele juridice să-și rezolve problemele.
Totodată, Codul civil prevede existența a două forme posibile de reorganizare:
- voluntar;
- obligatoriu.
Principala lor diferență este care iniţiază procedura de reorganizare.
Decizia de transformare voluntară a unei persoane juridice se ia de către organismul autorizat al companiei. Reorganizare forțată cel mai adesea este efectuat la inițiativa organismelor de stat, de exemplu, instanțele sau Serviciul Federal Antimonopol.
În mod obligatoriu, procedura poate fi efectuată și în conformitate cu cerințele legii. Un astfel de caz este transformarea unei societăți cu răspundere limitată atunci când numărul de participanți este depășit. 50 (cincizeci).
Este important de reținut că pt reorganizare voluntară poate fi folosită orice metodă de implementare a acestuia. Transformarea forțată a unei companii poate fi efectuată numai sub formă de divizare sau separare.
În ciuda posibilității existente, reorganizarea forțată nu a primit larg aplicație practică in Rusia. Conversia în majoritatea cazurilor este voluntară..
Etapele reorganizării unei persoane juridice
Procesul de reorganizare este în mare măsură determinat de forma în care are loc. Cu toate acestea, este posibil să se identifice principalele etape care corespund absolut tuturor tipurilor.
Etapa numărul 1 - luarea unei decizii cu privire la începutul reorganizării
Reorganizarea este imposibilă fără a lua o decizie adecvată. În același timp, există o serie de reguli conform cărora conversia se consideră aprobată.
Pentru societățile pe acțiuni (SA), numărul participanților la ședință care au votat pentru reorganizare trebuie sa fie de cel putin 75%.
Dacă intenționați să transformați o societate cu răspundere limitată (LLC), această procedură trebuie să fie toți participanții sunt de acord... Un principiu diferit se aplică numai dacă este specificat în cartă.
Adesea, în prima etapă apar dezacorduri între participanții la companie. Prin urmare, deja la înregistrarea unei persoane juridice termenii chartei ar trebui analizați cu atenție... Am scris deja despre asta într-unul dintre numerele noastre.
Etapa nr. 2 - sesizarea fiscului despre reorganizare
Către o persoană juridică care să notifice Inspectoratul Federal al Serviciului Fiscal decizia dat 3 zile... Documentul corespunzător se completează pe Formularul unui formular special. În această etapă, fiscul introduce în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice (registrul persoanelor juridice) informații despre începutul reorganizării.
Etapa nr. 3 - notificarea creditorilor despre reorganizarea planificată
Este imperativ să informați toți creditorii persoanei juridice că a fost luată o decizie de reorganizare a companiei. Pe aceasta dat 5 zileîncepând de la data notificării către organele fiscale.
Etapa nr. 4 - afisarea informatiilor despre viitoarea reorganizare in Buletinul Inregistrarii de Stat
Conform articolul 60 din Codul civil organizația reorganizată este obligată să posteze informații despre schimbările viitoare de 2 ori cu un interval de 1 lună.
Etapa 5 - inventar
Legea care reglementează conduita contabilitateîn Rusia, se stabilește că, în cazul unei reorganizări a unei societăți juridice, un inventar al proprietății acesteia trebuie efectuat fără greș.
Etapa numărul 6 - aprobarea actului de transfer sau a bilanţului de separare
În această etapă se întocmește următorul pachet de documente:
- un act de confirmare a inventarului în societate;
- informații despre creanțe și datorii;
- situațiile financiare.
Etapa 7 - organizarea unei reuniuni comune a tuturor fondatorilor companiilor participante la reorganizare
Această întâlnire este organizată în scopuri specifice:
- aprobă statutul noii companii;
- aproba actul de transfer sau de separare a bilanțului organizației;
- formează organele care vor conduce noua companie.
Etapa 8 - trimiterea de informații despre viitoarea reorganizare către Fondul de pensii al Rusiei
Perioada în care în Fond de pensie datele de furnizat se ridică la 1 (o) lună din ziua în care a fost aprobat bilantul de separare sau actul de transfer.
Etapa 9 - înregistrarea modificărilor la organele fiscale
Pentru a înregistra modificări în Autoritatea taxelor este furnizat un anumit pachet de documente:
- cerere de reorganizare;
- decizia de a efectua transformarea;
- statutul companiei;
- în caz de fuziune - acordul corespunzător;
- act de transfer sau de separare a bilanțului;
- confirmare care dovedește că o notificare privind modificările viitoare a fost trimisă creditorilor;
- o chitanță care confirmă plata taxei în favoarea statului;
- dovezi că un mesaj relevant a fost publicat în mass-media;
- confirmarea că datele privind reorganizarea au fost trimise la Fondul de pensii.
1.4. Condiții de reorganizare
După depunerea unui pachet de documente către autoritățile statului, începe înregistrarea acestora. Această procedură durează 3 (trei) zile lucrătoare.
În general, reorganizarea poate dura 2-3 luni... Termenul de finalizare a procedurii este stabilit în decizia de reorganizare.
În cazul transformării obligatorii, dacă reorganizarea nu se efectuează la timp, organele de stat pot desemna un director interimar pentru finalizarea procedurii.
Etapele lichidării unei întreprinderi - instrucțiuni pas cu pas + documente necesare
2. Lichidarea unei persoane juridice - etape, caracteristici + acte
Lichidarea persoanelor juridice este un proces în care activitățile acestora încetează, iar drepturile și obligațiile nu sunt transferate niciunui succesor legal.
Există două tipuri de lichidare: voluntar și obligatoriu .
Pentru lichidare voluntară se impune decizia proprietarilor firmei.
Motivele care îi pot determina să lichideze societatea, constau cel mai adesea în inoportunitatea continuării desfășurării activităților, îndeplinirea scopului pentru care a fost creată organizația sau încetarea duratei de activitate.
Mai mult, în unele cazuri, neatenția și neglijența angajaților pot duce la aplicarea de amenzi atât direct funcționarilor, cât și asupra organizației în ansamblu.
Echipa revistei RichPro.ru vă urează succes în afacerile dumneavoastră juridice și financiare. Sperăm că materialul nostru vă va ajuta să parcurgeți fără probleme calea lichidării sau reorganizării unei persoane juridice. Așteptăm evaluările, observațiile și comentariile dumneavoastră pe tema publicației.
RF prevede o astfel de procedură precum reorganizarea persoanelor juridice. Care este specificul lui? Care sunt modalitățile de a efectua această procedură?
Ce este reorganizarea unei persoane juridice?
Înainte de a lua în considerare metodele de reorganizare a persoanelor juridice prevăzute de legislația Federației Ruse, vom studia ce înseamnă termenul corespunzător. Interpretarea sa este dată direct în dispozițiile surselor de reglementare ale dreptului, dintre care principalul este Codul civil al Rusiei. În conformitate cu prevederile sale, reorganizarea unei persoane juridice trebuie înțeleasă ca un proces în timpul căruia o entitate juridică își transferă într-un fel sau altul propriile puteri către o altă entitate economică.
În același timp, trebuie să se distingă, în special, transformarea sub forma unei fuziuni - atunci când mai multe firme își consolidează drepturile și obligațiile, de un proces precum reorganizarea prin scindare, în care entitatea economică inițială nu se oprește. desfășurarea principalelor sale activități. Există și alte tipuri de reorganizare - mai târziu în articol le vom analiza mai detaliat.
De remarcat faptul că procesul este complet diferit din punct de vedere al dreptului, rezultând excluderea evidenței despre societate ca activă din registrul de stat. Totuși, lichidarea, reorganizarea sunt procese care, într-un fel sau altul, pot fi interconectate în cadrul transformărilor structurii de conducere a întreprinderii, deținerilor. Prin urmare, luarea în considerare a acestora poate fi efectuată în multe cazuri în același context.
Există 2 tipuri de reorganizare - voluntară și obligatorie. Să luăm în considerare caracteristicile lor mai detaliat.
Ce este o reorganizare voluntară?
Tipul corespunzător de reorganizare se realizează în conformitate cu decizia adoptată de conducerea societății. În același timp, sunt posibile opțiuni pentru a determina formatul suplimentar de a face afaceri. Deci, de exemplu, dacă reorganizarea se presupune printr-o fuziune, atunci entitățile economice care participă la acest proces încheie un acord special, în cadrul căruia este stabilită procedura pentru procedura în cauză, precum și principiile de repartizare. de acțiuni la societatea constituită (sau stabilirea volumului de acțiuni care se transferă în proprietatea unuia sau altuia coproprietar).
Ce este o organizație forțată?
Acest tip de reorganizare presupune adoptarea unei decizii, în conformitate cu care se pune în aplicare procedura în cauză, de către autoritatea competentă sau de către instanță. Motivul reorganizării forțate poate fi, de exemplu, necesitatea organizării decontării societății cu creditorii prin vânzarea proprietății, care este supusă distribuirii între alte entități comerciale.
Clasificarea reorganizărilor
Care sunt modalitățile de reorganizare a persoanelor juridice? Legislația Federației Ruse prevede o clasificare în funcție de care se disting 5 proceduri relevante:
Fuziunea de firme;
Afilierea unei companii la alta;
Divizia companiei;
Divizarea unei întreprinderi;
Transformarea afacerii.
O fuziune este o fuziune a 2 sau mai multe entități comerciale într-o singură structură. În acest caz, fiecare dintre firmele fuzionate își încetează activitatea. Imediat ce o nouă entitate juridică este înregistrată la Serviciul Fiscal Federal, procedura de reorganizare prin fuziune este considerată finalizată.
Comanda poate presupune afilierea unei companii sau a mai multor companii la alta. În același timp, fiecare dintre firme, care face parte dintr-o altă structură, își încetează activitatea. În plus, încetarea activităților unei persoane juridice prin reorganizare sub forma unei preluări presupune transferul societății în care a intrat entitatea economică în cauză, drepturile și obligațiile acesteia. Procedura luată în considerare este considerată finalizată de îndată ce Serviciul Fiscal Federal al Federației Ruse introduce informații în registrul de stat că toate companiile afiliate și-au încetat activitățile.
Procedura de reorganizare a unei persoane juridice poate presupune și separarea, care este o procedură de constituire pe baza unei firme a altor entități economice care beneficiază de independență juridică.
Următoarea opțiune pentru transformarea unei întreprinderi este separarea. Presupune formarea de noi persoane juridice pe baza firmei, care devin entitati economice independente de aceasta. Această procedură considerat finalizat de îndată ce FTS înregistrează toate entitățile comerciale care s-au separat din firmă.
Următorul tip de reorganizare este transformarea. Această procedură presupune încetarea activității unei persoane juridice și crearea ulterioară pe baza acesteia a unei noi entități economice. De îndată ce Serviciul Fiscal Federal al Federației Ruse finalizează înregistrarea de stat a noii companii, procedura luată în considerare este considerată finalizată.
Acestea sunt principalele modalități de reorganizare a persoanelor juridice, reflectând clasificarea larg răspândită. Care dintre ele poate fi ales este predeterminat de specificul unui anumit tip de afaceri, obligațiile companiei, prioritățile proprietarilor săi - lista de factori care le pot influența preferințele poate fi destul de impresionantă.
Clasificarea reorganizărilor: drepturi și obligații ale entităților comerciale
Clasificarea reorganizărilor se poate face pe alte temeiuri. De exemplu - din punctul de vedere al determinarii sferei acelor drepturi si obligatii care se transfera de la societatea reorganizata catre succesorii legali. Deci, acestea pot fi transferate către o altă entitate economică:
În întregime;
Parțial - în ciuda faptului că doar o anumită cantitate de drepturi și obligații este transferată altor succesori legali;
Parțial, cu condiția ca repartizarea inițială a întregului domeniu de aplicare a drepturilor și obligațiilor care au aparținut firmei.
V caz general prima variantă de repartizare a drepturilor și obligațiilor caracterizează proceduri precum reorganizarea prin transformare, fuziune și, de asemenea, aderare. Al doilea este pentru separare. Al treilea este pe selecție.
Documentarea reorganizărilor
La efectuarea reorganizărilor se pot forma următoarele documente:
echilibru divizor;
Act de transfer.
În acest caz, primul document se formează dacă se efectuează separarea sau selecția. Al doilea - dacă se realizează o reorganizare sub formă de preluare, fuziune sau transformare. Într-un fel sau altul, ambele documente trebuie să reflecte informații despre obligațiile entităților economice implicate în procesul de transformare a afacerii.
Principalele etape ale reorganizarii
Având în vedere tipurile și metodele de reorganizare a persoanelor juridice, vom studia acum specificul etapelor în care se desfășoară procedura corespunzătoare. În general, succesiunea acțiunilor entităților economice implicate în reorganizare va fi următoarea.
În primul rând, persoanele competente - de exemplu, consiliul de administrație al unei companii de afaceri, iau o decizie cu privire la transformarea afacerii. În plus, Serviciul Fiscal Federal este informat că organizația va fi realizată. În acest caz, organele fiscale trebuie informate că conducerea societății a luat decizia de reorganizare a societății în termen de 3 zile de la adoptarea acesteia.
Următorul pas este introducerea de către FTS a modificărilor la Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, reflectând faptul că procedura de transformare a întreprinderii a început. După - în jurnalul de comerț se publică informații că se efectuează reorganizarea persoanei juridice corespunzătoare.
Reorganizarea persoanelor juridice conform Codului civil al Federației Ruse: nuanțe
Există destul de multe nuanțe care caracterizează procedura, despre care în cauză... Să le studiem pe baza Codului civil. Reorganizarea unei persoane juridice este o procedură care se desfășoară, după cum am menționat mai sus, în principal pe baza prevederilor Codului civil al Federației Ruse.
În primul rând, trebuie remarcat faptul că Codul civil al Federației Ruse permite reorganizarea: cu o combinație simultană a diferitelor sale forme - dacă acest lucru este posibil din punctul de vedere al absenței neconcordanțelor în procedura cu normele actuale de lege, cu participarea a două sau mai multe persoane juridice care își desfășoară activitatea în forme juridice diferite - din nou, dacă această procedură nu încalcă prevederile legislației în vigoare.
Orice restricții ale persoanelor juridice în implementarea reorganizării pot fi stabilite numai prin lege. Totodată, în legislația de reglementare pot fi stabilite prevederi, în conformitate cu care se va consemna o procedură separată de reorganizare:
Firme de asigurări;
Societăți de compensare;
Organizații financiare;
Societăți comerciale;
Fonduri de investiții;
fonduri nestatale de pensii;
Întreprinderile oamenilor.
Am remarcat mai sus că modalitățile de soluționare a reorganizării se poate baza pe acte juridice emise de instante. De menționat că fondatorii unei entități comerciale sunt obligați să respecte prevederile acestor acte. În caz contrar, procedura corespunzătoare va fi efectuată de managerul de arbitraj - pe baza normelor stabilite în Codul civil al Federației Ruse.Această opțiune poate fi mai puțin preferabilă pentru proprietarii de afaceri.
O decizie judecătorească privind reorganizarea stă la baza Serviciului Fiscal Federal al Federației Ruse pentru înregistrarea de stat a entităților juridice nou formate. Finalizarea acestuia, după cum am remarcat mai sus, este principalul criteriu de recunoaștere a procedurii în cauză, susținută.
Într-o serie de cazuri, anumite metode de reorganizare a persoanelor juridice pot fi inițiate prin decizia autorităților competente ale statului.
Una dintre nuanțele cheie ale procedurii relevante este succesiunea. Să-l studiem mai detaliat.
Succesiunea la reorganizarea persoanelor juridice
Succesiunea presupune tranziție juridică drepturile si obligatiile persoanei juridice, in privinta careia se efectueaza reorganizarea, fata de o alta entitate economica in volumul stabilit. Modelele sunt după cum urmează:
În cazul fuziunii persoanelor juridice, drepturile fiecăreia dintre acestea sunt dobândite de către o entitate economică nou creată;
La aderare - societatea, care include și alții, își acceptă drepturile și obligațiile;
Atunci când o societate este divizată, drepturile și obligațiile acesteia sunt transferate entităților economice formate pe baza acesteia;
La separare, drepturile și obligațiile celor reorganizați sunt transferate fiecăreia dintre persoanele juridice formate;
Pe parcursul transformării, sfera drepturilor și obligațiilor noii persoane juridice în comparație cu cea care a caracterizat activitățile celei anterioare rămâne neschimbată.
Totodata, in cazurile prevazute de lege, drepturile - in functie de forma de reorganizare a persoanei juridice, drepturile si obligatiile se transmit prin actul de transmitere.
Va fi util să luăm în considerare specificul a acestui document in detaliu.
Ce este un act de transfer?
Scopul actului de transfer este de a stabili lista drepturilor și obligațiilor transferate în cadrul unei proceduri precum reorganizarea de la o persoană juridică la alta. Documentul luat în considerare cuprinde prevederi conform cărora succesiunea legală a societății se stabilește în raport cu toți creditorii și debitorii, precum și modul în care aceasta poate fi determinată, ținând cont de eventualele modificări ale drepturilor și obligațiilor unei entități economice.
Actul de transfer se întocmește de către fondatorii societății sau de către organul de stat competent, care a luat o decizie cu privire la alegerea uneia sau alteia forme de reorganizare a persoanei juridice. Documentul corespunzător este trimis Serviciului Fiscal Federal împreună cu alte surse, care sunt transferate autorităților fiscale - în cadrul interacțiunii cu acestea, în modul prevăzut de lege. Dacă actul de transfer nu este furnizat de Serviciul Federal de Taxe, atunci introducerea departamentului modificările necesareîn registrul de stat nu vor fi implementate.
Garanții pentru drepturile creditorilor
Următorul aspect crucial reorganizare - garantii ale drepturilor creditorilor unei entitati economice care isi schimba statutul in conformitate cu procedura stabilita. Aceste garanții sunt, de asemenea, stabilite în prevederile Codului civil al Federației Ruse. În primul rând, entitatea juridică relevantă este obligată, după cum am menționat mai sus, în termen de 3 zile de la luarea deciziei de reorganizare, să notifice Serviciul Fiscal Federal că statutul organizației ar trebui să fie schimbat.
Primind această notificare, organul fiscal face o înscriere în registrul de stat că societatea este în curs de reorganizare. La rândul său, această entitate economică este obligată să publice o sesizare despre aceasta în mass-media departamentală. Documentul corespunzător reflectă ordinea în care creditorii își pot declara creanțele.
Dacă acestea au apărut înainte ca entitatea economică reorganizată să publice mai întâi un anunț în mass-media departamentală, atunci creditorul în procedura judiciara are dreptul de a cere îndeplinirea anticipată a obligațiilor debitorului sau compensarea pierderilor suferite. Aceste pretenții pot fi făcute de către persoana îndreptățită în termen de 30 de zile de la publicarea ultimului anunț de către firma reorganizată.
Creantele creditorilor, care sunt inaintate in termenul stabilit de lege, trebuie indeplinite inainte de efectuarea reorganizarii - sub forma unei preluari, fuziuni, transformari sau orice alt tip. În acest caz, creditorul nu va avea dreptul să ceară debitorului rambursarea anticipată a obligațiilor dacă, în termen de 30 de zile de la data prezentării creanțelor relevante, primește o garanție, al cărei cuantum va fi recunoscut ca fiind suficient. Legea definește și cazurile în care drepturile creditorului, într-un fel sau altul, se realizează indiferent de procedura de reorganizare.
În cazul în care creanțele creditorului nu sunt îndeplinite, pierderile acestuia nu sunt restituite și nu i se asigură o garanție suficientă, atunci răspund în solidar față de acesta acele persoane care au efectiv capacitatea de a controla acțiunile entităților economice reorganizate.
Principalele criterii de suficiență a garanției creditorului sunt consimțământul celui îndreptățit de a o accepta, precum și disponibilitatea entității economice reorganizate de a-și îndeplini obligațiile.
Legislația impune anumite restricții privind transformarea persoanelor juridice. Deci, o societate cu răspundere limitată (LLC) poate fi transformată într-o societate pe acțiuni închisă (CJSC) sau într-o societate pe acțiuni deschisă (OJSC) sau într-o cooperativă de producție (dar nu într-un parteneriat comercial); cooperativa de productie - in SRL, CJSC, OJSC sau parteneriat de afaceri; OJSC și CJSC pot fi transformate în SRL, cooperativă de producție sau organizație non-profit etc.
Vezi si
Surse de
Legături
Fundația Wikimedia. 2010.
Vedeți ce înseamnă „Transformare (organizare)” în alte dicționare:
Transformare organizatorică - încetarea unei persoane juridice de o formă juridică organizatorică cu transferul tuturor drepturilor și obligațiilor acesteia către o altă entitate juridică nou creată cu o formă juridică organizatorică diferită. Legislație ... ... Wikipedia
Modificarea echilibrului ecologic existent al complexelor naturale cauzată de activitati economice al oamenilor. Poate fi asociat cu dezvoltarea economică de noi teritorii sau restabilirea productivității biologice sau de altă natură a naturalului ... ... Dicţionar ecologic
transformare 3.14 transformareformarea unei materii prime polimerice pentru a face utilizabil un produs nefinisat sau finit O sursă …
conversia datelor biometrice- 4.13 transformare biometricătransformarea unui BIR prezentat în formatul original al organizației lider ESFOBD într-un BIR prezentat în formatul țintă al organizației lider ESFOBD Rețineți că acesta ...... Dicționar-carte de referință de termeni ai documentației normative și tehnice
- - unul dintre tipurile de acțiuni corporative, în urma cărora are loc simultan crearea uneia sau mai multor noi și/sau încetarea uneia sau mai multor persoane juridice anterioare (reorganizate). Implementat sub forma unei fuziuni, ... ... Wikipedia
Reorganizarea unei persoane juridice - încetare sau altă modificare statut juridic persoană juridică, implicând relația de succesiune a persoanelor juridice, în urma căreia are loc crearea simultană a unuia sau mai multor noi, ... ... Wikipedia
- ... Wikipedia
Formarea socialistului relațiilor industriale in sat, cea mai importantă legătură construirea socialismului. Acest proces presupune, pe de o parte, crearea unor sate mari de stat. NS. întreprinderile, pe de altă parte, fuziunea treptată ...... Marea Enciclopedie Sovietică
OST 1 02553-85: Complexe de avioane și elicoptere digitale de zbor și navigație. Cerințe generale și principii de organizare a controlului operațional- Terminologie OST 1 02553 85: Complexe de avioane și elicoptere digitale de navigație de zbor. Cerințe generaleși principii de organizare a controlului operațional: 1. Sistem de calcul Ansamblul echipamentelor complexului de prelucrare și ... ... Dicționar-carte de referință de termeni ai documentației normative și tehnice
TRANSFORMARE VIZUALĂ- o acțiune care include diverse tipuri de manipulări cu imagini, reprezentări (vezi Manipularea unei imagini), efectuate activ în sfera conștiinței. Aceasta este o percepție succesivă (desfășurată în timp) și tot felul de operații de măsurare și ...... Dicţionar enciclopedicîn psihologie şi pedagogie
Cărți
- Probleme electrobiologice, Robert Tigranyan. Cartea examinează mecanismul de acțiune al dozelor ultra-slabe de radiații neionizante pulsate. Ca afectează direct factor fizic considerat entuziasmat... carte electronică
- Apărarea de stat a Rusiei. Imperativele clasicilor militari ruși,. Cartea conține lucrări despre organizarea apărării țării, construcția și pregătirea forțelor armate, transformarea morală a trupelor unor astfel de militari și oameni de stat,...
Modificarea formei organizatorice și juridice a oricărei întreprinderi este posibilă. Această procedură este prevăzută de Codul civil al Federației Ruse ca o transformare.
Structura organizatorică a unei singure persoane juridice o persoană schimbată în alta nu afectează modificarea drepturilor și obligațiilor față de alte persoane. O excepție în acest caz vor fi fondatorii întreprinderii reorganizate, raport juridic cu care acum se va constitui în conformitate cu forma întreprinderii transformate.
Dragi cititori! Articolul vorbeste despre moduri tipice rezolvarea problemelor juridice, dar fiecare caz este individual. Daca vrei sa stii cum rezolva exact problema ta- contactati un consultant:
APLICAȚIILE ȘI APELURILE SUNT ACCEPTATE 24/7 și FĂRĂ ZILE.
Este rapid și ESTE GRATUIT!
Sub formă de transformare au fost făcute unele modificări pentru simplificarea procedurii în septembrie 2019, dar după un an toate modificările au fost anulate.
Particularități
Procedura de reorganizare a unei întreprinderi prevede câteva caracteristici care trebuie luate în considerare înainte de a începe o reorganizare:
| Reorganizare sub formă de transformare |
|
| Codul civil al Federației Ruse stabilește o restricție privind schimbarea formei unei întreprinderi |
|
| Schimbarea proprietarilor întreprinderii | Nu poate fi produs în timpul reformei întreprinderii. Compoziția este schimbată printr-o ordine separată. |
De asemenea, o entitate juridică de orice formă organizatorică și juridică trebuie să respecte următoarele cerințe stabilite de Codul civil al Federației Ruse:
- denumirea companiei;
- numărul fondatorilor;
- dimensiune minimă.
Nuanțe ale procedurii
Efectuarea procedurii de reorganizare este un proces complex. Include nu numai multe caracteristici, ci și multe nuanțe. Neținând cont de unele subtilități ale transformării, proprietarul organizației riscă să încalce legislația în vigoare.
Când conduceți, trebuie să luați în considerare:
- Necesitatea realizării rapoartelor contabile finale. Data raportului precede ziua înregistrării transformării;
- Necesitatea furnizării de noi raportări în întreprinderea transformată pe baza raportării finale a organizației lichidate;
- Trecerea unei întreprinderi de la un regim fiscal special la sistemul de impozitare simplificat sau UTII se poate face numai atunci când se depune o cerere la autorități.
Momentul procedurii de reorganizare este de la 2 la 3 luni
Momente de bază
La alegere formă nouă ale viitoarei întreprinderi, participanții săi trebuie să se bazeze pe anumite puncte.
Alegerea unei noi forme organizatorice și juridice (OPF) a unei întreprinderi este limitată și se stabilește în cadrul legislației în vigoare:
| Articolul din Codul civil al Federației Ruse | OPF al întreprinderii lichidate | OPF al unei noi întreprinderi |
| Artă. 56 | OOO | SA, cooperativa de productie, Societate cu add. responsabilitate |
| Artă. 20 Nr 208-FZ | SA, SA | SRL, cooperativă de producție, parteneriat non-profit |
| Artă. 17 Nr. 7-ФЗ | Organizație autonomă non-profit | Fond |
| Instituţie | Societate economică, fundație, organizație autonomă nonprofit | |
| Artă. 17 ФЗ "О organizatii nonprofit„Nr. 7-FZ | Parteneriat non-profit | Organizație publică, societate de afaceri, fundație, organizație autonomă nonprofit |
| Artă. 11 FZ „Cu privire la activitățile caritabile și organizațiile caritabile din 11.08.1995 Nr. 135-FZ | Organizatie de caritate | Este imposibil să se reformeze în gospodării. parteneriat sau companie |
Alte forme juridice organizațiile sunt reformate în conformitate cu legea aplicabilă acestora sau cu Codul civil al Federației Ruse.
Schimbarea denumirii întreprinderii transformate. Trebuie avut în vedere aici că numele ar trebui să dezvăluie esența muncii desfășurate de organizație. Dacă compania se numește Obshchepit LLC, atunci ar trebui să fie angajată în alimentație publică.
Este interzisă utilizarea altor OPF în denumire, de exemplu, numele SA „Construcții societate pe actiuni„Locuința” „va fi greșită.
În plus, cuvintele și simbolurile aparținând entităților constitutive ale Federației Ruse (Moscova, Ekaterinburg, stemele orașelor și regiunilor) pot fi utilizate numai cu permisele corespunzătoare. Această listă include și cuvintele „Rusia”, „Federal”, „Stat”. De asemenea, este interzisă utilizarea abrevierilor OPF străine în numele în rusă.
Posibilă schimbare în timpul reorganizării adresa legalaîntreprinderilor. În acest caz, perioada de conversie va fi prelungită. Documentele pentru procedura se depun la autoritati la adresa indicata initial.
Actul de transfer a fost simplificat în 2019. Elaborarea și aprobarea prevederilor privind drepturile și obligațiile transferate de la o întreprindere la alta nu a fost necesară. Toate drepturile au fost acordate automat. Scutirile au fost ridicate un an mai târziu, în 2019.
Forme
Schimbările structurale din întreprindere includ și alte caracteristici.
Reforma CJSC și OJSC în SRL presupune notificarea Serviciului Federal pentru Piețe Financiare cu privire la intenția de a schimba fondul nedeterminat al întreprinderii. Notificarea trebuie să includă o indicație că toate acțiunile au fost anulate. În plus, la reformarea unui OJSC, este necesar să se anunțe toți registratorii terți.
Reorganizarea inversă a SRL în societate pe actiuni impune emisiunea de actiuni in Serviciul Federal pe pieţele financiare şi starea acestora. înregistrare. Acțiunile sunt valori mobiliare formând capitalul autorizat al întreprinderii.
După cum sa menționat deja, transferul unui CJSC la un OJSC sau invers nu este o reorganizare.
Reformarea unui MUP sau FGUP într-o SRL sau OJSC este interzisă de lege. O astfel de limitare este indicată în art. 34 din 14 noiembrie 2002. Nr. 161-FZ.
Aici scrie că întreprindere unitară poate fi transformat doar în comun sau agenție guvernamentală... Schimbarea formei de organizare poate avea loc numai după ce inițiatorul privatizează instituția statului.
Ordin
Pe exemplul reorganizării unui SRL într-un CJSC, se poate lua în considerare plan pas cu pas proceduri de transformare a întreprinderii. Acest lucru va ține cont de toate Puncte importanteși evitați greșelile.
- Determinarea unui nou OPF al întreprinderii de către persoanele autorizate.
- Aprobarea formularului, condițiilor reformei. Procedura de schimbare a cotelor participanților la acțiuni. Aprobarea statutului întreprinderii reorganizate la adunarea generală.
- Înființarea unei noi adrese sau păstrarea vechii adrese a organizației.
- Întocmirea unui act de transfer, dacă este necesar.
- Plată.
- Transmiterea de informații către Fondul de pensii al Rusiei de către persoane autorizate.
Rapoarte și confirmări
Întocmirea rapoartelor și confirmarea tuturor mișcărilor financiare și materiale de la întreprinderea lichidată la cea nouă sunt indicate în actul de transfer.
Aceasta include:
| Situațiile financiare | Raportarea în 2019 determină nu numai compoziția proprietății, ci și obligațiile întreprinderii reformate. Pe baza acestuia se dă un deviz, întocmit în ziua anterioară încheierii lichidării. |
| Acte de inventariere | Acestea includ nu numai proprietatea de stat a întreprinderii, ci și obligațiile acesteia. |
| Documente contabile | Pentru activele materiale de natură primară, stocurile altor bunuri ale organizației care trebuie transferate în timpul transformării. |
| Inventarul datoriilor si creantelor | De asemenea, este necesar să se atașeze informații că creditorii și debitorii au fost notificați în scris cu privire la modificările în fondul deschis al întreprinderii. |
Limitări și responsabilități
O serie de restricții se aplică nu numai formei de transformare, ci și Cerințe minime pentru fondatori, capitalul autorizatși alte aspecte ale întreprinderii reformate:
- capitalul autorizat sau minim 10.000 RUB, SA - 100.000 RUB;
- , și JSC, JSC, LLC trebuie să aibă mai mult de un fondator;
- pentru un parteneriat - fondatorul trebuie să aibă statut de antreprenor individual, în structura organizației trebuie să existe cel puțin 2 dintre aceștia;
- parteneriatele non-profit au cel puțin 2 fondatori;
- are cel puțin 5 membri;
- trebuie să conțină în numele său o indicație a activității planificate sau în desfășurare.
În legătură cu unele forme de întreprinderi, există și unele responsabilități în timpul reorganizării:
Pentru derularea procedurii de reorganizare, inițiatorul este obligat să furnizeze o serie de documente, care pot fi diferite în funcție de ce formă a avut și va avea persoana juridică.
Problema fiscală
Reorganizarea afacerii este un proces alternativ care este folosit pentru a crea noi companii sau pentru a le desființa pe cele existente. Procesul de reorganizare este reglementat de Codul civil al Federației Ruse, precum și de altele speciale reguli, care dezvăluie deja în mod restrâns caracteristicile reorganizării unei întreprinderi de un tip sau altul.
Forme de reorganizare
Să aruncăm o privire mai atentă la această problemă. Tipurile şi formele în conformitate cu care se poate produce reorganizarea unei întreprinderi sunt stabilite de legislaţia civilă. Acestea sunt cele cinci soiuri enumerate mai jos.
Așa-numitul tip mixt ar trebui, de asemenea, inclus în această secțiune. Practic, aceasta este o reorganizare care folosește două forme. De exemplu, în timpul divizării unei entități juridice de o formă organizatorică, se pot forma două companii cu una complet diferită.
Toate formele enumerate de reorganizare a unei persoane juridice sunt discutate pe scurt mai jos.
Evidențierea
De bază trăsătură distinctivă Acest tip de reorganizare a unei întreprinderi este că nu duce la lichidare, încetarea activităților. În cursul unei astfel de proceduri, se formează o nouă entitate juridică, sau chiar mai multe. În același timp, companiile nou înființate sunt înzestrate cu drepturile și obligațiile care erau la dispoziție anterior întreprinderii inițiale. Transferul acestor drepturi și obligații are loc în conformitate cu actul de cesiune, unde trebuie precizat ce anume se transferă către noua societate. Acest document ar trebui să definească ce rămâne cu organizația originală.
Totodată, trebuie respectat principiul repartizării echitabile a activelor. Constă în asigurarea faptului că responsabilitățile transferate către noi organizații sunt asigurate de bunurile (proprietatea) corespunzătoare. Acest lucru se datorează protecției drepturilor creditorilor.
Separare
Organizarea inițială, la divizare, își întrerupe activitatea vitală, este exclusă din registrul unificat de stat din momentul formării de noi întreprinderi. De obicei, o divizare a companiei are loc atunci când este necesară împărțirea afacerii între fondatori. Deși, desigur, pot exista și alte motive. Împărțirea între noile societăți a activelor și pasivelor are loc în baza aceluiași act de transfer.
Decizia de reorganizare, ca și în toate celelalte cazuri, se ia de către organismul autorizat al întreprinderii în conformitate cu documentele sale constitutive sau în conformitate cu cerințele legislației.
Aderare
Reorganizarea prin fuziune este utilizată în principal atunci când companiile mici doresc să se alăture celor mai mari. Acest tip de reorganizare poate fi numit și preluare. Desigur, la alăturare, rămâne o singură organizație. Companiile afiliate își încheie operațiunile, iar membrii lor primesc o cotă din organizația rămasă.
Combina
Formele de reorganizare a unei persoane juridice includ o varietate precum fuziunea. Această vedere este oarecum similară cu îmbinarea, dar cu singura diferență că se formează o față complet nouă ca urmare a unei astfel de proceduri. Totuși, actul de transfer este folosit aici și în acte constitutive prescriu ce cote primesc participanții organizațiilor fuzionate.
De obicei, aceste acțiuni sunt proporționale cu activele deținute de companiile inițiale. În consecință, cu cât sunt mai multe astfel de active în cantitatea totală, cu atât este mai mare cota participantului.
Transformare
Această formă de reorganizare este foarte interesantă din punctul de vedere că, de fapt, nu apar odată cu ea organizații noi și nu încetează activitățile celor existente. În esență, reorganizarea are loc prin schimbarea formei organizatorice. O astfel de procedură este necesară atunci când, dintr-un motiv obiectiv, forma companiei ar trebui schimbată (de exemplu, reorganizarea unui CJSC într-un SRL).
Cu toate acestea, în acest caz, trebuie amintit că organizațiile nu pot fi transformate în alte forme statutare care le plac. Reglementări speciale care reglementează activitățile unui anumit tip de companie stabilesc în ce se pot transforma. De exemplu, reorganizarea unui SRL poate lua forma transformării într-o cooperativă de producție, o societate de afaceri sau un parteneriat de alt tip.
Informații suplimentare
Reorganizarea întreprinderii nu este doar punctele de mai sus, ci și suplimentare munca pregatitoare, și notificarea autorității de înregistrare și comunicarea acțiunii planificate către creditori.
Acest proces are loc, sau mai degrabă începe cu adoptarea unei decizii adecvate de către organismul autorizat. De regulă, un astfel de organism, dacă este o reorganizare a unui SRL, este luat în considerare intalnire generala participanții. După luarea unei astfel de hotărâri, se convoacă o comisie de inventariere, a cărei sarcină este să numere toate bunurile persoanei sau persoanelor reorganizate. Pe baza datelor acestei comisii se intocmeste un act de transfer.
Nu puțină importanță este notificarea autorității de înregistrare cu privire la decizia luată cu privire la reorganizare. Această notificare trebuie trimisă în cel mult trei zile. În plus, este necesar în media tipărită publică aceleași informații pentru creditori, în care să se indice perioada de depunere a creanțelor.
Reorganizarea unei întreprinderi este un proces foarte laborios și consumator de timp, în care pot apărea multe probleme. Există și multe nuanțe care trebuie luate în considerare atunci când se realizează o reorganizare de un anumit tip. De aceea, înainte de a continua cu aceste acțiuni, este necesar să luați în considerare cu atenție toți pașii viitori.
