Capitalul autorizat al unei LLC nu poate fi doar mărit, ci și scăzut. Pentru ceea ce este necesar și în ce cazuri Compania este obligată să o facă, vom descrie mai jos.
Pentru început, să definim care este capitalul autorizat al unei LLC și de ce este necesar. Capitalul autorizat este un activ al Companiei, care determină dimensiunea minimă a proprietății LLC, care garantează îndeplinirea obligațiilor față de creditori. Suma minimă a capitalului autorizat, după cum știți, nu poate fi mai mică de 10.000 (zece mii) ruble. Prin urmare, vom stabili imediat că nu este posibil să reducem capitalul autorizat al unei LLC cu o sumă sub zece mii. Amintim, de asemenea, că, dacă, dintr-un anumit motiv, dimensiunea capitalului autorizat este mai mică de 10.000 de ruble, atunci Societatea cu răspundere limitată este obligată fie să o lichideze, fie să o mărească la dimensiunea minimă posibilă.
Este necesar să reduceți dimensiunea capitalului autorizat al unei LLC în obligatoriuîn cazul în care valoarea activelor nete ale Companiei este mai mică decât mărimea capitalului autorizat.
Modalități de reducere a capitalului autorizat al unei LLC
Legea societăților cu răspundere limitată prevede două opțiuni pentru reducerea capitalului autorizat.
- Prima metodă este de a reduce valoarea nominală a acțiunilor tuturor (și anume a tuturor) membrilor Companiei, menținând în același timp relația dintre acțiuni.
- A doua metodă implică rambursarea acțiunilor care aparțin Companiei.
Să ne amintim că acțiunile din capitalul autorizat al unei LLC pot aparține nu numai membrilor acestei companii, ci și companiei în sine. Citiți mai multe despre acțiunile din UK LLC.
Cele două metode de mai sus pot fi combinate, dar, după cum ați înțeles, numai dacă Compania deține o acțiune în capital.
Procedura de reducere a capitalului autorizat al LLC
Pentru reducerea capitalului autorizat Societatea cu răspundere limitată trebuie să decidă asupra acestui lucru. După ce a luat o astfel de decizie Director generalîn termen de 3 (trei) zile lucrătoare este obligat să depună la autoritatea de înregistrare (la Moscova acesta este MIFNS nr. 46) o cerere completată și notarizată sub forma R13001. În plus față de formular, este necesar să trimiteți Carta LLC la noua editie... Ar trebui trimise două exemplare, dintre care unul va fi returnat cu o marcă „taxă” la înregistrare.
Apoi, după primirea documentelor privind modificarea documentelor constitutive ale LLC și efectuarea unei înregistrări în Registrul de stat unificat al persoanelor juridice, este necesar să publicați un mesaj (notificare) în „Buletinul înregistrării de stat” despre faptul reducerii Codul penal. Este necesar să publicați un astfel de mesaj de două ori cu o frecvență de o lună.
Notificarea unei scăderi a capitalului autorizat trebuie să conțină următoarele informații:
- Denumirea LLC (completă și prescurtată)
- Mărimea noului capital autorizat și suma cu care a scăzut
- Metoda, procedura și condițiile de reducere
- Condiții și procedură pentru depunerea creanțelor împotriva Companiei de către creditori
- Adresa Peramanetă organ executiv(adresa legală / actuală), pot fi indicate și adrese suplimentare
- Alte modalități de comunicare cu Compania: telefon, e-mail
Drepturile creditorilor în caz de reducere a capitalului autorizat
În cazul în care drepturile creditorului au apărut înainte de publicarea de către Companie a avizului privind reducerea capitalului autorizat, atunci acesta (creditorul) are dreptul, în termen de 30 de zile de la data ultimei notificări publicate, să solicite de la Compania rambursare anticipată obligațiile față de el. Trebuie reamintit faptul că, în cazul în care creditorul nu a reușit să depună o cerere la Societate în acest termen, atunci are dreptul să se adreseze instanței, dar termenul de prescripție este de numai șase luni (6 luni) și, de asemenea, de la data ultimei aviz publicat privind reducerea capitalului autorizat.
Însă, instanța are dreptul să prevadă în satisfacție cererea în cazurile în care:
- Compania ca urmare a unei scăderi a capitalului autorizat nu a încălcat drepturile creditorului
- Garanția oferită de Companie creditorului este suficientă pentru îndeplinirea obligațiilor față de creditor.
Capitalul autorizat al unei LLC se formează la deschiderea organizației. Mărimea minimă este limitată de lege. Costul capitalului este aprobat de fondatori și reflectat în Actul Constitutiv al întreprinderii. Când se formează capital, părți din valoare sunt distribuite între fondatori. Proporția acțiunilor este înregistrată în procesul-verbal al adunării generale. Vom spune în articol cum se reduce capitalul charter al unei LLC.
Motive pentru reducerea capitalului autorizat
Legislația prevede posibilitatea reducerii voluntare a sumei capitalului autorizat (CC) și obligația reducerii obligatorii a valorii. LA cazuri obligatorii raporta:
- Plata incompletă a părții din Codul penal, care trebuie plătită înainte de expirarea unui an de la data înregistrării. Cota fondului, care nu a fost cumpărată la timp de către fondator, este transferată societății.
- Dezvăluind magnitudinea activele nete(AC) sub Codul penal pe baza rezultatelor activităților din al doilea an și următorii ani. Fondul ar trebui redus la valoarea activelor nete. O scădere a sumei sub minimul stabilit de lege obligă firma să lichideze.
- Apariția unei părți libere a capitalului s-a format atunci când fondatorul a părăsit structura. Vânzarea acțiunii unei persoane se efectuează în termen de un an, după care suma este rambursată de companie cu o scădere simultană a valorii capitalului autorizat.
Motivele reducerii voluntare a mărimii capitalului autorizat este dorința societății de a evita falimentul. A doua cauză cea mai frecventă este reorganizarea. Acțiunile fondatorilor sunt supuse răscumpărării în cazul unei fuziuni sau achiziții.
Procedura de înregistrare a unei reduceri a capitalului autorizat
Dreptul legal la valoarea redusă a Codului penal apare după pas cu pas proceduri și înregistrare.
| Etapele înregistrării | Fluxul de documente |
| Luarea unei decizii de modificare a sumei | Procesele-verbale ale adunării generale sunt emise cu un cvorum de 2/3 din fondatori sau o decizie a singurului participant |
| Notificare IFTS | Trimiterea formularului P14002 |
| Notificare partener | Trimiterea notificărilor și notificarea de două ori în buletinul oficial |
| Pregătirea documentelor | Publicarea noii ediții a Cartei și completarea formularului Р13001 |
| Depunerea documentelor către IFTS | Realizat de manager sau de persoana responsabilă |
Motive pentru reducerea capitalului autorizat al LLC
Adunarea generală a fondatorilor are dreptul de a reduce în mod voluntar suma de capital. Cel puțin 2/3 din numărul tuturor fondatorilor trebuie să participe la chestiuni legate de societatea de administrare și distribuția acțiunilor. Procedura de organizare a unei ședințe este oficializată în scris, pentru care este selectat un secretar dintre fondatori sau este invitat un terț ale cărui date sunt reflectate în procesul-verbal.
Conducerea ședinței este încredințată președintelui, care anunță ordinea de zi, este responsabil pentru cvorum, formularea corectă a problemei și forța juridică a deciziei. Președintele este ales dintre participanții prezenți.
Deciziile luate de ședință sunt înregistrate într-unul sau mai multe minute, la cererea ședinței. Documentul poate fi emis în mai multe exemplare în funcție de numărul de participanți și pentru prezentare către registrator. Problemele luate în considerare includ:
- Examinarea problemei acceptării noii valori a Codului penal.
- O metodă de reducere a dimensiunii capitalului de navlosire. Legislația prevede implementarea a două opțiuni: prin reducerea dimensiunii acțiunilor fiecărui participant sau rambursarea părții deținute de LLC. Atunci când valoarea acțiunilor de participanți stabilite anterior este redusă, diferența se plătește la discreția organului de conducere, cu excepția cazului în care se specifică altfel în documentele constitutive.
- Obligația de a accepta noi ediții sau modificări ale Actului Constitutiv.
- Obligația de modificare documente constitutive cu înregistrarea datelor în registru.
Întâlnirea determină persoana responsabilă cu pregătirea și depunerea documentelor către IFTS.
Notificarea Inspectoratului Serviciului Fiscal Federal cu privire la reducerea capitalului
Atunci când luați o decizie de reducere a dimensiunii capitalului autorizat în termen de 3 zile, trebuie să informați IFTS cu privire la intenție. Pentru notificare, este furnizat formularul de cerere R14002. Dacă organizația își abandonează intențiile în etapa procedurii, același formular este utilizat pentru a depune refuzul. Documentul este trimis pe hârtie fără pete, ștergeri și corecții. Nu se face cusut, foile sunt conectate cu o agrafă.
La trimiterea formularului, este necesar să atașați procesul-verbal al ședinței fondatorilor cu decizia de reducere a capitalului autorizat. Cererea este depusă de șeful care are dreptul de a reprezenta interesele companiei fără procură sau de o altă persoană al cărei drept este confirmat de o procură. Persoana trebuie să-și dovedească identitatea cu un pașaport.
Notificarea creditorilor cu privire la o scădere a capitalului autorizat
Compania este obligată să notifice creditorii cu privire la scăderea dimensiunii capitalului autorizat. Compania este obligată să trimită corespondența către parteneri prin poștă recomandată. În plus, publicarea mesajului se realizează în publicația oficială - „Buletin înregistrare de stat". Jurnalul oferă posibilitatea de a publica prin trimiterea unei notificări prin intermediul site-ului oficial. Termenii fluxului de lucru:
Atunci când sunt publicate în buletinul informativ, sunt furnizate informații: date despre numele și locația companiei, dimensiunea capitalului charter înainte și după reducere, metoda de schimbare a capitalului, procedura de depunere a cererilor.
Lista documentelor pentru înregistrare
Inspectoratul Serviciului Fiscal Federal obligă să depună un pachet de documente pentru înregistrarea unei scăderi a Codului penal Serviciul de stat se plătește, se plătește o taxă pentru efectuarea modificărilor. Un pachet de documente este trimis IFTS:
- Noua ediție a Cartei sau o listă a modificărilor aduse documentului. Formularele indică suma redusă a capitalului autorizat. Documentul este depus în 2 exemplare.
- Formular de cerere P13001.
- Chitanță originală cu detalii despre taxa plătită.
- Proces-verbal al ședinței sau decizia singurului participant. Documentele rămân în dosarul organizației.
- O copie a notificării partenerilor la publicarea unui mesaj în buletinul oficial.
În cazul aducerii valorii capitalului autorizat la valoarea activelor nete, calculul ANR este inclus în listă. Nu există reguli pentru calcularea NA. Calculul nu este prezentat într-o ordine specială.
Termenul pentru procedura de înregistrare este de 5 zile, după care reprezentantul sau șeful companiei primește o nouă versiune a Cartei certificată de registrator și o listă de înregistrări în registru.
Impozitarea la reducerea capitalului autorizat
Atunci când acțiunile sunt răscumpărate cu un refuz simultan de a primi plata pentru valoarea valorii, compania are venituri neoperante (clauza 16 a articolului 250 din Codul fiscal al Federației Ruse). Suma este introdusă în structura venitului neoperator după înregistrarea modificărilor. Întreprinderile care utilizează sistemul fiscal simplificat în contabilitate, iau în considerare veniturile neoperante, ținând seama de prevederile art. 250 din Codul fiscal al Federației Ruse (articolul 346.15, articolul 248 din Codul fiscal al Federației Ruse). În cazul unei scăderi a costului capitalului pentru a le aduce la valoarea NA, nu apar venituri (articolul 251 din Codul fiscal al Federației Ruse), care se aplică și întreprinderilor din sistemul fiscal simplificat.
Înregistrări în contabilitate pentru o scădere a capitalului autorizat
Un exemplu de răscumpărare de acțiuni cu răscumpărare ulterioară
Întreprinderea „Crocus” a părăsit lista fondatorilor LLC „Segment”. Cota participantului a fost de 20%, care a totalizat 15.000 de ruble. Răscumpărarea a fost făcută la egalitate. „Segmentul” organizației LLC reflectă în contabilitate:
- Prețul acțiunii a fost răscumpărat și luat în considerare: Dt 81 Kt 75 - 15.000 ruble;
- Plata costului acțiunii a fost efectuată prin transfer bancar: Dt 75 Kt 51 - 15.000 ruble;
- Costul capitalului autorizat a fost redus cu suma răscumpărată: Dt 80 Kt 81 - 15.000 ruble.
Contabilitatea tranzacțiilor depinde de metoda de reducere a Codului penal. Dacă reuniunea fondatorilor decide să reducă dimensiunea acțiunilor participanților, scăderea se face proporțional cu procentul acțiunilor.
Un exemplu de scădere a capitalului autorizat din cauza reorganizării
Reuniunea fondatorilor Temp LLC a stabilit intenția de a reduce valoarea acțiunilor din capitalul autorizat în legătură cu viitoarea reorganizare. Participanții includ 2 persoane cu acțiuni egale. cost total Capitalul autorizat este de 300 de mii de ruble. Costul redus este de 100 de mii de ruble. Pentru a înregistra modificările, a fost plătită o taxă de stat în valoare de 800 de ruble. Prin decizia șefului, diferența a fost plătită fondatorilor. În contabilitatea Temp LLC, se fac următoarele înregistrări:
În opinia Inspectoratului Federal al Serviciului Fiscal, valoarea diferenței plătite între acțiunile nominale și acțiunile reduse este supusă impozitului pe venitul personal. Compania are datoria unui agent fiscal. Data primirii venitului (reținerea impozitului) este ziua plăților de la casă sau a chitanței din contul curent. Problema este controversată și poate fi contestată în instanță. În cazul unei reduceri forțate a capitalului (până la valoarea NA), diferența indivizi neplatit.
Întrebări cheie și clarificări
Întrebarea numărul 1. Există o plată a diferenței către fondatori între valorile acțiunilor în cazul unei reduceri voluntare de capital?
Plata diferenței nu este prevăzută de lege și se plătește numai prin decizie a organului de conducere al companiei.
Întrebarea numărul 2. Inspectoratul Serviciului Fiscal Federal poate refuza să înregistreze Carta în caz de scădere a capitalului, dacă este indicată o altă sumă atunci când notifică partenerii și publică?
În caz de neconcordanță a datelor de orice natură, autoritatea de înregistrare are dreptul de a refuza înregistrarea până la corectarea erorilor.
Întrebarea numărul 3. Suma primită la reducerea capitalului autorizat este impozabilă dacă acțiunile sunt rambursate fără răscumpărare? Compania folosește UTII.
Venitul neoperator nu este venitul primit în cursul desfășurării activităților impozabile. impozit unic... Impozitul pe venit se plătește din sumă în modul prescris de sistemul general stabilit. Atunci când modurile sunt combinate, suma este luată pe deplin în considerare în venitul neoperativ al DOS.
Întrebarea numărul 4. Cine ar trebui să fie indicat de plătitorul taxei de stat la înregistrarea unei scăderi a Codului penal?
Plătitorul taxei de stat este solicitantul în numele căruia este depusă cererea.
Întrebarea numărul 5. Cum se reduce Codul penal dacă o parte din acesta este contribuită de bunuri?
Acțiunile fondului fondator pot fi contribuite de către proprietate. După efectuarea unei acțiuni în capitalul charter, proprietatea devine proprietatea întreprinderii cu expresia valorii totale. Reducerea Codului penal se face pe o bază generală cu reținerea impozitului pe venitul personal și plata impozitului la buget.
Responsabilitatea limitată a societății nu interferează cu faptul de a fi un jucător egal pe segmentul de piață și de a păstra un curs pentru dezvoltare și prosperitate economică. Fundația pe care s-a construit financiarul și activitatea economică sunt investițiile fondatorilor, care sunt considerate capitalul autorizat... Și orice acțiuni, relații cu partenerii și drepturile rezultate și o serie de oportunități sunt determinate de normele Legii federale 14-FZ, conform cărora a fost dezvoltată o procedură de măsuri pentru a reglementa calea dezvoltării economice.
Motive pentru reducerea capitalului autorizat
1. De exemplu, o companie prinsă într-o capcană financiară poate merge pentru a reduce capitalul autorizat și, prin urmare, pentru a evita falimentul... Lista regulilor motiv special administrarea acestei proceduri sunt recunoscute necondiționat reguli legislația actuală.
2. Utilizarea modificărilor menționate în legătură cu reducerea se poate referi la lista drepturilor care sunt deținute integral de către fondatori. În alte cazuri, procedura le este imputată. Iată, de exemplu, circumstanțele în care o astfel de bază obligatorie pentru procedura menționată este considerată plată incompletă după sfârșitul anului, care a trecut de la înregistrarea unei astfel de companii.
3. Un alt motiv pentru a folosi șansa reducerea capitalului autorizat, se ia în considerare valoarea activelor nete care nu ating nivelul său, chiar și ca rezultat al activității an fiscal... Cu ochii pe această situație, membrii societății nu trebuie decât să facă egal capital autorizat la valoarea activelor nete.
4. O scădere a valorii capitalului autorizat trebuie utilizată și în cazul retragerii din LLC a unuia dintre participanți.
Dar, în orice caz, obligatoriu și aparținând categoriei deciziilor luate independent, atunci când este necesar să se abordeze problema reducerii capitalului, dimensiunea acestuia nu poate scădea sub limitele stabilite. De la 1 iunie 2009, această sumă este considerată a fi de 10 mii de ruble.... Deci, sarcina procedurii va fi ajustarea capitalului la valoarea sumei plătite efectiv.
Fondatorii și partenerii lor știu întotdeauna despre reguli, excluzând posibilitatea de a reduce dimensiunea capitalului autorizat? Această situație este probabilă atunci când ratele de scădere scad sub limitele prevăzute de lege. Este necesar să se calculeze în prealabil valoarea reducerii, ceea ce va ajuta la eliminarea obstacolelor chiar înainte de a veni momentul înregistrării de stat a modificărilor în statutul LLC.
Dar această problemă este prea complicată, necesită cunoștințe profunde și abilități de execuție, ceea ce ne face să apelăm la ajutorul profesioniștilor care pot găsi și aplica în practică cel mai mult mod adecvat decizii într-un caz particular.
Opțiuni pentru reducerea capitalului autorizat
Oricare dintre metodele propuse poate servi drept ghid de acțiune care garantează o soluție de succes:
- o soluție excelentă ar fi reducerea valorii nominale a cotei fiecărui participant la LLC, ca parte integrantă a capitalului autorizat;
- soluția problemei se realizează și prin achitarea acțiunilor.
Într-un efort de a extrage cele mai mari beneficii pentru fiecare client, specialiști bine pregătiți operează cu măiestrie caracteristicile acestei proceduri, experiența, cunoștințele și abilitățile lor. Dar în soluționarea cu succes a problemelor individuale, personalul biroului respectă cu strictețe Cerințe generale dictată de Legea nr. 14-FZ și cele mai recente modificări introduse la 1 ianuarie 2012.
Procedura de reducere a capitalului autorizat
Obținerea rezultatelor dorite este indisolubil legată de acuratețea fiecăreia dintre etapele incluse în procedura de reducere a dimensiunii capitalului autorizat. Și întrucât fiecare acțiune este declanșată de o decizie în timp util, primul pas către atingerea obiectivului va fi adunarea generală ținută de fondatorii LLC și procesul-verbal al acesteia.
V acest document specificul procedurii este clar reflectat, incluzând atât o scădere a valorii capitalului, cât și modificări ale raportului acțiunilor, valoarea nominală a acestora, precum și aprobarea unei noi ediții a statutului companiei.
Publicarea informațiilor
Și pentru ca acțiunea să nu fie o surpriză pentru parteneri și autoritățile de reglementare, va fi un pas obligatoriu publicarea unui aviz specialîn „Buletinul înregistrării de stat”. Pentru ca modificările din cartă și valoarea capitalului să nu treacă neobservate, publicația despre acestea se repetă într-o lună.
Pentru a posta o astfel de notificare, trebuie să contactați revista cu un formular de cerere, scrisoare de intențieși prin decizia ședinței fondatorilor, a cărei autenticitate este confirmată de sigiliul și semnătura directorului general.
Documente pentru reducerea capitalului autorizat
Conform cerințelor legislației modificate, notificarea serviciului fiscal cu privire la modificările legate de scăderea capitalului autorizat trebuie să se încadreze în termen de trei zile lucrătoare de la adoptarea deciziei. Cu acest număr, informațiile despre procesul care a început sunt introduse în Registrul de stat unificat al persoanelor juridice. Dar mai întâi este necesar:
- trimiteți o cerere (numărul formularului P14002), care este bine cunoscut de profesioniștii care sunt gata să ofere asistență de calitate;
- decizia LLC, conform căreia se planifică reducerea cuantumului capitalului autorizat;
- deoarece acțiunile responsabile necesită fiabilitatea confirmării, LLC este înarmată cu un document care confirmă intrarea acestei înregistrări în registrul de stat.
Și nu uitați necesitatea de a informa serviciul fiscal măsurile luate, întrucât altfel s-ar putea câștiga un avertisment sau penalități. Și întrucât publicația este utilizată pentru a face publice modificările, atunci revista în sine sau documentul care confirmă plasarea informațiilor va servi drept dovadă a îndeplinirii acestei obligații.
ȘI ultimul pas Această procedură este considerată înregistrarea modificărilor cuantumului capitalului autorizat. Dar trebuie să acționați numai cu prezentarea procesului-verbal al ședinței participanților LLC și o cerere de modificare a documentelor. De asemenea, este necesar atașați o chitanță, indicând plata taxelor necesare și indică toate modificările din cartă (2 exemplare originale).
Înregistrarea notificării
Pentru a emite corect o notificare a procedurii efectuate, va trebui
- indicație precisă Numele complet societatea și localizarea acesteia.
- de asemenea, nu se poate face fără a specifica suma exactă a sumei inițiale, care este egală cu capitalul autorizat, precum și dimensiunea reducerii sale.
- cu o precizie maximă și într-o formă de înțeles, sunt scrise condițiile modificărilor, dimensiunea acestora și procedura de desfășurare a procedurii.
Executarea obligațiilor
În cazul primirii creanțelor de la creditori, a fost elaborată o procedură specială pentru rezolvarea unor astfel de probleme, sunt descrise condițiile și este indicată adresa pentru comunicarea cu organul executiv al LLC. De aici puteți afla informații de contact, metode de comunicare și adrese suplimentare pentru depunerea revendicărilor.
O etapă importantă pe calea reducerii valorii capitalului autorizat va fi satisfacerea cererilor de credite ale armatei informate prin publicarea în revistă... Și toate revendicările lor au fost făcute până în prezent ultima publicație poate obține satisfacție. În cazul în care apar obstacole care interferează cu îndeplinirea obligațiilor LLC, creditorul are dreptul de a profita de încetarea obligațiilor și de compensare pentru pierderile materiale prin intermediul instanței. Dar după șase luni de la data ultimei publicații, creanțele creditorilor pot rămâne nesatisfăcute, deoarece termenul expiră termen de prescripție.
Un rezultat similar este probabil și în cazul în care există dovezi că, ca urmare a procedurii care implică o scădere a capitalului autorizat, drepturile creditorilor sunt suficient garantate și există toate șansele de a îndeplini obligațiile asumate de LLC.
Caracteristici fiscale
Profitând de șansa de a reduce capitalul autorizat, participanții LLC ar trebui să fie conștienți de consecințele fiscale care pot apărea. Utilizarea voluntară a acestei proceduri, însoțită de primirea unor bunuri, este percepută ca venit și implică impozitul pe venit.
Modificarea Cartei unei LLC nu este o sarcină ușoară și are o serie de trasaturi caracteristice... Nu totul este la fel de complicat pe cât pare inițial. Principalul lucru este să urmați instrucțiunile pentru a face totul fără a încălca legea. Procedura de reducere a capitalului autorizat al unei LLC are loc în mai multe etape:
Conținutul paginii
- Este convocată o ședință la care sunt invitați toți proprietarii de acțiuni din capitalul autorizat (cofondatori). La ședință, se ia o decizie cu vot majoritar cu privire la necesitatea modificării documentelor constitutive (Actul constitutiv).
- Din momentul în care se ia decizia la ședință, în termen de trei zile, LLC este obligată să notifice inspectoratul fiscal despre aceasta. În acest scop, compania trimite formularul P14002, care trebuie să fie semnat de șeful LLC, iar notarul trebuie să îl certifice ( notarizare nu este necesar dacă formă dată depus la Serviciul Fiscal Federal în în format electronic cu utilizarea EDS îmbunătățit). În termen de 5 zile lucrătoare, angajații serviciului fiscal introduc informațiile relevante în Registrul de stat unificat al persoanelor juridice.
- După ce fiscul este informat cu privire la reducerea Codului penal, compania este obligată să își anunțe și creditorii. Acest lucru se face prin trimiterea unei reclame la revista „Buletin de înregistrare de stat”. Acest lucru se poate face și prin intermediul portalului oficial de internet al publicației. Anunțul din „Vestnik” trebuie trimis de două ori: prima dată - imediat după primirea unei notificări de la biroul fiscal cu privire la introducerea informațiilor în Registrul de stat unificat al persoanelor juridice, iar a doua - nu mai devreme de 30 zile calendaristice de la publicarea primei.
- După a doua publicare a anunțului despre reducerea dimensiunii capitalului inițial, compania trebuie să pregătească un pachet documente necesare pentru a înregistra aceste modificări la Serviciul Federal pentru Impozite.
- Înregistrarea la biroul fiscal va dura până la cinci zile lucrătoare. După aceea, șefului LLC sau reprezentantului său (mandatar) în inspecție i se va elibera o nouă Cartă cu modificările și o foaie privind introducerea informațiilor relevante în Registrul de stat unificat al persoanelor juridice, care indică noua dimensiune a capitalul autorizat al companiei.
Atenţie! Necesitatea notificării obligatorii a creditorilor și oficiu fiscal scăderea viitoare a capitalului inițial este reglementată de Ordinul Serviciului Fiscal Federal nr. SAE-3-09 / 355, Legea federală nr. 14 și Legea privind înregistrarea de stat. Nerespectarea cerințelor legale atrage răspunderea juridică.
Exemplu de protocol sau soluție
Decizia de reducere a mărimii capitalului charter se ia la intalnire generala toți membrii societății. Conform Legislația rusă reducerea dimensiunii capitalului de pornire are loc cu condiția ca mai mult de 2/3 din toți cofondatorii să fi votat pentru el. Dar există excepții aici, dacă nu se specifică altfel în Carta LLC. În cazul în care există un singur fondator în companie, acesta ia în mod independent o astfel de decizie.
Rezultatele ședinței participanților companiei și decizia luată cu privire la aceasta sunt consemnate în procesul-verbal corespunzător. Dacă scăderea capitalului autorizat a fost luată exclusiv de către unicul fondator, atunci acesta îl întocmește într-un mod documentar adecvat. Această decizie, la fel ca procesul-verbal al ședinței cofondatorilor, este o bază suficientă pentru începerea procedurii de reducere a Codului penal.
Decizia de a reduce capitalul autorizat al unei LLC (minute), din care poate fi descărcat un exemplu de formular, trebuie să conțină următoarele informații:
- Numărul documentului, numele companiei, data și ora ședinței cofondatorilor.
- O listă completă a persoanelor prezente la ședință cu numărul de voturi, raportul acestora cu numărul total de participanți la companie și cu numărul celor prezenți la ședință.
- Numele președintelui ședinței și al secretarului care înregistrează întregul proces.
- Agenda (lista problemelor luate în considerare la ședință).
- Lista persoanelor prezente care au făcut declarații la ședință și esenta scurtaîntrebarea pusă de vorbitor.
- Semnătura președintelui și secretarului.
Puteți descărca forma deciziei (protocolului) privind reducerea dimensiunii capitalului autorizat.
Implicații fiscale pentru reducerea capitalului autorizat
După modificarea în jos a dimensiunii capitalului charter, pot apărea consecințe fiscale. Această circumstanță se datorează faptului că, atunci când valoarea nominală a acțiunilor scade, suma cu care a fost redusă fiecare acțiune este plătită membrilor societății. Astfel de plăți sunt considerate profit, care la rândul său este baza impozabilă. La fel se întâmplă atunci când o companie cumpără una sau mai multe acțiuni. Un participant care a renunțat la cofondatori primește compensații (în natură sau în numerar) și este impozitat.
Un LLC devine agent fiscal temporar, adică, compania, atunci când plătește fonduri participanților săi, este obligată să rețină impozite din suma plătită pentru a o transfera în contul Serviciului Federal de Impozite. Procedura de reducere a capitalului de înființare al unei companii nu are consecințe fiscale dacă nu plătește cofondatorilor săi o parte din contribuțiile acestora, cu suma cărora a fost redus Codul penal.
Acest articol vorbește despre moduri tipice rezolvarea problemelor juridice, dar fiecare caz este individual. Dacă doriți să știți cum să rezolvați problema dvs. particulară - contactați consultantul nostru GRATUIT!
Important! Atunci când persoanele juridice care participă la companie sunt plătite o parte din contribuțiile lor, acestea sunt obligate să plătească impozit pe venit și, dacă este vorba despre persoane fizice, atunci acestea au o datorie fiscală sub forma impozitului pe venitul personal.
Dar pe lângă consecințele fiscale, există și altele:
- O scădere a capitalului autorizat atrage după sine o scădere a nivelului de încredere al creditorilor în LLC.
- Procedura afectează negativ reputația afacerii societate, deoarece este adesea privită ca aproximarea falimentului întreprinderii.
- Probabilitatea apariției unor probleme cu creditorii (aceștia pot necesita rambursarea anticipată a împrumuturilor) etc.
Specificul reducerii cotei din capitalul autorizat al companiei
În ciuda faptului că, în majoritatea cazurilor, o scădere a capitalului autorizat este o salvare reală pentru o LLC, ședința trebuie să decidă cu privire la lichidarea întreprinderii dacă la momentul examinării problemei reducerii capitalului autorizat, suma netă activele sunt ușor mai mici decât minimul stabilit de lege pentru capitalul autorizat al unei societăți cu răspundere limitată ...
Plata prematură a contribuțiilor declarate poate duce și la lichidarea întreprinderii. Membrii comunității pot face acest lucru mai târziu, dar în acest caz autoritatea de înregistrare va primi toate temeiuri legale să depună o cerere la instanță pentru a înceta activitățile unei LLC în legătură cu neîndeplinirea obligațiilor sale directe. Instanța poate refuza să satisfacă cererea sau autoritatea de înregistrare va oferi societății posibilitatea de a rezolva în mod pașnic această problemă.
Acest lucru este permis dacă LLC își îndeplinește în mod voluntar obligațiile și contribuie cu suma declarată la capitalul autorizat. În cazul în care unul dintre cofondatori (sau mai mulți) nu și-a contribuit partea sau a contribuit-o parțial, atunci compania trebuie să reducă capital de pornire, sau participanții LLC trebuie să plătească singuri suma lipsă.
Important! Un cofondator care nu a adus prima contribuție la Codul penal în termenul stabilit de lege părăsește calitatea de membru al companiei. Dacă a plătit parțial suma declarată, iar restul a fost adăugat de restul participanților, atunci cota participantului la capitalul autorizat al LLC scade. Toate modificările din procent acțiunile, mărimea și cantitatea lor, trebuie incluse în Carta întreprinderii.
Reducerea capitalului autorizat al unei societăți cu răspundere limitată, după cum arată practica, este o măsură forțată. Dar dacă cofondatorii doresc și respectă strict standardele legislative, este posibilă reducerea voluntară a dimensiunii Codului penal, principalul lucru este că această procedură nu a presupus consecințe negative sub forma unei deteriorări a reputației întreprinderii și a pierderii încrederii creditorilor.
Pentru a determina ce reprezintă capitalul autorizat și ce îl constituie, să trecem la reglementările existente.
Conform paragrafului 1 al articolului 14 din Legea nr. 14-FZ și al paragrafului 1 al articolului 90 Cod Civil RF, capitalul autorizat al unei societăți cu răspundere limitată este alcătuit din valoarea nominală a acțiunilor participanților săi și determină dimensiunea minimă a proprietății sale care garantează interesele creditorilor LLC. O contribuție la capitalul autorizat al unei LLC poate fi în bani, valori mobiliare, alte lucruri sau drepturi de proprietate sau alte drepturi care au o valoare monetară (clauza 1 a articolului 15 din Legea nr. 14-FZ).
Pe baza celor de mai sus, capitalul autorizat este investițiile fondatorilor în compania de afaceri pe care o creează.
În procesul activității financiare și economice, dimensiunea capitalului autorizat se poate modifica, atât în sus, cât și în jos.
Momentul înregistrării de stat este considerat a fi înregistrarea de către autoritatea de înregistrare în registrul de stat corespunzător (clauza 2 a articolului 11 din Legea federală din 08 august 2001 N 129-FZ "Cu privire la înregistrarea de stat entitati legaleși antreprenori individuali").
O creștere a capitalului autorizat al unei companii este permisă numai după plata integrală a acesteia și poate fi efectuată pe cheltuiala proprietății companiei și (sau) pe cheltuiala contribuțiilor suplimentare ale participanților la companie, precum și ca pe cheltuiala contribuțiilor terților acceptate în societate, dacă acest lucru nu este interzis de statutul societății (art. 17 din Legea nr. 14-FZ). La majorarea capitalului autorizat al unei societăți cu răspundere limitată, trebuie luate în considerare normele articolelor 18, 19 din Legea nr. 14-FZ.
Capitalul autorizat este parte din proprietatea companiei și creșterea acesteia este un indicator pozitiv al activitatea economică... În cazul unei situații financiare nefavorabile, atunci când nu există altă proprietate, creanțele creditorilor pot fi satisfăcute în detrimentul capitalului autorizat.
Compania este răspunzătoare pentru obligațiile sale cu toate bunurile care îi aparțin (clauza 1 a articolului 3 din Legea nr. 14-FZ).
Decizia de reducere a capitalului autorizat poate fi luată din diverse motive. Luarea unei astfel de decizii nu este întotdeauna un semn de deteriorare. starea financiară societate. Apreciind stabilitatea și atractivitatea investițională societatea, experții consideră, de regulă, un set de indicatori. Mărimea capitalului autorizat este în primul rând legată de evaluarea activelor nete ale companiei. Cu toate acestea, în interesul creditorilor, legislația prevede obligația de notificare decizia reduce dimensiunea capitalului autorizat.
Reducerea capitalului autorizat. Căi și limite
LLC are dreptul și, în unele cazuri, prevăzute de Legea nr. 14-FZ, este obligată să își reducă capitalul autorizat (clauza 1 a articolului 20 din Legea nr. 14-FZ).
O scădere a capitalului autorizat al unei companii poate fi efectuată prin reducerea valorii nominale a acțiunilor tuturor participanților la capitalul autorizat al companiei și (sau) achitarea acțiunilor deținute de companie.
Compania nu are dreptul de a-și reduce capitalul charter dacă, ca urmare a unei astfel de reduceri, dimensiunea capitalului charter devine mai mică dimensiunea minimă a capitalului autorizat al LLC. În același timp, dimensiunea minimă a capitalului autorizat al unei LLC este determinată în conformitate cu Legea nr. 14-FZ de la data depunerii documentelor pentru înregistrarea de stat a modificărilor corespunzătoare în statutul societății. În cazurile de reducere obligatorie a capitalului autorizat în conformitate cu Lege federala Nr. 14-FZ, suma minimă la care poate fi redus capitalul autorizat al unei LLC este determinată de la data înregistrării de stat a companiei. După cum sa menționat mai sus, capitalul minim autorizat stabilit în prezent pentru un SRL este de 10.000 de ruble. Această sumă a capitalului autorizat este în vigoare de la 1 iulie 2009.
După cum sa menționat mai sus, dacă reduceți capitalul autorizat într-un mod obligatoriu prevăzut de lege, atunci minimul este suma capitalului autorizat în vigoare la data înregistrarea de stat a companiei.
Până în iulie 2009, dimensiunea capitalului autorizat al unei LLC trebuie să fie de cel puțin o sută de ori salariul minim (salariul minim) stabilit de legea federală de la data depunerii documentelor pentru înregistrarea de stat a companiei (clauza 1 a articolului 14 din Legea federală nr. 14-FZ din 08 februarie 1998, modificată din 27.10.2008).
Conform articolului 5 din Legea din 19 iunie 2000 nr. 82-FZ, suma de bază utilizată pentru calcularea impozitelor, taxelor, amenzilor și a altor plăți, a căror valoare în conformitate cu legislația Federația Rusă se determină în funcție de salariul minim, precum și de plățile pentru obligațiile civile - legale stabilite în funcție de salariul minim de la 1 ianuarie 2001 - 100 ruble, și de la 1 iulie 2000 - 83,49 ruble.
S-ar părea că, dacă data înregistrării unei LLC se încadrează în perioada 1 ianuarie 2001 - 1 iulie 2009, atunci capitalul autorizat poate fi redus la 10.000 ruble (100 x 100 ruble) și dacă data înregistrării scade în perioada 1 iulie 2000 - 1 ianuarie 2001, Codul penal este redus la 8349 ruble (100 x 83,49 ruble).
În același timp, în conformitate cu clauza 11 din Rezoluția Plenului Forțelor Armate și a Curții Supreme de Arbitraj din Federația Rusă din 09.12.1999 nr. 90 / 14Z, legea interzice reducerea capitalului autorizat al unui societate dacă, ca urmare, dimensiunea acesteia devine mai mică decât suma minimă a capitalului autorizat stabilită în conformitate cu articolul 14 din Legea nr. 14-FZ la data depunerii documentelor pentru înregistrarea de stat a modificărilor relevante aduse statutului (și nu la data înregistrării de stat a companiei). Prin urmare, la depunerea documentelor pentru înregistrarea de stat a modificărilor în 2011, dimensiunea capitalului autorizat trebuie să fie de cel puțin 10.000 de ruble.
Important
Este posibil să se reducă capitalul autorizat al unei LLC în 2011 doar până la 10.000 de ruble.
O reducere a capitalului autorizat al unei companii prin reducerea valorii nominale a acțiunilor tuturor participanților trebuie efectuată, menținând în același timp dimensiunea acțiunilor tuturor participanților la companie.
Reducerea obligatorie a capitalului autorizat
Datorită unor prevederi legale, o societate cu răspundere limitată are obligația de a-și reduce capitalul autorizat. O serie de astfel de norme sunt cuprinse în Legea federală nr. 14-FZ.
Este necesar să se reducă capitalul autorizat, de exemplu, în cazul plății incomplete a capitalului autorizatîn termen de un an de la data înregistrării de stat a companiei. Într-un astfel de caz, partea neplătită a cotei este destinată societății. Această parte a acțiunii trebuie vândută în modul și în termenul stabilit de articolul 24 din Legea nr. 14-FZ. Dacă partea neplătită a acțiunii nu este vândută, atunci capitalul autorizat este redus la suma efectiv plătită (dacă plata incompletă a capitalului autorizat nu implică lichidarea societății) (clauza 3 a articolului 16, clauza 5 a articolului 24 din Legea federală nr. 14-FZ).
O situație similară poate apărea în cazul în care un membru părăsește LLC, deoarece cota membru în acest caz este transferată companiei. Dacă cota participantului retras al LLC nu a fost distribuită și vândută în termen de un an de la data transferului acțiunii către companie, atunci acțiunea trebuie anulată și dimensiunea capitalului autorizat al companiei trebuie să fie redus cu valoarea valorii nominale a acestei acțiuni (clauza 1 a articolului 26, clauza 5 articolul 24 din Legea federală nr. 14-FZ).
Dacă la sfârșitul celui de-al doilea exercițiu financiar și al fiecărui exercițiu financiar următor, valoarea activelor nete ale companiei se dovedește a fi mai mică decât capitalul său autorizat, compania este obligată să declare o scădere a capitalului său autorizat la o sumă care nu depășește valoarea active nete și înregistrează o astfel de scădere în modul prescris (paragraful 3 al articolului 20 din Legea nr. 14-FZ). Deoarece procedura de evaluare a valorii activelor nete pentru o societate cu răspundere limitată nu este aprobată prin lege, activele nete ale unei LLC sunt evaluate în conformitate cu procedura de evaluare a valorii activelor nete societățile pe acțiuni aprobat prin Ordinul Ministerului Finanțelor din Rusia și Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare din Rusia din 29 ianuarie 2003 nr. 10n / 03-6 / pz (Scrisoarea Ministerului Finanțelor din Rusia din 26 ianuarie 2007 nr. . 03-03-06 / 1/39).
Dacă la sfârșitul celui de-al doilea exercițiu financiar și al fiecărui exercițiu financiar următor, valoarea activelor nete ale companiei se dovedește a fi mai mică decât suma minimă a capitalului autorizat stabilită prin Legea nr. 14-FZ de la data înregistrării de stat a companie, LLC este supusă lichidării.
Toată lumea și toată lumea - reducem capitalul autorizat
O scădere a capitalului autorizat nu este cel mai bun indicator al activității financiare și economice. Cu toate acestea, acest fapt nu poate fi ascuns. Modificările vor trebui înregistrate în termenul stabilit de legislație și va trebui să se anunțe decizia de reducere a capitalului autorizat.
În prezent, Compania este obligată, în termen de 30 de zile de la data deciziei de a reduce capitalul său autorizat:
- anunțați în scris despre o scădere a capitalului dumneavoastră socialși despre noua sa dimensiune a tuturor creditorilor societății pe care îi cunoaște;
- posteaza un mesaj cu privire la decizia luată în presă, care publică date privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice.
Creditorii societății au dreptul, în termen de 30 de zile de la data transmiterii notificării sau în termen de 30 de zile de la data publicării mesajului privind decizia luată, să solicite în scris încetarea anticipată sau îndeplinirea obligațiilor corespunzătoare a companiei și compensarea pierderilor.
Înregistrarea de stat a unei scăderi a capitalului autorizat al unei companii se efectuează numai la prezentarea dovezilor de notificare a creditorilor în modul prevăzut la articolul 4 alineatul (4) din Legea nr. 14-FZ.
Documentele pentru înregistrarea de stat a modificărilor aduse statutului unei companii în legătură cu o scădere a capitalului charter al companiei și modificări ale valorii nominale a acțiunilor participanților la companie trebuie depuse la organismul care efectuează înregistrarea de stat a persoanele juridice în termen de o lună de la data trimiterii creditorului cu privire la ultima notificare despre scăderea capitalului charter al societății și despre noua sa dimensiune.
Pentru terți, astfel de modificări intră în vigoare din momentul înregistrării lor de stat (clauza 4 a articolului 20 din Legea nr. 14-FZ).
Reducerea capitalului autorizat într-un mod nou
De la 1 ianuarie 2012, modificări privind reducerea capitalului autorizat al unei societăți cu răspundere limitată, introduse prin Legea federală din 18 iulie 2011 nr. 228-FZ „Cu privire la modificările aduse anumitor acte legislative Al Federației Ruse în ceea ce privește revizuirea metodelor de protejare a drepturilor creditorilor cu o scădere a capitalului autorizat, modificarea cerințelor pentru entitățile comerciale în cazul unei discrepanțe între capitalul autorizat și valoarea activelor nete. "
Deci, din 2012, o societate cu răspundere limitată este obligată să ia o decizie de reducere a capitalului charter al companiei la o sumă care nu depășește valoarea activelor sale nete sau o decizie de lichidare a companiei dacă valoarea activelor nete ale companiei rămâne mai puțin decât capitalul său charter la sfârșitul exercițiului financiar următor celui de-al doilea exercițiu financiar sau al fiecărui exercițiu financiar următor, la sfârșitul căruia valoarea activelor nete ale companiei s-a dovedit a fi mai mică decât capitalul său autorizat. Decizia este luată de companie în cel mult șase luni de la sfârșitul exercițiului financiar relevant. Adică, din 2012, indiferent de mărimea activelor nete la sfârșitul celui de-al doilea exercițiu financiar, nu se poate lua decizia de reducere a capitalului autorizat al companiei.
În noua ediție, în special, sunt enunțate paragrafele 3, 4 ale articolului 20 din Legea nr. 14-FZ. Acum compania va fi obligată să raporteze decizia de reducere a capitalului autorizat organismului care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice, în termen de trei zile lucrătoare de la adoptarea deciziei specificate. În plus, compania este obligată să publice, de două ori, o dată pe lună, o notificare privind reducerea capitalului său autorizat în presă, care publică date privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice.
Următoarele informații trebuie indicate în notificarea privind reducerea capitalului autorizat al companiei:
- numele complet și abreviat al companiei, informații despre locația companiei;
- mărimea capitalului autorizat al societății și valoarea cu care este redus;
- metoda, procedura și condițiile de reducere a capitalului autorizat al companiei;
- o descriere a procedurii și condițiilor pentru aplicarea de către creditorii societății a creanței prevăzute la articolul 20 alineatul (5) din Legea nr. 14-FZ, indicând adresa (locația) organului executiv permanent al companiei, adrese suplimentare, pentru care pot fi declarate astfel de cerințe, precum și metodele de comunicare cu societatea (numere de telefon, numere de fax, adrese E-mailși alte informații).
Modificările au afectat și drepturile de creanță ale creditorilor companiei. Deci, în cazul în care drepturile de creanță ale creditorilor au apărut înainte de publicarea avizului privind reducerea capitalului autorizat al societății, atunci creditorul are dreptul de a solicita societății îndeplinirea anticipată a obligației corespunzătoare nu mai târziu de treizeci de zile de la data ultimei publicări a avizului menționat mai sus. Dacă este imposibil să îndepliniți obligația înainte de termen, creditorul are dreptul de a cere rezilierea și compensarea pierderilor aferente în intervalul de timp specificat. Termenul de prescripție pentru depunerea acestei cereri la instanță este de șase luni de la data ultimei publicări a avizului privind reducerea capitalului autorizat al companiei.
În acest caz, instanța are dreptul să refuze satisfacerea creanțelor creditorilor societății, dacă aceasta dovedește că:
- ca urmare a scăderii capitalului său autorizat, drepturile creditorilor nu sunt încălcate;
- garanția furnizată este suficientă pentru îndeplinirea corespunzătoare a obligației respective. Acest lucru rezultă din paragraful 6 al articolului 20 din Legea nr. 14-FZ, care a fost introdus prin Legea nr. 228-FZ.
Implicații fiscale pentru societate și fondatori
Impozitul pe profit
În cazul în care compania reduce capitalul autorizat în conformitate cu cerințele legislației Federației Ruse, atunci în conformitate cu paragraful 17 al paragrafului 1 al articolului 251 din Codul fiscal al Federației Ruse, veniturile în scopuri fiscale nu apar.
În alte cazuri, sumele cu care a fost redus capitalul charter sunt recunoscute ca venituri dacă, atunci când capitalul charter este redus, compania refuză să returneze valoarea părții corespunzătoare a contribuțiilor către participanții organizației. Venitul specificat este recunoscut ca venit neoperativ în conformitate cu articolul 16 alineatul (16) din Codul fiscal al Federației Ruse.
O scădere a capitalului autorizat al unei companii duce la implicații fiscale pentru fondatori, atât persoane juridice, cât și persoane fizice. În opinia Ministerului Finanțelor și a Serviciului Fiscal Federal din Rusia, în cazul unei reduceri voluntare a capitalului autorizat, un participant la această companie care primește proprietatea corespunzătoare primește venituri care sunt luate în considerare în scopul impozitării a profiturilor organizațiilor. Această concluzie rezultă din Scrisorile Ministerului Finanțelor din Rusia din 17 februarie 2009 N 03-03-06 / 1/71, din 13 ianuarie 2009 N 03-03-06 / 1/4, Serviciul Federal pentru Impozite din Rusia la Moscova din 14 decembrie 2007 N 20-12/119673.
Impozitul pe venitul personal
În conformitate cu paragraful 1 al art. 210 din Codul fiscal al Federației Ruse la stabilirea baza impozabilă se iau în considerare toate veniturile contribuabilului, primite de acesta atât în bani, cât și în forme naturale, sau dreptul de a dispune de care are. Lista veniturilor care nu fac obiectul impozitului pe venitul personal este dată în articolul 217 din Codul fiscal al Federației Ruse. Această listă este exhaustivă, iar veniturile primite ca urmare a scăderii capitalului autorizat sunt absente în acest articol. Pe baza normelor de mai sus, precum și a scrisorilor Ministerului Finanțelor din Rusia din 06.10.2010 N 03-04-05 / 2-602 și Serviciului Federal Fiscal din Rusia din 19.03.2010 N 03-04-05 / 2 -113, proprietatea primită de fondator-persoană fizică în legătură cu o scădere voluntară a capitalului autorizat al unei LLC, este recunoscută ca venit supus impozitului pe veniturile personale.
Compania, atunci când plătește venituri participanților - persoane fizice, este recunoscută ca agent fiscal și este obligată să rețină și să transfere la buget suma impozitului pe veniturile personale (clauzele 1, 2, 4 ale articolului 226 din Codul fiscal al Rusiei Federaţie).
