Procedura de convocare și ținere a adunării generale a acționarilor. Adunarea generală anuală a acționarilor: înregistrarea pregătirii și deținerii

În acest număr, vă concentrăm atenția asupra documentelor în timpul procesului de înregistrare pentru participanții care au ajuns intalnire generala acţionari; un buletin de vot, pe parcurs explicând regulile pentru votul regulat și cumulativ; procesul-verbal al ședinței în sine, precum și procesele-verbale și raportul comisiei de numărare. Vă explicăm ce variații de design sunt posibile ținând cont de cele mai recente inovații ale FFMS.

Comision de numărare

Într-o societate cu peste 100 de acționari (proprietari de acțiuni cu drept de vot) se creează o comisie de numărare, a cărei componență cantitativă și personală este aprobată de adunarea generală a acționarilor. Dacă registratorul este registrator profesionist, i se pot încredința funcțiile comisiei de numărare. Dacă proprietarii de acțiuni cu drept de vot sunt mai mult de 500, atunci funcțiile comisiei de numărare în obligatoriu efectuat de registrator (și este cel care ține registrul acționarilor SA dat).

Comisia de numărare trebuie să includă cel puțin 3 persoane. În plus, comisia de numărare nu poate include:

• membrii Consiliului de Administrație (Consiliul de Supraveghere) al companiei;
• membri ai comisiei de audit (auditor) a firmei;
• membri ai colegiului organ executiv societate;
• singurul organ executiv al companiei (de obicei, acesta director general), precum și organizația de conducere sau managerul,
• precum și a persoanelor nominalizate de candidații pentru posturile de mai sus.

Sarcinile comisiei de numărare includ:

• verificarea atribuțiilor și înregistrarea persoanelor care participă la adunarea generală a acționarilor;
• stabilirea cvorumului adunării generale a acționarilor;
• clarificarea problemelor apărute în legătură cu exercitarea de către acționari (reprezentanții acestora) a dreptului de vot în adunarea generală;
• clarificarea procedurii de vot;
• asigurarea procedurii de vot;
• numărarea voturilor;
• însumarea rezultatelor votului;
• intocmirea unui protocol privind rezultatele votului si transferarea acestuia in arhiva impreuna cu buletinele de vot.

Ordinea de lucru, statutul și atribuțiile comisiei de numărare în SA, de regulă, sunt reglementate printr-un act normativ local separat. Este aprobat de adunarea generală a acționarilor și este unul dintre principalele documente ale organizației. În opinia noastră, ar trebui să conțină și cerințe generale pentru procedura de întocmire a proceselor verbale ale comisiei de numărare. Pot fi două dintre ele:

• primul proces-verbal - privind rezultatele înregistrării acționarilor la adunarea generală (acest document este necesar în primul rând pentru a stabili cvorumul pe ordinea de zi a adunării);
• și, bineînțeles (conform cerințelor art. 62 din Legea federală „Cu privire la SA”) - un protocol privind rezultatele votului, pe baza căruia se întocmește un raport privind rezultatele votului. Procesul-verbal privind rezultatele votului la adunarea generală se semnează de către membrii comisiei de numărare, iar dacă funcțiile comisiei de numărare au fost îndeplinite de registrator, de persoane împuternicite de registrator. Dacă numărul de acționari este mai mic de 100, atunci comisia de numărare nu poate fi creată; apoi un astfel de proces-verbal se semnează de către președintele ședinței și secretar.

Înregistrarea acționarilor și a reprezentanților acestora

Adunarea generală a acționarilor este întotdeauna precedată de înregistrarea participanților. În cadrul acestei proceduri se stabilesc atribuțiile persoanelor care și-au exprimat dorința de a participa la Adunarea Generală a Acționarilor (AGA). Înregistrarea persoanelor care participă la OCA trebuie efectuată la adresa locului de desfășurare a acestei întâlniri. Procesul de înregistrare este în esență un proces de identificare a sosirilor prin compararea datelor cuprinse în lista persoanelor eligibile pentru a participa la OCA cu datele documentelor depuse.

Dacă interesele acționarilor sunt reprezentate prin împuterniciri, atunci și competențele acestora ar trebui verificate - documentele prezentate de aceștia sunt verificate formal:

1. Dacă este vorba despre o procură, atunci este necesar să se stabilească:
   • dacă mandatul a expirat. O procură este eliberată întotdeauna pentru o anumită perioadă. Codul civil al Federației Ruse a stabilit perioada maximă de valabilitate a acestuia - 3 ani. Perioada de valabilitate în împuternicire poate să nu fie precizată, în acest caz se consideră valabilă 1 an de la data eliberării. Data emiterii procurii este cerința ei obligatorie, fără de care este nulă! O procură poate fi eliberată nu numai pentru o perioadă, ci și pentru participarea la o anumită adunare a acționarilor;
   • dacă împuternicirea conține toate informațiile necesare. În conformitate cu Legea federală „Cu privire la JSC”, împuternicirea de vot trebuie să conțină informații despre reprezentat și reprezentant:
     • pentru o persoană fizică - numele, detaliile actului de identitate (seria și (sau) numărul documentului, data și locul eliberării, autoritatea emitentă);
     • pentru organizație - numele, informații despre locație;
   • dacă revocarea împuternicirii a fost primită anterior de societatea pe acțiuni;
   • dacă semnăturile sunt certificate corespunzător. Dacă o procură pentru vot este emisă de o persoană fizică, atunci aceasta trebuie să fie legalizată. Dacă este emis de o persoană juridică, atunci este necesar să se țină seama de cerințele paragrafului 5 al articolului 185 din Codul civil al Federației Ruse2.
2. Dacă vorbim despre o persoană care acționează ca unic organ executiv (IO) al unei persoane juridice-acționar, pe lângă identitatea sa (prin prezentarea unui pașaport), este necesar să se verifice:
   • titlul funcției și atribuțiile unui astfel de funcționar. Aceasta poate fi stabilită conform statutului organizației de acționari (de obicei este prezentată o copie legalizată a acestuia);
   • faptul de a numi o persoană care a venit la dumneavoastră la ședință într-o funcție specificată în statut ca întreprindere individuală.În funcție de forma organizatorică și economică, puteți prezenta un protocol sau o decizie a organismului împuternicit (pentru un SRL - o adunare generală a participanților, pentru o SA - o adunare generală a acționarilor sau Consiliul de administrație, pentru instituții - decizia fondatorului), precum și un extras din aceasta. În plus, puteți solicita să depuneți un extras din Registrul Unificat de Stat al Entităților Juridice, care să confirme faptul că ați introdus aceste informații în acesta. Cu toate acestea, trebuie amintit că registrul are doar scop informativ, iar protocolul de numire este documentul principal;
   • în cazul în care CEO-ul este limitat în puteri, atunci pe lângă documentele care confirmă competențele sale de a reprezenta interesele unei persoane juridice fără împuternicire, trebuie să existe și un protocol al organului superior al persoanei juridice-acționar având autoritatea de a lua decizii. Mai mult, un astfel de protocol ar trebui să conțină formularea exactă a punctelor de pe ordinea de zi și o decizie cu privire la modul de vot asupra acestora.

Transferul dreptului acționarului de a participa la Adunarea Generală a Acționarilor către reprezentant este stabilit în Regulamentul privind Adunarea Generală a Acționarilor a OJSC „Uzina Kulebaksky de Structuri metalice” 3

Articolul 28. Transferul dreptului de participare la adunarea generală a acționarilor

1. Transferul drepturilor către reprezentantul acționarului se realizează prin eliberarea unei autorizații scrise - o procură.

2. Acționarul are dreptul de a emite o împuternicire atât pentru toate acțiunile care îi aparțin, cât și pentru orice parte a acestora.

3. O împuternicire poate fi emisă atât pentru întreaga gamă de drepturi prevăzute de acțiune, cât și pentru orice parte a acestora.<...>

8. Acționarul are dreptul în orice moment să-și înlocuiască reprezentantul și să-și exercite personal drepturile prevăzute de acțiune prin încetarea procurii. Acționarul are dreptul, fără a înceta împuternicirea, să-și înlocuiască reprezentantul și să-și exercite personal drepturile prevăzute de acțiune.<...>

Dacă împuternicirea reprezentantului este revocată în ordinea specificată, acesta nu poate fi înregistrat pentru a participa la adunarea generală a acționarilor.

Exemple de procuri generale, speciale și unice, precum și o împuternicire pt limba engleză cu o apostilă și traducerea acesteia în limba rusă, puteți găsi regulile generale pentru întocmirea acestui document în articolul „Emitem împuterniciri pentru a reprezenta interesele unei organizații” din nr. 10 ’2011 și nr. 11’ 2011.

Acum dăm exemple de două împuterniciri:

• pentru cazul simplu în care o persoană autorizată reprezintă pe deplin interesele acționarului la AGA fără nicio restricție (a se vedea Exemplul 15) și
• pentru unul mai complex, când transferul de autoritate se efectuează doar pentru o parte din acțiuni (vezi Exemplul 16).

Aceste împuterniciri diferă ușor în modul în care sunt plasate unele detalii. În ambele, textul este împărțit în paragrafe semantice, care nu corespunde regulilor obișnuite ale limbii ruse, dar vă permite să găsiți rapid informații cheie: cui, cui și ce a încredințat (această versiune a unei procuri este mai frecventă).

Acordați atenție detaliilor care sunt folosite pentru a identifica organizația și persoana care apare în împuternicire.

Dar legea nu cere semnătura mandatarului în acest document (fără aceasta, procura va fi valabilă), doar prezența acesteia va ajuta la protejarea suplimentară împotriva acțiunilor frauduloase, deoarece vă permite să comparați eșantionul de semnătură din împuternicire cu loviturile pe care reprezentantul le va pune pe alte documente.

Procura de participare la OCA - dosar general

Imputernicire pentru transferul de puteri cu privire la actiuni

Compoziția participanților la o întâlnire desfășurată sub formă de prezență comună este înregistrată prin completarea Jurnalului de înregistrare a participanților (Exemplul 17). În cazul în care acționarii trimit buletinele de vot către societate (în loc să participe personal la ședință), pare indicat să se întocmească un aviz de înregistrare a buletinelor de vot primite, care să reflecte datele primirii acestora (până la ultima intalnire pe amprenta ștampilei poștale). În plus, se întocmește un protocol de înregistrare a participanților la adunarea generală a acționarilor (Exemplul 19). Cerințele pentru forma și conținutul formularelor de înregistrare enumerate aici nu sunt stabilite, astfel încât fiecare SA este liber să le dezvolte singur, urmând bunul simț (puteți folosi și mostrele noastre).

Jurnalul de înregistrare a participanților la AGA (acționarii înșiși, împuterniciți și reprezentanți)

Menționăm doar o serie de informații care este recomandabil să fie incluse în Registrul Participanților Adunării Generale a Acționarilor în temeiul Regulamentului privind cerințe suplimentare la procedura de pregătire, convocare și desfășurare a adunării generale a acționarilor aprobată prin ordin al FFMS din Rusia din 02.02.2012 nr. 12-6 / pz-n4:

• in mesajele despre intalnire trebuie indicata ora inceperii inscrierii (clauza 3.1 din Regulament). Fixarea orei efective a începerii înregistrării în Jurnal va ajuta la confirmarea faptului că înregistrarea a început la ora indicată în notificarea OCA. Vezi nota 1 din Jurnalul din Exemplul 17;
• în conformitate cu clauza 4.6 din Regulament „înregistrarea persoanelor care participă la adunarea generală desfășurată sub formă de adunare trebuie să se efectueze la adresa locului adunării generale”. Indicarea acestei adrese în Jurnal va servi ca o confirmare suplimentară a conformității cu aceste cerințe. Vezi nota 2 din Exemplul 17;
• faptul de a verifica actele de identitate ale celor sosiți la ședință (adică, îndeplinirea clauzei 4.9 din Regulament) va confirma suplimentar prezența în Jurnal a unei rubrici completate marcate cu numărul 3 în Exemplul 17;
• se deschide un cont personal pentru fiecare persoană înscrisă în registrul acționarilor - proprietar, mandatar, creditor ipotecar sau mandatar. Acesta conține date nu numai despre persoana înregistrată, ci și despre tipul, cantitatea, categoria (tipul), numărul de înregistrare de stat al emisiunii, valoarea nominală a valorilor mobiliare, numărul de certificate și numărul de titluri certificate de acestea (în cazul de o formă documentară de emisiune), grevări ale obligațiilor de valori mobiliare și (sau) blocarea tranzacțiilor, precum și tranzacții cu valori mobiliare. Procedura de atribuire a numerelor conturilor personale este determinată de documentele interne ale organizației care ține registrul acționarilor. Vezi observația 4 din exemplul 17.

Buletinul de vot

Dacă există mai mult de 100 de proprietari de acțiuni cu drept de vot într-o SA, atunci votul la adunarea anuală a acționarilor companiei trebuie să fie efectuat cu buletine de vot. Dacă numărul acționarilor este mai mic, vă puteți descurca fără ei, dar trebuie menționat că, dacă la ședință participă mai mult de 7-10 persoane, atunci utilizarea buletinelor de vot, în opinia noastră, se va justifica deja. În primul rând, accelerează procesul de vot în sine, iar în al doilea rând, reduce riscul de confruntare între acționari și public cu privire la voința lor efectivă exprimată în timpul votării.

Legislația actuală (paragraful 2, clauza 2, articolul 60 din Legea federală „Cu privire la SA”) prevede că, dacă societatea are mai mult de 1000 de acționari, atunci buletinele trebuie să le fie trimise în prealabil. Acest lucru se face de obicei împreună cu distribuirea notificării OCA5.

Dacă acestea sunt mai puține, atunci cerința de trimitere prin corespondență obligatorie poate fi stabilită în statutul SA. Distribuirea la timp a buletinelor de vot în societățile mici poate crește nivelul de încredere în organele de conducere, iar în cele mari, poate simplifica semnificativ numărarea voturilor. În plus, paragraful 3 al art. 60 din Legea federală „Cu privire la SA” pentru cei care trimit buletine de vot, face o anumită indulgență: acționarii acestor SA vor putea participa la adunare personal sau vor putea trimite buletinele de vot completate companiei pentru votul absent (la stabilirea cvorumul și însumând rezultatele votării, se vor lua în considerare voturile reprezentate prin buletine de vot, primite de SA cu cel mult 2 zile înainte de data OCA).

În toate celelalte cazuri, buletinele de vot sunt distribuite în timpul înregistrării acționarilor la AGA.

• forma AGA (în ședință sau votul absent);
• data, locul, ora OCA și adresa poștală la care pot fi trimise buletinele de vot completate;
• formularea deciziilor cu privire la fiecare chestiune (numele fiecărui candidat) votată prin acest scrutin6;
• opțiuni de vot pentru fiecare punct de pe ordinea de zi, exprimate ca „pentru”, „împotrivă” sau „abținut”. Față de fiecare opțiune de vot, ar trebui să existe câmpuri pentru stabilirea numărului de voturi exprimate pentru fiecare opțiune de vot sau poate conține o indicație a numărului de voturi aparținând persoanei îndreptățite să participe la adunarea generală (în Exemplul 18, a doua opțiune este implementată);
• dacă se efectuează un vot cumulativ pe o problemă, acest lucru trebuie remarcat în mod special;
• menționați că buletinul de vot trebuie să fie semnat de acționar (vezi nota 1 din buletinul de vot din Exemplul 18);
• buletinul ar trebui să explice regulile:
  • vot obișnuit - atunci când la punctul de pe ordinea de zi trebuie să alegeți doar o opțiune de răspuns: „pentru”, „împotrivă” sau „abținere” (vezi nota 2 din Exemplul 18) și
  • cumulativ (dacă întrebările supuse unui astfel de vot sunt în buletinul de vot) - este folosit pentru selectarea candidaților pentru funcții. Mai mult decât atât, numărul candidaților în rândul cărora se repartizează voturile prin vot cumulativ poate depăși numărul persoanelor care urmează să fie alese (de exemplu, Consiliul de Administrație este format din 5 persoane, iar pentru aceste locuri solicită 9 persoane, iar doar cei care au primit cele mai multe voturi vor merge către acest organism colegial ) - nota 3 în Exemplul 18.

Exemplul 18 demonstrează cum se completează buletinul de vot în cadrul votului regulat (punctele 1, 2 și 3) și al votului cumulativ (punctul 7).

Probleme de procedură

• alege președintele ședinței;
• secretarul adunării, de regulă, este numit de președinte, dar poate fi prevăzută o procedură diferită în statutul sau alt document al societății pe acțiuni (clauza 4.14 din Regulament);
• alegeți o comisie de numărare care poate funcționa pe parcursul unei ședințe sau, de exemplu, un an întreg; funcțiile comisiei de numărare pot fi îndeplinite și de registratorul care ține registrul acționarilor acestei SA; Reamintim că, dacă o SA are mai puțin de 100 de acționari, atunci funcțiile sale pot fi îndeplinite de către președintele și secretarul adunării.

Să ne oprim separat asupra problemei reflectării unui număr de aspecte procedurale în protocolul OCA și buletin. Cea mai comună dintre acestea este alegerea Președintelui și a Secretarului ședinței. Există mai multe opțiuni, dar alegerea lor nu este arbitrarul AO. Depinde de ordinea stabilită în Carta sa.

Ca regula generala, alegerea Presedintelui, secretarului AGA anual nu se poate face asupra acestuia; îndatorirea de a prezida AGA este atribuită prin lege Președintelui Consiliului de Administrație, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin Carta; iar procedura de îndeplinire a funcțiilor Președintelui în lipsa acestuia este determinată de actul de reglementare local al SA (de exemplu, Regulamentul Consiliului de Administrație). Astfel, dacă nu există o clauză specială în Cartă conform căreia Președintele ar trebui să fie ales la AGA anuală, atunci nu poate fi vorba de vreun vot asupra candidaturii sale. Adunarea anuală este condusă fie de însuși președinte, fie, în lipsa acestuia, de o persoană care își îndeplinește funcțiile în conformitate cu actele locale interne.

Situația cu secretarul înainte de intrarea în vigoare a Regulamentului era destul de complicată. Totuși, acum este reglementat în mod clar de clauza 4.14 a acestui document: „Secretarul adunării generale este desemnat ca prezidând adunarea generală, cu excepția cazului în care statutul sau documentul intern al societății care reglementează activitățile adunării generale stabilește o procedură diferită pentru numirea (alegerii) acesteia”.

Dacă în Carta sau act local AO are rezerve cu privire la alegerea Președintelui și a Secretarului, atunci această problemă, în opinia noastră, ar trebui inclusă pe ordinea de zi a ședinței și buletinele de vot la nr. 1. În același timp, este necesar să înțelegem că astfel de rezerve poate duce la situații destul de problematice, mai ales în timpul conflictelor corporative. Societatea se poate găsi într-o situație în care este imposibil să se țină o adunare, întrucât acționarii nu au ajuns la un acord cu privire la candidați în cadrul soluționării unei chestiuni procedurale.

Cine îndeplinește funcțiile comisiei de numărare este de obicei decis și înaintea ședinței.

pentru că problema stabilirii cvorumului la o adunare este importanta, atunci pentru a confirma prezenta unui cvorum, comisia de numarare poate intocmi un astfel de act procedural ca protocol cu ​​privire la rezultatele inregistrarii actionarilor la Adunarea Generala a Actionarilor ( Exemplul 19).

Proces-verbal privind rezultatele înregistrării acționarilor la AGA

Notă la Exemplul 19: pentru a accelera lucrul, modelul de protocol poate fi pregătit în prealabil, în timp ce coloanele „înregistrate” și „număr total de voturi ale acționarilor înregistrați” rămân goale, care se completează apoi manual înainte de semnare. documentul.

De regulă, prima versiune a documentului este pregătită pentru a fi transmisă președintelui înainte de începerea AGA. Apoi, astfel de documente pot fi pregătite imediat înainte de audierea fiecărei întrebări (înregistrarea continuă și dintr-o dată a fost posibil să se obțină un cvorum pe acele probleme pentru care nu era acolo la începutul ședinței). Un astfel de protocol nu este obligatoriu și este adesea înlocuit cu ceva de genul unor rapoarte sau memorii semnate de președintele comisiei de numărare. Acest document conține informații despre numărul total de acționari și numărul de acționari înregistrați la momentul începerii AGA.

Vladimir Matulevich, expert al revistei „Directorul juridic al șefului”

Regulamentul prevede clar că adunarea generală poate fi deschisă dacă este cvorum pe cel puțin o problemă de pe ordinea de zi (clauza 4.10). Totodată, cei care doresc să participe la ședință au posibilitatea de a se înscrie chiar și după discutarea ultimului punct de pe ordinea de zi (pentru care este cvorum), dar înainte de începerea votării.

Dacă până la începerea ședinței nu există cvorum pentru niciunul dintre punctele de pe ordinea de zi, este posibilă amânarea deschiderii, dar cu maximum 2 ore. Termenul specific poate fi prescris în statutul sau documentul intern al SA, care reglementează activitățile OCA. Dacă acest lucru nu se face, atunci deschiderea poate fi amânată doar cu 1 oră. Mai mult, acest lucru nu va fi posibil la infinit: transferul este posibil o singură dată.

Pentru a evita disputele corporative și pentru a atinge obiectivitatea completă a votului, clauza 4.20 din Regulament conține lista completa tipuri de acțiuni, a căror deținere nu afectează cvorumul.

Regulamentul se referă la documentele finale ale adunării generale:

• procesul-verbal al adunării generale;
• protocol privind rezultatele votului;
• raport privind rezultatele votului (dacă deciziile adoptate și rezultatele votării nu au fost anunțate în cadrul ședinței);
• documentele adoptate sau aprobate prin hotărâri ale adunării generale.

FFMS din ordinul nr. 12-6 / pz-n a descris cerințele pentru fiecare document în detaliu. Așadar, în procesul-verbal este suficient să se reproducă principalele prevederi ale discursurilor. În același timp, în comparație cu regulile anterioare, lista de informații care ar trebui să fie în protocol s-a extins.

În ultimii ani, statul în relațiile corporative a susținut activ partea acționarilor ca inițial mai dezavantajată în comparație cu „topul” societății pe acțiuni. Un exemplu ilustrativ este apariția în Codul de infracțiuni administrative al Federației Ruse a articolului 15.23.1, care stabilește răspunderea, inclusiv pentru încălcarea procedurii de pregătire și desfășurare a adunărilor generale ale acționarilor. Acest articol prevede amenzi considerabile, ordinea numerelor este următoarea - de la 2.000 la 700.000 de ruble. (și, ca opțiune, descalificare). Practica de arbitraj arată că acest articol este „la cerere” în rândul instanțelor și al Serviciului Federal de Piețe Financiare din Rusia. Deci, are sens să te familiarizezi cu el.

Proces-verbal și raport privind rezultatele votului

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se întocmește în cel mult 3 zile lucrătoare de la închiderea adunării generale a acționarilor în 2 exemplare. Ambele exemplare sunt semnate de președintele AGA și de secretarul AGA. Procesul-verbal al adunării generale indică (clauza 4.29 din Regulament):

• numele complet al companiei și locația SA;
• tipul de adunare generală (anuală sau extraordinară);
• forma de desfășurare a acesteia (în ședință sau votul absent);
• data întocmirii listei persoanelor îndreptățite să participe la AGA;
• data OCA;
• locul ședinței ținute sub formă de ședință (adresa la care a avut loc ședința);
• agenda AGA;
• ora de începere și ora de încheiere a înscrierii persoanelor îndreptățite să participe la AGA, desfășurate sub formă de ședință;
• ora de deschidere și ora de închidere a AGA desfășurată sub formă de ședință; iar dacă hotărârile adoptate de adunarea generală și rezultatele votării acestora au fost anunțate în ședință, atunci și momentul la care a început numărarea voturilor;
• adresa poștală (adresele) la care au fost trimise buletinele de vot completate în cadrul AGA sub formă de ședință (dacă votarea problemelor incluse pe ordinea de zi a AGA putea fi efectuată prin vot absent);
• numărul de voturi deținute de persoanele cuprinse pe lista celor îndreptățiți să participe la Adunarea Generală pentru fiecare punct de pe ordinea de zi a adunării generale;
• numărul de voturi atribuibile acțiunilor cu drept de vot ale societății la fiecare punct de pe ordinea de zi;
• numărul de voturi deținut de persoanele care au participat la adunarea generală, indicând dacă a fost cvorum (separat pentru fiecare punct de pe ordinea de zi);
• numărul de voturi exprimate pentru fiecare dintre opțiunile de vot („pentru”, „împotrivă” și „abținere”) pentru fiecare punct de pe ordinea de zi pentru care a existat cvorum;
• formularea hotărârilor adoptate de adunarea generală cu privire la fiecare punct de pe ordinea de zi;
• principalele prevederi ale discursurilor și numele vorbitorilor de pe fiecare punct de pe ordinea de zi, dacă AGA a fost sub formă de ședință;
• președinte (prezidiu) și secretar al OCA;
• data întocmirii procesului-verbal al OCA.

După cum puteți vedea, conținutul protocolului ca unul dintre principalele documente corporative este definit suficient de detaliat de legislația în vigoare. În același timp, forma de prezentare a informațiilor nu este reglementată de nimic, de aceea este compusă în diferite moduri:

1. Unele SA postează material „pe întrebări”, adică oferă o descriere în ordine:
   • punct de pe ordinea de zi;
   • discursuri pe această temă;
   • decizia și rezultatele votului pe această problemă.
2. Alte AO oferă material în blocuri logice:
   • agendă;
   • discursuri pe fiecare punct de pe ordinea de zi;
   • deciziile și rezultatele votului asupra tuturor problemelor.

Avocații urmăresc mai îndeaproape respectarea cerințelor obligatorii din actuala legislație corporativă față de conținutul protocolului OCA decât regulile de întocmire a protocolului care s-a dezvoltat la noi în perioada sovietică și au acum un caracter de recomandare. Prin urmare, mulți merg pe a doua cale. Este iubit mai ales în marile societăți pe acțiuni, de când un numar mare Permite vorbitorilor și acționarilor cu drept de vot să întocmească procese-verbale în două blocuri independente, separate de timp:

• discursurile sunt înregistrate direct în urma rezultatelor întâlnirii conform stenogramelor sau audiogramelor discursurilor. În același timp, puteți lucra separat la fiecare punct de pe ordinea de zi, adică. poate lucra la document în același timp număr mare specialisti;
• iar numărătoarea voturilor se adaugă la proces-verbal puțin mai târziu - după numărarea buletinelor de vot.

Vom furniza un eșantion al procesului-verbal al adunării generale a acționarilor în Exemplul 20, întocmit după prima schemă - mai familiară publicului revistei noastre. De menționat că în acest caz este rațional să se utilizeze buletine de vot separate, atunci când fiecare problemă este votată cu buletinul propriu. Acest lucru va accelera semnificativ numărarea voturilor, iar în SA cu un număr mic de acționari va face chiar posibilă anunțarea rezultatelor votului asupra problemei în cadrul ședinței în sine.

Procesul-verbal al adunării generale trebuie să fie însoțit de procesul-verbal cu privire la rezultatele votului din adunarea generală și de documente adoptate sau aprobate prin hotărârile prezentei AGA.

Comisia de numărare, pe baza rezultatelor votării, întocmește un protocol semnat de toți membrii comisiei de numărare (Exemplul 21). Acesta trebuie întocmit în cel mult 3 zile lucrătoare de la închiderea OCA. Hotărârile adoptate de adunarea generală a acționarilor, precum și rezultatele votului:

• sunt anunțate în ședința propriu-zisă (în timpul căreia s-a votat) sau
• se comunică în aceeași ordine în care acționarii au fost înștiințați cu privire la adunarea generală (transmiterea scrisorilor sau publicarea în mass-media) în cel mult 10 zile de la întocmirea procesului-verbal privind rezultatele votului sub forma unui raport privind rezultatele votului. (Exemplul 22).

În plus, vom explica: protocolul privind rezultatele votării este întotdeauna întocmit (asta rezultă din clauza 4 a articolului 63 din Legea federală „Cu privire la SA” și clarificarea suplimentară în clauza 4.28 din Regulamente). Iar în cazul în care hotărârile luate de Adunarea Generală a Acţionarilor şi rezultatele votului nu au fost anunţate în cadrul şedinţei la care s-a ţinut votul, se întocmeşte şi un raport asupra rezultatelor votului. Există și o oarecare diferență în detaliile documentelor: cea mai gravă diferență este că procesul-verbal este semnat de membrii comisiei de numărare, iar procesul-verbal este semnat de președintele și secretarul OCA.

După întocmirea și semnarea procesului-verbal privind rezultatele votului, buletinele de vot se sigilează de către comisia de numărare și se depun în arhivele societății pentru păstrare. La un moment dat, Comisia Federală pentru Piața Valorilor Mobiliare a stabilit perioada de păstrare a buletinelor de vot: „până la încetarea activității societății pe acțiuni” 7.

Citiți despre stocarea documentelor adunării generale a acționarilor pe site-ul „Cum să stocați documentele legate de adunarea generală a acționarilor?”

Adunarea generală anuală a acționarilor nu poate fi „absent”, ea se ține întotdeauna sub forma unei adunări în prezenta. Chiar dacă toți acționarii au trimis buletine de vot completate și nu s-au prezentat personal, din punct de vedere formal, aceasta este totuși o întâlnire față în față cu pachetul de documente despre care vorbim în acest articol.

De asemenea, fiți atenți la numerotarea și datele protocoalelor: data este o variabilă de identificare obligatorie, iar numărul poate să nu fie acolo.

Citiți despre cusătură pe site-ul web „Cum să aranjați corect cusătura documentelor cu mai multe pagini?”

Procesele-verbale ale adunărilor generale anuale ale acționarilor nu trebuie deloc numerotate. Dacă o a doua ședință are loc într-un an calendaristic, atunci procesele-verbale sale sunt imediat atribuite nr. 2, iar primul proces-verbal (al ședinței anuale) rămâne fără număr. Un astfel de detaliu al procesului-verbal ca data reflectă data ședinței, și nu data semnării procesului-verbal (vă atragem atenția asupra acestui lucru, deoarece aceste evenimente au loc adesea mai mult de o zi). În același timp, este necesar să se monitorizeze formularea corectă în ordinea de zi, care reflectă anul (de exemplu, procesul-verbal al adunării anuale din 2013 va include „Aprobarea raportului anual al Societății pentru anul 2012”).

În ceea ce privește procesele-verbale ale comisiei de numărare, acestea sunt numerotate în limitele activității comisiei de numărare într-o anumită componență. De obicei, ei preferă să creeze / să formeze o comisie de numărare într-o singură compoziție pentru o întâlnire, apoi, de exemplu:

• sub nr. 1 va exista un protocol privind rezultatele înregistrării acționarilor,
• sub nr. 2 - protocol interimar privind rezultatele votării și
• sub nr. 3 - protocol privind rezultatele votării.

Dacă comisia de numărare este formată pentru a lucra la mai multe ședințe, de exemplu, în decurs de un an, atunci la a doua ședință procesul-verbal al acestei comisii de numărare cu privire la rezultatele înregistrării participanților va fi deja nr. 4, iar următorul privind rezultatele de vot în şedinţă - nr. 5 etc.

Procesul-verbal al Adunării Generale a Acţionarilor

Notă la Exemplul 20: Deciziile luate în cadrul ședinței sunt de natură administrativă și sunt formulate în consecință. Atenție la numerotarea lor: prima cifră repetă numărul problemei de pe ordinea de zi, iar a doua - numerotează deciziile luate în această problemă. Până la urmă, pot fi mai multe dintre ele, de exemplu, la nr. 9 pe ordinea de zi există aprobarea unui anumit act normativ local, dar acționarii, pe lângă aprobarea acestuia, pot decide să instruiască anumiți executori să elabora un alt document până la o anumită dată. Într-o astfel de situație, vor exista deja 2 decizii pe un punct de pe ordinea de zi cu numerele 9.1 și 9.2.

Până la 30 iunie, societățile pe acțiuni trebuie să țină o adunare generală anuală a acționarilor, care este cel mai înalt organ de conducere al SA. Despre ea decid coproprietarii afacerii întrebări cheie legate de activitățile societății: reorganizarea și lichidarea societății, modificările și completările la statut, alegerea consiliului de administrație și încetarea anticipată a atribuțiilor acestuia, creșterea și scăderea capitalul autorizat, plata dividendelor etc.

Cerința ca adunarea generală anuală a acționarilor (denumită în continuare adunarea) să aibă loc nu mai devreme de două luni și nu mai târziu de șase luni de la încheierea exercițiului financiar este stabilită la paragraful 1 al art. 47 din Legea federală din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” (în continuare - Legea societăților pe acțiuni).

Ținând cont de prevederile Legii federale nr. 99-FZ din 05.05.2014 privind extinderea competențelor organului executiv colegial, cu privire la posibilitatea introducerii simultane a doi directori în companie etc. noua editie prin includerea de noi prevederi la discreția proprietarilor de afaceri.

Cine inițiază convocarea ședinței

Adunarea generală anuală a acționarilor este convocată la inițiativa consiliului de administrație al societății, a conducătorului societății sau a altor persoane, inclusiv acționarii înșiși, care dețin în total cel puțin 2% din acțiunile cu drept de vot din capitalul autorizat. al companiei.

Dacă societatea a evitat convocarea unei adunări, un acționar care deține un bloc de acțiuni în numărul specificat are dreptul de a depune o cerere corespunzătoare la instanță (Rezoluția CA din districtul Siberiei de Vest din 23.03.2016 în cazul nr. A27-19348 / 2015). În același timp, chiar și acțiunile întreprinse în mod voluntar de companie pentru a pregăti întâlnirea după depunerea unei cereri la instanță nu exclud posibilitatea satisfacerii acesteia (Rezoluția AU Cartierul Central din data de 10.08.2016 Nr. F10-2119 / 2016).

Excepție este cazul când ședința a avut loc efectiv și au fost luate în considerare toate problemele cuprinse pe ordinea de zi, inclusiv cele solicitate de reclamant. Într-o astfel de situație, satisfacerea cererii atrage impracticabilitatea hotărârii judecătorești, întrucât în ​​fapt drepturile reclamantei au fost restaurate (hotărârea CA Districtului Orientul Îndepărtat din 28 decembrie 2015 Nr. F03-5240/2015). ).

Procedura de ședință: registratori și notarii

Adunarea este ținută fie de registratorul care ține registrul acționarilor societății, fie de un notar care își desfășoară activitatea în raionul notarial de la sediul societății.

Pentru notari, o astfel de operațiune este relativ nouă, neelaborată încă în detaliu, întrucât reglementările standard pentru efectuarea unui act notarial au fost aprobate destul de recent (Orientări pentru certificarea de către notar a adoptării de către adunarea generală a participanților a unui act notarial). societate comercială a unei decizii și componența participanților la societate care au fost prezenți la adoptarea acesteia, aprobate de Camera Notarială Federală RF 1).

Avantajul de a lucra cu un registrator profesionist, pe lângă faptul că a dezvoltat deja practica de a ține ședințe corporative, este încheierea unui acord separat pentru ținerea unei ședințe la o anumită dată. Acest lucru înlătură riscul de perturbare a ședinței și de a trage SA la răspundere, deoarece aceasta va avea dreptul de a compensa pierderile pe cheltuiala registratorului dacă ședința este întreruptă din vina acestuia. După încheierea unui acord cu registratorul, societatea poate, ca de obicei, să desfășoare lucrări de organizare și pregătire eveniment corporativ fără teama de consecințe negative.

Notarii, atunci când efectuează acțiuni notariale de atestare a adoptării hotărârii de către adunare și a componenței acționarilor care au fost prezenți la adoptarea acesteia, nu încheie contracte cu societatea. În consecință, nici nu acceptă obligații de a participa la întâlnire la o anumită dată și nu își asumă responsabilitatea. Un notar poate fi de acord să țină o ședință și apoi să refuze să participe în ultimul moment din cauza unei schimbări a circumstanțelor.

De asemenea, nu se cunoaște prețul final al tuturor serviciilor notariale, care se poate modifica în timpul evenimentului.

La registrator se poate stabili printr-o convenție o taxă fixă ​​pentru un set de servicii, acesta nu va mai putea să-l modifice în sus fără acordul societății pe acțiuni (articolele 309, 310 și 450 din Codul civil). al Federației Ruse). Registratorul poate fi obligat prin contract să efectueze toate acțiunile necesare organizării întâlnirii sau doar o parte a acestora pentru a economisi bani. De exemplu, o societate pe acțiuni poate trimite în mod independent mesaje despre desfășurarea unei adunări, precum și un raport cu privire la rezultatele votului, care trebuie transmis tuturor acționarilor (clauza 4 din articolul 62 din Legea privind acțiunile). companii).

La convenirea cu registratorul a datei ședinței, SA trebuie mai întâi să se familiarizeze cu prețurile pentru acest serviciu acceptate de registrator, ținând cont de coeficienții în creștere în legătură cu multitudinea de ordine provenite de la diverși emitenți. Dacă este posibil, este mai bine să nu amânați întâlnirea până în ultimul moment și să verificați cel mai mult cu registratorul timp optim să o conducă.

Pentru a ține o ședință, SA trebuie să dispună de la registrator o listă a persoanelor îndreptățite să participe la adunarea acționarilor, precum și să trimită un e-mail tuturor acționarilor cu privire la data, ora și locul adunării, despre aspectele cuprinse în adunarea acționarilor. agendă. Această listă se întocmește cu cel mult 50 de zile înainte de data adunării, iar mesajul se transmite acționarilor prin poștă recomandată nu mai devreme de 20 de zile înainte de data adunării (articolele 51-52 din Legea SA).

Lista persoanelor îndreptățite să participe la ședință se întocmește de către registrator pe baza datelor cuprinse în sistemul de ținere a registrului acționarilor. Societatea cu registratorul poartă responsabilitatea comună pentru ținerea și ținerea registrului acționarilor, dar în cadrul adunării acționarilor este ghidată de lista pe care registratorul o întocmește la cerere. Prin urmare, dacă unul dintre acționari nu a participat la ședință din cauza lipsei de informații despre el în lista în cauză, ar trebui să adreseze reclamația registratorului.

Societatea nu poate fi făcută responsabilă din punct de vedere administrativ pentru încălcarea procedurii de desfășurare a unei reuniuni (articolul 15.23.1 din Codul contravențiilor administrative al Federației Ruse), deoarece nu este vina acestuia în îndeplinirea necorespunzătoare a sarcinilor sale de către registrator. În plus, acționarii înșiși își asumă riscul de a nu primi notificări la locul lor de reședință dacă registrul acționarilor conține informații neactualizate (Hotărârea CA Districtul Caucazian de Nord din 23.11.2016 în dosarul Nr. A53-905 / 2016).

Înainte de a comanda o listă a persoanelor îndreptățite să participe la ședință, nu va fi inutil să se uite la termenii acordului cu registratorul pentru păstrarea și menținerea registrului. Este posibil ca pentru adunarea generală anuală să ofere reduceri pentru realizarea acestei liste sau, în general, să fie oferită gratuit. De exemplu, un acord cu un registrator poate conține o condiție ca lista pe durata acordului să poată fi furnizată o dată gratuit.

Anuntul intalnirii

În anunțul de ședință, este necesar să se indice data, ora și locul desfășurării acesteia, data întocmirii listei persoanelor îndreptățite să participe la aceasta, ordinea de zi, precum și procedura de familiarizare cu materialele pentru intalnirea. Atunci când țin o ședință, acționarii vor trebui să ia în considerare toate problemele de pe ordinea de zi și să le voteze, în timp ce nu au dreptul să ia în considerare problemele care nu sunt incluse pe ordinea de zi (rezoluție a Serviciului Federal Antimonopol districtul Ural din data de 17.01.2012 Nr. F09-8843 / 11).

Atunci când se specifică locul întâlnirii, SA trebuie să se ghideze după informațiile din statutul său. În cazul în care nu se stabilește statutul locului de desfășurare a adunării, adunarea trebuie să aibă loc la sediul societății pe acțiuni specificate în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, în conformitate cu clauza 2.9 din Regulamentul privind cerințele suplimentare pentru procedura de pregătire, convocare și desfășurare a adunării generale a acționarilor, aprobată. prin ordinul FFMS al Rusiei din 02.02.2012 nr. 12-6 / pz-n (în continuare - Regulamentul nr. 12-6 / pz-n).

Anunțul de adunare se trimite tuturor acționarilor prin scrisoare recomandată cu o listă de atașamente sau poate fi publicat în ediție tipărită sau postat pe site-ul companiei pe internet, dacă o astfel de posibilitate este prevăzută de charter. La postarea unui mesaj într-o publicație tipărită, trebuie avut în vedere faptul că o astfel de publicație trebuie să fie disponibilă public în zona relevantă, astfel încât acționarii să aibă acces la ea (rezoluție a Districtului FAS Siberia de Est din 09.04.2013 privind cazul Nr. A19-13535 / 2012).

Locul adunării trebuie să fie clar indicat în mesaj, astfel încât acționarii să nu aibă dificultăți la sosirea la locul respectiv. Simpla indicare a adresei clădirii fără a indica numărul spațiilor în care va avea loc adunarea acționarilor este o încălcare (Rezoluția AC al districtului Volgo-Vyatka din 17 decembrie 2014 nr. F01-5146 / 2014) .

În cazul în care unul dintre acționari consideră că drepturile și interesele sale legitime sunt încălcate de societate și nu a primit înștiințarea adunării, SA va trebui să prezinte un inventar al investiției, din conținutul căruia va urma ce literă. și cu ce conținut a fost trimis unui anumit acționar. Într-o astfel de situație, afirmația acționarului, de exemplu, că a primit o scrisoare goală sau o carte poștală în loc de un mesaj despre ședință, va fi neîntemeiată, iar instanța o va respinge ca contrazice materialelor cauzei (Rezoluția FAS Vest Districtul Siberian din 26 aprilie 2013 în dosarul nr. A75 -1719/2012).

Într-o astfel de situație, orice acționar rezonabil, care a primit o scrisoare goală, trebuie în mod necesar să solicite SA pentru explicații adecvate pentru a verifica dacă a existat o eroare sau o încălcare deliberată a drepturilor sale corporative pentru a lua măsuri în timp util.

Atunci când postați un mesaj despre organizarea unei ședințe pe site-ul SA, este necesar să luați în considerare un punct atât de important precum vârsta acționarilor. Dacă este vorba în principal de persoane în vârstă, utilizarea unei astfel de metode de sesizare precum postarea de informații pe site poate fi dificilă pentru aceștia, lucru care trebuie să fie luat în considerare de societate datorită principiilor conștiinciozității și raționalității (art. 1 din Codul civil). Codul Federației Ruse). Prin urmare, este mai bine să utilizați site-ul ca mod suplimentar notificări, și nu ca principală.

Dezvăluiri și ordine de zi

Informațiile care trebuie dezvăluite acționarilor (articolul 52 din Legea cu privire la SA) includ situațiile financiare ale companiei, informații despre membrii comisiei de audit și candidații pentru consiliul de administrație, inclusiv numele complet, data nașterii, informații despre educație. , experiență de muncă, raport anual de activitate companii și alte documente și informații necesare. Ordinea de zi cuprinde principalele probleme prevăzute la alin.1 al art. 47 din Legea SA (aprobarea situațiilor financiare, alegerea consiliului de administrație etc.), precum și alte aspecte cuprinse în aceasta de către persoana care convoacă ședința (de exemplu, privind aprobarea tranzacțiilor majore sau aferente- tranzacții cu părți).

Raportul anual al companiei este aprobat sub orice formă și include următoarele informații: poziția companiei în industria sau industriile relevante, principalii indicatori financiari și economici ai activităților sale, domeniile prioritare ale activităților sale, perspective, o descriere a principalilor factori de risc. asociate activităților sale, o listă a tranzacțiilor majore și a tranzacțiilor cu părți afiliate, informații despre membrii consiliului de administrație, despre șeful companiei, alte informații.

Responsabilitatea SA

Aceste proceduri sunt obligatorii la organizarea unei întâlniri. Dacă acestea nu sunt îndeplinite, SA poate fi trasă la răspundere administrativă în temeiul părții 2 a art. 15.23.1 Codul administrativ al Federației Ruse sub forma unei amenzi în valoare de la 500.000 la 700.000 de ruble. AO va putea reduce amenda sub limita inferioară numai dacă este în procedura judiciara se va dovedi că există motive temeinice pentru reducerea acesteia pe baza unei aprecieri a naturii și consecințelor încălcării comise, a gradului de vinovăție al societății, a situației sale financiare, precum și a altor împrejurări esențiale pentru individualizarea responsabilitatea administrativă (părțile 2.2 și 2.3 ale articolului 4.1 din Codul contravențiilor administrative al Federației Ruse, Rezoluția Curții Constituționale a Federației Ruse din 25 februarie 2014 nr. 4-P).

În lipsa unor astfel de motive, cuantumul amenzii este mai mic limita inferioară nesupus reducerii (Rezoluția CA al Districtului Moscova din 05.02.2015 Nr. F05-14587 / 2014).

Dacă o SA a săvârșit o încălcare și a fost inițiat un dosar de infracțiune administrativă împotriva sa, întregul arsenal de căi de atac legale ar trebui utilizat pentru a obține scutirea de răspundere, cum ar fi: expirarea termenului de prescripție pentru tragerea la răspundere (trei ani de la data săvârșirii în conformitate cu partea 1 4.5 din Codul contravențiilor administrative al Federației Ruse), încălcarea procedurii de procedură, dovada absenței unui eveniment de încălcare, nesemnificația și nesemnificația acestuia. De exemplu, trimiterea unui mesaj despre organizarea unei întâlniri nu cu 20 de zile înainte, ci cu 19 (rezoluție a FAS din districtul Volgo-Vyatka din 31.05.2013 în cazul nr. A79-11124 / 2012), etc.

O SA, dacă există motive, trebuie să se refere la nevinovăția sa de a comite o infracțiune administrativă, precum și la faptul că a luat toate măsurile rezonabile și dependente pentru a se conforma cu normele legislației actuale a Federației Ruse.

Exemplul 1

Concluzând că nu a existat încălcarea procedurii de desfășurare a ședinței în acțiunile SA, instanța a pornit din faptul că pentru desfășurarea acesteia SA nu a putut primi de la grefier o listă a persoanelor îndreptățite să participe la ședință, întrucât autoritatea de reglementare a emis un ordin către registrator prin care interzice furnizarea de informații din registru oricărei persoane, cu excepția autorităților de reglementare, judiciare, de investigație și a altor agenții guvernamentale.

Societatea pe acțiuni a fost nevoită să țină adunarea generală anuală a acționarilor fără o listă întocmită de registrator, întrucât dacă adunarea nu s-a ținut, au apărut consecințe negative atât pentru societate, cât și pentru acționarii acesteia. SA s-a ghidat după ultimele informații de care dispunea privind componența acționarilor, cărora le-au fost transmise mesajele.

(Rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Moscova din 20.06.2014 Nr. F05-5991 / 2014).

După cum se poate observa din exemplul de mai sus, în prezența dificultăților și obstacolelor în desfășurarea unei întâlniri, AO ar trebui, în orice caz, să facă tot ce este posibil în situația actuală și să nu rămână inactiv.

În cazul în care nerespectarea cerințelor de desfășurare a ședinței a presupus impunerea unei amenzi pentru SA, proprietarii societății au dreptul de a se adresa instanței de judecată în interesul acesteia cu o cerere împotriva directorului pentru daune-interese în valoare de amenda plătită, dacă încălcarea a fost legată de acțiunile sale ilegale (inacțiune). Această posibilitate rezultă din art. 15 din Codul civil al Federației Ruse și art. 71 din Legea cu privire la SA. În cazul în care directorul nu se face vinovat de încălcarea procedurii de ținere a adunării acționarilor și cineva din angajații societății poartă răspunderea pentru aceasta, proprietarii pot îndruma directorul să-l aducă la răspundere disciplinară și materială cu privarea de sporuri în vederea despăgubirii pentru pierderile sale de proprietate (articolul 192, 193 și 238 din Codul Muncii al Federației Ruse).

Directorul societății, în cazul unei cereri împotriva sa pentru despăgubiri sub forma cuantumului amenzii administrative plătite de SA, trebuie să dovedească absența culpei sale în incident, precum și absența unui act direct. relația de cauzalitate între comportamentul său și consecințele negative asupra proprietății care au avut loc pentru companie (articolul 65 din Codul de procedură de arbitraj al Federației Ruse).

Exemplul 2

Directorul nu poate fi tras la răspundere pentru pierderi sub formă de amendă dacă se dovedește că SA nu deține bani și alte bunuri, în prezența cărora s-ar putea plăti ședința, precum și în cazul în care directorului nu i s-a plătit un salariu și acesta stă în mod legitim în temeiul art. 142 din Codul Muncii al Federației Ruse a suspendat îndeplinirea sarcinilor sale de muncă pentru întreaga perioadă până la plata sumei întârziate.

(Rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Siberiei de Est din 15.12.2011 în dosarul nr. A19-5972 / 2011).

Forma întâlnirii

În majoritatea cazurilor, ședința se desfășoară sub formă de prezență și vot comun asupra tuturor problemelor de pe ordinea de zi, despre care acționarii sunt anunțați în prealabil prin transmiterea unui mesaj de informare în care se indică data, ora și locul ședinței, ordinea de zi, precum și ca procedura de revizuire a documentelor si informatiilor care sunt prezentate inaintea sedintei.

În cazul în care acționarii înainte de data adunării doresc să se familiarizeze cu materialele propuse, aceștia au dreptul să facă acest lucru ajungând la adresa indicată în notificarea primită a adunării. În același timp, pe lângă pașaport sau alt document de identitate, acționarul nu trebuie să ia nimic cu el. Nu este necesară prelevarea unui extras din registrul acționarilor prin care să se confirme statutul acestuia, dat fiind că până la prezentarea acționarilor documentele și informațiile, SA va avea deja o listă cu persoanele îndreptățite să participe la ședință.

Nu este de dorit să se insiste asupra depunerii obligatorii a unui extras din registrul acționarilor, având în vedere existența unei liste, deoarece este posibil ca un acționar să se plângă Serviciului Piețelor Financiare al Băncii Centrale a Federației Ruse pentru a iniția o caz în temeiul părții 2 a art. 15.23.1 Codul administrativ al Federației Ruse.

Până la ora stabilită, acționarii trebuie să sosească pentru a parcurge procedura de înscriere pentru participare la ședință, unde membrii comisiei de numărare desemnați de registratorul SA verifică actele de identitate ale acționarilor cu datele cuprinse în lista de persoanele îndreptățite să participe la ședință. Acţionarii întârziaţi au dreptul de a se înregistra până la închiderea adunării, până la trecerea votului asupra tuturor punctelor de pe ordinea de zi (clauzele 4.9, 4.10 din Regulamentul privind cerințele suplimentare pentru procedura de pregătire, convocare și ținere a adunării generale a acționarilor, aprobat). prin ordin al Serviciului Federal al Piețelor Financiare din Rusia din 02.02.2012 nr.12-6 / pz-n, în continuare - Ordinul nr.12-6 / pz-n).

În ciuda faptului că procedura de înregistrare a acționarilor pentru admiterea la participare la adunare este condusă de membrii comisiei de numărare a registratorului și completează și jurnalul de înregistrare, nu va fi inutil să se verifice corectitudinea completării acestuia și numărarea numărului de persoane înscrise și a volumului total al voturilor acestora în vederea stabilirii cvorumului înainte de începerea ședinței.care pentru participarea la ședință trebuie să fie mai mare de jumătate din numărul total al voturilor (clauza 1 al articolului 59 din Legea cu privire la SA).

Această necesitate se datorează faptului că în practică, din păcate, există adesea cazuri de încălcare de către comisia de numărare a registratorului a procedurii de înregistrare a acționarilor pentru participarea la o adunare și determinarea incorectă a cvorumului, ceea ce reprezintă o încălcare semnificativă și motive pentru anularea deciziilor luate la o astfel de întâlnire.

Exemplul 3

Recunoscând ca nevalide hotărârile adunării generale a acționarilor, instanța a procedat din următoarele. Dosarul cauzei conținea procesul-verbal al comisiei de numărare a rezultatelor votării în ședință. Conform acest document la data deschiderii adunării, la aceasta au participat cinci acționari, ceea ce reprezenta 33,05% din voturile din totalul acționarilor. Dar din acest protocol nu era clar care anume acționar era prezent și a dat numărul de voturi constitutiv. Registrul acționarilor sau orice alt document care să ateste componența personală a acționarilor sosiți să participe la ședință nu a fost prezentat la dosarul cauzei. În lipsa datelor de înregistrare, a fost imposibil să se tragă o concluzie despre prezența sau absența cvorumului la adunarea generală.

(Rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Volgo-Vyatka din 24.04.2013 în cazul nr. A43-18485 / 2012).

Votarea în ședință are loc prin completarea buletinelor de vot, care sunt distribuite tuturor acționarilor prezenți la ședință cu explicarea procedurii de completare a acestora. Utilizarea buletinelor de vot este obligatorie dacă numărul acționarilor depășește 100 de persoane sau dacă adunarea se desfășoară sub formă de vot în absent. În acest din urmă caz, buletinul de vot se transmite prin scrisoare recomandată cu cel puțin 20 de zile înainte de data adunării fiecărui acționar specificat în lista persoanelor îndreptățite să participe la adunare.

Această procedură este o etapă obligatorie a întâlnirii. În caz contrar, societatea riscă să se confrunte cu un proces intentat împotriva acesteia pentru invalidarea hotărârii ședinței din cauza furnizării în timp util a buletinelor de vot.

Este mai probabil ca instanța să respingă o astfel de cerere dacă stabilește că votul acestui acționar nu ar putea afecta rezultatele votului, încălcările comise nu sunt materiale și decizia nu a cauzat nicio pierdere acționarului în conformitate cu paragraful 7 al art. . 49 din Legea privind societățile pe acțiuni (paragraful 2, clauza 24 din Rezoluția Plenului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 18 noiembrie 2003 nr. 19 „Cu privire la unele aspecte ale aplicării Legii federale“ privind Societățile pe acțiuni "). Totuși, pentru ca acest lucru să se întâmple, aceste împrejurări trebuie să fie prezente în ansamblu (Definiția Forțelor Armate RF din 10.04.2015 Nr. 47-PEC15), deci este mai bine să nu riscați.

De asemenea, trebuie avut în vedere că buletinul trebuie să conțină aceleași aspecte ca și în anunțul de ședință sub formă de ordine de zi. Deoarece acționarii sunt invitați să participe la ședință cu o anumită ordine de zi, se așteaptă să o voteze, să se familiarizeze cu un anumit set de documente pentru participarea la ședință. Dacă direct în ședință apar noi probleme care nu au fost discutate inițial, acționarii au dreptul să ceară să li se furnizeze Informații suplimentareși documente pentru luarea unei decizii în cunoștință de cauză.

În conformitate cu paragraful 10 al art. 49 din Legea SA hotărâri ale adunării adoptate pe probleme neincluse pe ordinea de zi (cu excepția cazului în care toți acționarii au participat la ședință), sau cu încălcarea competenței adunării, în lipsa cvorumului pentru desfășurarea acesteia sau fără majoritatea voturilor necesare pentru luarea unei decizii acționarii nu au efect, indiferent de contestația lor în instanță. Prin urmare, o decizie cu privire la o problemă care nu este inclusă pe ordinea de zi a adunării poate fi luată și menținută numai dacă adunarea are cvorumul necesar - mai mult de jumătate din totalul acțiunilor în circulație în conformitate cu art. 58 din Legea cu privire la SA. În caz contrar, o astfel de decizie este invalidă (Rezoluția CA a districtului Moscova din 07.04.2015 Nr. F05-2872 / 2015).

După discursul președintelui de ședință privind rezultatele exercițiului financiar încheiat, succesele și realizările companiei, problemele și provocările, schimbările din mediul concurențial cu care s-a confruntat, stabilirea principalelor direcții pentru continuarea lucrărilor, acționarii pun întrebări clarificatoare. , exprimă eventuale revendicări și mulțumiri pentru anul încheiat. După aceea, încep să voteze toate punctele de pe ordinea de zi.

Pentru comoditatea și minimizarea situațiilor de conflict în timpul unei adunări, acționarii care doresc să-și exprime reclamațiile cu privire la activitățile companiei, calitatea managementului și alte aspecte pot fi sfătuiți să-i contacteze la finalul adunării pentru a nu mări durata adunării. Acest lucru va permite nu numai închiderea promptă a ședinței, ci și minimizarea riscului de implicare a altor acționari în conflict, precum și ascunderea eventualelor contradicții de la registratorul care îndeplinește funcțiile comisiei de numărare în ședință.

În ciuda faptului că votul are loc prin completarea buletinelor de vot, nu va fi de prisos să remarcăm că Legea cu privire la SA nu prevede alte modalități de votare. În special, nu puteți vota în cadrul unei adunări generale prin ridicarea mâinii numărând numărul total de acțiuni deținute de acționari. Într-o astfel de situație, este imposibil să se determine cvorumul și numărul de acțiuni cu drept de vot atunci când se iau decizii cu privire la punctele de pe ordinea de zi (Rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Urali din 30 mai 2007 nr. Ф09-4071 / 07-С4) , ceea ce atrage nulitatea hotărârilor luate în urma adunării acționarilor.

După cum arată practica, mulți acționari arată uneori pur și simplu miracole ale ingeniozității, creând ei înșiși situații conflictuale pe motive exagerate.

Exemplul 4

Acționarul a refuzat să participe la ședință fără prezența paznicilor care îl însoțesc. Instanța a indicat însă că neadmiterea unor astfel de persoane nu poate fi recunoscută ca o încălcare a drepturilor unui acționar. Legea cu privire la societățile pe acțiuni prevede participarea la adunările acționarilor în mod direct sau a reprezentanților autorizați ai acestora. Acționarul nu a dovedit că a primit vreo amenințare cu privire la participarea la ședință.

(Rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Volgo-Vyatka din 15.11.2010 în cazul nr. A82-2168 / 2008).

Acționarii trebuie să explice în plus că în buletinul de vot ar trebui lăsată o singură opțiune de vot, iar documentul în sine trebuie semnat cu indicarea datei adunării. În caz contrar, buletinul de vot va fi invalidat (Rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Orientului Îndepărtat din 30 aprilie 2013 Nr. F03-1309 / 2013), iar voturile asupra acestuia nu vor fi numărate, cu excepția cazului în care încălcările nu privesc toate problemele. in agenda. Într-o astfel de situație, buletinul de vot va fi considerat valabil în ceea ce privește acele aspecte, opțiunea de vot pentru care a fost aleasă corect, sub rezerva semnării actului (art. 61 din Legea cu privire la SA).

Important!

Un buletin de vot nevalid, total sau parțial, nu este exclus la calcularea numărului total de voturi pentru stabilirea cvorumului (clauza 4.23 din Ordinul nr. 12-6 / пз-н).

La completarea buletinului de vot, un acționar își poate pune semnătura nu numai în partea de jos a documentului, unde există o coloană corespunzătoare pentru acesta, ci și sub sau lângă fiecare opțiune de vot pentru fiecare sau în legătură cu mai multe întrebări pe care le are. ales. Dacă, de exemplu, în chestiunea aprobării raportului anual al unei SA, un acționar a votat, ștergând toate celelalte opțiuni și punând o semnătură sub opțiunea selectată, el nu este obligat să îl înscrie în celelalte opțiuni pe care le-a eliminat. , întrucât legea nu conține o astfel de cerință (rezoluție a Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Siberiei de Vest din data de 12.07.2012 în dosarul nr. A45-16998 / 2011).

Coloanele „pentru”, „împotrivă” și „abținere” nu trebuie trecute pe buletinul de vot pentru votul asupra chestiunilor legate de alegerea membrilor consiliului de administrație al societății, întrucât votul asupra acesteia este cumulativ: numărul total de voturi ale unui acționar este înmulțit cu numărul total de membri ai consiliului de administrație, iar apoi acestea sunt distribuite între aceștia sau date unei singure persoane la discreția acționarului. În cazul votului cumulativ, voința unui acționar trebuie să fie exprimată la repartizarea numărului total de voturi care îi aparțin între toți candidații sau unul dintre aceștia. Numărul de acțiuni care au votat împotriva unui candidat în consiliul de administrație sau împotriva tuturor candidaților nu este luat în considerare la numărarea voturilor.

În cazul votului cumulativ, un acționar își poate pune voturile alături de candidații selectați și, prin urmare, lipsa coloanelor „pentru”, „împotrivă” și „abținere” în scrutin nu constituie o încălcare a art. 60 din Legea cu privire la SA, care definește cerințele pentru buletin (rezoluție a Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Caucazian de Nord din 14 februarie 2006 Nr. F08-6310 / 2005). Completarea buletinului de vot în situația în care acțiunile au fost înstrăinate după întocmirea unei liste a persoanelor îndreptățite să participe la ședință se distinge printr-o anumită specificitate. În acest caz, noul acționar nu este indicat în această listă, el votează prin împuternicire de la acționarul anterior sau îi cere acestuia să voteze conform instrucțiunilor sale.

Daca actiunile sunt instrainate mai multor persoane deodata, fostul actionar voteaza cu anumite blocuri de actiuni in conformitate cu instructiunile fiecaruia dintre acestea. Pentru a face acest lucru, în buletinul de vot, pune notele necesare pe fiecare punct de pe ordinea de zi în coloanele corespunzătoare: dacă instrucțiunile noilor acționari asupra unor probleme coincid, fostul acționar alege o singură opțiune de vot, dacă nu, alege diverse opțiuni indicând numărul de voturi exprimate pentru astfel de opțiuni. De asemenea, într-un astfel de caz este permisă utilizarea mai multor buletine de vot semnate de aceeași persoană, în timp ce, ca regulă generală, dacă un acționar completează mai multe buletine de vot cu diferite opțiuni vot, toate buletinele de vot vor fi considerate nevalide (clauzele 2.16, 2.19, 4.21 din ordinul nr. 12-6 / пз-н).

Acţionarii care, dintr-un motiv oarecare, nu au putut participa personal la şedinţă sau nu şi-au putut trimite reprezentanţii, au dreptul să scrie o declaraţie în acest sens către SA şi să trimită buletinul de vot completat. Cert este că, în baza prevederilor paragrafului 3 al art. 60 din Legea cu privire la SA, la desfășurarea unei ședințe, persoanele incluse în lista persoanelor îndreptățite să participe la ședință (reprezentanții acestora) au dreptul de a participa direct la o astfel de ședință sau de a trimite buletinele de vot completate către SA.

La stabilirea cvorumului și însumarea rezultatelor votării se iau în considerare voturile reprezentate de buletinele de vot primite de SA cu cel puțin două zile înainte de data ședinței. Prin urmare, un acționar nu trebuie să-și facă griji dacă voturile sale vor fi luate în considerare la însumarea rezultatelor (Rezoluția FAS din Districtul Ural din 28 iulie 2014 Nr. F09-3475 / 14). Trebuie avut în vedere faptul că buletinele de vot completate de acționari sunt supuse păstrării până la încetarea SA ( Mail informativ Comisia Federală pentru Piața Valorilor Mobiliare din Rusia din 28 noiembrie 2000 Nr. IK-07/6364 „Cu privire la timpul de păstrare a buletinelor de vot pentru vot la adunările generale ale acționarilor societăților pe acțiuni”).

În termen de trei zile lucrătoare de la ședință, SA este obligat să întocmească un proces-verbal în două exemplare, care se semnează de către președintele și secretarul ședinței. Acest protocol indică data, ora și locul ședinței, ordinea de zi și rezultatele votării pe toate problemele, principalele prevederi ale discursurilor, precum și alte condiții obligatorii care sunt prevăzute la alin.2 al art. 63 din Legea cu privire la SA și în clauza 4.29 din Ordinul nr. 12-6 / pz-n.

În cazul în care procesul-verbal al adunării nu conține informații cu privire la numărul total de voturi deținute de acționari - proprietari de acțiuni cu drept de vot ale SA, precum și numărul de voturi deținute de acționarii participanți la adunare, o astfel de omisiune va constitui o încălcare materială. a procedurii de desfășurare a ședinței, întrucât aceasta nu permite stabilirea în mod credibil a prezenței sau absenței cvorumului pentru luarea deciziei contestate (rezoluție a Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Central din 29 iulie 2014 în dosarul nr. A14-). 7725 / 2013).

Dacă unii dintre acționari nu sunt mulțumiți de hotărârile luate în ședință, le pot contesta în instanță. Pentru a face acest lucru, reclamantul trebuie să aibă calitatea de acționar, și nu la momentul în care se pregătește declarație de revendicare la tribunal, dar la data la care a fost luată hotărârea, pe care urmează să o conteste. El trebuie să aibă calitatea de acționar de la data depunerii cererii la instanță. În consecință, dacă reclamantul a dobândit calitatea de acționar după adoptarea hotărârii contestate de acesta, cererea va fi respinsă (rezoluție a Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Central din 21.04.2011 în dosarul nr. A36-2770/2010). ). În plus, acționarii care, la momentul examinării litigiului în apel împotriva hotărârii adunării, au pierdut acest statut, nu au dreptul să facă recurs împotriva unei astfel de decizii (Definiția Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 22.02. .2008 Nr. 1963/08).

Această poziție juridică este în prezent aplicată uniform în practica tuturor instanțelor de arbitraj, așa că reclamantul ar trebui să țină seama de aceasta. Este cauzată de necesitatea excluderii posibilității de a formula pretenții nefondate de către persoane ale căror drepturi și interese legitime nu sunt încălcate prin decizia atacată. Pentru a asigura o protecție juridică adecvată tuturor participanților la un astfel de litigiu, instanțele refuză să ia în considerare cererile de contestare a hotărârilor adunării în toate cazurile în care reclamantul nu și-a confirmat calitatea de acționar. Depunerea unei cereri la instanță de către o persoană care nu are dreptul material de a revendica este temeiul refuzului de a satisface cererea depusă (Definiția Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 18.04.2013 Nr. VAS-2416 /13).

În acest sens, în cazul în care hotărârile din ședință sunt contestate de persoane care nu și-au dovedit calitatea, SA trebuie să se refere la aceasta, arătând că reclamantul nu are dreptul de a pretinde în sens material. În plus, SA poate, în obiecțiile sale la cerere, să indice că reclamantul a ales o modalitate inadecvată de a proteja dreptul, dacă a avut loc o astfel de încălcare procedurală.

După cum s-a remarcat în acest sens în practica judiciară, alegerea modului de protejare a dreptului se face nu în mod arbitrar, ci ținând cont de natura încălcării săvârșite. Alegerea și depunerea unei cereri fără a ține cont de aceste cerințe sunt considerate ca alegerea unei metode necorespunzătoare de protejare a dreptului, care stă la baza respingerii cererii (definițiile Curții Constituționale a Federației Ruse din 21 aprilie 2011). Nr. 450-OO, din 18 iunie 2006 Nr. 367-O, rezoluția districtului FAS Volgo -Vyatka din 22.01.2010 Nr. А43-9961 / 2009 etc.).

În ceea ce privește situația luată în considerare, modalitatea adecvată de a proteja drepturile unui acționar ar fi o cerință de a invalida decizia adunării și nu de a declara adunarea în sine ilegală (rezoluție a Serviciului Federal Antimonopol din Districtul Moscova). 13.05.2011 Nr KG-A40 / 3751-11-1.2).

În cazul în care un acționar susține falsificarea procesului-verbal al adunării, acesta trebuie să-și susțină argumentul cu dovezi documentare specifice. O expertiză va constitui o dovadă adecvată și admisibilă a falsificării procesului-verbal de ședință sau a altor documente. Prin urmare, pentru a verifica argumentul falsificării, acționarul trebuie să depună o cerere corespunzătoare la instanță (rezoluție a Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Moscova din 30.12.2008 Nr. KG-A41 / 12228-08-1.2) .

Societatea în instanță în obiecțiile sale la cererea acționarului trebuie să indice și dacă există temeiuri că votul acționarului, ținând cont de numărul de acțiuni pe care le deține, nu ar putea afecta rezultatele, a fost respectat cvorumul adunării, faptul votării punctelor de pe ordinea de zi a fost confirmat prin buletinele de vot, procesele-verbale comisiei de numărare a registratorului, registrul acționarilor și alte documente doveditoare (rezoluție a Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Siberiei de Vest din 09.11.2011 în cazul nr. A03-11778 / 2010). Pentru a proteja consolidarea poziției sale în cazul SA, nu va fi de prisos să-și implice registratorul în cauză, care va putea confirma absența încălcărilor în timpul ședinței.

În plus, este posibil să se conteste decizia ședinței nu din motive formale și exagerate, ci numai în legătură cu încălcări semnificative.

Exemplul 5

Nereflectarea în procesul-verbal al adunării generale de informare a principalelor prevederi ale discursurilor nu va constitui o încălcare materială. Însă luarea în considerare a unei probleme în ședință, care nu a fost inclusă inițial pe ordinea de zi a ședinței, neanunțarea acționarului cu privire la data, ora și locul ședinței sunt încălcări semnificative care sunt considerate motive suficiente pentru invalidarea hotărârii intalnirea.

(Rezoluția CA al Districtului Ural din 27 noiembrie 2014 Nr. F09-6999 / 14).

Atunci când ține o ședință, o societate pe acțiuni poate, de asemenea, să efectueze înregistrări audio sau video cu acordul acționarilor, ceea ce îi va permite să folosească materialele primite în instanță ca dovadă suplimentară a conformității sale cu cerințele actuale ale legislației ruse. Federaţie. Poate fi folosit atunci când se organizează o întâlnire mijloace tehnice poate fi prevăzută în statutul societății sau într-un alt document intern.

Conflicte corporative și contestarea deciziei ședinței

În procesul de guvernanță corporativă, deseori apar dezacorduri între acționari cu privire la anumite aspecte. Aceste dezacorduri pot fi cauzate de o varietate de motive. Unii acționari interesați de dezvoltarea companiei, extinderea și consolidarea activității acesteia, încearcă să acumuleze toate resursele financiare disponibile și să le orienteze spre atingerea unor astfel de obiective. Alții, dimpotrivă, s-ar putea să nu fie deloc interesați de activitățile societății ca atare, ci își doresc doar distribuirea profitului. Într-o situație în care un grup de acționari insistă să se abțină de la distribuirea profiturilor, direcționându-l către dezvoltarea afacerii, iar celălalt asupra modului de distribuire a profiturilor, conflictele sunt inevitabile.

Adesea, acționarii majoritari ai unei companii încearcă să strângă acționarii minoritari care dețin acțiuni mici prin adoptarea unor amendamente la statut sau aprobând documente interne care le restrâng drepturile. Nedorința de a suporta această stare de fapt îi face pe acționarii nemulțumiți să meargă în instanță și să caute protecție acolo.

În practică, drepturile acționarilor de a gestiona afacerile SA sunt adesea încălcate din cauza faptului că aceștia nu sunt informați în mod corespunzător cu privire la organizarea unei adunări corporative. Această încălcare este semnificativă, deoarece privează acționarul de posibilitatea de a participa la ședință și de a-și exprima opinia asupra punctelor de pe ordinea de zi. În cele mai multe cazuri, astfel de situații sunt supuse aprobării instanței.

Pentru a primi prompt toate informațiile necesare despre situația din jurul activităților companiei, un acționar trebuie să participe la toate adunările corporative desfășurate, asigurându-se că este primită corespondența care i-a fost trimisă prin poștă. Pentru a face acest lucru, acționarul trebuie să se asigure că informațiile de contact despre el conținute în registrul acționarilor sunt actualizate și adevărate. Periodic (să zicem, o dată la șase luni) va fi util să comanzi extrase din registrul acționarilor despre tine pentru a urmări dacă acțiunile sale au fost anulate ilegal.

De asemenea, acționarul trebuie să se familiarizeze cu informațiile și documentele care compun activitățile companiei pentru a fi gata să accepte imediat decizia corectăși să-și apere interesele în instanță. La descoperirea faptelor de încălcare a drepturilor sale, acționarul trebuie să ia de îndată măsuri pentru a se proteja, în funcție de situație.

1 http://www.notariat.ru/prof/teorija-i-praktika/12548

În conformitate cu cerințele legislației, ținerea unei adunări generale anuale a acționarilor este o procedură obligatorie, care, la prima vedere, nu este complicată. Cu toate acestea, include tot felul de formalități, a căror încălcare poate duce la amenzi semnificative. În general, procedura de desfășurare a adunării generale anuale a acționarilor poate fi împărțită condiționat în mai multe etape.

1. Pregătirea adunării acționarilor.

Se ține o ședință a consiliului de administrație pe problemele ținerii adunării anuale a acționarilor, se stabilește ordinea de zi, se aduce la cunoștință acționarii adunarea, se familiarizează acționarii cu informațiile (materialele) furnizate în pregătirea adunării generale. a acţionarilor.

2. Ținerea adunării generale a acționarilor.

Se pot efectua înregistrarea acționarilor sosiți, eliberarea buletinelor de vot (dacă votul este personal), procedura de votare a punctelor de pe ordinea de zi, anunțarea rezultatelor votului.

3. Înregistrarea rezultatelor adunării generale a acționarilor.

Se întocmește procesul-verbal al comisiei de numărare a rezultatelor votului, raportul de vot, procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

Pregătirea Adunării Generale Anuale a Acţionarilor

Adunarea anuală a acționarilor trebuie să aibă loc la timp. Legislația nu definește o dată anume pentru desfășurarea adunării anuale a acționarilor (aceasta este stabilită de statutul societății). În același timp, legiuitorul limitează puterea de apreciere a companiei cu privire la momentul adunării anuale. Astfel, adunarea anuală trebuie să aibă loc nu mai devreme de două luni și nu mai târziu de șase luni de la încheierea exercițiului financiar. Exercițiul financiar corespunde anului calendaristic și durează de la 1 ianuarie până la 31 decembrie (articolul 12 din Codul bugetar Federația Rusă). Acest termen limită se aplică și în situația în care nu conține o prevedere cu privire la data adunării anuale a acționarilor.

Sustragerea de la convocarea adunării generale a acționarilor atrage după sine aplicarea unei amenzi administrative pentru cetățeni în valoare de 2.000 până la 4.000 de ruble, pentru funcționari - de la 20.000 la 30.000 de ruble sau descalificare pentru până la 1 (un) an, pentru persoane juridice - de la 500.000 la 700.000 de ruble. (clauza 1 a articolului 15.23.1 din Codul contravențiilor administrative al Federației Ruse).

În plus, încălcarea termenelor stabilite pentru desfășurarea adunării anuale a acționarilor atrage încetarea atribuțiilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, cu excepția competențelor de pregătire, convocare și desfășurare a adunării generale anuale. a acționarilor (clauza 1 a articolului 66 din Legea federală din 26 decembrie 2005 nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni”).

În pregătirea adunării anuale a acționarilor, are loc o ședință a consiliului de administrație, în cadrul căreia se soluționează chestiunile legate de forma de ținere a adunării generale a acționarilor (adunarea sau votul absent); data, locul, ora adunării generale a acționarilor; data întocmirii listei persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor; ordinea de zi a adunării generale a acționarilor; procedura de informare a acționarilor cu privire la desfășurarea adunării generale a acționarilor; o listă de informații (materiale) furnizate acționarilor în pregătirea adunării generale a acționarilor și procedura de furnizare a acesteia; forma si textul buletinului de vot in cazul votului prin buletine de vot.

Rezultatele ședinței consiliului de administrație sunt documentate în procesul-verbal corespunzător, care dezvăluie în detaliu conținutul și succesiunea problemelor discutate, conținutul hotărârii luate cu privire la fiecare dintre probleme, rezultatele votului pe fiecare dintre problemele probleme. Procesul-verbal trebuie să indice data și ora ședinței consiliului de administrație, componența consiliului de administrație și prezența unui cvorum.

Ordinea de zi a adunării generale anuale a acționarilor aprobată de consiliul de administrație, un mesaj cu privire la desfășurarea adunării generale anuale a acționarilor, care se transmite acționarilor, buletinele de vot pentru fiecare dintre punctele de pe ordinea de zi trebuie, de asemenea, formalizate în documente separate. .

Ordinea de zi trebuie să cuprindă aspectele obligatorii pentru problemele prevăzute la clauza 2 al art. 54 și p.p. 11 p. 1 art. 48 din Legea nr.208-FZ. Pe lângă întrebări obligatorii ordinea de zi poate include probleme suplimentare, a căror soluționare este de competența adunării generale a acționarilor. Probleme suplimentare sunt puse pe ordinea de zi atât de către consiliul de administrație, cât și de către acționari. Propunerile pe ordinea de zi sunt făcute de către acționarii care dețin colectiv cel puțin 2% din acțiunile cu drept de vot ale companiei. Propunerile pentru ordinea de zi trebuie să fie primite de societate în cel mult 30 de zile de la încheierea exercițiului financiar, cu excepția cazului în care statutul societății stabilește o dată ulterioară.

Avizul privind desfășurarea adunării anuale a acționarilor se transmite fiecărui acționar care are dreptul de a participa la adunare. Termenele imperative pentru transmiterea acestui mesaj sunt stabilite prin lege, iar procedura de transmitere a acestuia poate fi stabilită de societate în mod independent. Astfel, această notificare trebuie făcută cu cel mult 20 de zile înainte, iar sesizarea despre ținerea adunării generale a acționarilor, a cărei ordine de zi conține problema reorganizării societății, trebuie făcută cu cel mult 30 de zile înainte de data data detinerii acesteia.

În ceea ce privește procedura de trimitere a unui mesaj, ca regulă generală, un anunț de adunare este trimis unui acționar prin scrisoare recomandată. Cu toate acestea, statutul companiei poate prevedea și alte cerințe pentru direcția mesajului. De exemplu, carta poate prevedea ca mesajul să fie trimis prin scrisoare recomandată cu notificare sau o scrisoare valoroasă cu o listă de atașamente, sau livrat personal împotriva semnăturii. Carta poate prevedea, de asemenea, necesitatea publicării unui mesaj despre organizarea unei întâlniri în mass-media accesibilă, în presa scrisă. În orice caz, societatea are dreptul de a informa suplimentar acționarii despre desfășurarea unei adunări generale a acționarilor prin alte mijloace de informare în masă (televiziune, radio).

Încălcarea procedurii sau a termenului de trimitere (predare, publicare) a anunțului de adunare generală a acționarilor atrage aplicarea unei amenzi administrative. O amendă este aplicată cetățenilor în valoare de 2.000 până la 4.000 de ruble, funcționarilor - de la 20.000 la 30.000 de ruble sau descalificarea de până la un an, persoanelor juridice - de la 500.000 la 700.000 de ruble. (Articolul 15.23.1 din Codul contravențiilor administrative al Federației Ruse).

În convocarea adunării generale a acționarilor se va indica denumirea completă a societății și sediul acesteia; forma adunării generale a acționarilor (adunarea sau votul absent); data, locul, ora adunării generale a acționarilor; data întocmirii listei persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor; ordinea de zi a adunării generale a acționarilor; procedura de familiarizare cu informațiile (materialele) care urmează a fi furnizate în pregătirea adunării generale a acționarilor și adresa (adresele) la care poate fi vizualizată. Mesajul trebuie redactat ținând cont de cerințele suplimentare stabilite prin decretul Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare a Federației Ruse din 31 mai 2002 nr. 17 / ps (modificat la 7 februarie 2003).

Încălcarea cerințelor legilor federale și ale altor acte juridice de reglementare adoptate în conformitate cu acestea la forma, data sau locul desfășurării adunării generale a acționarilor, precum și desfășurarea unei adunări generale a acționarilor cu încălcarea formei, datei, orei sau locul deținerii acesteia, stabilit de organul societății pe acțiuni sau de persoane, care convoacă adunarea generală a acționarilor va atrage după sine aplicarea unei amenzi administrative pentru cetățeni în valoare de la 2.000 la 4.000 de ruble, funcționarilor - de la 20.000 la 30.000 de ruble sau descalificarea pe o perioadă de până la un an, persoanelor juridice - de la 500.000 la 700.000 de ruble. (Clauza 5, articolul 15.23.1 din Codul administrativ al Federației Ruse).

Este important de avut în vedere faptul că acționarii incluși în lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală au dreptul de a participa la adunarea generală a acționarilor. Lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor se întocmește pe baza datelor din registrul acționarilor societății, fie de către o societate pe acțiuni, fie de către o persoană însărcinată cu ținerea registrului. Data întocmirii listei persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor nu poate fi stabilită anterioară datei hotărârii de ținere a adunării generale a acționarilor. Lista este valabilă timp de 50 de zile, iar în unele cazuri - cu 85 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor.

Încălcarea cerințelor legilor federale și ale altor acte juridice de reglementare adoptate în conformitate cu acestea la întocmirea listelor persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor va atrage după sine aplicarea unei amenzi administrative pentru cetățeni în valoare de la 2.000 la 4.000 de ruble, funcționarilor - de la 20.000 la 30.000 de ruble sau descalificarea pe o perioadă de până la un an, persoanelor juridice - de la 500.000 la 700.000 de ruble. (Articolul 15.23.1 din Codul Administrativ al Federației Ruse).

În perioada de la data transmiterii avizului de adunare generală anuală până la data adunării, acționarii sunt familiarizați cu informațiile (materialele) furnizate în pregătirea adunării generale a acționarilor. La solicitarea persoanei îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor, societatea este obligată să îi furnizeze copii de pe documente. Taxa percepută de comunitate pentru furnizarea acestor copii nu poate depăși costul producerii acestora.

Nefurnizarea sau încălcarea termenului limită de furnizare a informațiilor (materialelor) care fac obiectul furnizării (subiectului) în conformitate cu legile federale și alte reglementări adoptate în conformitate cu acestea acte juridice, în pregătirea adunării generale a acționarilor va atrage după sine aplicarea unei amenzi administrative pentru cetățeni în valoare de la 2.000 la 4.000 de ruble, funcționarilor - de la 20.000 la 30.000 de ruble sau descalificarea pe o perioadă de până la un an, persoanelor juridice - de la 500.000 la 700.000 de ruble. (Clauza 2, articolul 15.23.1 din Codul administrativ al Federației Ruse).

Toate aceste încălcări legate de întocmirea unei liste a persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor, notificarea adunării, furnizarea de informații relevante (documente) către acționari pot atrage și invalidarea hotărârii adunării generale anuale a acționarilor. a companiei (rezoluție a Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Siberiei de Vest din 19.02 .2008 Nr. F04-424 / 2008 1017-A27-16, FAS al Districtului Moscova din 14 februarie 2008 Nr. KG-A41 / 14154- 07, definiția Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 13 februarie 2009 Nr. 862/09)

Adunarea generală a acționarilor

Acţionarii care au ajuns la şedinţă trebuie să fie înscrişi în registrul corespunzător al participanţilor la şedinţă şi să contabilizeze buletinele de vot emise în cadrul şedinţei. Dreptul de a participa la adunarea generala a actionarilor se exercita de catre actionar atat personal cat si prin reprezentantul sau. Reprezentantul acționarului acționează în baza unei procuri notariale, a cărei copie trebuie atașată la registrul participanților la ședință și contabilizarea buletinelor de vot emise în cadrul ședinței.

Adunarea generală este competentă numai dacă este cvorum. Ca regulă generală, adunarea generală a acționarilor are cvorum dacă la aceasta participă acționari care dețin în total mai mult de jumătate din voturile acțiunilor cu drept de vot în circulație ale companiei (50% din acțiuni + 1 acțiune). La stabilirea cvorumului sunt aplicabile prevederile clauzei 6 a art. 32.1, clauza 6 al art. 84.2 din Legea nr.208-FZ.

Ținerea unei adunări generale a acționarilor în absența cvorumului necesar pentru desfășurarea acesteia sau luarea în considerare a anumitor probleme de pe ordinea de zi în absența cvorumului necesar, implică impunerea unei amenzi administrative pentru cetățeni în valoare de 2.000 până la 4.000 de ruble, funcționarilor - de la 20.000 la 30.000 de ruble sau descalificarea pe o perioadă de până la un an, persoanelor juridice - de la 500.000 la 700.000 de ruble. (Clauza 6 a articolului 15.23.1 din Codul administrativ al Federației Ruse).

Votarea punctelor de pe ordinea de zi se efectuează prin vot. În practica ținerii adunărilor acționarilor, buletinul de vot este folosit chiar și atunci când legea permite votul prin ridicarea mâinii (clauza 1 al articolului 60 din Legea nr. 208-FZ), întrucât prezența buletinului de vot completat complică procedura de contestare. rezultatele votului. Se eliberează un buletin de vot fiecărui participant care sosește sau reprezentantului acestuia împotriva semnăturii. Buletinele de vot, așa cum sa indicat deja, sunt întocmite separat pentru fiecare problemă de vot, deși legea nu conține o interdicție explicită privind includerea mai multor probleme supuse la vot în buletinul de vot. Forma buletinului trebuie să respecte cu strictețe cerințele legislației (clauza 4 a articolului 60 din Legea nr. 208-FZ, rezoluția Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare din Rusia nr. 17 / ps). Votul în adunarea generală a acționarilor se efectuează conform principiului „o acțiune cu drept de vot a societății – un vot”, cu excepția votului cumulativ.

Înregistrarea rezultatelor adunării generale anuale a acționarilor

Numărarea voturilor se efectuează de către comisia de numărare sau de o persoană care o înlocuiește. (comisia de numărare se creează într-o societate cu mai mult de o sută de acționari cu drept de vot). Pe baza rezultatelor votării, comisia de numărare sau persoana care își îndeplinește funcțiile întocmește un proces-verbal privind rezultatele votării, care se semnează de către membrii comisiei de numărare sau persoana care îi îndeplinește funcțiile. Procesul-verbal al rezultatelor votului se întocmește în cel mult 15 zile de la închiderea adunării generale a acționarilor.

În cazul în care rezultatele votului pentru fiecare dintre punctele de pe ordinea de zi nu au fost anunțate acționarilor după finalizarea procedurii de vot, trebuie întocmit un raport cu privire la rezultatele votului. Acest raport trebuie transmis fiecărei persoane cuprinse în lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor în termen de zece zile de la întocmirea procesului-verbal de rezultat al votului, în modul prescris pentru sesizarea adunării generale a acționarilor.

Încălcarea cerințelor legilor federale și ale altor acte juridice normative adoptate în conformitate cu acestea la anunțarea sau aducerea la cunoștința acționarilor a deciziilor adoptate de adunarea generală sau a rezultatelor votului va atrage după sine aplicarea unei amenzi administrative funcționarilor în valoare de la 20.000 la 30.000 de ruble sau descalificarea pe o perioadă de până la un an, persoanelor juridice - de la 500.000 la 700.000 de ruble. (Clauza 10 a articolului 15.23.1 din Codul administrativ).

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se întocmește în cel mult 15 zile de la încheierea adunării generale a acționarilor în două exemplare. Ambele exemplare sunt semnate de persoana care prezida adunarea generala a actionarilor si de secretarul adunarii generale a actionarilor. Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor trebuie să conțină informații despre locul și ora adunării generale a acționarilor; numărul total de voturi deținute de acționarii care dețin acțiunile cu drept de vot ale societății; numarul de voturi detinute de actionarii participanti la adunare; președintele (prezidiumul) și secretarul ședinței, ordinea de zi a ședinței. Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor societății trebuie să conțină principalele prevederi ale discursurilor, problemele supuse votului, precum și rezultatele votului asupra acestora, hotărâri adoptate de adunare (clauza 2 al articolului 63 din Legea nr. 208-FZ). ). Procesul-verbal al adunării generale trebuie să conțină și informațiile specificate în clauzele 5.1, 5.7 și 5.8 ale rezoluției Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare din Rusia nr. 17 / ps.

Încălcarea de către președintele sau secretarul adunării generale a acționarilor a cerințelor privind conținutul, forma sau calendarul întocmirii procesului-verbal al adunării generale a acționarilor, precum și sustragerea persoanelor specificate de la semnarea procesului-verbal specificat. va atrage după sine aplicarea unei amenzi administrative pentru cetățeni în valoare de la 1.000 la 2.000 de ruble, pentru funcționari - de la 10.000 la 20.000 de ruble. sau descalificare de până la șase luni.

Fotografie de Evgeny Smirnov, IA „Clerk.Ru”

În cazul în care societatea este înregistrată ca societate cu răspundere limitată (LLC), atunci cel puțin o dată pe an în termenele stabilite de cartă și nu mai devreme de 1 februarie și nu mai târziu de 30 aprilie, este necesar să se țină o adunare anuală pentru aprobă situațiile financiare anuale și ia în considerare alte aspecte incluse pe ordinea de zi.

Dacă societatea este o societate pe acțiuni (SA), atunci nu mai devreme de 1 februarie și nu mai târziu de 6 luni de la sfârșitul anului de raportare, ar trebui să aibă loc o adunare anuală și trebuie să fie aprobate situațiile financiare anuale.

Liderii multor organizații fac greșeala că este dreptul lor și nu datoria lor să țină o întâlnire anuală. Acest lucru se aplică în special SRL-urilor și SA cu un număr unic sau mic de acționari. Există o părere că „tinerele” sau companiile care nu au obținut rezultate financiare ridicate pot „ocoli” această regulă, deoarece au fost create recent, nu este nevoie să distribuiți profiturile și, în consecință, nu este nevoie să mențineți o întâlnire anuală. Această poziție este o amăgire care poate duce la consecințe negative, iar unele dintre ele pot fi fatale pentru companie.

Conform normelor legislației în vigoare, următoarele documente și probleme trebuie aprobate în ședința anuală (vezi tabel).

Documente și probleme care urmează să fie aprobate în ședința anuală
Societate pe acțiuni (SA)	Societate cu răspundere limitată (LLC)
Auditor (din 2014, un audit este obligatoriu pentru SA) Alte aspecte în conformitate cu cartea (distribuirea profitului, componența consiliului de administrație, organ executiv, comisie de audit etc.)	Situații financiare pentru anul raportul anual al organului executiv Alte aspecte în conformitate cu cartea (distribuirea profitului, organul executiv, comisia de audit, auditorul etc.)

Deciziile luate în cadrul adunării anuale se formalizează în procesul-verbal (hotărârile) adunării generale a acționarilor sau participanților. Acest document este dovada faptului că acționarii (fondatorii) au aprobat situațiile financiare anuale și au cunoscut conținutul acestora.

Adesea, CEO-ul unei companii ia decizii de management la discreția sa, neconsiderând că este necesar să se întrebe despre opinia fondatorilor, iar atunci când i se cere să-și fundamenteze deciziile, poate dobândi statutul de manager fără scrupule. Pentru a evita consecințele negative, societatea trebuie să își sistematizeze munca, pentru care, în primul rând, este necesar să se dezvolte, conform actelor sale constitutive, un individ. calendar corporativ, fără a apela la scuze „nu este necesar”, „este prea devreme pentru firma noastră”, etc. Activitățile unei firme într-un domeniu juridic competent ar trebui să înceapă din momentul în care se ia o decizie de înființare, ceea ce va afectează activitatea companiei din următoarele motive principale:

• Atunci când creează o companie, fondatorii presupun inițial dezvoltarea acesteia prin utilizarea diverselor resurse, atrăgând atât fonduri proprii, cât și împrumutate, precum și fonduri ale investitorilor. Înțelegerea de către investitor că societatea aplică o abordare sistematică a documentelor și procedurilor corporative (și asta indică o viziune competentă asupra afacerii), precum și transparența activităților companiei pentru proprietari sau terți pot fi factori decisivi pentru investiția în această organizație. ;
• procedurile corporative enumerate se bazează pe prevederile legislației actuale pentru SA și SRL-uri, iar nerespectarea cerințelor relevante este o încălcare directă a acestora (de asemenea, merită să ne amintim că compania și funcționarii săi pot fi amendați pentru încălcarea prevederilor legale). cerințele legislației pentru pregătirea și desfășurarea adunării anuale);
• la efectuarea unui audit al unei companii sau Due Diligence (din engleza „due diligence”, adică procedura de întocmire a unei vederi obiective a obiectului de investiție) toate documentele necesare pregătirii și desfășurării adunării anuale, precum precum și documentele care reflectă luarea deciziilor cu privire la această întâlnire sunt supuse prezentării obligatorii. Lipsa acestor documente indică faptul că procedurile stabilite nu au fost implementate, iar aceasta este o încălcare a ordinii companiei și a legii. De remarcat faptul că restaurarea documentelor cu date curente (sau înregistrarea „retroactiv”) este imposibilă, întrucât nu vor fi respectate procedurile obligatorii de pregătire și desfășurare a adunării anuale (avizul prealabil obligatoriu de convocare, înregistrarea rezultatelor). și dezvăluirea acestor informații, dacă societatea are o astfel de obligație). Toate actele și deciziile executate Intr-un mod similar va fi ilegitim.

În plus, nu trebuie uitat că, conform normelor Codului civil al Federației Ruse, directorul general este obligat să despăgubească, la cererea companiei, fondatorii (participanții) acesteia, care acționează în interesul companiei. , pentru pierderile cauzate din vina lui.

Pentru informația dumneavoastră!Încălcarea dreptului de a conduce se exprimă prin însuși faptul de a nu ține o ședință anuală. Potrivit art. 15.23.1 din Codul contravențiilor administrative al Federației Ruse refuzul ilegal de a convoca sau sustragerea convocării adunării generale a acționarilor, precum și refuzul sau sustragerea ilegală de a include pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor probleme și (sau ) propuneri privind nominalizarea candidaților în consiliul de administrație (consiliul de supraveghere), organul executiv colegial, comisia de audit (auditori) și comisia de numărare a unei societăți pe acțiuni sau un candidat la funcția de organ executiv unic al unei societăți pe acțiuni; - societatea pe acțiuni implică impunerea unei amenzi administrative cetățenilor în valoare de 2 mii până la 4 mii de ruble, funcționarilor - de la 20 mii la 30 mii de ruble. sau descalificare de până la un an, pentru persoanele juridice - de la 500 mii la 700 mii ruble.

Astfel, atunci când se răspunde la întrebarea dacă este necesară desfășurarea unei ședințe anuale, există un singur răspuns corect, întrucât toate procedurile asociate pregătirii și ținerii acesteia nu pot fi proporționale cu consecințele negative care sunt posibile dacă nu se ține.

Modificări în procedura de desfășurare a ședinței anuale a SA

Din 2016, procedura de desfășurare a adunării anuale a acționarilor a suferit unele modificări, în principal aceasta a afectat direct procedura de desfășurare a adunării. Următoarele s-au schimbat:

• pentru desfășurarea unei adunări a acționarilor (extraordinară) în problema alegerii membrilor consiliului de administrație din inițiativa consiliului însuși, termenul de ținere a adunării se reduce cu 20 de zile și este de 70 de zile de la data hotărârii de a convoca o astfel de întâlnire, cu toate acestea, carta poate prevedea mai multe Pe termen scurt să țină o astfel de ședință (dacă statutul nu a fost adus în conformitate cu prevederile actuale ale legii, iar statutul stabilește o perioadă mai mare de 70 de zile, atunci trebuie aplicate prevederile statutului);
• lista de informații ce urmează a fi stabilită de consiliul de administrație în pregătirea ședinței se completează cu următoarele: dacă există o problemă pe ordinea de zi a alegerii membrilor consiliului de administrație, data exactaînchiderea primirii candidaților desemnați în consiliul de administrație; formularea deciziilor cu privire la toate punctele de pe ordinea de zi transmise de acționari către AO în cazul votării prin buletine de vot.

Potrivit modificărilor aduse legii, termenele prevăzute pentru constituirea acţionarilor îndreptăţiţi să participe la şedinţă pe anumite aspecte (cu privire la formarea consiliului de administraţie, reorganizarea SA) au fost reduse.

Totodată, societatea pe acțiuni este eliberată de obligația de a furniza tuturor părților interesate extrase din lista întocmită a potențialilor acționari - participanți la ședință și adeverințele acționarilor absenți din această listă. Această obligație conform legii pieței valorilor mobiliare aparține exclusiv registratorului.

Vă reamintim!În baza Legii federale nr. 142-FZ din 2.07.13, toate societățile pe acțiuni care țin independent registrul acționarilor sunt obligate să transfere menținerea registrului unei persoane care deține o licență prevăzută de lege, că este, un participant profesionist pe piața valorilor mobiliare care desfășoară activități de ținere a registrului (registrului). Termenul pentru îndeplinirea acestei cerințe a expirat la 1 octombrie 2014.

În ceea ce privește unele chestiuni de pe ordinea de zi a adunării generale (realegerea membrilor consiliului de administrație, numirea/evocarea organului executiv al unei SA), perioada prevăzută pentru sesizarea acționarilor adunării a fost redusă la 50. zile calendaristice.

Unul dintre rezultatele pozitive ale modificărilor adoptate este aprobarea unor norme legale care măresc semnificativ conținutul informativ al mesajului despre desfășurarea ședințelor. S-au adăugat informații despre categoriile (tipurile) de acțiuni, ai căror proprietari vor putea vota pentru toate punctele de pe ordinea de zi sau pentru o parte a acestora. În plus, în cazurile stabilite de statut, mesajul trebuie să indice adresa site-ului oficial al SA, unde un acționar își poate „lasa” votul asupra punctelor de pe ordinea de zi, inclusiv o adresă de e-mail în scopul trimiterii buletinelor de vot de către acționarii cu drept de vot.

Acum toate societățile pe acțiuni pot prevedea în statut două modalități posibile de notificare a acționarilor cu privire la desfășurarea unei adunări generale:

• societatea poate trimite un mesaj despre adunare pe adresa personală de e-mail a acționarilor;
• la adresa de e-mail personală sau numărul de telefon personal al acționarilor, compania poate trimite un scurt mesaj text cu indicarea informațiilor despre locul în care acționarul se poate familiariza cu conținutul integral al mesajului privind desfășurarea adunării.

Cu toate acestea, nu trebuie uitat că alte posibile metode de notificare nu sunt anulate prin lege, de exemplu, prin presa scrisă sau site-ul oficial al societății pe acțiuni.

După ce au fost aduse modificările legii, societățile pe acțiuni sunt obligate, în termen de 5 ani de la data adunării generale, să păstreze informații cu privire la modalitatea de sesizare a acționarilor despre adunarea desfășurată. Cu alte cuvinte, CEO-ul trebuie să se asigure că notificările trimise acționarilor sunt păstrate.

În conformitate cu una dintre modificări, societățile pe acțiuni au voie să țină o ședință personală, ceea ce presupune prezența comună a acționarilor, folosind de la distanță tehnologiile informației și telecomunicațiilor. De exemplu, un astfel de instrument poate fi un apel video, a cărui utilizare va permite unui acționar să participe la o adunare fără a fi prezent fizic la aceasta și să voteze punctele de pe ordinea de zi.

Totodată, ca urmare a modificărilor aduse legii, a fost instituită obligația de a vota în cadrul unei ședințe în prezenta prin buletine de vot în toate SA publice și nepublice cu peste 50 de acționari care dețin acțiuni cu drept de vot.

Este important ca concretizarea legislativă a desemnării prezenței unui acționar la o ședință în prezenta a avut loc. Deci, un acționar este considerat prezent la adunare în cazul:

• dacă un acționar s-a înregistrat (în persoană sau pe un site web de pe internet) pentru a participa la adunare;
• dacă cu două zile înainte de adunare, un acționar a predat buletinului de vot completat companiei sau a completat un formular de vot electronic pe site-ul web indicat de societate pentru vot.

Pentru informația dumneavoastră! Companiile ar trebui să ia următoarele măsuri în anticiparea perioadei adunării anuale a acționarilor pentru anul.

În primul rând, să aducă statutul și numele companiei în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse.

În ciuda faptului că modificările aduse Codului civil al Federației Ruse, conform cărora societățile pe acțiuni erau împărțite în publice și nepublice, au intrat în vigoare în 2014, nu toate SA și-au adus numele și conținutul statutului lor. în conformitate cu noile reguli. Cu toate acestea, este necesar să facem o rezervă că termenele pentru astfel de acțiuni nu sunt specificate în legislație (clauza 7 a articolului 3 din Legea federală nr. 99-FZ din 05.05.14), iar necesitatea efectuării lor este dictată, mai degrabă, de oportunitatea sau nevoile individuale ale societății privind schimbarea cartei, care în acest caz trebuie să fie însoțită de o aliniere completă a cartei la Codul civil al Federației Ruse. Acele companii care intenționează să includă pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor problema aprobării unei noi versiuni a statutului (sau modificări la aceasta), este necesar să se țină cont de specificul votării pe această problemă și de forma de SA.

În al doilea rând, ordinea de zi a AGA ar trebui să includă problema aprobării auditorului. Această necesitate este dictată de cerințele art. 67.1 din Codul civil al Federației Ruse, conform căruia situațiile financiare ale oricărei societăți pe acțiuni, indiferent de statutul acesteia, trebuie confirmate de un auditor. În același timp, este oportun să se acorde atenție problemei calendarului de întocmire a raportului auditorului. Reguli generale asupra calendarului auditului anual sunt cuprinse în art. 67.1 din Codul civil al Federației Ruse, art. 5 din Legea federală din 30.12.08, nr. 307-FZ „Cu privire la audit” și în art. 18 din Legea federală din 6.12.11, nr. 402-FZ „Cu privire la contabilitate”, primul dintre care obligă orice SA să efectueze anual un audit statutar, iar al doilea - să prezinte o copie a raportului de audit autorităților statistice la cele specificate în această regulă termene limită, dar nu mai târziu de 31 decembrie a următorului exercițiu financiar următor celui de raportare. Cu toate acestea, pentru SA, care sunt supuse obligației de a dezvălui informații, inclusiv dezvăluirea situațiilor financiare anuale (propunerea nu este completată de autor).

În al treilea rând, este necesar să se ia o decizie de majorare a capitalului autorizat. În conformitate cu prevederile art. 26 din Legea federală din 26.12.95, nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” (în continuare - Legea nr. 208-FZ) privind mărimea capitalului social al unei societăți pe acțiuni (în vigoare de la 1 iulie 2015) , capitalul autorizat al unei SA publice trebuie să fie de cel puțin 100.000 de ruble, societate pe acțiuni nepublică - cel puțin 10.000 de ruble.

Acum despre ce este de asemenea recomandabil de făcut în pregătirea adunărilor anuale ale acționarilor de la sfârșitul anului:

1. modificarea statutului societății în ceea ce privește metoda de notificare a acționarilor cu privire la viitoarea adunare - metoda utilizată trebuie specificată în statut. De asemenea, dorim să vă atragem atenția asupra faptului că prevederile actuale ale legii permit companiei să utilizeze, ca modalitate de sesizare despre desfășurarea unei ședințe, trimiterea unui mesaj pe hârtie prin poștă, alta decât cea recomandată. Prevederile statutului societăților care prevăd tocmai o astfel de modalitate de notificare a ședinței vor deveni nule de drept, iar astfel de societăți vor trebui să se ghideze după regulile generale de notificare (scrisoare recomandată sau livrare contra semnături);
2. modificarea statutului societății privind modalitatea de trimitere a buletinelor de vot către acționari. În versiunea actuală a legii la mai devreme moduri stabilite La modalitatea de transmitere a acestuia s-a adăugat și modalitatea de transmitere a buletinului sub formă de mesaj electronic la adresa de e-mail a persoanei corespunzătoare indicată în registrul acționarilor societății. Cu toate acestea, aplicarea acestei metode este posibilă numai după efectuarea modificărilor corespunzătoare în statutul companiei;
3. este posibil să se facă modificări în statutul companiei, permițând utilizarea metodelor de participare la distanță la întâlnire. Următoarele sunt denumite astfel în lege: înregistrarea unui acționar pentru participarea la o adunare pe site-ul Internet; trimiterea buletinului de vot completat către public prin e-mail sau completarea unui formular de vot pe site-ul de internet.

Întrebări frecvente despre dividende *

Dividendele reprezintă profitul net al companiei primit ca urmare a activităților sale, dreptul de a primi care este disponibil doar acționarilor și membrilor companiei. În practică, există numeroase dispute legate de procedura de luare a unei decizii privind plata dividendelor și încasarea acestora, din conținutul cărora se pot trage următoarele concluzii principale:

1. luarea unei decizii cu privire la plata dividendelor este un drept, nu o obligație a companiei;
2. dreptul acționarului de a cere plata dividendelor ia naștere numai dacă adunarea generală a acționarilor adoptă o hotărâre privind plata acestora;
3. adunarea generală a acționarilor nu este în drept să ia o decizie de anulare a unei decizii anterioare privind plata dividendelor;
4. hotărârea adunării generale care nu conține indicarea directă a plății dividendelor, cuantumul acestora, termenul și procedura de plată, nu servește drept temei pentru ca acționarii sau participanții să aibă dreptul de a cere plata dividendelor;
5. lipsa profitului net al societății, precum și raportul anual aprobat și situațiile financiare anuale, care reflectă pierderile societății, nu constituie un motiv de neplată a dividendelor declarate;
6. greu pozitie financiară societatea nu constituie motiv de neplată a dividendelor anunțate anterior;
7. dreptul acționarilor de a cere plata dividendelor către aceștia după îmbunătățire starea financiara o societate ia naștere în cazurile în care dividendele au fost declarate în conformitate cu cerințele legii;
8. un acționar nu are dreptul de a cere ca problema cuantumului dividendelor plătite să fie inclusă pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor;
9. încălcarea termenului de plată a dividendelor declarate și (sau) neplata acestora în totalitate stau la baza colectării dobânzii de la societate pentru utilizarea fondurilor altor persoane pentru perioada de întârziere;
10. neplata dividendelor declarate și (sau) neplata lor integrală într-un termen rezonabil după eliminarea circumstanțelor care împiedică o astfel de plată, servesc drept bază pentru colectarea dobânzii de la societate pentru utilizarea fondurilor altor persoane;
11. societatea este eliberată de răspundere pentru plata cu întârziere a dividendelor declarate dacă acționarul nu și-a actualizat datele în registrul acționarilor;
12. societatea este eliberată de răspundere pentru plata cu întârziere a dividendelor declarate dacă nu deținea informații despre datele bancare ale acționarului;
13. societatea pe acțiuni are dreptul de a decide cu privire la neplata dividendelor chiar dacă există profit net;
14. dacă consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății nu a recomandat plata dividendelor, adunarea generală a acționarilor nu este în drept să ia o decizie cu privire la plata acestora;
15. vânzarea de către un acționar a acțiunilor sale după ce societatea a luat decizia de a plăti dividende nu eliberează societatea de obligația de a le plăti unui astfel de acționar.

Legea definește cerințele obligatorii pentru plata dividendelor în SRL, care se bazează pe restricțiile cuprinse în lege, prevăzând:

• plata integrală a capitalului autorizat;
• plata integrală către participantul care pleacă a cotei sale;
• depășirea valorii activelor nete față de valoarea capitalului autorizat și a fondului de rezervă, inclusiv după plata dividendelor;
• fără semne de faliment, inclusiv după plata dividendelor.

Respectarea acestor restricții trebuie să aibă loc atât la data deciziei de emitere, cât și la momentul plății veniturilor. Dacă decizia a fost deja luată, iar la momentul emiterii condițiile sunt de așa natură încât să nu permită efectuarea plății, atunci aceasta se va face după dispariția acestor condiții.

Fiecare acționar are dreptul de a primi dividende din profitul net al organizației. Apare atunci când sunt îndeplinite toate următoarele condiții:

• la sfarsitul perioadei de raportare, societatea a obtinut profit net;
• consiliul de administrație sau consiliul de supraveghere al societății a luat o decizie care conține recomandări cu privire la cuantumul dividendelor;
• a avut loc o adunare generală a acţionarilor cu total acțiuni cu drept de vot - mai mult de jumătate;
• ordinea de zi a adunării generale a acționarilor a inclus problema plății dividendelor;
• mai devreme a fost anunțat plata dividendelor;
• cvorumul adunării generale a acționarilor a votat pentru plata dividendelor;
• respectarea condiției ca cuantumul dividendelor să nu depășească cel recomandat de consiliul de administrație sau de consiliul de supraveghere al societății;
• au fost anunțate hotărârile adoptate de adunarea generală a acționarilor;
• a sosit data scadentă pentru plata dividendelor;
• acționarul se află în registrul persoanelor îndreptățite să primească dividende.

Dacă cel puțin una dintre condiții nu este îndeplinită, dividendele nu sunt plătite.

Pentru informația dumneavoastră! Impozitul pe venitul personal:

cu indivizii- cetățenii Federației Ruse este de 13% (clauza 1 a articolului 224 din Codul Fiscal al Federației Ruse), pentru cetateni straini- 15% (clauza 3 a articolului 224 din Codul fiscal al Federației Ruse); impozitul pe venit pentru persoanele juridice din Federația Rusă - 13% (clauza 2, clauza 3, articolul 284 din Codul fiscal al Federației Ruse), pentru persoanele juridice străine - 15% (clauzele 3, clauza 3, articolul 284 din Impozit Codul Federației Ruse).

Dacă dividendele sunt emise unei persoane juridice care deține mai mult de 50% din capitalul autorizat timp de cel puțin un an, atunci în astfel de cazuri se poate aplica cota de 0% (clauza 1, clauza 3 din articolul 284 din Codul fiscal al Federația Rusă).

Din practica...

Este posibil din punct de vedere fiscal să se considere plățile către participanți din profiturile unei SRL ca dividende?

Da, poti. Potrivit paragrafului 1 al art. 43 din Codul fiscal al Federației Ruse, în scopuri fiscale, dividendele sunt orice venit primit de la o organizație prin distribuirea profitului net, din acțiuni sau contribuții ale participanților proporțional cu acțiunile acestora. Această regulă este valabilă pentru organizațiile de orice formă, deși în mod formal drept civil termenul „dividend” este folosit numai în legătură cu plățile către acționari. Societățile cu răspundere limitată distribuie profitul net între membrii lor. Cele de mai sus rezultă din clauza 2 a art. 42 din Legea nr. 208-FZ, alin.1 al art. 28 din Legea federală din 8.02.98, nr. 14-FZ (denumită în continuare Legea nr. 14-FZ), dar în scopurile contabilității fiscale, o astfel de discrepanță în termeni nu contează.

Este posibil să plătiți dividende cu proprietatea?

Da, poti. Dreptul civil permite ca dividendele să fie plătite în natură, adică nu numai în bani, ci și în alte proprietăți. Pentru SA, acest lucru este prevăzut în paragraful 2 al clauzei 1 din art. 42 din Legea nr.208-FZ. În ceea ce privește SRL-urile, în legislație nu există o astfel de normă, dar nu există nicio interdicție privind distribuirea profitului net sub formă necash. În art. 28 din Legea nr. 14-FZ, modalitatea de plată nu este specificată, prin urmare se înțelege că participanții SRL pot primi nu numai bani, ci și alte bunuri.

În consecință, dividendele pot fi plătite prin mijloace fixe, materiale și bunuri. Condiția principală este ca această procedură să fie prevăzută de statutul organizației.

Doar plata din rezultatul reportat rămas după impozitare poate fi recunoscută drept dividende. Restituirea aportului unui participant, acționar la capitalul autorizat (pool), precum și distribuirea altor proprietăți, nu sunt considerate dividende. Cu toate acestea, în acest caz, este necesară plata impozitului pe profit.

Este posibil să plătiți dividende din profiturile anilor anteriori?

Da, poti. Atât în ​​legislația civilă, cât și în cea fiscală, se stabilește doar că sursa de plată a dividendelor este profitul net al organizației. Nu există indicii privind perioada exactă în care ar trebui să se formeze un astfel de profit (articolul 43 din Codul fiscal al Federației Ruse, paragraful 2 al articolului 42 din Legea nr. 208-FZ, paragraful 1 al articolului 28 din Legea nr. 14). -FZ).

În consecință, dacă conform rezultatelor anilor anteriori profitul nu a fost distribuit, atunci pe cheltuiala acestuia este posibilă plata dividendelor în anul curent. Acest lucru se poate întâmpla, de exemplu, dacă profitul net nu a fost folosit pentru plata dividendelor sau formarea de fonduri speciale.

Legalitatea unei astfel de încheieri a fost confirmată în, din data de 6.04.10, Nr. 03-03-06 / 1/235. Concluzii similare sunt cuprinse în rezoluțiile FAS din Districtul Caucaz de Nord din 23.01.07, Nr. F08-7128 / 2006, din 22.03.06, Nr. F08-1043 / 2006-457A, FAS din Districtul Siberiei de Est din 11.08.05.Nr А33-26614 / 04-С3-Ф02-3800 / 05-С1, FAS al districtului Volga din 10.05.05, nr А55-9560 / 2004-43.

În plus, dividendele pot fi plătite din profitul anilor anteriori, dacă în anul de raportare organizația nu a avut profit net (scrisoarea Serviciului Federal de Taxe al Rusiei nr. ED-4-3 / 16389 din 5.10.11).

Prin amânarea emiterii dividendelor, organizația se angajează astfel abatere administrativă, pentru care SA pot fi amendate în valoare de la 500 mii până la 700 mii de ruble.

O amendă este, de asemenea, prevăzută pentru funcționarii unei societăți pe acțiuni care sunt restante la plată - de la 20 mii la 30 mii de ruble.

Dacă plata este restante din cauza unor erori anumite persoane, pot fi și pedepsiți, iar pentru ei valoarea amenzii va fi de la 2.000 la 3.000 de ruble.

Normele de mai sus sunt prevăzute de art. 15.20 din Codul Administrativ al Federației Ruse.

Dacă, în termenul specificat, participantul, acționarul nu a cerut să îi plătească dividende, atunci acesta își pierde dreptul de a le primi integral. O excepție este situația în care un acționar sau un participant nu și-a revendicat drepturile sub influența violenței sau amenințării. Dacă acesta a fost cazul, iar el a putut confirma acest lucru, atunci perioada de recuperare poate fi restabilită, adică poate fi prelungită cu încă trei ani.

Dividendele declarate (distribuite), dar nereclamate de către acționari, participanții sunt din nou incluși în rezultatul reportat al societății (clauza 9 a articolului 42 din Legea nr. 208-FZ, paragraful 4 al articolului 28 din Legea nr. 14-FZ) . Distribuirea unor astfel de dividende este posibilă într-o perioadă financiară dificilă.

Modificări și caracteristici ale raportării salariilor în 2019. Nou în calculul și impozitarea salariilor și beneficiilor.

Începând cu luna martie se va deschide perioada de desfășurare a adunărilor generale anuale ale participanților și acționarilor companiilor. Ca o amintire, societățile cu răspundere limitată, precum și societățile pe acțiuni, trebuie să aprobe anual în cadrul unei astfel de adunări generale un raport anual și un bilanț anual. Această normă pentru fiecare dintre societățile menționate este consacrată în legile federale:
din 08.02.98 Nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (subparagraf 6, clauza 2, articolul 33, articolul 34) și
din 26.12.95 Nr 208-FZ „Cu privire la Societăţile pe Acţiuni” (Art. 47, Subclauza 11, Clauza 1, Art. 48).

Pregătirea întâlnirii
- societati cu raspundere limitata

Următoarea adunare generală a participanților unei societăți cu răspundere limitată, la care se aprobă rezultatele anuale ale activității acesteia, se ține în termenul stabilit de statutul societății. Totodată, această perioadă nu trebuie să depășească perioada de la 1 martie până la 30 aprilie (art. 34 din Legea nr. 14-FZ).

Ședința luată în considerare a participanților societății este convocată de organul executiv al societății, care este obligat să notifice fiecare participant al societății cu cel puțin 30 de zile înainte de o astfel de întâlnire (articolul 36 din Legea nr. 14-ФЗ). Aceasta se face prin scrisoare recomandată la adresa indicată în lista de participanți la societate, cu excepția cazului în care statutul companiei prevede o altă modalitate de comunicare. Anunțul trebuie să indice ora și locul ședinței, precum și ordinea de zi propusă.

La etapa de pregatire a adunarii generale se formeaza informatii si materiale pentru membrii societatii. Pachetul de documente furnizat include:
raportul anual al companiei;
încheierea comisiei de cenzori (auditor) a firmei;
concluzia auditorului bazată pe rezultatele auditului situațiilor financiare (contabile) anuale, dacă organizația este supusă auditului obligatoriu în conformitate cu legile federale sau fondatorii au decis să efectueze un audit;
informatii despre candidat (candidati) la organele executive ale societatii, consiliul de administratie (consiliul de supraveghere) al societatii si comisia de audit (auditorii) societatii;
redactarea documentelor interne ale societatii, precum si a altor informatii (materiale) prevazute de statutul societatii.

În cazul în care problema modificării actelor constitutive este inclusă pe ordinea de zi propusă a adunării generale, atunci proiectul de modificări și completări la aceste documente sau proiectul actelor constitutive ale societății într-o nouă ediție va fi inclus și în materialele mentionate.

Informațiile și materialele specificate în termen de 30 de zile înainte de adunarea generală a membrilor companiei trebuie furnizate tuturor membrilor companiei pentru familiarizare în sediul organului executiv al companiei.

În plus, organul executiv este obligat să transmită participanților informații și materiale împreună cu o notificare cu privire la desfășurarea unei adunări generale a participanților societății, cu excepția cazului în care este prevăzută o altă procedură de familiarizare a participanților societății cu respectivele informații și materiale. statutul companiei. În cazul unei modificări a ordinii de zi, informațiile și materialele relevante sunt trimise împreună cu o notificare a unei astfel de modificări.

La cererea unui participant, societatea este obligată să îi furnizeze copii ale acestor documente. În acest caz, organizația are dreptul de a percepe o taxă pentru furnizarea acestor copii. În același timp, taxa nu poate depăși costul fabricării acestora (Art. 36 din Legea nr. 14-FZ).

Aceste informații sunt prezentate în tabelul din Secțiunea 3 „Activul net” din situația modificărilor capitalurilor proprii, care prezintă valorile activelor nete la trei date de raportare: 31 decembrie 2012, 31 decembrie 2011 și 31 decembrie, 2010.

Procedura de evaluare a activelor nete ale societăților pe acțiuni a fost aprobată prin ordinul comun al Ministerului de Finanțe al Rusiei și al Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare din 29 ianuarie 2003 nr. 10n / 03-6 / pz. De asemenea, este utilizat în calcul și de către societățile cu răspundere limitată (scrisoarea Ministerului Finanțelor al Rusiei din 07.12.09 nr. 03-03-06 / 1/791). În calcularea valorii activelor nete sunt implicați indicatori de active (valoarea activelor imobilizate și active circulante) și pasivele bilanțului (datorii pe termen lung - împrumuturi, credite etc., pasive pe termen scurt pentru împrumuturi și credite - datorii, restanțe către participanții la plata veniturilor, rezerve pentru cheltuieli viitoare, alte obligații pe termen scurt; pasive).

Dacă valoarea activelor nete s-a dovedit a fi mai mică decât dimensiunea capitalului autorizat, atunci în explicațiile la raport este necesar să se reflecte:
rezultatele analizei motivelor și factorilor care au condus la aceasta (în opinia directorului și a consiliului de administrație);
o listă de măsuri pentru a aduce valoarea activelor nete ale companiei în conformitate cu mărimea capitalului său autorizat.

În cazul în care valoarea activului net al societății rămâne mai mică decât capitalul său autorizat la sfârșitul exercițiului financiar următor celui de-al doilea exercițiu financiar sau fiecărui exercițiu financiar ulterior, la sfârșitul căruia valoarea activului net al societății a fost mai mică decât capitalul său autorizat , societatea în cel mult șase luni de la încheierea exercițiului financiar corespunzător este obligată să ia una dintre următoarele decizii (clauza 4 al articolului 30 din Legea nr. 14-FZ):
cu privire la reducerea capitalului autorizat al societății la o sumă care nu depășește valoarea activului net al acesteia;
privind lichidarea societatii.

Decizia de lichidare va reveni acelor societăți cu răspundere limitată ale căror active nete s-au dovedit a fi mai mici decât capitalul autorizat egal cu capitalul minim autorizat (10.000 de ruble) și care nu își vor putea ridica valoarea la valoarea specificată până în iunie. 30, 2013.

- societate pe actiuni
Adunarea generală anuală a unei societăți pe acțiuni trebuie să se țină personal (clauza 2 a articolului 50 din Legea nr. 208-FZ). Cu toate acestea, companiile cu un număr mare de acționari folosesc adesea o formă mixtă de organizare a unei întâlniri, așa-numita întâlnire față în față. „Urmeaza” din posibilitatea prevazuta de lege pentru actionarii cuprinsi in lista persoanelor care au dreptul de a participa la adunarea generala, de a participa direct la adunare sau de a transmite societatii buletinele de vot completate (clauza 3 al art. 60). din Legea nr.208-FZ).

Convocarea adunării anuale a acționarilor se atribuie problemelor care intră în competența consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății (paragraful 2 alin.1 al articolului 65 din Legea nr. 208-FZ). La pregătirea adunării anuale, Consiliul de Administrație stabilește:
agendă;

Data ședinței se stabilește pe baza limitării existente de la 1 martie până la 30 iunie, specificată la alin.1 al art. 47 prin Legea nr. 208-FZ.

Adunarea trebuie să aibă loc la sediul societății, cu excepția cazului în care un alt loc de desfășurare a acesteia este stabilit prin statutul societății sau printr-un document intern al societății care reglementează procedura adunării generale (clauza 2.9 din Regulamentul privind cerințele suplimentare pentru procedura de pregătire, convocare și ținere a adunării generale a acționarilor, aprobată prin hotărârea FCSM din 31.05.02 nr. 17/ps).

Unele dintre problemele care trebuie incluse pe ordinea de zi a adunării anuale sunt determinate de legea nr. 208-FZ. Acestea includ (clauza 2 din art. 54 din Legea nr. 208-FZ):
alegerea consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al companiei;
alegerea comisiei de cenzori (auditor) a societatii;
aprobarea auditorului companiei;
aprobarea rapoartelor anuale, a situațiilor contabile anuale, inclusiv a situației de profit și pierdere a companiei;
repartizarea profiturilor (inclusiv plata (declararea) dividendelor) pe baza rezultatelor exercițiului financiar.

Data întocmirii listei persoanelor îndreptățite să participe la adunarea anuală a acționarilor se alege din intervalul de timp determinat de data hotărârii de ținere a acesteia și cu 50 de zile înaintea adunării (clauza 1 al articolului 51 din Legea nr. 208). -FZ).

Nedefinirea corectă a acestei date este o abatere administrativă. Încălcarea cerințelor legilor federale și ale altor acte juridice de reglementare adoptate în conformitate cu acestea la compilarea listelor persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor în conformitate cu paragraful 3 al articolului 15.23.1 din Codul administrativ al Rusiei Federația, atrage după sine aplicarea unei amenzi administrative persoanelor juridice de la 500.000 la 700.000 ruble. Filialele regionale ale Serviciului Federal de Piețe Financiare, atunci când găsesc una, recurg la penalități și instanțele de arbitraj astfel de acțiuni sunt considerate legale (rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Caucaz de Nord din 22.02.11 Nr. A32-17121 / 2010).

Lista actionarilor indreptatiti sa participe la adunarea anuala se intocmeste pe baza datelor din registrul actionarilor societatii la data stabilita de consiliul de administratie al societatii. În același timp, lista persoanelor include acționari - proprietari de acțiuni ordinare ale companiei (clauza 2 din articolul 31 din Legea nr. 208-FZ), precum și acționari - proprietari de acțiuni preferențiale ale unei societăți de un anumit tip. , în funcție de problemele incluse pe ordinea de zi și de anumite împrejurări (art. 32 din Legea nr. 208-FZ). Acţionarii incluşi în listă - deţinătorii de acţiuni preferenţiale sunt specificaţi în clauza 2.11 din prevederea menţionată privind cerinţele suplimentare.

Dacă o companie face obiectul unui drept special la participarea Federației Ruse, a unei entități constitutive a Federației Ruse sau a unei municipalități la conducerea respectivei societăți ("acțiune de aur"), atunci lista acționarilor îndreptățiți să participe la reuniunea anuală include reprezentanți ai Federației Ruse, ai unei entități constitutive a Federației Ruse sau ai unui învățământ municipal.

Această listă include și:
societăți de administrare a fondurilor mutuale de investiții, dacă acțiunile societății constituie proprietatea fondurilor mutuale de investiții și
trustees – la transferul acțiunilor companiei către managementul trustului.

Anunțarea ținerii adunării anuale a acționarilor trebuie făcută cu cel mult 20 de zile înainte de data ținerii acesteia. În acest termen, acesta trebuie trimis fiecărei persoane indicate în lista de acționari prin scrisoare recomandată, cu excepția cazului în care statutul societății prevede o altă modalitate de transmitere a acestui mesaj în scris. Înștiințarea, dacă este prevăzută de statutul societății, poate fi înmânată fiecăreia dintre persoanele indicate împotriva semnăturii. Este foarte posibil să fie publicat într-o publicație tipărită accesibilă tuturor acționarilor companiei, așa cum este stabilit de statutul companiei, precum și plasarea suplimentară de informații cu privire la organizarea unei adunări a acționarilor în alte medii: la televiziune, la radio (clauza 1 al articolului 52 din Legea nr. 208-FZ) ... Anunțul de ședință trebuie să indice:
data, locul, ora adunării generale a acționarilor. În cazul în care buletinele de vot completate pot fi trimise către societate, mesajul conține adresa poștală la care sunt trimise;
data întocmirii listei persoanelor îndreptățite să participe la ședință;
ordinea de zi a ședinței;
procedura de familiarizare cu informațiile (materialele) care urmează a fi furnizate în pregătirea adunării acționarilor și adresa (adresele) la care poate fi vizualizată.

Informațiile (materialele) care trebuie furnizate persoanelor îndreptățite să participe la reuniune în pregătirea desfășurării acesteia includ:
situații contabile anuale, inclusiv raportul auditorului;
încheierea comisiei de audit (auditor) a societății pe baza rezultatelor auditului situațiilor contabile anuale;
recomandări ale consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății privind repartizarea profitului pe baza rezultatelor exercițiului financiar, inclusiv mărimea dividendului pe acțiunile societății și procedura de plată a acestuia;
informatii despre candidat (candidati) la organele executive ale societatii, consiliul de administratie (consiliul de supraveghere) al societatii, comisia de audit (auditorii) societatii, comisia de numarare a societatii;
proiecte de documente interne ale societății, proiecte de hotărâri ale adunării generale a acționarilor, precum și informații (materiale) prevăzute de statutul societății.

În cazul în care ordinea de zi a reuniunii anuale include problema modificării cartii sau adăugării acesteia sau a unei noi versiuni a acesteia, atunci proiectele de documente relevante sunt incluse în materialele informative.

Informațiile de mai sus trebuie puse la dispoziția persoanelor eligibile cu 20 de zile înainte de reuniunea anuală. Acționarii se pot familiariza cu aceste informații la sediul organului executiv al companiei și în alte locuri, ale căror adrese sunt în mesaj. Disponibilitatea acestor informații pentru persoanele care participă la ședință se menține pe durata desfășurării acesteia (clauza 3 al art. 52 din Legea nr. 208-FZ).

Raportul anual al societatii inaintat spre aprobare de catre adunarea generala anuala trebuie sa contina informatiile specificate in clauza 3.6 din prevederea privind cerintele suplimentare.

Fiabilitatea datelor cuprinse în raportul anual trebuie confirmată de comisia de audit (auditorul) a companiei. Același raport anual al societății este semnat de persoana care îndeplinește funcțiile de organ executiv unic al societății. Înainte de a-l înainta în adunarea anuală, raportul este supus aprobării prealabile de către consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei. Mai mult, acest lucru trebuie făcut cu cel mult 30 de zile înainte de data adunării anuale. Dacă societatea nu are consiliu de administrație, atunci raportul este aprobat în prealabil de persoana care îndeplinește funcțiile organului executiv unic al companiei (clauzele 3 și 4 ale articolului 88 nr. 208-FZ).

Cerințele de mai sus în ceea ce privește raportul dintre activul net și capitalul social al societăților cu răspundere limitată se aplică și societăților pe acțiuni (clauzele 4, 5, 6, 11, art. 35 din Legea nr. 208-FZ). Pe lângă acestea, în plus, pentru societățile pe acțiuni, a fost introdusă obligația de a publica de două ori cu o frecvență de o dată pe lună în mass-media, în care datele privind înregistrare de stat persoane juridice, notificarea unei scăderi a valorii activelor nete ale societății dacă valoarea acestora se dovedește a fi mai mică decât capitalul autorizat al societății cu mai mult de 25% la sfârșitul a trei, șase, nouă sau douăsprezece luni ale situației financiare; anul următor celui de-al doilea exercițiu financiar sau fiecărui exercițiu financiar ulterior la sfârșitul căruia valoarea activului net al societății s-a dovedit a fi mai mică decât capitalul său autorizat (clauza 7 din art. 35 din Legea nr. 208-FZ).

Hotărârile adunării generale anuale a acționarilor se iau prin vot pentru fiecare punct de pe ordinea de zi. Numărarea voturilor se efectuează de către comisia de numărare, în cazul absenței acesteia - de către persoana care o înlocuiește. Pe baza rezultatelor votării, aceste persoane vor întocmi și semnează un protocol cu ​​privire la rezultatele votării în cel mult 15 zile de la încheierea ședinței. Procesul verbal este întocmit în două exemplare. Ambele exemplare sunt semnate de președinte și de secretarul ședinței. Protocolul trebuie să conțină informațiile specificate în clauzele 5.3, 5.7 și 5.8 din prevederile privind cerințele suplimentare.

Raportul privind rezultatele votului se întocmește dacă rezultatele votării la fiecare dintre punctele de pe ordinea de zi nu au fost comunicate acționarilor la finalul votării. Un astfel de raport, într-un termen care nu depășește 10 zile de la întocmirea procesului-verbal de rezultat al votului, trebuie transmis fiecărui acționar care are dreptul de a participa la ședință.

Încălcarea prevederilor descrise mai sus se califică, de asemenea, drept contravenție administrativă. Pentru aceste încălcări pot fi impuse sanctiune administrativa:
pentru funcționari - în valoare de 20.000 până la 30.000 de ruble. sau descalificare de până la un an;
pentru persoanele juridice - de la 500.000 la 700.000 de ruble.

Contabilitate a costurilor
Cerințele de mai sus ale legislației Federației Ruse pentru organizarea unei reuniuni anuale (generale) determină structura cheltuielilor asociate cu desfășurarea acesteia.

Atât societățile pe acțiuni, cât și societățile cu răspundere limitată nu se vor descurca fără costuri asociate cu:
informarea acționarilor sau participanților cu privire la informațiile despre adunare;
întocmirea copiilor de pe documentele obligatorii și suplimentare care nu sunt incluse în raportul anual, pe care societatea este obligată să le furnizeze persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală.

Pentru societățile pe acțiuni, acestea sunt costuri suplimentare:
să publice în mass-media informații atât despre desfășurarea cât și despre rezultatele întâlnirii. În același timp, pentru publicare, societatea poate folosi nu numai tipărirea, ci și alte mijloace (de exemplu, televiziunea, radioul), a căror utilizare este determinată de carta societății;
pentru producerea buletinelor de vot și distribuirea acestora, dacă:

Ședința se ține sub formă de vot în absent;
- în SA numărul acționarilor - proprietarii de acțiuni cu drept de vot este de 1000 și mai mult;
- statutul societatii pe actiuni prevede distribuirea de buletine inainte de sedinta;
să trimită acționarilor un raport cu privire la rezultatele votului dacă rezultatele votului nu au fost anunțate direct în ședință.

Societățile pe acțiuni cu peste 500 de acționari - proprietarii de acțiuni cu drept de vot mai au un articol de cheltuieli pentru plata serviciilor unui registrator care îndeplinește funcțiile de comisie de numărare în conformitate cu cerințele paragrafului 1 al articolului 56 din Legea nr. 208-FZ.

Pe lângă aceasta, organizațiile, de regulă, suportă și alte costuri suplimentare:
închirierea unei săli de ședințe;
Organizare de servicii tip bufet (mese) pentru participanţii la eveniment;
călătorii și închiriere de locuințe pentru participanții nerezidenți;
transport si alte servicii pentru eveniment (inclusiv echipament tehnic si curatenie spatii, servicii de traducere, securitate, cheltuieli de birou etc.).

Pentru societățile pe acțiuni deschise, un alt element de cheltuială este costul publicării situațiilor anuale (Art. 92 din Legea nr. 208-FZ). Sunt obligați să publice rapoarte anuale și bilanțuri, precum și să dezvăluie alte informații despre activitățile lor, prevăzute de legile și reglementările federale adoptate în conformitate cu acestea, precum și unele societăți cu răspundere limitată. Acest lucru se aplică SRL-urilor care au obligațiuni plasate public și alte emisii valori mobiliare(Clauza 2, articolul 49 din Legea 14-FZ).

Pentru OJSC, a fost stabilită Procedura de publicare a situațiilor financiare anuale de către societățile pe acțiuni deschise (aprobată prin ordinul Ministerului Finanțelor al Rusiei nr. 101 din 28.11.96). Situațiile contabile ale unei societăți se consideră publicate în mass-media accesibilă tuturor acționarilor acestei societăți, dacă publicarea a avut loc efectiv în cel puțin un periodice... O anumită ediție poate fi stabilită prin statutul societății sau printr-o hotărâre a adunării generale.

Unul dintre elementele de cheltuieli pentru multe societăți pe acțiuni, precum și pentru unele societăți cu răspundere limitată, este costul unui audit. Reamintim că societățile pe acțiuni deschise sunt supuse auditului obligatoriu datorită formei lor organizatorice și juridice. Societățile pe acțiuni închise, precum și societățile cu răspundere limitată, pot face obiectul unui audit obligatoriu în ceea ce privește performanța financiară. Acest lucru se întâmplă dacă suma încasărilor din vânzarea produselor (vânzarea de bunuri, prestarea muncii, prestarea de servicii) organizației pentru anul de raportare anterior depășește 400.000.000 de ruble. sau valoarea activelor din bilanț la sfârșitul anului de raportare precedent depășește 60.000.000 de ruble. (paragrafele 1, 4, paragraful 1, articolul 5 din Legea federală din 30.12.08 nr. 307-FZ „Cu privire la audit”).

Auditorul unei societăți pe acțiuni, așa cum sa menționat mai sus, este aprobat în adunarea anuală. Valoarea plății acestor servicii este stabilită de consiliul de administrație al societății (clauza 2 a articolului 86 și clauza 2 a articolului 69 din Legea nr. 208-FZ). În SRL, numirea unui audit, aprobarea auditorului și determinarea sumei plății pentru serviciile sale sunt de competența adunării generale a participanților companiei (paragraful 10, alin. 2 al articolului 33 din Legea nr. 14-). FZ).

- în contabilitate
Costurile asociate auditului sunt clasificate în contabilitate drept costuri asociate managementului producției. Și acestea, la rândul lor, se referă la costurile activităților obișnuite (clauza 7 din Regulamentul privind contabilitate„Cheltuieli de organizare” (PBU 10/99), aprobat. prin ordin al Ministerului de Finanțe al Rusiei din data de 06.05.99 nr. 33n). Instrucțiunile de utilizare a Planului de conturi pentru activitățile financiare și economice ale organizațiilor (aprobate prin ordin al Ministerului Finanțelor al Rusiei din 31 octombrie 2000 nr. 94n) prescriu contabilizarea cheltuielilor administrative în contul 26 „Cheltuieli generale de afaceri” ( organizațiile comerciale sunt încurajate să utilizeze contul 44 „Cheltuieli de vânzări”):

Debit 26, 44 Credit 76
- reflecta datoria din contractul de prestare a serviciilor de audit;
Debit 19 Credit 76
- TVA alocată de plătit auditorului;
Debit 76 Credit 51
- listate bani gheata auditor.
Costurile de plată pentru serviciile de audit luate în considerare în cheltuielile generale ale afacerii sunt anulate ulterior fie în contul 20 „Producție principală”, fie în contul 90 „Vânzări” al subcontului 2 „Costul vânzărilor”, în funcție de politica contabilă a organizației. , așa cum este fixat condiționat.

Dacă o organizație închiriază spații pentru desfășurarea unei reuniuni anuale, atunci costurile suportate sunt considerate și costuri asociate cu gestionarea producției. Include, de asemenea, costurile asociate cu pregătirea materialelor informative pentru adunarea anuală, notificarea desfășurării acesteia și cu producerea buletinelor de vot etc.

S-a afirmat mai sus că o persoană care participă la adunarea anuală (generală) are dreptul de a solicita copii ale materialelor informative pregătite. Dacă organizația ia decizia de a percepe o taxă pentru acestea, atunci fondurile primite pentru rambursarea costurilor suportate sunt aferente altor venituri (clauza 7 din Regulamentul contabil „Venituri ale organizației”, aprobat prin ordin al Ministerului Finanțelor din Rusia din 06.05.99 Nr. 32n) și sunt contabilizate în contul 91 „Alte venituri și cheltuieli” subcontul 1 „Alte venituri”:

Debit 50, 51 Credit 91-1
- au fost primite fonduri de la persoanele care au participat la adunarea anuală (generală) pentru materiale informative.
Costurile asociate cu publicarea situațiilor financiare, inclusiv costul pregătirii, publicării și expedierii prin poștă a unei broșuri (broșuri) speciale cu extrase contabile, sunt incluse în costurile activităților obișnuite ca costuri asociate managementului producției (clauza 3.1 din ordinul de publicare).

- pentru impozitare
La calcularea impozitului pe venit, costurile serviciilor de audit sunt incluse în alte costuri asociate cu producția și (sau) vânzările (paragraful 17 al paragrafului 1 al articolului 264 din Codul fiscal al Federației Ruse). Se știe că alte costuri sunt indirecte. Astfel de costuri în în întregime sunt luate în considerare în cheltuielile perioadei (de impozitare) curente (clauzele 1 și 2 ale articolului 318 din Codul fiscal al Federației Ruse).

Debit 68 subcont „Calcule pentru TVA” Credit 19

Dacă, pe lângă tranzacțiile supuse TVA, organizația efectuează tranzacții care sunt scutite de impozitare, atunci doar o parte din suma taxei poate fi dedusă. Partea acceptată se determină pe baza valorii mărfurilor expediate (lucrări, servicii), a căror vânzare este supusă impozitării (scutit de impozitare), în cost total bunuri (lucrări, servicii) expediate în perioada fiscală. În acest caz, organizația trebuie să țină evidențe separate ale sumelor TVA pentru bunurile achiziționate (lucrări, servicii) (clauza 4 a articolului 170 din Codul fiscal al Federației Ruse).

Cheltuielile pentru desfășurarea adunărilor acționarilor (participanți, acționari) sunt legate de cheltuielile nefuncționale (paragraful 16 al paragrafului 1 al articolului 265 din Codul fiscal al Federației Ruse). Totodată, în subparagraful menționat, legiuitorul indică costurile cu închirierea spațiilor, pregătirea și distribuirea informațiilor necesare desfășurării ședințelor. Adică cheltuielile efectuate, a căror legătură directă cu desfășurarea ședinței este direct urmărită:
inchiriere de spatii;
copierea și duplicarea lucrărilor pentru formarea documentelor furnizate acționarilor și participanților etc., -
oficialii fiscali nu ar trebui să fie sceptici.

Documentele care confirmă costurile de închiriere pot fi un contract de închiriere, un act de acceptare a spațiilor de la locator. În acest caz, este necesar să se potrivească data la care a fost închiriat localul și data adunării anuale. Acesta din urmă poate fi confirmat prin procesul-verbal al ședinței.

Prevăzute în paragraful 6 al paragrafului 1 al articolului 265 din Codul fiscal al Federației Ruse menționat mai sus și alte cheltuieli legate direct de organizarea reuniunii, ceea ce înseamnă o listă deschisă a acestora. Astfel, finanțatorii s-au referit la acestea drept plata pentru serviciile registratorului care îndeplinește funcțiile comisiei de numărare (scrisoarea Ministerului Finanțelor al Rusiei din 10.11.09 nr. 03-03-06 / 1/736).

De asemenea, Ministerul Finanțelor nu se opune includerii în cheltuielile neoperaționale a costurilor publicării în presa oficială și postării pe internet a informațiilor despre adunarea acționarilor și rezultatele acesteia (scrisoare a Ministerului de Finanțe al Rusiei din data de 10.11.09 Nr 03-03-06 / 1/736).

În același timp, există o serie de cheltuieli care au legătură directă cu desfășurarea unei adunări a participanților (acționarilor) societății, dar nu sunt indicate direct în paragraful 16 al paragrafului 1 al articolului 265 din Codul fiscal considerat. a Federației Ruse. Aceasta se referă în primul rând la costurile de furnizare a participanților cu hrană, protecția acestora, călătoria, cazarea. În practică, între organizații și autoritățile fiscale apar neînțelegeri cu privire la astfel de cheltuieli, întrucât acestea din urmă nu le acceptă în reducerea bazei impozabile doar pe motiv că nu sunt denumite direct în norma specificată.

În opinia noastră, există încă o legătură indirectă între costurile de transport și desfășurarea ședinței: nerespectarea companiei de a asigura sosirea participanților la ședință poate duce la lipsa unui cvorum pentru recunoașterea deciziilor ședinței ca fiind competente (clauza 8 al articolului 37 din Legea nr. 14-FZ, clauza 1 al articolului . 58 Legea nr. 208-FZ). Prin urmare, ar fi logic să se recunoască astfel de costuri drept cheltuieli neexploatare. Cu toate acestea, oficialii nu sunt de acord cu acest lucru.

Desigur, puteți încerca să luați în considerare astfel de costuri ca costuri reprezentative, deoarece, în temeiul paragrafului 2 al articolului 264 din Codul fiscal al Federației Ruse, aceste costuri sunt recunoscute, în special, costurile recepției și serviciilor oficiale. a participanților care au ajuns la o ședință a altui organ de conducere al contribuabilului. Adunarea generală a participanților sau acționarilor societății este organul suprem de conducere (Art. 32 din Legea nr. 14-FZ, clauza 1 al art. 47 din Legea nr. 208-FZ). Autoritățile fiscale, din nou, sunt destul de sceptice cu privire la acest lucru.

Cu toate acestea, instanțele uneori sprijină în continuare contribuabilul. Astfel, judecătorii din Districtul FAS Ural au recunoscut drept legitimă atribuirea cheltuielilor pentru desfășurarea unei adunări de raportare a acționarilor la cheltuielile de divertisment, întrucât adunarea generală intră în definiția altui organ de conducere, precum și lista de costuri care pot fi atribuite cheltuielile de divertisment nu sunt reglementate de legiuitor (rezoluția Districtului FAS Ural din 03.03.05 Nr. F09-529 / 05-AK).

Judecătorii FAS din districtul Povolzhsky au considerat că costurile următoarelor pot fi incluse în cheltuielile de divertisment:
costurile de transport aerian aferente transportului membrilor consiliului de administrație la locul adunării generale anuale a acționarilor (hotărâre din 09.10.07 nr. A57-4062/2006-9);
zborul unui acționar - un membru al consiliului de administrație al companiei pentru a participa la ședință (hotărâre din 31 august 2006 nr. A65-18519 / 2005-CA2-22).

Faptul că costurile de trai ale persoanelor care participă la evenimentul de divertisment nu reduc baza de impozitare pentru impozitul pe profit, deoarece aceste costuri nu sunt prevăzute de prevederile paragrafului 2 al articolului 264 din Codul fiscal al Federației Ruse, Ministerul de Finanțe al Rusiei a indicat într-o scrisoare din 01.12.11 Nr. 03-03- 06/1/796.

Pentru a confirma cheltuielile de divertisment, finanțatorii recomandă insistent eliberarea unui pachet de documente, care să includă (scrisori ale Ministerului de Finanțe al Rusiei din 01.11.10 nr. 03-03-06 / 1/675, din 22.03.10 nr. 03-03). -06 / 26/04):
ordinul sau ordinul șefului organizației de a organiza un eveniment de divertisment;
estimarea cheltuielilor de divertisment;
documente sursă confirmarea achiziției și a costului bunurilor utilizate în timpul evenimentului de divertisment (facturi, facturi, chitanțe de casă, controale de vânzări si etc.);
documente primare care confirmă achiziționarea de la organizații terțe a lucrărilor și serviciilor necesare evenimentului (facturi, acte de muncă efectuate sau servicii prestate, chitanțe de la casa de marcat etc.);
raportează sau acționează asupra sumei efective a cheltuielilor pentru eveniment.

Cheltuielile de ospitalitate, după cum știți, sunt reglementate. La calculul impozitului pe venit, acestea pot fi recunoscute in cuantum care nu depaseste 4% din suma totala a cheltuielilor societatii pentru remunerarea muncii pentru perioada curenta de raportare sau fiscala. Sumele excesive ale cheltuielilor de divertisment în scopuri fiscale nu sunt luate în considerare (paragraful 3, clauza 2 din articolul 264, clauza 42 din articolul 270 din Codul fiscal al Federației Ruse).

Întrucât reuniunea anuală ar trebui să aibă loc în primul sau în al doilea trimestru, este posibil ca din cauza depășirii standardului, organizația să nu poată recunoaște imediat suma totală a costurilor în perioadele de raportare indicate. Cel mai probabil, va fi posibil să contabilizați pe deplin aceste costuri numai până la sfârșitul a nouă luni sau a unui an calendaristic. La urma urmei, suma maximă a cheltuielilor de divertisment care poate fi recunoscută în contabilitate fiscală, se determină pe bază de angajamente de la începutul anului până la sfârșitul perioadei sau anului de raportare corespunzătoare (clauza 3 a articolului 318 din Codul fiscal al Federației Ruse).

Rețineți că suma TVA prezentată companiei pentru cheltuielile de divertisment este supusă deducerii sumei corespunzătoare celor contabilizate în impozitare (paragraful 2, clauza 7 din articolul 171 din Codul Fiscal al Federației Ruse). Odată cu creșterea costurilor cu forța de muncă în următoarea perioadă de raportare (și cu atât mai mult la sfârșitul anului), crește și standardul de recunoaștere a cheltuielilor de divertisment în contabilitatea fiscală. Într-o astfel de situație, deducerea corespunzătoare de TVA încetează să fie „peste standard”. Prin urmare, sumele de TVA pentru cheltuielile excedentare care nu sunt deduse într-o perioadă fiscală a unui an calendaristic sunt deduse în acele perioade fiscale pentru TVA în care aceste cheltuieli sunt luate în calcul fiscal cu impozitul pe profit (scrisoarea Ministerului Finanțelor din Rusia din 06.11.09 Nr. 03 -07-11 / 285).

Dacă aveți un contract cu o companie care organizează întreaga gamă de activități pentru pregătirea și desfășurarea reuniunii anuale, este foarte tentant să anulați toate costurile pe care le implică pentru organizarea întâlnirii drept costul serviciilor sale la rubrica „servicii”. a terților”. Totuși, acest element de cheltuială poate include costul serviciilor organizatorului, și nu componente individuale ale sumei totale a facturii emise de organizație, inclusiv, de exemplu, costul închirierii unei săli de ședințe, protejarea participanților acesteia, serviciul bufet al acestora. , etc confirmarea costurilor serviciilor organizatorului trebuie sa fie vizibil care au fost exact serviciile prestate.

Reamintim că un contribuabil are dreptul de a determina în mod independent ce grup să includă costuri, care, cu motive egale, pot fi atribuite diferitelor grupuri (clauza 4 a articolului 252 din Codul fiscal al Federației Ruse). Prin urmare, nimic nu interferează cu societatea:
cheltuielile pentru închirierea unei hale (cladiri) vor fi atribuite chiriei de producție (paragraful 10 al clauzei 1 din articolul 264 din Codul fiscal al Federației Ruse);
cheltuieli poștale, telecomunicații și similare - pentru serviciile de comunicații (paragraful 25, clauza 1 din articolul 264 din Codul fiscal al Federației Ruse);
hârtie folosită, pixuri emise, blocnotes, antet etc. - la cheltuielile de birou (paragraful 24 al paragrafului 1 al articolului 264 din Codul Fiscal al Federației Ruse);
protecția participanților la întâlnire este disponibilă pentru alte activități de securitate (paragraful 6 al clauzei 1 din articolul 264 din Codul fiscal al Federației Ruse). Trebuie remarcat faptul că judecătorii FAS din districtul Volgo-Vyatka au confirmat legalitatea ștergerii costurilor furnizării de securitate suplimentară în timpul reuniunii anuale la punctul „alte costuri de securitate” (Rezoluția FAS din Volgo-Vyatka Sector din 08.10.06 Nr A29-4238 / 2005a).

În capitolul 25 din Codul fiscal al Federației Ruse, așa cum s-a menționat mai sus, există o regulă specială cu privire la costurile ținerii adunărilor acționarilor (participanților) - subparagraful 16 al paragrafului 1 al articolului 265 din Codul fiscal al Rusiei. Federaţie. După cum se știe, o regulă specială are prioritate față de una generală. Prin urmare, cheltuielile denumite direct - pentru închirierea spațiilor, pentru pregătirea și distribuirea informațiilor necesare desfășurării ședințelor - precum și cheltuielile direct legate, cum ar fi, de exemplu, publicarea informațiilor despre o întâlnire, sunt incluse în cheltuielile nefuncționale. Cheltuielile îndoielnice pentru transport și hrană pot fi considerate reprezentative. La atragerea unui organizator special pentru desfășurarea unei întâlniri este necesar să se întocmească cel mai detaliat act asupra serviciilor prestate.

IMPORTANT:

Pentru unele organizații, adunarea generală este de natură formală, ceea ce presupune cheltuieli nu atât de semnificative pentru desfășurarea acesteia. Pentru alții, acest eveniment se transformă într-o ceremonie destul de temeinică cu un număr mare de invitați, a cărei durată poate fi amânată. Organul executiv al organizației, urmând cerințele stabilite din legile de mai sus, înaintea ședinței este obligat să efectueze o serie de acțiuni organizatorice.

Raportul anual trebuie să conțină o secțiune privind starea activului net al societății, care indică indicatori care caracterizează dinamica modificărilor valorii activelor nete și a capitalului autorizat al societății pentru ultimele trei finalizate. exercitii financiare, inclusiv anul de raportare (paragraful 1, clauza 3, art. 30 din Legea nr. 14-FZ). Societățile nou înființate furnizează astfel de date pentru fiecare exercițiu financiar încheiat.

La pregătirea adunării anuale, Consiliul de Administrație stabilește:
data (dacă nu este specificată în statutul societății), locul și ora evenimentului;
agendă;
data întocmirii listei acționarilor cu drept de participare la adunarea anuală;
procedura de informare a acționarilor despre deținerea acesteia;
lista de informații (materiale) furnizate acționarilor;
forma și textul buletinului de vot în cazul votării prin buletine de vot (art. 54 din Legea nr. 208-FZ).

Ca loc de desfășurare a adunării generale, mesajul indică adresa la care va avea loc adunarea, precum și ora de începere a înscrierii persoanelor care participă la lucrările acesteia (clauza 2 al articolului 52 din Legea nr. 208-FZ).

Persoana care participă la întâlnire are dreptul de a solicita copii ale materialelor informative. Compania trebuie să le furnizeze în termen de 5 zile de la data depunerii cererii. Organizația poate percepe o taxă pentru realizarea de copii până la costurile suportate.

Cerințele legislației Federației Ruse privind organizarea unei reuniuni anuale (generale) determină structura cheltuielilor asociate cu desfășurarea acesteia.

Situațiile contabile ale unei societăți se consideră publicate în mass-media accesibilă tuturor acționarilor acestei societăți dacă publicarea a avut loc efectiv în cel puțin un periodic. O anumită ediție poate fi stabilită prin statutul societății sau printr-o hotărâre a adunării generale.

Cu condiția ca organizația să efectueze numai operațiuni recunoscute ca obiect de impozitare cu TVA, și prezența unei facturi, suma taxei plătite auditorului, organizația are dreptul de a deduce:
Debit 68 subcont „Calcule pentru TVA” Credit 19
- TVA-ul plătit auditorului este acceptat pentru deducere.

Este puțin probabil ca contribuabilul să poată dovedi legalitatea includerii costurilor de trai ale participanților nerezidenți din orașul în care se ține adunarea în cheltuieli în scopul calculării impozitului pe venit, deoarece lista cheltuielilor de divertisment menționată la paragraful 2 din Articolul 264 din Codul fiscal al Federației Ruse este închis, iar astfel de costuri nu sunt date.

Contribuabilul are dreptul de a determina în mod independent cărui grup a atribuit costurile, care, cu motive egale, pot fi atribuite diferitelor grupuri (clauza 4 a articolului 252 din Codul fiscal al Federației Ruse).

Vladimir ULYANOV, expert PBU