Aprobarea conducerii adunării generale anuale a acționarilor. Adunarea anuală a acționarilor: aspecte procedurale

Societățile pe acțiuni sunt obligate să țină anual o adunare generală a acționarilor. Pregătirea intalnire generala acționarii începe cu decizia de a organiza o adunare.

Data limită pentru desfășurarea adunării anuale ar trebui specificată în actul constitutiv. Totodată, conform legii cu privire la SA, aceasta trebuie să se încadreze în perioada de timp de la 1 martie până la 30 iunie (). Cu toate acestea, în realitate, este mai bine să avem întâlnirea în martie. Cert este că rapoartele anuale trebuie depuse la organul de statistică de stat în termen de trei luni de la sfârșitul anului (clauzele 1, 2, art. 18 din Legea contabilității). La momentul depunerii, acesta trebuie aprobat de adunarea generala (clauza 9 al articolului 13 din Legea contabilitatii). Pentru a respecta această cerință, ședința trebuie să aibă loc în cel mult trei luni de la sfârșitul anului, deși Legea cu privire la SA permite ca aceasta să aibă loc în cel mult șase luni.

Cine decide să țină o întâlnire

Preparat pe baza materialelor de la Sistema Yurist

Un sistem de ajutor profesional pentru avocați, unde veți găsi răspunsul la orice, chiar și la cea mai dificilă întrebare.

Vedeți ce condiții evaluează cel mai adesea instanțele diferit. Asigurați-vă că includeți formularea sigură a unor astfel de condiții în contractul dvs. Folosiți practici pozitive pentru a convinge contrapartea să includă o clauză în contract și practici negative pentru a o convinge să renunțe la clauză.

Contesta ordinele, actiunile si omisiunile executorului judecatoresc. Eliberarea bunurilor de sub sechestru. Colectați daune. Această recomandare conține tot ce aveți nevoie: un algoritm clar, o selecție practica judiciarași mostre gata făcute de reclamații.

Citiți cele opt reguli de înregistrare nerostite. Pe baza mărturiilor inspectorilor și registratorilor. Potrivit pentru companiile care au fost etichetate de către Inspectoratul Federal al Serviciului Fiscal.

Poziții noi ale instanțelor pe probleme controversate de recuperare a cheltuielilor de judecată într-o singură revizuire. Problema este că multe detalii nu au fost încă trecute în lege. Prin urmare, în cazurile controversate, concentrați-vă pe practica judiciară.

Trimiteți o notificare pe telefonul mobil, pe e-mail sau pe poștă.

Adunarea acționarilor, programată sau extraordinară, se ține conform regulilor care sunt consacrate în legea societăților pe acțiuni. Ce trebuie să știți despre convocarea unei întâlniri și procedura de desfășurare a acesteia.

Atenţie! Te afli pe un site profesionist cu conținut juridic specializat. Poate fi necesară înregistrarea pentru a citi articolul.

Citiți în articolul nostru:

Adunarea generală a acționarilor este corp suprem conducerea PJSC sau NJSC. Competența sa exclusivă include decizii cu privire la probleme fundamentale activitatea companiei, de exemplu:

• încheierea unei tranzacții majore dacă valoarea acesteia este mai mare de 50% din valoarea contabilă a activelor SA;
• modificări la carte;
• emisiune suplimentară de acțiuni;
• schimbarea capitalul autorizat;
• reorganizarea sau lichidarea unei firme etc.

Sunt convocate ședințe anuale pentru aprobarea rezultatelor anului trecut, alegerea unui nou consiliu de administrație etc.

Ținerea adunării generale a acționarilor este reglementată de prevederile Legii privind societățile pe acțiuni (denumită în continuare Legea societăților pe acțiuni). Pentru a organiza o întâlnire regulată sau extraordinară a proprietarilor de afaceri, trebuie să urmați mai mulți pași:

1. Luați o decizie privind convocarea și desfășurarea întâlnirii. Stabiliți un loc, o dată și o oră pentru întâlnire.
2. Să aprobe lista acționarilor care vor lua parte la ședință.
3. Notificați participanții la întâlnire în conformitate cu procedura stabilită.
4. A tine o intalnire. Ținerea ședinței este însoțită de executarea unui protocol, în care se consemnează desfășurarea ședinței și toate deciziile luate.
5. Întocmește rezultatele ședinței în conformitate cu cerințele legii.

Oaspete, fă cunoștință -!

Pasul 1. Adunarea generală a acționarilor se ține pe baza unei hotărâri privind necesitatea unei adunări

O ședință nu poate fi organizată fără o decizie preliminară cu privire la aceasta. Este de competența Consiliului de Administrație al SA să ia o astfel de decizie (subparagraful 2, clauza 1, articolul 65 din Legea SA). Pe lângă luarea deciziei în sine, consiliul conduce pregătirea și desfășurarea ședinței (paragraful 4, alineatul 1, articolul 65 din Legea SA). Dacă nu s-a constituit un consiliu într-o societate pe acțiuni, toate aceste funcții sunt asumate de persoana sau organismul anume indicat în statut (clauza 1 a articolului 64 din Legea societăților pe acțiuni).

Ce să indicați în decizia de a ține ședința

Consiliul de administrație va indica toate punctele importante din decizia cu privire la ședință. Ce fel de adunare generală a acționarilor să țină - anuală sau extraordinară; când, unde și la ce oră să organizăm o întâlnire, când să începeți înregistrarea participanților. În plus, decizia stabilește:

• când ar trebui să fie gata lista participanților;
• ordinea de zi a ședinței;
• modul de informare a participanților despre întâlnire;
• ce este inclus în lista de informații pentru participanți;
• deținătorii ce tipuri de acțiuni preferenţiale pot vota în cadrul adunării.

Ordinea de zi depinde de tipul de întâlnire și de gama de subiecte de actualitate.

Când să ținem o întâlnire

Datele de desfășurare a adunării anuale sunt stabilite în statutul societății pe acțiuni. Termenele pot fi stabilite în limitele de la 1 martie până la 30 iunie (clauza 1 al articolului 47 din Legea cu privire la SA). Pentru adunările generale extraordinare se aplică regula: acționarii pot ține o adunare în termen de 40 de zile de la primirea cererii pentru aceasta. O astfel de solicitare poate veni de la cineva de la proprietarii de afaceri sau de la Persoane autorizate... În cazul în care o ședință este convocată pentru a organiza alegeri pentru un organ de conducere colegial, nu trebuie să treacă mai mult de 75 de zile de la primirea cererii de ședință până la ședința propriu-zisă (clauza 2 din articolul 55 din Legea SA).

Pasul 2. După luarea deciziei asupra adunării, se formează o listă a acționarilor care vor participa la aceasta.

S-a luat decizia asupra ședinței, s-a stabilit data. După aceea, se formează o listă de participanți. Registratorul SA este responsabil pentru întocmirea listei pe baza datelor din registrul acționarilor (clauza 1 a articolului 51 din Legea cu privire la SA). Consiliul de Administrație îndreaptă către registrator un ordin că este necesară formarea unei liste (paragraful 2, clauza 7.4.5 din Regulamentul privind ținerea registrului proprietarilor înregistrați). hârtii valoroase, aprobat ). Comanda indică data la care această listă este gata. Se stabilește ținând cont de data hotărârii asupra ședinței. Intervalul dintre două date trebuie să fie de cel puțin 10 zile. Ca regulă generală, lista trebuie să fie gata cu cel mult 25 de zile înainte de ședință (clauza 1 a articolului 51 din Legea SA).

În cazul în care sunt aleși în consiliul de administrație, nu trebuie să treacă mai mult de 55 de zile de la data listei până la adunarea acționarilor. În cazul în care ședința este dedicată reorganizării societății pe acțiuni, data pregătirii listei se stabilește cu cel mult 35 de zile înainte de ședință.

Pasul 3. Notificările sunt trimise participanților la întâlnire

Acționarii trebuie anunțați cu privire la viitoarea ședință cu cel puțin 20 de zile înainte de adunare, iar dacă este cazul, o decizie privind reorganizarea proprietarilor este notificată cu cel puțin 30 de zile înainte. În unele cazuri, acționarii trebuie anunțați cu 50 de zile înainte de adunare (clauza 1 a articolului 52 din Legea SA). Această perioadă se stabilește pentru cazurile în care ședința este dedicată:

• alegeri în consiliul de administrație;
• probleme de reorganizare;
• alegeri în organul colegial de conducere al noii societăţi pe acţiuni.

Cum se anunță o întâlnire

Acţionarii trebuie anunţaţi prin scrisoare recomandată sau predare contra semnăturii. În același timp, statutul unei SA poate conține și alte modalități de notificare a adunării generale a acționarilor:

• prin mass-media sau site-ul societății;
• pe e-mail;
• mesaj scris la telefon.

Odată cu notificarea, proprietarilor de afaceri li se trimit întrebări de pe ordinea de zi, documente necesare familiarizării, precum și buletine de vot dacă votul se va efectua prin buletine de vot (articolul 52 din Legea cu privire la SA, clauza 3.1 din Regulament, aprobată).

Pasul 4. Consiliul de administrație este responsabil de adunarea generală a acționarilor

Întâlnirea trebuie să aibă loc la data și ora stabilite. Consiliul de administrație (sau o altă persoană special indicată în statut, în cazul în care consiliul nu funcționează în societate) răspunde de respectarea procedurii de ținere a adunării acționarilor. În special, este necesar:

1. Înregistrați toți participanții care au sosit la întâlnire. Aceasta se face de către comisia de numărare sau alte persoane (articolul 56 din Legea cu privire la SA). La înregistrare, aceștia verifică puterile fiecărui participant la întâlnire (articolul 57 din Legea cu privire la SA) și înregistrează faptul sosirii acestuia.
2. Stabiliți cvorumul. Acest lucru se face și de comisia de numărare. Cvorumul se stabilește conform regulilor prevăzute de lege (articolul 58 din Legea cu privire la SA). De asemenea, țin cont de voința acționarilor care nu sunt prezenți la ședință, dar și-au comunicat poziția cu cel puțin 2 zile înainte de ședință.
3. Anunțați că întâlnirea a început. Ședința este deschisă și condusă de către președintele consiliului de administrație sau o altă persoană care este indicată în statut (articolul 67 din Legea SA).
4. Pentru a exprima problemele de pe ordinea de zi și a le discuta cu acționarii. Modificările la ordinea de zi pot fi făcute numai dacă toți acționarii sunt prezenți la adunare (articolul 49 din Legea SA).
5. Efectuați un vot. Doar participanții înregistrați pot vota. Votați prin ridicarea mâinii sau altfel. Dacă votul se efectuează prin buletine de vot, în document se notează una dintre opțiunile pentru fiecare problemă. Buletinul de vot trebuie semnat de acționar sau de reprezentantul acestuia.
6. Numără voturile și anunță rezultatele ședinței. Rezultatele votului sunt determinate de comisia de numărare sau de registrator, dacă ședința are loc în PJSC (clauza 4 din articolul 97 din Codul civil al Federației Ruse). Deciziile adunării generale a acționarilor sunt certificate în conformitate cu cerințele legii (clauza 3 a articolului 67.1 din Codul civil al Federației Ruse).

Cum să participați de la distanță la o adunare generală anuală sau neprogramată a acționarilor

Puteți participa la adunările generale ale acționarilor, inclusiv la cele anuale, de la distanță. Pentru a face acest lucru, utilizați tehnologii moderne comunicatii. Participanții la distanță pot discuta problemele de pe ordinea de zi și pot vota, dacă este permis de cartă (clauza 11 a articolului 49, clauza 1 a articolului 58, articolul 60 din Legea cu privire la SA). Votarea participanților la distanță este asigurată prin buletine electronice.

Pasul 5. Rezultatele întâlnirii sunt reflectate în procesul-verbal

Potrivit articolului 63 din Legea cu privire la SA, procesul-verbal cu privire la rezultatele adunării generale a acționarilor se întocmește în termen de trei zile de la ședință. Procesul-verbal se întocmește în dublu exemplar, președintele ședinței și secretarul trebuie să vizeze ambele copii ale procesului-verbal. Minutele indică: Încercați accesul gratuit timp de 3 zile >>

Vedeți ce condiții evaluează cel mai adesea instanțele diferit. Asigurați-vă că includeți formularea sigură a unor astfel de condiții în contractul dvs. Folosiți practici pozitive pentru a convinge contrapartea să includă o clauză în contract și practici negative pentru a o convinge să renunțe la clauză.

Contesta ordinele, actiunile si omisiunile executorului judecatoresc. Eliberarea bunurilor de sub sechestru. Colectați daune. Această recomandare conține tot ce aveți nevoie: un algoritm clar, o selecție de practică judiciară și mostre gata făcute de plângeri.

Citiți cele opt reguli de înregistrare nerostite. Pe baza mărturiilor inspectorilor și registratorilor. Potrivit pentru companiile care au fost etichetate de către Inspectoratul Federal al Serviciului Fiscal.

Poziții noi ale instanțelor pe probleme controversate de recuperare a cheltuielilor de judecată într-o singură revizuire. Problema este că multe detalii nu au fost încă trecute în lege. Prin urmare, în cazurile controversate, concentrați-vă pe practica judiciară.

Trimiteți o notificare pe telefonul mobil, pe e-mail sau pe poștă.

Organul suprem de conducere al unei societăți pe acțiuni este adunarea generală a acționarilor acesteia. Acest organ nu este permanent, iar posibilitatea de a lua decizii legale în cadrul ședinței depinde de îndeplinirea unui număr de condiții pe care legislația le-a însoțit procedura de convocare și punere în aplicare a acestuia. Erorile în procedura de convocare și ținere a adunării generale a acționarilor sunt pline de conflicte corporative, deseori escaladând în încercări... V Acest articol vom analiza procedura de convocare a adunării generale a participanților, ținând cont de ordinul FFMS din Rusia din 02.02.2012 nr. 12-6 / pz-n „Cu privire la aprobarea Regulamentului privind cerințe suplimentare la procedura de pregătire, convocare și desfășurare a adunării generale a acționarilor „(în continuare – Regulamentul).

Durata de

Legislația actuală a acțiunilor impune o adunare generală a acționarilor cel puțin o dată pe an. O ședință obligatorie se numește ședință anuală, iar orice altă ședință este convocată extraordinar. Întâlnire anuală acționarii sunt deținuți în termenele stabilite prin statutul societății. Cu toate acestea, legislația actuală () definește parametrii de limită:

• nu mai devreme de 2 luni mai târziu și
• nu mai târziu de 6 luni de la absolvire an fiscal.

În societățile cu răspundere limitată, termenul este chiar mai strict decât în ​​cazul SA. Potrivit adunării generale a participanților companiei, ar trebui să se desfășoare următoarele:

• nu mai devreme de 2 luni mai târziu și
• nu mai târziu de 4 luni de la încheierea exercițiului financiar.

Această regulă ridică o întrebare firească - „ce este un exercițiu financiar?” În practica mondială, există situații în care limitele exercițiului financiar sunt stabilite de organizație în actele sale administrative locale și nu coincid cu anul calendaristic. Această discrepanță poate fi convenabilă din mai multe motive. De la dorința de a îmbina anul financiar cu sezonalitatea afacerii și se încheie cu dorința de a rezuma anul într-un moment diferit față de majoritatea corporațiilor. Cu toate acestea, în condițiile statului nostru, ținând cont de fixarea rigidă a calendarului de întocmire a raportării contabile și fiscale, înființarea oricărui alt exercițiu financiar este plină de complicații grave în activitatea companiei.

Prin urmare, în Rusia, în practica comercială este general acceptat să se stabilească în statutul societăților pe acțiuni exercițiul financiar:

Restrângeți afișarea

18. Păstrarea evidențelor și raportarea în Companie...

18.2. Primul exercițiu financiar al Societății începe de la data încheierii acestuia înregistrare de statși se încheie la 31 decembrie a anului înregistrării de stat a Societății. Anii fiscali următori coincid cu ani calendaristici.

Prin urmare, adunarea anuală a acționarilor trebuie să aibă loc nu mai devreme de 1 martie și nu mai târziu de 30 iunie... Este de remarcat faptul că SA sunt libere să stabilească o anumită dată într-o anumită perioadă. Mai mult, ei au dreptul atât să o stabilească în prealabil, prin introducerea prevederilor relevante în cartă, cât și să lase un câmp destul de larg de posibilități pentru administrarea lor. În practică, un număr dispărut de mic de societăți se îndreaptă spre autoconstrângere, stabilind o anumită dată sau un mod rigid de a o determina (prima luni a lunii a treia, prima duminică a lunii a șasea etc.). Acest lucru este destul de de înțeles. Astfel de cadre rigide conduc adesea la erori care decurg din grabă sau din imposibilitatea respectării termenelor din cauza suprapunerilor tehnice. Prin urmare, în cele mai multe cazuri, statutele conțin formulări care dublează sau se apropie de o normă legală:

Restrângeți afișarea

14.2. ... Adunarea Generală Anuală a Acţionarilor se ţine nu mai devreme de 2 (două) luni şi nu mai târziu de 6 (şase) luni de la încheierea exerciţiului financiar al Societăţii.

Deci, situația cu momentul întâlnirii în SA și SRL pare clară. Acum să adăugăm o nuanță. In conformitate cu afacerile societatile trebuie sa aprobe situatiile financiare in termenii si in modul aprobat de legislatia in vigoare (adica de Adunarea Generala a Actionarilor). Cu toate acestea, în conformitate cu art. 18 din aceeași lege și alin. 5 al art. 23 din Codul fiscal al Federației Ruse, declarațiile trebuie depuse în cel mult 3 luni de la data încheierii perioadei de raportare (an calendaristic). Și dacă Legea federală „Cu privire la contabilitate” prevede că raportarea este înaintată autorităților statistice „compilată” și este considerată compilată din momentul în care este semnată de șef, atunci nu există o astfel de clauză în Codul fiscal. Aceasta înseamnă că se înțelege că în autoritățile fiscale trebuie depuse situații contabile care au trecut toate procedurile de aprobare corporative. Condiții de furnizare extrase contabile iar declarațiile sale prevăzute în Legea federală „Cu privire la contabilitate”, Legea federală „Cu privire la JSC” și Legea federală „Cu privire la LLC”, pentru a spune ușor, nu coincid (a se vedea Schema 1).

Schema 1

Datele adunării generale a participanților/acționarilor la SRL/SA

Restrângeți afișarea

Deci ce poți face? Există mai multe opțiuni de acțiune:

1. Pentru a ține o adunare anuală a acționarilor unei societăți pe acțiuni înainte de 31 martie pentru a transmite rapoarte către organul fiscal în timp util (ținând cont de restricțiile „nu mai devreme de două luni”, intervalul de timp se dovedește a fi strict: trebuie să fii la timp de la 1 martie până la 31 martie). În marile societăți pe acțiuni cu o rețea extinsă de sucursale, astfel de termeni sunt dincolo de realitate. Prin urmare, mulți merg pe a doua cale.
2. Să țină o adunare generală anuală la un moment convenabil, cu respectarea condițiilor Legii federale „Cu privire la JSC” și a Legii federale „Cu privire la LLC”. Și apoi „calea se bifurcă”:
   • puteți decide să transmiteți rapoarte autorităților fiscale cu întârziere și să plătiți o amendă pentru aceasta în valoare de 200 de ruble pentru fiecare document nedepus la timp (conform articolului 126 din Codul fiscal al Federației Ruse);
   • puteți depune rapoarte către organele fiscale la timp (înainte de 31 martie), dar fără aprobarea acesteia de către adunarea generală a acționarilor unei SA sau participanților la un SRL. Poate fi aprobat în prealabil de Consiliul de Administrație (în conformitate cu clauza 4 a articolului 88 din Legea federală „Cu privire la SA”), iar în lipsa acestuia - de directorul general. În cazul în care situațiile aprobate definitiv în adunarea generală (bilanţ, cont de profit și pierdere) sunt totuși modificate, atunci situațiile revizuite pot fi depuse apoi la fisc.

Propuneri pe ordinea de zi

Un acționar sau un grup de acționari care deține cel puțin 2% din acțiunile cu drept de vot ale companiei au dreptul la:

• depune puncte pe ordinea de zi a adunării generale anuale și
• își nominalizează proprii candidați în organele sale de conducere.

Mai mult, numărul candidaților pe care îi propun să nu depășească numărul de locuri într-un astfel de organism. De exemplu, dacă Consiliul de Administrație este format din 7 membri, atunci un acționar are dreptul să nominalizeze cel mult 7 candidați. Aceeași limitare cantitativă se aplică organului executiv colegial, comisiei de audit și comisiei de numărare. Desigur, pentru poziția tălpii organ executiv poate fi nominalizat un singur candidat.

Oferte in obligatoriu trebuie să fie încheiate în scris și să conțină informații despre acționarii care le-au contribuit, semnăturile lor personale, precum și date privind numărul și tipul acțiunilor lor.

O propunere de introducere a întrebărilor trebuie să conțină formularea fiecărei întrebări propuse și poate conține formularea unei decizii cu privire la aceasta.

Propunerea de nominalizare a candidaților trebuie să conțină:

• datele actului de identitate (seria și/sau numărul documentului, data și locul eliberării acestuia, autoritatea emitentă);
• denumirea organului de alegere la care este propus;
• alte informatii despre acesta, prevazute de statutul sau documentele interne ale societatii; propunerea de nominalizare a unui candidat poate fi însoțită de acordul scris al candidatului pentru nominalizarea acestuia.

În special, merită să ne oprim asupra momentului de exercitare a dreptului de a include puncte pe ordinea de zi a adunării anuale a acționarilor. Legea „Cu privire la SA” (clauza 1 a articolului 53) conține o redactare destul de lipsită de ambiguitate:. După cum puteți vedea timp oferit poate fi crescută statutul societății, dar apoi limita maximă a acesteia este determinată doar de termenul limită de sesizare a adunării (ținând cont de timpul de ținere a Consiliului de Administrație și respectarea termenului de transmitere a răspunsurilor către acționari).

Restrângeți afișarea

13.1. Acționarii (acționarii) Societății, care dețin în total cel puțin 2 (două) la sută din acțiunile cu drept de vot ale Societății, în cel mult 60 (șaizeci) de zile de la încheierea exercițiului financiar, au dreptul de a adăuga elemente la ordinea de zi a Adunării Generale anuale a Acţionarilor şi desemnează candidaţi în Consiliul de Administraţie şi Comisia de Cenzori, al căror număr nu poate depăşi numărul membrilor organului relevant.

Este demn de remarcat că suficient perioadă lungă de timp Clauza 2.4 din Regulamentul anterior valabil, aprobat prin decretul Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare a Federației Ruse din 31 mai 2002 nr. 17 / ps, a adus o anumită confuzie în minte. Problema era că textul Regulamentului spunea că atunci când propunerile au fost trimise de către Poșta Rusă, data propunerii era data indicată pe amprenta ștampilei calendaristice care confirmă data trimiterii. Problema s-a dovedit a fi atât de gravă încât. Superior Curtea de arbitrajîn decizia sa a atras atenția asupra faptului că „data introducerii propunerii” menționată în decretul Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare are o cu totul altă natură juridică și nu are relație directă până la data limită de prezentare a propunerilor la ordinea de zi a ședinței. Aceasta este data la care societatea pe actiuni stabileste daca actionarul are sau nu dreptul subiectiv de a include probleme pe ordinea de zi, si nu prelungeste perioada in care aceste aspecte trebuie sa fie primite de societatea pe actiuni.

Pentru a înlătura această problemă în interpretare, FFMS a introdus clauza 2.5 într-un nou Regulament (aprobat prin ordinul FFMS al Rusiei din 02.02.2012 nr. 12-6 / pz-n), precizând că data primirii și data de depunere a propunerilor sunt concepte juridice diferite. În noul Regulament, normele privind data trimiterii propunerilor au rămas aceleași, dar a fost detaliat conceptul de „primire” a unei propuneri pe ordinea de zi.

Asa de, data primirii propunerii de pe ordinea de zi adunarea generala este:

• pentru litere simple- data primirii trimiterii poștale de către destinatar;
• pentru inregistrat - data livrarii trimiterii postale catre destinatar sub semnatura personala;
• pentru servicii de curierat - data livrarii de catre curier;
• în persoană - data predării „sub semnătură personală”;
• în cazul în care este trimisă prin comunicare electrică, e-mail sau în orice alt mod prevăzut de cartă - data stabilită prin statutul societății sau alt document intern al societății care reglementează activitățile adunării generale.

Un exemplu de redactare a unei propuneri de includere a unor puncte pe ordinea de zi este dat în Exemplul 6.

Exemplul 6

Propunerea acționarului privind introducerea candidaților pentru funcții elective și problemele de pe ordinea de zi a adunării anuale a acționarilor

Restrângeți afișarea

Consiliul de administratie al societatii este obligat ia în considerare propunerile primite și decide dacă le includ pe ordinea de zi în cel mult 5 zile de la data limită de depunere a propunerilor... Adică în caz general Termenul limită de examinare este 4 februarie.

Consiliul de Administrație are dreptul de a refuza includerea problemelor propuse pe ordinea de zi într-un număr foarte limitat de cazuri:

• dacă acționarul a depășit termenul limită;
• dacă acționarul nu deține un număr suficient de acțiuni;
• au fost încălcate cerințele de formă prevăzute de lege sau documentele interne ale societății pentru executarea documentelor depuse, de exemplu, nu există indicarea numărului de acțiuni deținute de acționar, sau datele actului de identitate al nu este indicat candidatul propus de actionar;
• problema nu este atribuită competenței adunării generale a acționarilor sau nu respectă cerințele legislației în vigoare.

Decizie motivată a Consiliului de Administrație(vezi Exemplele 7 și 8) trebuie transmise acționarilor care au ridicat problema sau au desemnat un candidat în cel mult 3 zile de la data adoptării acesteia. Totodată, Consiliul de Administrație nu este în drept să modifice redactarea problemelor propuse spre includere pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor, precum și formularea hotărârilor cu privire la astfel de probleme.

Exemplul 7

Decizie pozitivă A Consiliului de Administrație cu privire la propunerile prezentate spre examinare la adunarea generală anuală a acționarilor

Restrângeți afișarea

Exemplul 8

Refuzul Consiliului de Administrație de a include propunerile acționarului pe ordinea de zi (întocmit conform modelului de scrisoare din Exemplul 7 cu înlocuirea textului evidențiat cu portocaliu)

Restrângeți afișarea

Ordinea de zi a Adunării Generale a Acţionarilor

Legislația actuală stabilește că următoarele probleme trebuie soluționate în adunarea generală anuală a acționarilor:

• cu privire la alegerea Consiliului de Administrație (Consiliul de Supraveghere) al companiei;
• la alegerea comisiei de cenzori (auditor) a societatii;
• cu aprobarea auditorului societatii;
• aprobarea rapoartelor anuale;
• situațiile financiare anuale, inclusiv situațiile de profit și pierdere (conturi de profit și pierdere) ale companiei;
• repartizarea profiturilor (inclusiv plata (declararea) dividendelor) și a pierderilor companiei pe baza rezultatelor exercițiului financiar.

În ceea ce privește orice alte aspecte care țin de competența adunării generale a acționarilor, legiuitorul a indicat că acestea pot fi soluționate în adunarea generală anuală. Adică includerea lor în ordinea de zi este opțională. Cu toate acestea, multe societăți pe acțiuni folosesc adunările generale anuale pentru a rezolva o serie de probleme acumulate - de la aprobarea tranzacțiilor mari și a tranzacțiilor cu părți afiliate, probleme de reorganizare a companiei și terminând cu aprobarea reglementărilor locale.

Acţionarii trebuie să reţină întotdeauna că, pe lângă problemele propuse spre includere pe ordinea de zi a adunării generale de către acţionari, precum şi în absenţa unor astfel de propuneri, lipsa sau numărul insuficient de candidaţi propuşi de acţionari pentru formarea adunării generale relevante. organ, Consiliul de Administrație (consiliul de supraveghere) al societății are dreptul de a include pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor probleme sau candidați pe lista candidaților, la discreția lor.

Restrângeți afișarea

Ordinea de zi a ședinței:

1. Aprobarea raportului anual al Societatii.
2. Aprobarea situațiilor financiare anuale, inclusiv a situației de profit și pierdere (contul de profit și pierdere) al Societății.
3. Aprobarea repartizării profitului Societății pe baza rezultatelor anului 2011.
4. Cu privire la valoarea, momentul și forma plății dividendelor pe baza rezultatelor anului 2011.
5. Aprobarea auditorului Societății.
6. Cu privire la plata remunerației pentru munca în Consiliul de Administrație (Consiliul de Supraveghere) către membrii Consiliului de Administrație - angajați neguvernamentali în cuantumul stabilit prin documentele interne ale Societății.
7. Cu privire la remunerarea membrilor Comisiei de Audit a Societății.
8. Aprobarea tranzacțiilor cu părțile interesate care pot fi încheiate de OAO Gazprom în viitor, în cursul normal al activității.
9. Alegerea membrilor Consiliului de Administrație al Societății.
10. Alegerea membrilor Comisiei de Audit a Companiei.

Lista persoanelor îndreptățite să participe la ședință

Lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor se întocmește pe baza datelor din registrul acționarilor societății la o anumită dată. După cum am menționat mai sus, o astfel de dată este stabilită de Consiliul de Administrație atunci când decide ținerea unei adunări generale. Aceasta este de obicei denumită data „închiderii registrului acționarilor”.

Dacă organizația ține în mod independent registrul acționarilor, atunci lista se întocmește pe baza unui ordin intern, care, în funcție de repartizarea puterilor în societate, poate fi dat de președintele Consiliului de Administrație sau, la instruirea acestuia, de către organul executiv unic.

În cazul în care registrul acționarilor este ținut de un registrator profesionist, atunci lista este întocmită de acesta pe baza unei cereri din partea companiei. Cererea corespunzătoare trebuie trimisă în prealabil registratorului, ținând cont de timpul pentru schimbul de corespondență și pregătirea unui răspuns. Aproape toți registratorii au „propriile” formulare de cerere aprobate prin anexele la contractul de menținere a registrului pe care îl încheie cu societatea pe acțiuni.

Lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală cuprinde:

• acţionari - proprietari de acţiuni ordinare ale societăţii;
• acţionari - deţinătorii de acţiuni preferenţiale ale societăţii care acordă drepturi de vot în conformitate cu statutul acesteia, dacă aceste acţiuni preferenţiale au fost plasate înainte de 1 ianuarie 2002 sau titluri de capital plasate înainte de 1 ianuarie 2002, convertibile în acţiuni preferenţiale, au fost convertite în astfel de acţiuni preferenţiale;
• acţionari - deţinătorii de acţiuni preferenţiale ale societăţii şi deţinătorii de acţiuni preferenţiale cumulative, pentru care nu s-a luat o decizie de plată a dividendelor sau s-a luat decizia de a le plăti parţial;
• acţionari - proprietari de acţiuni preferenţiale ale societăţii, dacă pe ordinea de zi a adunării generale este inclusă problema reorganizării sau lichidării societăţii;
• acţionari - deţinători de acţiuni preferenţiale, dacă pe ordinea de zi a adunării generale este inclusă problema introducerii unor modificări sau completări la statutul societăţii care restrâng drepturile acţionarilor - proprietari ai acestui tip de acţiuni preferenţiale;
• reprezentanţi ai agenţiilor guvernamentale sau municipalitate dacă au o „parte de aur”;
• societati de administrare a fondurilor mutuale de investitii, actionari;
• trustee (trustee of rights), în contul căruia se contabilizează acțiunile;
• alte persoane direct numite în lege;
• în cazul în care societatea are acțiuni contabilizate ca „titluri de valoare ale unor persoane neidentificate”, lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală va include informații cu privire la numărul acestora.

Cerințele pentru forma listei sunt stabilite de clauza 3 a art. 51 Legea federală „Cu privire la SA”. Un exemplu de document este prezentat în Exemplul 10. Ca coloane obligatorii, o astfel de listă ar trebui să conțină:

• numele (titlul) persoanei;
• datele necesare pentru a-l identifica. Rezoluția Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare a Federației Ruse din 02.10.1997 nr. 27 (revizuită din 20.04.1998) „Cu privire la aprobarea Regulamentului privind menținerea registrului deținătorilor de valori mobiliare înregistrați” precizează că:
• pentru persoane fizice, acesta este tipul, numărul, seria, data și locul eliberării actului de identitate, autoritatea emitentă,
• pentru persoane juridice - numărul de înregistrare de stat (OGRN), denumirea organismului care a efectuat înregistrarea, data înregistrării;
• date privind numărul și categoria (tipul) de acțiuni pentru care are drept de vot;
• adresa poștală în Federația Rusă, care ar trebui folosit pentru a comunica cu el.

Pentru o identificare mai exactă a persoanelor, în opinia noastră, sunt necesare detalii suplimentare, cum ar fi data și locul nașterii.

Data la care se intocmeste o astfel de lista nu este stabilita de legislatia in vigoare. Cu toate acestea, art. 51 din Legea federală „Cu privire la SA” stabilește indicatorii de limită. Asa de, data întocmirii listei persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor, nu poate fi stabilit mai devreme de data hotărârii de ținere a adunării generale a acționarilor și cu mai mult de 50 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor. Adică limita superioară este cu 50 de zile înainte de data ședinței. Se determină limita inferioară natural- nu poate fi dată ulterioară anunţurile întâlnirii anuale.

În cazul transferului de acțiuni după data întocmirii listei de persoane și înainte de data adunării generale Fostul proprietar trebuie să emită o nouă împuternicire pentru a vota sau a vota în cadrul unei adunări generale, în conformitate cu instrucțiunile dobânditorului acțiunilor. Dacă există mai mulți acționari noi, atunci acționarul anterior trebuie, la vot, să „împartă” numărul total de acțiuni deținute anterior proporțional cu blocurile de noi proprietari și să voteze în conformitate cu instrucțiunile acestora.

Acţionarii înscrişi în lista persoanelor şi care au cel puţin 1% din voturi pe oricare dintre punctele de pe ordinea de zi au dreptul de a se familiariza cu lista persoanelor îndreptăţite să participe la adunarea generală. Procedura de familiarizare ar trebui să fie similară cu procedura de furnizare a oricăror alte informații (materiale) legate de organizarea reuniunii anuale.

Exemplul 10

Lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală anuală a acționarilor emisă emitentului de către titularul registrului acționarilor

Restrângeți afișarea

Pregătirea pentru întâlnire

Costurile de organizare a unei ședințe a Consiliului de Administrație pot fi cheltuite ca reprezentativ, economisind taxe, dacă documentele sunt întocmite corect. Detalii în articolul „Documente privind cheltuielile de divertisment” revista Nr.3 ’2013

Cel mai important organism de pregătire pentru reuniunea anuală este Consiliul de Administrație. El este cel care stabilește toate întrebările și implementările de bază pregătire prealabilă la acest eveniment. Legea definește un număr întrebări obligatorii de rezolvat înainte de convocarea ședinței:

• forma de desfășurare a adunării generale a acționarilor (adunarea sau votul absent);
• data, locul, ora adunării generale a acționarilor;
• ora începerii înscrierii participanților la adunarea generală;
• data întocmirii listei persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor;
• ordinea de zi a adunării generale a acționarilor;
• tipul (tipurile) de acțiuni privilegiate care au drept de vot pe ordinea de zi;
• procedura de informare a acționarilor cu privire la desfășurarea adunării generale;
• o listă de informații (materiale) furnizate acționarilor în pregătirea adunării generale a acționarilor și procedura de furnizare a acesteia;
• forma și textul buletinului de vot în cazul votării de către aceștia.

Mai mult, toate aceste probleme trebuie rezolvate în prealabil, înainte de începerea convocării. De remarcat că aceste probleme sunt de obicei luate în considerare la ședința „finală”, totuși, înainte de a avea loc, Consiliul de Administrație trebuie să se întrunească în mod repetat pentru a rezolva o serie de probleme, atât de natură „tehnică”, cât și fundamentale, de exemplu, atunci când acționarii pun întrebări care urmează să fie supuse agendei sau candidați pentru numirea în organele AO.

Exemplul dat arată clar ce probleme sunt de obicei discutate în Consiliul de Administrație în pregătirea unei întâlniri. În opinia noastră, ordinea de zi ar trebui să includă și discutarea termenilor contractului cu auditorul companiei. În plus, este mai bine să evidențiem din problema aprobării raportului anual al companiei și aspectul conformării de către societatea pe acțiuni cu Codul de conduită corporativă. Problema conformării cu un astfel de cod și întocmirea unui raport pe această problemă ar trebui să fie luate în considerare separat, din cauza semnificației ridicate a problemei în sine și atenție sporită, care îi este dat de autoritățile de reglementare. Atenție atât de aproape încât s-a revărsat în.

Planul de lucru pentru pregătirea adunării generale a acționarilor poate fi întocmit sub forma unui grafic care să indice data de execuție a fiecărei etape și anumiți interpreți de pe aceasta și aprobat prin procesul-verbal al Consiliului de Administrație. În tabel sunt enumerate etapele pregătirii adunării generale anuale a acționarilor, indicând termenele și ceea ce reglementează constituirea acestora. Ea vă va ajuta să vă pregătiți propria întâlnire.

masa

Momentul anumitor evenimente pentru pregătirea adunării generale anuale a acționarilor

Restrângeți afișarea

Notă la tabel: La stabilirea datelor pentru punctele 4, 5, 6 și 7 din Tabelul 1, este necesar să se țină cont de aspectele tehnice asociate întocmirii documentelor necesare atât pentru etapa curentă, cât și pentru următoarea. În plus, este necesar să se țină cont de posibilitatea absenței cvorumului în Consiliul de Administrație și de necesitatea convocării acestuia din nou.

Restrângeți afișarea

Vladimir Matulevici, expert al revistei „Directorul juridic al șefului”

Ministerul rus al Justiției a înregistrat o serie de cerințe suplimentare pentru procedura adunării generale a acționarilor. Și nu numai la ordinea desfășurării acesteia, ci și la etapa pregătitoare (pregătire și convocare). Să ne dăm seama împreună ce alte puncte noi vor trebui să fie luate în considerare în etapa pregătitoare.

Este despre comanda Serviciul Federal pe piețele financiare (FFMS din Rusia) din 02.02.2012 Nr. 12-6 / pz-n, care a aprobat Regulamentul privind cerințele suplimentare pentru procedura de pregătire, convocare și desfășurare a adunării generale a acționarilor (în continuare - Regulamentul; Nr. 12-6 / pz-n ). Odată cu intrarea în vigoare a noului regulament (6 luni de la publicarea sa oficială), vechea rezoluție a Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare din Rusia din 31 mai 2002 nr. 17 / ps „Cu privire la aprobarea Regulamentului privind cerințele suplimentare pentru pregătirea, convocarea și desfășurarea adunării generale a acționarilor” abandonate din practica organelor de drept.

În general, noul Regulament repetă regulile anterioare. Între timp, există și ceva nou în el. În primul rând, modificările au afectat procedura de alegere a organelor de conducere și a comisiei de audit, regulile de stabilire a cvorumului, cerințele de înregistrare a voturilor pe acțiuni etc. Evident, scopul principal al noului Regulament este de a sensibiliza acționarii, vizează participarea mai eficientă la afacerile corporative și face votul mai transparent și obiectiv. În primul rând, acest lucru se referă Informații suplimentareși materiale care trebuie furnizate participanților la adunarea generală a acționarilor (a se vedea clauza 3 din art. 52 din Legea SA și secțiunea a III-a din Ordinul nr. 12-6 / pz-n). Desigur, acest lucru va necesita mult timp și costuri organizatorice din partea serviciilor juridice, de birou și de contabilitate.

Deoarece agenda poate varia și, prin urmare, trebuie pregătită informatii diferite... Pentru comoditate, vom prezenta toate datele sub forma unui tabel:

Este important ca oricare dintre tipurile enumerate trebuie furnizate informații și materiale (clauza 3.6 din Regulament):

• în sediul de la adresa organului executiv unic;
• în alte locuri, ale căror adrese sunt indicate în convocarea adunării generale.

Dacă o persoană îndreptățită să participe la adunarea generală a acționarilor solicită furnizarea de copii ale documentelor, aceasta trebuie făcută în termen de 7 (anterior - 5) zile de la data primirii cererii. Mai mult Pe termen scurt poate fi prevăzută de carte sau de un document intern care reglementează activitățile adunării generale. Plata pentru copii nu trebuie să depășească costul producției acestora.

Numeroase cerințe privind conținutul raportului anual al companiei, care este supus aprobării adunării generale, au fost complet excluse din noul Regulament. Dar nu vă faceți griji: acestea sunt în Regulamentul privind divulgarea informațiilor de către emitenții de titluri de capital (aprobat prin ordin al Serviciului Federal al Piețelor Financiare din Rusia din 04.10.2011 nr. 11-46 / pz-n).

Regulă separată acte în legătură cu lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală: poate fi pusă la dispoziție spre revizuire numai la cererea persoanei (persoanelor) incluse în aceasta și care dețin (dețin) cel puțin 1% din voturi pe orice problemă din ordinea de zi (clauza 3.7 Regulamente).

O altă inovație a Ordinului nr. 12-6 / пз-н, privind faza pregătitoare, constă în faptul că, în comparație cu procedura anterioară, cererea de ținere a ședinței extraordinare poate fi transmisă la adresa societății cu ajutorul unui serviciu de curierat. Fiecare propunere trebuie să fie semnată personal de către acționar sau reprezentantul acestuia. În caz contrar, se consideră neprimit (clauza 2.2 din Regulament). Mai mult, împuternicirea reprezentantului trebuie să fie întocmită în conformitate cu regulile Legii cu privire la SA (clauza 1 a articolului 57). Sunt stabilite cerințe sporite pentru împuternicirea de vot.

Unde să se adună? Regulamentul (spre deosebire de Legea cu privire la SA) prevede ca adunarea generala sa se tina la sediul societatii, i.e. într-o aşezare anume (oraş, oraş, sat). Vă rugăm să rețineți: un loc diferit poate fi stabilit doar în statut. Iar în convocarea adunării generale trebuie indicată o adresă anume (clauza 3.1 din Regulament).

Nuanțarea cu adresa poștală a companiei este importantă atunci când un acționar poate vota (completează buletinul de vot) acasă. Deci: de fapt, nu contează ce adresă poștală este indicată în mesajul adunării generale. Principalul lucru este ca buletinul să fie trimis la adresa indicată în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice sau în carte, document privind adunarea generală (clauza 4.2 din Regulament).

Legea societăților pe acțiuni (clauza 1 al art. 54) conține o listă închisă a aspectelor organizatorice generale asupra cărora conducerea trebuie să le decidă înainte de adunarea generală (data, locul, ora, ordinea de zi, listele participanților etc.). Ordinul nr. 12-6 / pz-n le-a adăugat încă 2 obligatorii:

• determina tipul (tipurile) de acțiuni privilegiate care au dreptul de a vota pe ordinea de zi;
• să stabilească ora începerii înscrierii participanților la adunarea generală.

Astfel, s-a stabilit un fel de ierarhie a documentelor, care să fie ghidată de pregătirea, convocarea și desfășurarea adunării generale. Pe primul loc se află Legea societăților pe acțiuni, urmată de ordinul Serviciului Federal al Piețelor Financiare nr. 12-6 / pz-n, statutul societății, documentele interne care reglementează activitățile adunării generale. Și asta fără a lua în calcul explicațiile Serviciului Federal de Piețe Financiare din Rusia.

Vă informăm despre desfășurarea adunării anuale

Anunțarea ținerii adunării generale a acționarilor trebuie făcută în cel mult 20 de zile, iar dacă pe ordinea de zi a adunării anuale s-au ridicat întrebări cu privire la reorganizarea societății, atunci cel târziu cu 30 de zile înainte de data acesteia. deținere. Pe această bază se stabilește de obicei data de închidere a listei persoanelor îndreptățite să participe la ședință. Este de remarcat faptul că Codul de conduită corporativă (paragraful 2, clauza 1.1.2), ținând cont de importanța notificării în timp util a acționarilor cu privire la desfășurarea adunării generale, recomandă ca aceasta să fie raportată cu 30 de zile înainte de adunare (cu excepția cazului în care o perioadă mai lungă este prevăzută de lege).

Convocarea adunării generale a acționarilor trebuie transmisă fiecărei liste de persoane îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor. Societatea pe acțiuni este destul de liberă în alegerea modului de notificare. Legea (clauza 1 a articolului 52 din Legea federală „Cu privire la SA”) prevede următoarele posibilități:

• poștă (prin scrisoare recomandată sau alt prin poștă);
• personal prin curier;
• publicarea într-o publicație tipărită definită de cartă, iar legiuitorul a subliniat că o astfel de publicație ar trebui să fie disponibilă pentru toți acționarii companiei (rețineți că în 2014 această prevedere a legii se va modifica: publicațiile în ediția tipărită vor trebui să fie simultan „duplicat” pe site-ul companiei pe Internet, în plus, este prevăzută o înlocuire completă a publicației în ediția tipărită pentru plasarea acestor informații pe site-ul de Internet).

În plus, societatea are dreptul de a informa suplimentar acționarii despre desfășurarea unei adunări generale a acționarilor prin alte mijloace. mass media(televiziune, radio).

Este ușor de înțeles că în AO cu un numar mare alegerea greșită a notificării pentru acționari poate duce la costuri financiare serioase. Chiar și trimiterea a câteva mii de scrisori recomandate, ca să nu mai vorbim de costul livrării prin curier, poate afecta grav costurile de operare ale unei companii.

Exemplul 12

Modalități de informare cu privire la desfășurarea unei adunări generale a acționarilor în statutele companiilor reale

Restrângeți afișarea

„21.1. Anunţarea Adunării Generale a Acţionarilor trebuie făcută cu cel mult 30 de zile înainte de data ţinerii acesteia...

În termenul specificat, anunțul Adunării Generale a Acționarilor este publicat în ziarele „ ziar rusesc„Și/sau” Tribune”. Societatea are dreptul de a informa suplimentar acționarii despre Adunarea Generală a Acționarilor prin alte mijloace de informare în masă (televiziune, radio).

:

„8.11. ... În intervalul de timp specificat, anunțul adunării generale a acționarilor trebuie publicat în ediția tipărită „Vybor”.

forma adunării generale a acționarilor (adunarea sau votul absent);

data, locul, ora adunării generale a acționarilor (în acest caz, adresa la care va avea loc adunarea trebuie să fie indicată ca loc adunării generale), ora începerii înregistrării persoanelor care participă la adunarea generală. întâlnire;

data întocmirii listei persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor;

ordinea de zi a adunării generale a acționarilor;

procedura de familiarizare cu informațiile (materialele) care urmează a fi furnizate în pregătirea adunării generale a acționarilor și adresa (adresele) la care poate fi vizualizată.

În plus, datele/documentele necesare pentru a furniza acționarului pot fi incluse în lista de documente anexată la avizul de ședință trimis prin poștă sau curier (cu excepția cazului în care, desigur, unele dintre aceste documente sunt confidențiale).

În acest număr al revistei, am examinat problemele și problemele care trebuie rezolvate în pregătirea adunării generale anuale a acționarilor, care este obligatorie pentru toate societățile pe acțiuni. În numărul următor vă vom concentra atenția asupra problemelor de conducere și oficializare a deciziilor luate la o astfel de întâlnire.

Fotografie de Evgeny Smirnov, IA „Clerk.Ru”

În cazul în care societatea este înregistrată ca societate cu răspundere limitată (LLC), atunci cel puțin o dată pe an în termenul stabilit de cartă și nu mai devreme de 1 februarie și nu mai târziu de 30 aprilie, este necesar să se țină o adunare anuală. să aprobe situațiile financiare anuale și să ia în considerare alte aspecte incluse pe ordinea de zi.

Dacă societatea este o societate pe acțiuni (SA), atunci nu mai devreme de 1 februarie și nu mai târziu de 6 luni de la sfârșitul anului de raportare, ar trebui să aibă loc o adunare anuală și trebuie să fie aprobate situațiile financiare anuale.

Liderii multor organizații au concepția greșită că organizarea unei reuniuni anuale este dreptul lor și nu obligația lor. Acest lucru este valabil mai ales pentru SRL-urile și SA cu un număr mic sau unic de acționari. Există o părere că „tinerele” sau companiile care nu au obținut rezultate financiare ridicate pot „ocoli” această regulă, deoarece au fost create recent, nu este nevoie să distribuiți profiturile și, în consecință, nu este nevoie să dețineți o întâlnire anuală. Această poziție este o amăgire care poate duce la consecințe negative, iar unele dintre ele pot fi fatale pentru companie.

Conform normelor legislației în vigoare, următoarele documente și probleme trebuie aprobate în ședința anuală (vezi tabel).

Documente și probleme care urmează să fie aprobate în ședința anuală
Societate pe acțiuni (SA)	Societate cu răspundere limitată (LLC)
Auditor (din 2014, un audit este obligatoriu pentru un SA) Alte aspecte în conformitate cu cartea (distribuirea profitului, componența consiliului de administrație, organ executiv, comisie de audit etc.)	Situații financiare pentru anul raportul anual al organului executiv Alte aspecte în conformitate cu cartea (distribuirea profitului, organul executiv, comisia de audit, auditorul etc.)

Deciziile luate în cadrul adunării anuale se formalizează în procesul-verbal (hotărârile) adunării generale a acționarilor sau participanților. Acest document este dovada faptului că acționarii (fondatorii) au aprobat situațiile financiare anuale și au cunoscut conținutul acestora.

De multe ori director general firma ia decizii de management la discreția sa, neconsiderând că este necesar să ceară opinia fondatorilor, iar atunci când i se cere să-și fundamenteze deciziile, poate dobândi calitatea de manager fără scrupule. Pentru a evita consecințele negative, societatea ar trebui să-și sistematizeze munca, pentru care, în primul rând, ar trebui să se dezvolte în conformitate cu acte constitutive individual calendar corporativ, fără a apela la scuze „nu este necesar”, „este prea devreme pentru firma noastră”, etc. Activitățile unei firme într-un domeniu juridic competent ar trebui să înceapă din momentul în care se ia o decizie de înființare, care va avea un efect pozitiv asupra activității companiei din următoarele motive principale:

• Atunci când creează o companie, fondatorii presupun inițial dezvoltarea acesteia prin utilizarea diverselor resurse, atrăgând atât fonduri proprii, cât și împrumutate, precum și fonduri ale investitorilor. Înțelegerea de către investitor a ceea ce compania aplică documentelor și procedurilor corporative abordarea sistemelor(și asta indică o viziune competentă asupra afacerii), precum și transparența activităților companiei pentru proprietari sau terți pot fi factori decisivi pentru investiția în această organizație;
• procedurile corporative date se bazează pe prevederile legislației actuale pentru SA și SRL-uri, iar nerespectarea cerințelor relevante este o încălcare directă a acestora (de asemenea, merită să ne amintim că compania și funcționarii săi pot fi amendați pentru încălcarea prevederilor legale). cerințele legislației pentru pregătirea și desfășurarea adunării anuale);
• la efectuarea unui audit al unei companii sau Due Diligence (din engleză „due diligence”, adică procedura de întocmire a unei vederi obiective a obiectului de investiții) toate documentele necesare pentru pregătirea și desfășurarea adunării anuale, precum precum și documentele care reflectă luarea deciziilor cu privire la această întâlnire sunt supuse prezentării obligatorii. Lipsa acestor documente indică faptul că procedurile stabilite nu au fost efectuate, iar aceasta este o încălcare a ordinii companiei și a legii. De menționat că restabilirea documentelor cu date curente (sau înregistrarea „retroactiv”) este imposibilă, întrucât nu vor fi respectate procedurile obligatorii de pregătire și desfășurare a adunării anuale (avizul prealabil obligatoriu de convocare, înregistrarea rezultatelor și dezvăluirea aceste informații, dacă societatea are o astfel de obligație). Toate actele și deciziile executate Intr-un mod similar va fi ilegitim.

În plus, nu trebuie uitat că, conform normelor Codului civil al Federației Ruse, directorul general este obligat să despăgubească, la cererea companiei, fondatorii (participanții) acesteia, care acționează în interesul companiei. , pentru pierderile cauzate din vina lui.

Pentru informația dumneavoastră!Încălcarea dreptului de a conduce se exprimă prin însuși faptul de a nu ține o ședință anuală. Potrivit art. ( sau) propuneri privind nominalizarea candidaților în consiliul de administrație (consiliul de supraveghere), organul executiv colegial, comisia de audit (auditori) și comisia de numărare societate pe actiuni sau un candidat la funcţia de organ executiv unic al unei societăţi pe acţiuni atrage impunerea de amendă administrativă pentru cetățeni în valoare de 2 mii până la 4 mii de ruble, pentru funcționari - de la 20 mii la 30 mii de ruble. sau descalificare de până la un an, pentru persoanele juridice - de la 500 mii la 700 mii ruble.

Astfel, atunci când se răspunde la întrebarea dacă este necesară organizarea unei reuniuni anuale, există un singur răspuns corect, întrucât toate procedurile asociate pregătirii și ținerii acesteia nu pot fi proporționale cu cele consecințe negative, care sunt posibile dacă nu se realizează.

Modificări în procedura de desfășurare a ședinței anuale a SA

Din 2016, procedura de desfășurare a adunării anuale a acționarilor a suferit unele modificări, în principal aceasta a afectat direct procedura de desfășurare a adunării. Următoarele s-au schimbat:

• pentru desfășurarea unei adunări a acționarilor (extraordinară) în problema alegerii membrilor consiliului de administrație din inițiativa consiliului însuși, termenul de ținere a adunării se reduce cu 20 de zile și este de 70 de zile de la data hotărârii de a convoacă o astfel de ședință, totuși, statutul poate prevedea o perioadă mai scurtă pentru desfășurarea unei astfel de ședințe (dacă statutul nu este adus în conformitate cu prevederile legale în vigoare, iar statutul stabilește o perioadă mai mare de 70 de zile, atunci prevederile ar trebui aplicat charter);
• lista de informații ce urmează a fi stabilită de consiliul de administrație în pregătirea ședinței se completează cu următoarele: dacă există o problemă pe ordinea de zi a alegerii membrilor consiliului de administrație, data exactaînchiderea primirii candidaților desemnați în consiliul de administrație; formularea deciziilor cu privire la toate punctele de pe ordinea de zi transmise de acționari către AO în cazul votării prin buletine de vot.

Potrivit modificărilor aduse legii, termenele prevăzute pentru constituirea acţionarilor îndreptăţiţi să participe la şedinţă pe anumite aspecte (cu privire la formarea consiliului de administraţie, reorganizarea SA) au fost reduse.

Totodată, societatea pe acțiuni este scutită de obligația de a furniza tuturor părților interesate extrase din lista întocmită a potențialilor acționari - participanți la ședință și certificate de lipsă. această listă acţionarilor. Această obligație conform legii pieței valorilor mobiliare aparține exclusiv registratorului.

Vă reamintim!În baza Legii federale nr. 142-FZ din 2.07.13, toate societățile pe acțiuni care țin în mod independent registrul acționarilor sunt obligate să transfere menținerea registrului unei persoane care deține o licență prevăzută de lege, că este, un participant profesionist pe piața valorilor mobiliare care desfășoară activități de ținere a registrului (registrului). Termenul pentru îndeplinirea acestei cerințe a expirat la 1 octombrie 2014.

În ceea ce privește unele chestiuni de pe ordinea de zi a adunării generale (realegerea membrilor consiliului de administrație, numirea/evocarea din funcție a organului executiv al unei SA), perioada prevăzută pentru sesizarea acționarilor adunării a fost redusă la 50. zile calendaristice.

Unul dintre rezultatele pozitive ale modificărilor adoptate este aprobarea unor norme legale care măresc semnificativ conținutul informativ al mesajului despre desfășurarea ședințelor. S-au adăugat informații despre categoriile (tipurile) de acțiuni, ai căror proprietari vor putea vota pentru toate punctele de pe ordinea de zi sau pentru o parte a acestora. În plus, în cazurile specificate în statut, mesajul trebuie să indice adresa site-ului oficial al SA, unde un acționar își poate „lasa” votul asupra punctelor de pe ordinea de zi, inclusiv o adresă de e-mail în scopul trimiterii buletinelor de vot de către acţionari cu drept de vot.

Acum toate societățile pe acțiuni pot prevedea în statut două modalități posibile de notificare a acționarilor cu privire la desfășurarea unei adunări generale:

• societatea poate trimite un mesaj despre adunare pe adresa personală de e-mail a acționarilor;
• la adresa dumneavoastră personală de e-mail sau numar personal numărul de telefon al acționarilor de către companie poate fi trimis un scurt mesaj text cu indicarea informațiilor despre unde se poate familiariza acționarul continut complet mesaje despre întâlnire.

Cu toate acestea, nu trebuie uitat că alte posibile modalități de notificare prin lege nu sunt anulate, de exemplu, prin publicații tipărite sau site-ul oficial al societății pe acțiuni.

După modificările aduse legii, societățile pe acțiuni sunt obligate să păstreze informații cu privire la modalitatea de notificare a acționarilor a adunării desfășurate în termen de 5 ani de la data adunării generale. Cu alte cuvinte, CEO-ul trebuie să se asigure că notificările transmise acționarilor sunt păstrate.

În conformitate cu una dintre modificări, societățile pe acțiuni au voie să țină o ședință personală, ceea ce presupune prezența comună a acționarilor, folosind de la distanță tehnologiile informaționale și de telecomunicații. De exemplu, un astfel de instrument poate fi un apel video, a cărui utilizare va permite unui acționar să fie prezent la o adunare fără a fi prezent fizic la aceasta și să voteze punctele de pe ordinea de zi.

Totodată, ca urmare a modificărilor aduse legii, a fost instituită obligația de a vota în ședință în prezenta prin buletine de vot în toate SA publice și nepublice cu peste 50 de acționari deținând acțiuni cu drept de vot.

Este important ca concretizarea legislativă a desemnării prezenței unui acționar la o ședință în prezenta a avut loc. Deci, un acționar este considerat prezent la adunare dacă:

• dacă un acționar s-a înregistrat (în persoană sau pe un site web de pe internet) pentru a participa la adunare;
• dacă cu două zile înainte de adunare, un acționar a predat buletinului de vot completat companiei sau a completat un formular de vot electronic pe site-ul web indicat de societate pentru vot.

Pentru informația dumneavoastră! Companiile ar trebui să ia următoarele măsuri în anticiparea perioadei adunării anuale a acționarilor pentru anul.

În primul rând, să aducă statutul și numele companiei în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse.

În ciuda faptului că modificările aduse Codului civil al Federației Ruse, conform cărora societățile pe acțiuni erau împărțite în cele publice și nepublice, au intrat în vigoare în 2014, nu toate SA și-au adus numele și conținutul lor. charte în conformitate cu noile reguli. Cu toate acestea, este necesar să facem o rezervă că termenele pentru astfel de acțiuni nu sunt specificate în legislație (clauza 7 a articolului 3 din Legea federală nr. 99-FZ din 05.05.14), iar necesitatea efectuării lor este dictată, mai degrabă, prin oportunitate sau nevoi individuale societăților pentru schimbarea cartei, care în acest caz trebuie să fie însoțită de o aliniere completă a cartei la Codul civil al Federației Ruse. Acele companii care intenționează să includă pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor problema aprobării noua editie din carte (sau modificări ale acesteia), este necesar să se țină seama de particularitățile votării pe această problemă și de forma SA.

În al doilea rând, ordinea de zi a AGA ar trebui să includă problema aprobării auditorului. Această necesitate este dictată de cerințele art. 67.1 din Codul civil al Federației Ruse, conform căruia situațiile financiare ale oricărei societăți pe acțiuni, indiferent de statutul acesteia, trebuie confirmate de un auditor. În același timp, este oportun să se acorde atenție problemei calendarului de întocmire a raportului auditorului. Regulile generale privind calendarul auditului anual sunt cuprinse în art. 67.1 din Codul civil al Federației Ruse, art. 5 din Legea federală din 30.12.08, nr. 307-FZ „Cu privire la audit” și în art. 18 din Legea federală din 6.12.11, nr. 402-FZ „Cu privire la contabilitate”, primul dintre care obligă orice SA să efectueze anual un audit statutar, iar al doilea - să prezinte o copie a raportului de audit autorităților statistice la cele specificate în această regulă termene, dar nu mai târziu de 31 decembrie a următorului exercițiu financiar următor celui de raportare. Cu toate acestea, pentru SA, care sunt supuse obligației de a dezvălui informații, inclusiv dezvăluirea situațiilor financiare anuale (propunerea nu este completată de autor).

În al treilea rând, este necesar să se ia o decizie de majorare a capitalului autorizat. În conformitate cu prevederile art. 26 din Legea federală din 26.12.95, nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” (în continuare - Legea nr. 208-FZ) privind mărimea capitalului social al unei societăți pe acțiuni (în vigoare de la 1 iulie 2015) , capitalul autorizat al unei SA publice trebuie să fie de cel puțin 100.000 de ruble, societate pe acțiuni non-publică - cel puțin 10.000 de ruble.

Acum despre ce este de asemenea recomandabil de făcut în pregătirea adunărilor anuale ale acționarilor de la sfârșitul anului:

1. modificarea statutului societății în ceea ce privește metoda de notificare a acționarilor cu privire la viitoarea adunare - metoda utilizată trebuie specificată în statut. De asemenea, dorim să vă atragem atenția asupra faptului că prevederile actuale ale legii permit companiei să folosească trimiterea unui mesaj pe hârtie prin poștă, alta decât cea recomandată, ca modalitate de notificare a unei întâlniri. Prevederile statutului societăților comerciale care prevăd această modalitate de notificare a ședinței vor deveni nule de drept, iar astfel de societăți vor trebui să fie ghidate de reguli generale notificări (scrisoare certificată sau livrare contra semnături);
2. modificarea statutului societății privind modalitatea de trimitere a buletinelor de vot către acționari. În versiunea actuală a legii la cea anterioară moduri stabilite la modalitatea de transmitere a acestuia s-a adăugat și modalitatea de transmitere a buletinului sub formă de mesaj electronic la adresa de e-mail a persoanei corespunzătoare indicată în registrul acționarilor societății. Cu toate acestea, utilizarea acestei metode este posibilă numai după efectuarea modificărilor corespunzătoare în statutul companiei;
3. este posibilă modificarea statutului societății, permițând utilizarea metodelor de participare la distanță la întâlnire. Următoarele sunt denumite astfel în lege: înregistrarea unui acționar pentru participarea la o adunare pe site-ul Internet; trimiterea buletinului de vot completat către public prin e-mail sau completarea unui formular de vot pe site-ul de internet.

Întrebări frecvente despre dividende *

Dividendele reprezintă profitul net al companiei primit ca urmare a activităților sale, dreptul de a primi care este disponibil doar acționarilor și membrilor companiei. În practică, există numeroase dispute legate de procedura de luare a deciziei privind plata dividendelor și încasarea acestora, din conținutul cărora se pot trage următoarele concluzii principale:

1. luarea unei decizii cu privire la plata dividendelor este un drept, nu o obligație a companiei;
2. dreptul acționarului de a cere plata dividendelor ia naștere numai dacă adunarea generală a acționarilor adoptă o hotărâre privind plata acestora;
3. adunarea generală a acționarilor nu are dreptul să ia o decizie de anulare mai devreme decizia privind plata dividendelor;
4. hotărârea adunării generale care nu conține o indicație directă a plății dividendelor, cuantumul acestora, termenul și procedura de plată, nu servește drept temei pentru ca acționarii sau participanții să aibă dreptul de a cere plata dividendelor;
5. lipsa profitului net al societatii, precum si raportul anual si situatiile financiare anuale aprobate, care reflecta pierderile societatii, nu constituie un motiv de neplata a dividendelor declarate;
6. greu pozitie financiară societatea nu constituie motiv de neplată a dividendelor anunțate anterior;
7. dreptul acționarilor de a cere plata dividendelor către aceștia după îmbunătățire starea financiara o societate ia naștere în cazurile în care dividendele au fost declarate în conformitate cu cerințele legii;
8. un acționar nu are dreptul de a cere ca problema cuantumului dividendelor plătite să fie inclusă pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor;
9. încălcarea termenului de plată a dividendelor declarate și (sau) plata lor neîntregită constituie baza pentru colectarea dobânzilor de la companie pentru uzul altora în numerar pentru perioada de întârziere;
10. neplata dividendelor declarate și (sau) neplata lor integrală într-un termen rezonabil după eliminarea circumstanțelor care împiedică o astfel de plată, servesc drept bază pentru colectarea dobânzii de la societate pentru utilizarea fondurilor altor persoane;
11. societatea este eliberată de răspundere pentru plata cu întârziere a dividendelor declarate dacă acționarul nu și-a actualizat datele în registrul acționarilor;
12. societatea este eliberată de răspundere pentru întârzierea plății dividendelor declarate dacă nu a avut informații despre detalii bancare acționar;
13. o societate pe acțiuni are dreptul de a decide cu privire la neplata dividendelor chiar dacă există un profit net;
14. dacă consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății nu a recomandat plata dividendelor, adunarea generală a acționarilor nu este în drept să ia o decizie cu privire la plata acestora;
15. vânzarea de către un acționar a acțiunilor sale după ce societatea a luat decizia de a plăti dividende nu eliberează societatea de obligația de a le plăti unui astfel de acționar.

Legea definește cerințele obligatorii pentru plata dividendelor în SRL, care se bazează pe restricțiile cuprinse în lege, prevăzând:

• plata integrală a capitalului autorizat;
• plata integrală către participantul care pleacă a cotei sale;
• exces de valoare activele nete peste valoarea capitalului autorizat și a fondului de rezervă, inclusiv după plata dividendelor;
• fără semne de faliment, inclusiv după plata dividendelor.

Respectarea acestor restricții trebuie să aibă loc atât la data deciziei de emitere, cât și la momentul plății venitului. Dacă decizia a fost deja luată, iar la momentul emiterii condițiile sunt de așa natură încât să nu permită efectuarea plății, atunci aceasta se va face după dispariția acestor condiții.

Fiecare acționar are dreptul de a primi dividende din profitul net al organizației. Apare atunci când sunt îndeplinite toate următoarele condiții:

• la sfarsitul perioadei de raportare, societatea a obtinut profit net;
• consiliul de administrație sau consiliul de supraveghere al societății a luat o decizie care conține recomandări cu privire la cuantumul dividendelor;
• a avut loc o adunare generală a acţionarilor cu numărul total acțiuni cu drept de vot - mai mult de jumătate;
• ordinea de zi a adunării generale a acționarilor a inclus problema plății dividendelor;
• mai devreme a fost anunțat plata dividendelor;
• cvorumul adunării generale a acționarilor a votat pentru plata dividendelor;
• respectarea condiției ca suma dividendelor să nu depășească cea recomandată de consiliul de administrație sau de consiliul de supraveghere al societății;
• au fost anunțate hotărârile adoptate de adunarea generală a acționarilor;
• a sosit data scadentă pentru plata dividendelor;
• acționarul se află în registrul persoanelor îndreptățite să primească dividende.

Dacă cel puțin una dintre condiții nu este îndeplinită, dividendele nu sunt plătite.

Pentru informația dumneavoastră! Impozitul pe venitul personal:

de la persoane fizice - cetățenii Federației Ruse este de 13% (clauza 1 a articolului 224 din Codul Fiscal al Federației Ruse), pt. cetateni straini- 15% (clauza 3 a articolului 224 din Codul fiscal al Federației Ruse); impozitul pe venit pentru persoanele juridice din Federația Rusă - 13% (clauza 2, clauza 3, articolul 284 din Codul fiscal al Federației Ruse), pentru persoanele juridice străine - 15% (clauzele 3, clauza 3, articolul 284 din Impozit Codul Federației Ruse).

Dacă se emit dividende entitate legală care deține mai mult de 50% din capitalul autorizat timp de cel puțin un an, atunci în astfel de cazuri se poate aplica cota de 0% (clauza 1, clauza 3 din articolul 284 din Codul fiscal al Federației Ruse).

Din practica...

Este posibil din punct de vedere fiscal să se considere plățile către participanți din profitul unei SRL ca dividende?

Da, poti. Potrivit paragrafului 1 al art. 43 din Codul fiscal al Federației Ruse, în scopuri fiscale, dividendele sunt orice venit primit de la o organizație prin distribuirea profitului net, din acțiuni sau contribuții ale participanților proporțional cu acțiunile acestora. Această regulă este valabilă pentru organizațiile de orice formă, deși în mod formal drept civil termenul „dividend” este folosit numai în legătură cu plățile către acționari. Societățile cu răspundere limitată distribuie profitul net între membrii lor. Cele de mai sus rezultă din clauza 2 a art. 42 din Legea nr. 208-FZ, alin.1 al art. 28 din Legea federală din 8.02.98, nr. 14-FZ (în continuare - Legea nr. 14-FZ), dar în sensul contabilitate fiscală o astfel de discrepanță în termeni este irelevantă.

Este posibil să plătiți dividende cu proprietatea?

Da, poti. Dreptul civil permite ca dividendele să fie plătite în natură, adică nu numai în bani, ci și în alte proprietăți. Pentru SA, acest lucru este prevăzut în paragraful 2 al clauzei 1 din art. 42 din Legea nr.208-FZ. În ceea ce privește SRL, nu există o astfel de normă în legislație, dar nu există nicio interdicție privind distribuirea profitului net în formă non-cash. În art. 28 din Legea nr. 14-FZ, modalitatea de plată nu este specificată, prin urmare se înțelege că participanții SRL pot primi nu numai bani, ci și alte bunuri.

În consecință, dividendele pot fi plătite prin mijloace fixe, materiale și bunuri. Condiția principală este ca această procedură să fie prevăzută de statutul organizației.

Doar plata din rezultatul reportat rămas după impozitare poate fi recunoscută drept dividende. Rambursările contribuției unui participant sau acționar la capitalul autorizat (pool), precum și distribuirea altor proprietăți, nu sunt considerate dividende. Cu toate acestea, în acest caz, este necesară plata impozitului pe profit.

Este posibil să plătiți dividende din profiturile anilor anteriori?

Da, poti. Atât în ​​civil cât și legislatia fiscala s-a stabilit doar că sursa de plată a dividendelor este profitul net al organizaţiei. Nu există indicații cu privire la perioada exactă în care ar trebui să se formeze un astfel de profit (articolul 43 din Codul fiscal al Federației Ruse, clauza 2 din articolul 42 din Legea nr. 208-FZ, paragraful 1 al articolului 28 din Legea nr. 14). -FZ).

În consecință, dacă conform rezultatelor anilor anteriori profitul nu a fost distribuit, atunci pe cheltuiala acestuia este posibilă plata dividendelor în anul curent. Acest lucru se poate întâmpla, de exemplu, dacă profitul net nu a fost folosit pentru plata dividendelor sau formarea de fonduri speciale.

Legalitatea unei astfel de încheieri a fost confirmată în, din data de 6.04.10, Nr. 03-03-06 / 1/235. Concluzii similare sunt cuprinse în deciziile Serviciului Federal Antimonopol Districtul Caucazian de Nord din 23.01.07, Nr. F08-7128 / 2006, din 22.03.06, Nr. F08-1043 / 2006-457A, FAS al Districtului Siberiei de Est din 11.08.05, Nr. A33-26614 / F02-S - 3800/05-C1, FAS al Districtului Volga din 10.05.05, Nr. A55-9560 / 2004-43.

În plus, dividendele pot fi plătite din profitul anilor anteriori, dacă în anul de raportare organizația nu a avut profit net (scrisoarea Serviciului Federal de Taxe al Rusiei nr. ED-4-3 / 16389 din 5.10.11).

Prin întârzierea emiterii dividendelor, organizația comite astfel o infracțiune administrativă, pentru care SA pot fi amendate de la 500 mii la 700 mii de ruble.

O amendă este, de asemenea, prevăzută pentru funcționarii unei societăți pe acțiuni care sunt restante la plată - de la 20 mii la 30 mii de ruble.

Dacă plata este restante din cauza unor erori anumite persoane, pot fi și pedepsiți, iar pentru ei valoarea amenzii va fi de la 2.000 la 3.000 de ruble.

Normele de mai sus sunt prevăzute de art. 15.20 din Codul Administrativ al Federației Ruse.

Dacă, în termenul specificat, participantul, acționarul nu a cerut să îi plătească dividende, atunci acesta își pierde dreptul de a le primi integral. O excepție este situația în care un acționar sau un participant nu și-a revendicat drepturile sub influența violenței sau amenințării. Dacă acesta a fost cazul, iar el a putut confirma acest lucru, atunci perioada de recuperare poate fi restabilită, adică poate fi prelungită cu încă trei ani.

Dividendele declarate (distribuite), dar nereclamate de către acționari, participanții sunt din nou incluși în rezultatul reportat al societății (clauza 9 a articolului 42 din Legea nr. 208-FZ, paragraful 4 al articolului 28 din Legea nr. 14-FZ) . Distribuirea unor astfel de dividende este posibilă într-o perioadă financiară dificilă.

Modificări și caracteristici ale raportării salariilor în 2019. Nou în calculul și impozitarea salariilor și beneficiilor.