Documente pentru adunarea anuală a acționarilor. Adunarea generală anuală a acționarilor: pregătire și ținere

Organul suprem de conducere al unei societăți pe acțiuni este adunarea generală a acționarilor acesteia. Acest organ nu este permanent, iar posibilitatea de a lua decizii legale în cadrul ședinței depinde de îndeplinirea unui număr de condiții pe care legislația le-a însoțit în procedura de convocare și desfășurare a acestuia. Greșelile în procedura de convocare și desfășurare a adunării generale a acționarilor sunt pline de conflicte corporative, dezvoltându-se adesea în încercări. V Acest articol vom analiza procedura de convocare a unei adunări generale a participanților, ținând cont de ordinul Serviciului Federal al Piețelor Financiare din Rusia din 02.02.2012 nr. cerințe suplimentare la procedura de pregătire, convocare și ținere a adunării generale a acționarilor” (denumite în continuare Regulamente).

Termen limita

Legislația actuală a acțiunilor impune ca adunarea generală a acționarilor să fie organizată cel puțin o dată pe an. O ședință obligatorie se numește ședință anuală, iar orice altă ședință este convocată extraordinar. Adunarea anuală a acționarilor se ține în termenele stabilite prin statutul societății. Cu toate acestea, legislația actuală () definește parametrii de limită:

• nu mai devreme de 2 luni si
• nu mai târziu de 6 luni de la absolvire an fiscal.

În societățile cu răspundere limitată, termenul limită este chiar mai strict decât în ​​SA. Potrivit adunării generale a participanților companiei, trebuie să se desfășoare următoarele:

• nu mai devreme de 2 luni si
• nu mai târziu de 4 luni de la încheierea exercițiului financiar.

Această regulă ridică o întrebare logică - „ce este un exercițiu financiar”? În practica mondială, există situații în care limitele exercițiului financiar sunt stabilite de organizație în actele sale administrative locale și nu coincid cu anul calendaristic. Această discrepanță poate fi convenabilă din mai multe motive. De la dorința de a alinia exercițiul financiar cu caracterul sezonier al afacerii, până la dorința de a rezuma anul în alt moment decât majoritatea corporațiilor. Cu toate acestea, în condițiile statului nostru, ținând cont de fixarea rigidă a condițiilor de întocmire a raportării contabile și fiscale, înființarea oricărui alt exercițiu financiar este plină de complicații grave în activitatea companiei.

Prin urmare, în Rusia, în practica comercială este general acceptat să se stabilească în statutul societăților pe acțiuni exercițiul financiar:

Restrângeți afișarea

18. Contabilitate si raportare in Companie...

18.2. Primul exercițiu financiar al Societății începe la data încheierii acestuia înregistrare de statși se încheie la 31 decembrie a anului înregistrării de stat a Societății. Anii financiari următori coincid cu ani calendaristici.

În acest fel, adunarea anuală a acționarilor trebuie să aibă loc nu mai devreme de 1 martie și nu mai târziu de 30 iunie. Este de remarcat faptul că SA sunt libere să stabilească o anumită dată în această perioadă. Mai mult, ei au dreptul atât să o stabilească în prealabil, prin introducerea unor prevederi adecvate în cartă, cât și să lase un câmp destul de larg de posibilități pentru administrarea lor. În practică, un număr foarte mic de societăți se autolimitează, stabilind o anumită dată sau un mod rigid de a o determina (prima luni a lunii a treia, prima duminică a lunii a șasea etc.). Acest lucru este destul de de înțeles. Astfel de cadre rigide duc adesea la erori care apar din cauza grabei sau imposibilității de a respecta termenele limită din cauza cheltuielilor tehnice generale. Prin urmare, în cele mai multe cazuri, statutele conțin o formulare care dublează norma legală sau este apropiată de aceasta:

Restrângeți afișarea

14.2. …Adunarea generală anuală a acționarilor se ține nu mai devreme de 2 (două) luni și nu mai târziu de 6 (șase) luni de la încheierea exercițiului financiar al Societății.

Deci, situația cu momentul întâlnirii în societățile pe acțiuni și SRL pare clară. Și acum să adăugăm o nuanță. În conformitate cu afacerile, entitățile trebuie să aprobe situațiile financiare în timpul și modul aprobat de legea aplicabilă (adică Adunarea Generală a Acționarilor). Cu toate acestea, în conformitate cu art. 18 din aceeași lege și alin. 5 al art. 23 din Codul fiscal al Federației Ruse, raportarea trebuie depusă în cel mult 3 luni de la data de încheiere a perioadei de raportare (an calendaristic). Și dacă Legea federală „Cu privire la contabilitate” prevede că raportarea este furnizată autorităților statistice „compilată” și este considerată compilată din momentul în care este semnată de șef, atunci nu există o astfel de clauză în Codul fiscal. Aceasta înseamnă că se înțelege că situațiile financiare trebuie depuse la autoritățile fiscale după ce acestea au trecut toate procedurile corporative pentru aprobarea lor. Termenele de depunere a situațiilor financiare și aprobarea acestora, prevăzute în Legea federală „Cu privire la contabilitate”, Legea federală „Cu privire la SA” și Legea federală „Cu privire la SRL”, pentru a spune ușor, nu coincid (vezi diagrama 1).

Schema 1

Condiții de desfășurare a unei adunări generale a participanților/acționarilor într-un SRL/SA

Restrângeți afișarea

Si ce sa fac? Există mai multe opțiuni de acțiune:

1. Țineți o adunare anuală a acționarilor unei societăți pe acțiuni până la 31 martie pentru a transmite rapoarte la timp autorității fiscale (ținând cont de restricțiile „nu mai devreme de două luni”, intervalul de timp este strâns: trebuie să fiți în timp de la 1 martie până la 31 martie). Pe larg societățile pe acțiuni cu o rețea extinsă de sucursale, astfel de termeni sunt dincolo de realitate. Prin urmare, mulți merg pe a doua cale.
2. Țineți adunarea generală anuală la un moment convenabil, cu respectarea condițiilor Legii federale „Cu privire la SA” și a Legii federale „Cu privire la LLC”. Și apoi poteca se bifurcă:
   • puteți decide să transmiteți cu întârziere rapoarte autorităților fiscale și să plătiți o amendă de 200 de ruble pentru fiecare document nedepus la timp (conform articolului 126 din Codul fiscal al Federației Ruse);
   • este posibilă depunerea rapoartelor către organele fiscale la timp (până la 31 martie), dar fără aprobarea acesteia de către adunarea generală a acționarilor unei SA sau participanților la un SRL. Poate fi aprobat în prealabil de Consiliul de Administrație (în conformitate cu paragraful 4 al articolului 88 din Legea federală „Cu privire la SA”), iar în absența acestuia - de directorul general. Dacă raportarea (bilanţ, cont de profit) aprobată definitiv în adunarea generală este încă modificată, atunci raportarea revizuită poate fi depusă apoi la fisc.

Sugestii pentru ordinea de zi

Un acționar sau un grup de acționari care deține cel puțin 2% din acțiunile cu drept de vot ale companiei au dreptul la:

• pune puncte pe ordinea de zi a adunării generale anuale și
• își nominalizează proprii candidați pentru organele sale de conducere.

Mai mult, numărul candidaților pe care îi propun să nu depășească numărul de locuri într-un astfel de organism. De exemplu, dacă Consiliul de Administrație este format din 7 membri, atunci acționarul are dreptul de a numi mai mult de 7 candidați. Aceeași limitare cantitativă se aplică organului executiv colegial, comisiei de audit și comisiei de numărare. Desigur, pentru poziția de talpă organ executiv Un singur candidat poate fi nominalizat.

Oferte in fara esec trebuie să fie în scris și să conțină informații despre acționarii care le-au contribuit, semnăturile lor personale, precum și date privind numărul și tipul acțiunilor lor.

O propunere de depunere a întrebărilor trebuie să conțină formularea fiecărei întrebări propuse și poate conține formularea unei decizii cu privire la aceasta.

Propunerea de nominalizare trebuie să conțină:

• detaliile actului de identitate (seria și/sau numărul documentului, data și locul eliberării acestuia, autoritatea care a emis documentul);
• denumirea organului de alegere la care este propus;
• alte informații despre el prevăzute de statutul sau documentele interne ale societății; propunerea de desemnare a unui candidat poate fi însoțită de acordul scris al candidatului de a-l desemna.

O atenție deosebită trebuie acordată momentului de exercitare a dreptului de a pune probleme pe ordinea de zi. întâlnire anuală acţionarilor. Legea „Cu privire la SA” (clauza 1, articolul 53) conține o formulare destul de lipsită de ambiguitate: . După cum puteți vedea această perioadă poate fi prelungită statutul societății, dar apoi limita maximă a acesteia este determinată doar de termenul limită de sesizare a adunării (ținând cont de timpul de ținere a Consiliului de Administrație și respectarea termenelor de transmitere a răspunsurilor către acționari).

Restrângeți afișarea

13.1. Acţionarii (acţionarii) Societăţii, care în total deţin cel puţin 2 (două) la sută din acţiunile cu drept de vot ale Societăţii, în cel mult 60 (şaizeci) de zile de la încheierea exerciţiului financiar, au dreptul de a pune emisiuni pe ordinea de zi a Adunării Generale anuale a Acționarilor și desemnează candidați în Consiliul de Administrație și Comisia de Audit, al căror număr nu poate depăși componența cantitativă a organului relevant.

Trebuie remarcat că suficient perioadă lungă de timp Clauza 2.4 din regulamentul anterior, aprobat prin Decretul Comisiei Federale a Valorilor Mobiliare a Federației Ruse din 31 mai 2002 nr. 17 / ps, a adus o oarecare confuzie în minte. Problema a fost că textul Regulamentelor spunea că atunci când propunerile sunt trimise de către Poșta Rusă, data propunerii este considerată a fi data indicată pe amprenta ștampilei calendaristice care confirmă data expedierii. Problema s-a dovedit a fi atât de gravă încât. Curtea Supremă de Arbitraj, în decizia sa, a atras atenția asupra faptului că „data propunerii”, menționată în hotărârea FCSM, are o cu totul altă natură juridică și nu relatie directa până la data limită de depunere a propunerilor pe ordinea de zi a ședinței. Aceasta este data la care societatea pe actiuni stabileste daca actionarul are sau nu dreptul subiectiv de a include probleme pe ordinea de zi, si nu prelungeste perioada in care aceste aspecte trebuie primite de SA.

Pentru a înlătura această problemă în interpretare, FFMS a introdus clauza 2.5 în noul Regulament (aprobat prin ordinul FFMS al Rusiei din 02.02.2012 nr. 12-6/pz-n), precizând că data primirii și data de depunere a propunerilor sunt concepte juridice diferite. În noile Regulamente, normele privind data trimiterii propunerilor au rămas aceleași, dar a fost detaliat conceptul de „primire” a unei propuneri pe ordinea de zi.

Asa de, data primirii propunerii de pe ordinea de zi adunarea generala este:

• pentru litere simple- data primirii trimiterii poștale de către destinatar;
• pentru vamă - data livrării trimiterii poștale către destinatar sub semnătură personală;
• pentru servicii de curierat - data livrarii de catre curier;
• în persoană - data predării „sub semnătură personală”;
• dacă este transmisă prin comunicare electrică, e-mail sau în orice alt mod prevăzut de statut, - data stabilită prin statutul societății sau alt document intern al societății care reglementează activitățile adunării generale.

Un exemplu de format scris pentru o propunere care să includă probleme pe ordinea de zi este prezentat în Exemplul 6.

Exemplul 6

Propunerea acționarilor de a include candidați pentru funcții elective și probleme pe ordinea de zi a adunării anuale a acționarilor

Restrângeți afișarea

Consiliul de administratie al societatii este obligat revizuirea propunerilor și decide dacă le includ pe ordinea de zi în cel mult 5 zile de la data limită de depunere a propunerilor. Adică în caz general Termenul limită pentru examinare este 4 februarie.

Consiliul de Administrație are dreptul de a refuza includerea punctelor propuse pe ordinea de zi într-un număr foarte limitat de cazuri:

• dacă acționarul a depășit termenul limită;
• dacă acționarul nu are suficiente acțiuni;
• sunt încălcate cerințele de formă prevăzute de lege sau documentele interne ale societății pentru executarea documentelor depuse, de exemplu, nu există indicarea numărului de acțiuni deținute de acționar, sau datele actului de identitate al candidatului propus. de către acţionar nu este indicată;
• problema nu este de competența adunării generale a acționarilor sau nu respectă cerințele legislației în vigoare.

Decizie motivată a Consiliului de Administrație(vezi Exemplele 7 și 8) trebuie transmise acționarilor care au depus o emisiune sau au nominalizat un candidat în cel mult 3 zile de la data acceptării acesteia. Totodată, Consiliul de Administrație nu are dreptul de a aduce modificări în redactarea problemelor propuse spre includere pe ordinea de zi a Adunării Generale a Acționarilor, precum și în redactarea hotărârilor cu privire la aceste aspecte.

Exemplul 7

Decizie pozitivă a Consiliului de Administrație cu privire la propunerile prezentate spre examinare la adunarea generală anuală a acționarilor

Restrângeți afișarea

Exemplul 8

Refuzul Consiliului de Administratie de a include propunerile actionarului in ordinea de zi (formulata conform modelului de scrisoare din Exemplul 7 cu inlocuirea textului marcat cu portocaliu)

Restrângeți afișarea

Ordinea de zi a Adunării Generale a Acţionarilor

Legislația actuală stabilește că următoarele probleme trebuie soluționate în adunarea generală anuală a acționarilor:

• cu privire la alegerea Consiliului de Administrație (Consiliul de Supraveghere) al companiei;
• la alegerea comisiei de audit (auditor) a companiei;
• cu aprobarea auditorului companiei;
• aprobarea rapoartelor anuale;
• situațiile financiare anuale, inclusiv situațiile de profit și pierdere (conturi de profit și pierdere) ale companiei;
• repartizarea profiturilor (inclusiv plata (anunțarea) dividendelor) și a pierderilor companiei pe baza rezultatelor exercițiului financiar.

În ceea ce privește orice alte probleme de competența adunării generale a acționarilor, legiuitorul a indicat că acestea pot fi soluționate în adunarea generală anuală. Adică includerea lor în ordinea de zi nu este obligatorie. Cu toate acestea, multe societăți pe acțiuni folosesc adunările generale anuale pentru a rezolva o serie de probleme acumulate - de la aprobarea tranzacțiilor majore și a tranzacțiilor cu părțile interesate, problemele de reorganizare a companiei și terminând cu aprobarea reglementărilor locale.

Acţionarii trebuie să reţină întotdeauna că, pe lângă problemele propuse spre includere pe ordinea de zi a adunării generale de către acţionari, precum şi în lipsa unor astfel de propuneri, lipsa sau numărul insuficient de candidaţi propuşi de acţionari pentru a forma organul relevant, Consiliul de Administrație (Consiliul de Supraveghere) al societății are dreptul de a include pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor chestiunile sau candidații pe lista candidaților la discreția sa.

Restrângeți afișarea

Ordinea de zi a ședinței:

1. Aprobarea raportului anual al Societății.
2. Aprobarea situațiilor financiare anuale, inclusiv a contului de profit și pierdere (contul de profit și pierdere) al Societății.
3. Aprobarea repartizării profitului Societății pe baza rezultatelor anului 2011.
4. Cu privire la valoarea, termenele și forma de plată a dividendelor pe baza rezultatelor anului 2011.
5. Aprobarea auditorului Societății.
6. La plata remunerației pentru munca în Consiliul de Administrație (Consiliul de Supraveghere) către membrii Consiliului de Administrație - salariați nestatali în cuantumul stabilit prin documentele interne ale Societății.
7. Cu privire la remunerarea membrilor Comisiei de Audit a Companiei.
8. Aprobarea tranzacțiilor cu părți afiliate care pot fi încheiate de OAO Gazprom în viitor, în cursul normal al activității.
9. Alegerea membrilor Consiliului de Administrație al Societății.
10. Alegerea membrilor Comisiei de Audit a Societății.

Lista persoanelor îndreptățite să participe la ședință

Lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor se întocmește pe baza datelor din registrul acționarilor societății la o anumită dată. După cum am menționat mai sus, o astfel de dată este stabilită de Consiliul de Administrație atunci când decide ținerea unei adunări generale. Este de obicei denumită „data de închidere a registrului acționarilor”.

Dacă o organizație ține în mod independent un registru al acționarilor, atunci lista este întocmită pe baza unui ordin intern, care, în funcție de repartizarea puterilor în companie, poate fi dat de către președintele Consiliului de Administrație sau, la acesta. directie, de catre organul executiv unic.

Dacă registrul acționarilor este ținut de un registrator profesionist, atunci lista este întocmită de acesta pe baza cererii companiei. Cererea corespunzătoare trebuie trimisă în prealabil registratorului, ținând cont de timpul pentru schimbul de corespondență și pregătirea unui răspuns. Aproape toți registratorii au formulare de cerere „proprii”, aprobate prin anexele la contractul de registratură încheiat de aceștia cu societatea pe acțiuni.

Lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală cuprinde:

• acţionari - proprietari de acţiuni ordinare ale societăţii;
• acţionari - deţinătorii de acţiuni preferenţiale ale societăţii, care acordă în conformitate cu statutul acesteia dreptul de vot, dacă aceste acţiuni preferenţiale au fost plasate înainte de 1 ianuarie 2002 sau titluri de capital plasate înainte de 1 ianuarie 2002 convertite în acţiuni preferenţiale au fost convertite în astfel de acţiuni preferenţiale. acțiuni;
• acţionari - deţinătorii de acţiuni preferenţiale ale societăţii şi deţinătorii de acţiuni preferenţiale cumulative pentru care nu s-a luat o decizie de plată a dividendelor sau s-a luat decizia de a le plăti parţial;
• acţionari - proprietari de acţiuni preferenţiale ale societăţii, dacă pe ordinea de zi a adunării generale este inclusă problema reorganizării sau lichidării societăţii;
• acţionari - proprietari de acţiuni preferenţiale, dacă pe ordinea de zi a adunării generale este inclusă problema introducerii unor modificări sau completări la statutul societăţii care restrâng drepturile acţionarilor - proprietari ai acestui tip de acţiuni preferenţiale;
• reprezentanți ai agențiilor guvernamentale sau ai unei municipalități, dacă au o „parte de aur”;
• companii de administrare a fondurilor mutuale de investiții, proprietari de acțiuni;
• mandatarul (trustee of rights), în contul căruia sunt înregistrate acțiunile;
• alte persoane direct numite în lege;
• în cazul în care societatea are acțiuni contabilizate ca „titluri de valoare ale persoanelor neidentificate”, lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală va include informații cu privire la numărul acestora.

Cerințele pentru forma listei sunt stabilite de paragraful 3 al art. 51 FZ „Pe JSC”. Un exemplu de document este prezentat în Exemplul 10. Ca coloane obligatorii, o astfel de listă ar trebui să conțină:

• numele (numele) persoanei;
• datele necesare pentru identificarea acestuia. Decretul Comisiei Federale a Valorilor Mobiliare a Federației Ruse din 2 octombrie 1997 nr. 27 (modificat la 20 aprilie 1998) „Cu privire la aprobarea regulamentelor privind menținerea registrului proprietarilor hârtii valoroase' precizează că:
• pentru indivizii acesta este tipul, numărul, seria, data și locul eliberării actului de identitate, autoritatea care a emis documentul,
• pentru persoane juridice - numărul de înregistrare de stat (OGRN), denumirea organismului care a efectuat înregistrarea, data înregistrării;
• date privind numărul și categoria (tipul) de acțiuni pentru care are drept de vot;
• adresa poștală în Federația Rusă pe care să comunice cu acesta.

Pentru o identificare mai exactă a persoanelor, în opinia noastră, sunt necesare detalii suplimentare, precum data și locul nașterii.

Data la care se întocmește o astfel de listă nu este stabilită de legislația în vigoare. Cu toate acestea, art. 51 din Legea federală „Cu privire la SA” stabilește indicatorii de limită. Asa de, data întocmirii listei persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor, nu poate fi stabilit mai devreme de data hotărârii de ținere a adunării generale a acționarilor și cu mai mult de 50 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor. Adică limita superioară este cu 50 de zile înainte de data ședinței. Concluzie determinat natural- ea nu poate fi mai târziu decât data avizul adunării anuale.

În cazul transferului de acțiuni după data întocmirii listei de persoane și înainte de data adunării generale Fostul proprietar este obligat să elibereze noului împuternicire pentru a vota sau a vota în adunarea generală în conformitate cu instrucțiunile dobânditorului de acțiuni. Dacă există mai mulți acționari noi, atunci acționarul anterior trebuie, la vot, să „împartă” numărul total de acțiuni deținute anterior de el proporțional cu blocurile de noi proprietari și să voteze în conformitate cu instrucțiunile acestora.

Acţionarii înscrişi în lista persoanelor şi care au cel puţin 1% din voturi la oricare dintre punctele de pe ordinea de zi au dreptul de a se familiariza cu lista persoanelor îndreptăţite să participe la adunarea generală. Procedura de familiarizare ar trebui să fie similară cu procedura de furnizare a oricăror alte informații (materiale) legate de organizarea reuniunii anuale.

Exemplul 10

Lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală anuală a acționarilor, eliberată emitentului de către titularul registrului acționarilor

Restrângeți afișarea

Pregătirea pentru întâlnire

Cheltuielile pentru organizarea unei ședințe a Consiliului de Administrație pot fi efectuate ca cheltuieli de reprezentare, cu economii de taxe, dacă actele sunt întocmite în mod corespunzător. Detalii în articolul „Documente privind cheltuielile de ospitalitate” revista Nr. 3’ 2013

Cel mai important organism de pregătire pentru reuniunea anuală este Consiliul de Administrație. El este cel care stabilește toate întrebările și implementările de bază pregătire preliminară la acest eveniment. Legea definește un număr întrebări obligatorii care trebuie rezolvat înainte de convocarea unei întâlniri:

• forma adunării generale a acționarilor (adunarea sau votul absent);
• data, locul, ora adunării generale a acționarilor;
• ora începerii înscrierii participanților la adunarea generală;
• data întocmirii listei persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor;
• ordinea de zi a adunării generale a acționarilor;
• tipul (tipurile) de acțiuni privilegiate cu drept de vot pe ordinea de zi;
• procedura de notificare a acționarilor cu privire la desfășurarea adunării generale;
• o listă de informații (materiale) furnizate acționarilor în pregătirea Adunării Generale a Acționarilor și procedura de furnizare a acestora;
• forma și textul buletinului de vot în cazul în care votează.

Mai mult, toate aceste probleme trebuie rezolvate în prealabil, înainte de începerea lucrărilor la convocare. Este de remarcat faptul că aceste probleme sunt de obicei luate în considerare la ședința „finală”, totuși, înainte de a avea loc, Consiliul de Administrație trebuie să se întrunească în mod repetat pentru a rezolva o serie de probleme, atât de natură „tehnică”, cât și fundamentale, de exemplu, atunci când acționarii primesc întrebări pentru includerea pe ordinea de zi sau candidați pentru numirea în organele SA.

Exemplul de mai sus arată clar ce probleme sunt de obicei discutate în Consiliul de Administrație în pregătirea întâlnirii. În opinia noastră, ordinea de zi ar trebui să includă și o discuție a termenilor contractului cu auditorul companiei. În plus, este mai bine să scoatem din problema aprobării raportului anual al companiei aspectul conformării de către societatea pe acțiuni cu Codul de conduită corporativă. Problema conformării cu un astfel de Cod și pregătirea unui raport pe această problemă ar trebui să fie luate în considerare separat, atât datorită importanței ridicate a problemei în sine, cât și atenție sporită care îi este dat de autoritățile de reglementare. Atenție atât de aproape încât a rezultat.

Planul de lucru pentru pregătirea adunării generale a acționarilor poate fi întocmit sub forma unui grafic în care să se indice data de finalizare a fiecărei etape și executori specifici acesteia și aprobat prin procesul-verbal al Consiliului de Administrație. Tabelul enumeră etapele pregătirii adunării generale anuale a acționarilor, indicând termenele și ceea ce reglementează constituirea acestora. Vă va ajuta să vă pregătiți propria întâlnire.

masa

Termenele limită pentru desfășurarea anumitor evenimente pentru pregătirea adunării generale anuale a acționarilor

Restrângeți afișarea

Notă de tabel: La stabilirea datelor pentru punctele 4, 5, 6 și 7 din Tabelul 1, este necesar să se țină cont de aspectele tehnice legate de întocmirea documentelor necesare atât pentru etapa curentă, cât și pentru următoarea. În plus, este necesar să se țină cont de posibilitatea absenței cvorumului în Consiliul de Administrație și de necesitatea reconvocării acestuia.

Restrângeți afișarea

Vladimir Matulevici, expert al revistei „Directorul juridic al șefului”

Ministerul Justiției din Rusia a înregistrat o serie de cerințe suplimentare pentru procedura pentru adunarea generală a acționarilor. Și nu numai la ordinea desfășurării acesteia, ci și la etapa pregătitoare (pregătire și convocare). Să ne dăm seama împreună ce alte puncte noi vor trebui să fie luate în considerare în etapa pregătitoare.

Este vorba despre o comandă. Serviciul Federal pe Piețele Financiare (FFMS din Rusia) din 02.02.2012 Nr. 12-6/pz-n, care a aprobat Regulamentul privind cerințele suplimentare pentru procedura de pregătire, convocare și ținere a adunării generale a acționarilor (în continuare - Regulamentul; Ordin Nr. 12-6/pz-n). Odată cu intrarea în vigoare a noului Regulament (6 luni de la publicarea sa oficială), vechea rezoluție a Comisiei Federale pentru Valori Mobiliare din Rusia din 31 mai 2002 nr. 17/ps „Cu privire la aprobarea Regulamentului privind cerințele suplimentare pentru procedura de pregătire, convocare și desfășurare a adunării generale a acționarilor” a căzut în afara practicii de aplicare a legii.

În general, noul Regulament repetă regulile anterioare. Între timp, există ceva nou în el. Mai ales, modificările au afectat procedura de alegere a organelor de conducere și a comisiei de audit, regulile de stabilire a cvorumului, cerințele de contabilizare a voturilor pe acțiuni etc. Este evident că scopul principal al noului Regulament este creșterea conștientizarea acționarilor, să-i vizeze o participare mai eficientă la afacerile corporative și să facă votul mai transparent și obiectiv. În primul rând, se referă Informații suplimentareși materiale care urmează să fie furnizate participanților la adunarea generală a acționarilor (a se vedea paragraful 3 al articolului 52 din Legea SA și secțiunea III din Ordinul nr. 12-6/pz-n). Desigur, acest lucru va necesita mult timp și costuri organizaționale din partea departamentelor juridice, de evidență și contabilitate.

Deoarece agenda poate fi diferită și, prin urmare, trebuie pregătite informații diferite. Pentru comoditate, prezentăm toate datele sub forma unui tabel:

Este important ca oricare dintre tipurile de informații și materiale enumerate să fie furnizate (clauza 3.6 din Regulamente):

• în sediul de la adresa organului executiv unic;
• în alte locuri, ale căror adrese sunt indicate în convocarea adunării generale.

Dacă o persoană îndreptățită să participe la Adunarea Generală a Acționarilor solicită copii ale documentelor, aceasta trebuie făcută în termen de 7 (anterior - 5) zile de la data primirii cererii. Mai mult termen scurt poate fi prevăzută de statutul sau documentul intern care reglementează activitățile adunării generale. Plata pentru copii nu trebuie să depășească costul producției acestora.

Numeroase cerințe privind conținutul raportului anual al companiei, care este supus aprobării adunării generale, sunt complet excluse din noul Regulament. Dar nu vă faceți griji: acestea sunt în Regulamentul privind divulgarea informațiilor de către emitenții de titluri de capital (aprobat prin ordin al Serviciului Federal al Piețelor Financiare din Rusia din 04.10.2011 nr. 11-46 / pz-n).

regula separata se aplică listei persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală: poate fi pusă la dispoziție spre revizuire numai la cererea persoanei (persoanelor) incluse în aceasta și care dețin (deține) cel puțin 1% din voturi la orice punct din ordinea de zi (clauza 3.7 prevederi).

O altă inovație a Ordinului nr. 12-6 / pz-n, privind faza pregătitoare, constă în faptul că, în comparație cu procedura anterioară, cererea de ținere a ședinței extraordinare poate fi transmisă la adresa societății și cu ajutorul unui serviciu de curierat. Fiecare propunere trebuie să fie semnată personal de către acționar sau reprezentantul acestuia. În caz contrar, se consideră neprimit (clauza 2.2 din Regulament). Mai mult, împuternicirea reprezentantului trebuie să fie întocmită în conformitate cu regulile Legii SA (clauza 1, art. 57). Sunt stabilite cerințe sporite pentru împuternicirea de vot.

Unde să întâlnim? Regulamentul (spre deosebire de Legea SA) prevede ca adunarea generala trebuie sa se tina la sediul societatii, i.e. într-o aşezare anume (oraş, oraş, sat). Vă rugăm să rețineți: un loc diferit poate fi determinat doar în charter. Iar în convocarea adunării generale trebuie indicată o adresă anume (clauza 3.1 din Regulament).

Nuanțarea cu adresa poștală a companiei este importantă atunci când un acționar poate vota (completa buletinul de vot) acasă. Deci: de fapt, nu contează ce adresă poștală este indicată în anunțul adunării generale. Principalul lucru este ca buletinul de vot să fie trimis la adresa indicată în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice sau în statut, document privind adunarea generală (clauza 4.2 din Regulament).

Legea SA (clauza 1, articolul 54) conține o listă închisă a problemelor organizatorice generale pe care conducerea trebuie să le decidă înainte de adunarea generală (data, locul, ora, ordinea de zi, listele participanților etc.). Ordinul nr. 12-6 / pz-n le-a adăugat încă 2 obligatorii:

• determina tipul (tipurile) de acțiuni privilegiate care au dreptul de a vota pe ordinea de zi;
• stabilește ora de începere a înscrierii participanților la adunarea generală.

Astfel, s-a stabilit un fel de ierarhie a documentelor care ar trebui să ghideze pregătirea, convocarea și desfășurarea unei adunări generale. Pe primul loc se află Legea SA, urmată de ordinul Serviciului Federal al Piețelor Financiare nr. 12-6 / pz-n, statutul societății, documentele interne care reglementează activitățile adunării generale. Și asta fără a lua în calcul clarificările FFMS din Rusia.

Anunțul ședinței anuale

Anunțarea adunării generale a acționarilor trebuie făcută în cel mult 20 de zile, iar dacă pe ordinea de zi a adunării anuale se pune întrebări cu privire la reorganizarea societății, atunci cel târziu cu 30 de zile înainte de data ținerii acesteia. Pe această bază se stabilește de obicei data închiderii listei persoanelor îndreptățite să participe la ședință. De menționat că Codul de conduită corporativă (paragraful 2, clauza 1.1.2), ținând cont de importanța notificării în timp util a acționarilor cu privire la desfășurarea unei adunări generale, recomandă raportarea acesteia cu 30 de zile înainte de desfășurarea acesteia (cu excepția cazului în care un termen mai lung este prevăzut de lege).

Avizul de desfășurare a adunării generale a acționarilor trebuie trimis la fiecare dintre listele persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor. Societatea pe acțiuni este destul de liberă în alegerea modului de notificare. Legea (clauza 1, articolul 52 din Legea federală „Cu privire la SA”) prevede următoarele posibilități:

• poștă (posta recomandată sau altele prin posta);
• prin curier personal;
• publicarea într-o publicație tipărită specificată de cartă, iar legiuitorul a subliniat în mod expres că o astfel de publicație ar trebui să fie disponibilă tuturor acționarilor companiei (vă rugăm să rețineți că în 2014 această prevedere a legii se va modifica: publicațiile într-o publicație tipărită vor trebui să să fie simultan „duplicat” pe site-ul companiei pe internet, în plus, se are în vedere o înlocuire completă a publicației în ediția tipărită cu plasarea acestor informații pe site).

În plus, societatea are dreptul de a informa suplimentar acționarii despre desfășurarea unei adunări generale a acționarilor prin alte mijloace. mass media(televiziune, radio).

Este ușor de înțeles că în AO cu un numar mare acționarii o alegere nereușită a notificării poate duce la costuri financiare serioase. Chiar și trimiterea a câteva mii de scrisori recomandate, ca să nu mai vorbim de costul livrării prin curier, poate avea un impact destul de grav asupra costurilor de operare ale unei companii.

Exemplul 12

Modalități de informare cu privire la desfășurarea unei adunări generale a acționarilor în statutele companiilor reale

Restrângeți afișarea

„21.1. Convocarea ținerii Adunării Generale a Acționarilor trebuie făcută cu cel mult 30 de zile înainte de data ținerii acesteia...

În termenul specificat, anunțul Adunării Generale a Acționarilor este publicat în ziarele „ ziar rusescși/sau Tribune. Societatea are dreptul de a informa suplimentar acționarii despre Adunarea Generală a Acționarilor prin alte mijloace de informare în masă (televiziune, radio)”.

:

„8.11. …În intervalul de timp specificat, anunțul Adunării Generale a Acționarilor trebuie publicat în publicația tipărită Vybor.

forma de desfasurare a adunarii generale a actionarilor (adunare sau vot absent);

data, locul, ora desfășurării adunării generale a acționarilor (totodată, trebuie indicată adresa unde va avea loc adunarea generală ca loc de desfășurare a adunării generale), ora începerii înregistrării persoanelor care participă la adunarea generală. întâlnire;

data întocmirii listei persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor;

ordinea de zi a adunării generale a acționarilor;

procedura de familiarizare cu informațiile (materialele) care urmează să fie furnizate în pregătirea Adunării Generale a Acționarilor și adresa (adresele) la care poate fi familiarizată.

În plus, datele/documentele necesare furnizării acționarului pot fi incluse în lista de documente anexată la avizul de ședință trimis prin poștă sau curier (cu excepția cazului în care, desigur, oricare dintre aceste documente este confidențial).

În acest număr al revistei, am trecut în revistă problemele și problemele care trebuie rezolvate în cadrul pregătirii adunării generale anuale a acționarilor, care este obligatorie pentru toate societățile pe acțiuni. În numărul următor, vă vom concentra atenția asupra problemelor ținerii și oficializării deciziilor luate la o astfel de întâlnire.

În acest număr, vă concentrăm atenția asupra pregătirii documentelor în procesul de înregistrare a participanților care au ajuns la Adunarea Generală a Acționarilor; un buletin de vot, pe parcurs explicând regulile pentru votul ordinar și cumulativ; procesul-verbal al ședinței în sine, precum și procesul-verbal și raportul comisiei de numărare. Vă explicăm ce variații de design sunt posibile, ținând cont de cele mai recente inovații ale FFMS.

Comisia de numărare

Într-o societate cu peste 100 de acționari (proprietari de acțiuni cu drept de vot) se creează o comisie de numărare, a cărei componență cantitativă și personală este aprobată de adunarea generală a acționarilor. Dacă titularul registrului este registrator profesionist, i se pot încredința funcțiile comisiei de numărare. Dacă sunt peste 500 de proprietari de acțiuni cu drept de vot, atunci funcțiile comisiei de numărare trebuie îndeplinite de registrator (mai mult, este cel care ține registrul acționarilor acestei societăți pe acțiuni).

Comisia de numărare trebuie să aibă cel puțin 3 persoane. În plus, comisia de numărare nu poate include:

• membrii Consiliului de Administrație (Consiliul de Supraveghere) al companiei;
• membri ai comisiei de audit (auditor) a firmei;
• membri ai organului executiv colegial al companiei;
• unicul organ executiv al companiei (de obicei manager general), precum și organizația de conducere sau managerul,
• precum și a persoanelor nominalizate de candidații pentru posturile de mai sus.

Sarcinile comisiei de numărare includ:

• verificarea atribuțiilor și înregistrarea persoanelor care participă la adunarea generală a acționarilor;
• stabilirea cvorumului adunării generale a acționarilor;
• clarificarea problemelor apărute în legătură cu exercitarea de către acționari (reprezentanții acestora) a dreptului de vot în adunarea generală;
• clarificarea procedurii de vot;
• asigurarea ordinii votării;
• numărarea voturilor;
• însumarea rezultatelor votului;
• întocmirea unui protocol privind rezultatele votării și transferarea acestuia în arhivă împreună cu buletinele de vot.

Ordinea lucrărilor, statutul și atribuțiile comisiei de numărare într-un OJSC, de regulă, sunt reglementate printr-un act de reglementare local separat. Este aprobat de adunarea generală a acționarilor și este unul dintre principalele documente ale organizației. În opinia noastră, ar trebui să conțină Cerințe generale la procedura de întocmire a proceselor verbale ale comisiei de numărare. Pot fi două:

• primul protocol - privind rezultatele înregistrării acționarilor la adunarea generală (acest document este necesar în primul rând pentru a stabili cvorumul pe ordinea de zi a adunării);
• și, bineînțeles (în conformitate cu cerințele articolului 62 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”), un protocol privind rezultatele votării, pe baza căruia se întocmește un raport privind rezultatele votului. Procesul-verbal privind rezultatele votului la adunarea generală se semnează de membrii comisiei de numărare, iar dacă funcțiile comisiei de numărare au fost îndeplinite de registrator, de persoane împuternicite de registrator. Dacă numărul de acționari este mai mic de 100, atunci comisia de numărare nu poate fi creată; apoi un astfel de proces-verbal se semnează de către președintele ședinței și secretar.

Înregistrarea acționarilor și a reprezentanților acestora

Adunarea Generală a Acţionarilor este întotdeauna precedată de procedura de înregistrare a participanţilor. În cadrul acestei proceduri se stabilesc atribuțiile persoanelor care și-au exprimat dorința de a participa la Adunarea Generală a Acționarilor (AGA). Înregistrarea persoanelor care participă la AGA trebuie efectuată la adresa locului unde are loc această întâlnire. Procesul de înregistrare este în esență un proces de identificare a sosirilor prin compararea datelor cuprinse în lista persoanelor eligibile să participe la OCA cu datele documentelor prezentate.

Dacă interesele acționarilor sunt reprezentate prin împuterniciri, atunci și competențele acestora ar trebui verificate - documentele prezentate de aceștia sunt verificate formal:

1. Dacă vorbim despre o procură, atunci trebuie să stabiliți:
   • dacă mandatul a expirat. O procură este eliberată întotdeauna pentru o anumită perioadă de timp. Codul civil al Federației Ruse a stabilit perioada maximă de valabilitate a acestuia - 3 ani. Termenul de valabilitate în împuternicire poate să nu fie precizat, caz în care se consideră valabil 1 an de la data eliberării. Data emiterii procurii este cerința ei obligatorie, fără de care este nulă! O procură poate fi eliberată nu numai pentru un termen, ci și pentru participarea la o anumită adunare a acționarilor;
   • dacă împuternicirea conține toate informațiile necesare. În conformitate cu Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, o procură pentru vot trebuie să conțină informații despre persoana reprezentată și reprezentant:
     • pentru o persoană fizică - numele, detaliile actului de identitate (seria și (sau) numărul documentului, data și locul eliberării acestuia, autoritatea care a emis documentul),
     • pentru organizație - denumire, informații despre locație;
   • dacă revocarea împuternicirii a fost primită anterior de societatea pe acțiuni;
   • Sunt semnăturile certificate corespunzător? Dacă împuternicirea pentru vot este eliberată de o persoană fizică, atunci aceasta trebuie să fie legalizată. Dacă este emis de o persoană juridică, atunci este necesar să se țină seama de cerințele paragrafului 5 al articolului 185 din Codul civil al Federației Ruse2.
2. Dacă vorbim despre o persoană care acționează ca unic organ executiv (SEO) al unei persoane juridice-acționar, pe lângă identitatea sa (prin prezentarea unui pașaport), este necesar să se verifice:
   • titlul funcției și atribuțiile unui astfel de funcționar. Acest lucru poate fi stabilit prin statutul organizației de acționari (de obicei este prezentată o copie legalizată);
   • faptul că o persoană care a venit la întâlnirea dvs. a fost numită în funcția indicată în cartă ca CEO.În funcție de forma organizatorică și economică, puteți prezenta un protocol sau o decizie a unui organism autorizat (pentru un SRL - un general adunarea participanților, pentru o SA - adunarea generală a acționarilor sau Consiliul de administrație, pentru instituții - decizia fondatorului), precum și un extras din aceasta. În plus, vi se poate solicita să furnizați un extras din Registrul de stat unificat al persoanelor juridice care confirmă faptul că aceste informații au fost introduse în acesta. Cu toate acestea, trebuie amintit că registrul are doar scop informativ, iar documentul principal este protocolul de numire;
   • în cazul în care directorul general este limitat în autoritate, atunci pe lângă documentele care confirmă autoritatea sa de a reprezenta interesele persoanei juridice fără împuternicire, trebuie să existe și un protocol de la organul superior al persoanei juridice-acționar care are autoritatea de a lua decizii. Mai mult, un astfel de protocol ar trebui să conțină formularea exactă a punctelor de pe ordinea de zi și o decizie cu privire la modul de vot asupra acestora.

Transferul dreptului acționarului de a participa la AGA către un reprezentant este stabilit în Regulamentul privind Adunarea Generală a Acționarilor a Uzinei de Structuri Metal OJSC Kulebaksky3.

Articolul 28. Transferul dreptului de participare la adunarea generală a acționarilor

1. Transferul de drepturi către un reprezentant al unui acționar se realizează prin eliberarea unei autorizații scrise - o procură.

2. Acționarul are dreptul de a emite o împuternicire atât pentru toate acțiunile care îi aparțin, cât și pentru orice parte a acestora.

3. O împuternicire poate fi eliberată atât pentru întreaga gamă de drepturi prevăzute de acțiune, cât și pentru orice parte a acestora.<...>

8. Actionarul are dreptul de a-si inlocui in orice moment reprezentantul si de a-si exercita personal drepturile conferite de actiunea, incetand imputernicirea. Acționarul are dreptul, fără a înceta împuternicirea, să-și înlocuiască reprezentantul și să-și exercite personal drepturile conferite de acțiune.<...>

Dacă împuternicirea unui reprezentant este revocată în în acea ordine, acesta nu poate fi înregistrat pentru a participa la adunarea generală a acționarilor.

Exemple de împuterniciri generale, speciale și unice, precum și împuterniciri pentru limba engleză cu o apostilă și traducerea acesteia în limba rusă, veți găsi regulile generale pentru emiterea acestui document în articolul „Emitem împuterniciri pentru a reprezenta interesele organizației” din nr. 10’ 2011 și nr. 11’ 2011.

Iată două exemple de procură:

• pentru un caz simplu, când un administrator reprezintă pe deplin interesele acționarului la AGA, fără nicio restricție (a se vedea Exemplul 15) și
• pentru unul mai complex, când transferul de competențe se efectuează doar pentru o parte din acțiuni (vezi Exemplul 16).

Aceste împuterniciri sunt ușor diferite în modul în care sunt plasate unele detalii. În ambele, textul este împărțit în paragrafe semantice, care nu corespunde regulilor obișnuite ale limbii ruse, dar vă permite să găsiți rapid informații cheie: cine a încredințat cui și ce (acest tip de procură devine din ce în ce mai comună) .

Acordați atenție detaliilor care sunt folosite pentru a identifica organizația și persoana care apare în împuternicire.

Dar legea nu impune prezența unei semnături a unui mandatar în acest document (fără aceasta, împuternicirea va fi, de asemenea, valabilă), doar prezența acesteia va ajuta la protejarea suplimentară împotriva acțiunilor frauduloase, deoarece. vă permite să comparați eșantionul de semnătură din împuternicire cu loviturile pe care reprezentantul le va pune pe alte documente.

Procura de participare la OCA - dosar general

Procură pentru transferul de competențe asupra unei părți a acțiunilor

Lista participanților la o întâlnire desfășurată sub formă de prezență comună se înregistrează prin completarea Registrului de înregistrare a participanților (Exemplul 17). În cazul în care acționarii trimit buletinele de vot către societate (în loc să participe personal la ședință), pare oportună întocmirea unui proces-verbal de înregistrare a buletinelor de vot primite, care să reflecte datele de primire a acestora (conform ultimei date de pe ștampila poștei). În plus, se întocmește un protocol de înregistrare a participanților la adunarea generală a acționarilor (Exemplul 19). Cerințele pentru forma și conținutul formularelor de înregistrare enumerate de noi aici nu sunt stabilite, prin urmare, fiecare SA este liber să le dezvolte singur, urmând bunul simț (puteți folosi și mostrele noastre).

Registrul participanților la AGA (acționarii înșiși, împuterniciți și reprezentanți)

Vom nota doar o serie de informații pe care este recomandabil să le includem în Jurnalul de înregistrare a participanților la AGA în temeiul Regulamentului privind cerințele suplimentare pentru procedura de pregătire, convocare și desfășurare a adunării generale a acționarilor, aprobat prin ordin al Ministerului Financiar Federal. Serviciul Piețelor din Rusia din 02.02.2012 Nr. 12-6/pz-n4:

• anunţurile de şedinţă trebuie să indice ora de începere a înscrierii (clauza 3.1 din Regulament). Înregistrarea în Jurnal a orei efective de începere a înregistrării va ajuta la confirmarea faptului că înregistrarea a început la ora indicată în anunțul AGA. Vezi nota 1 din Jurnalul din Exemplul 17;
• conform clauzei 4.6 din Regulament, „înregistrarea persoanelor care participă la o adunare generală desfășurată sub formă de adunare trebuie să se efectueze la adresa locului unde are loc adunarea generală”. Indicarea acestei adrese în Jurnal va servi drept confirmare suplimentară a conformității cu aceste cerințe. Vezi nota 2 din Exemplul 17;
• faptul verificării actelor de identitate ale celor sosiți la ședință (adică respectarea clauzei 4.9 din Regulament) va confirma suplimentar prezența în Jurnal a rubricii completate marcată cu numărul 3 în Exemplul 17;
• se deschide un cont personal pentru fiecare persoană înscrisă în registrul acționarilor - proprietar, deținător nominal, gaj sau mandatar. Conține date nu numai despre persoana înregistrată, ci și despre tipul, cantitatea, categoria (tipul), starea număr de înregistrare emisiunea, valoarea nominală a valorilor mobiliare, numărul de certificate și numărul de titluri certificate de acestea (în cazul unei forme documentare de emisiune), grevarea valorilor mobiliare cu obligații și (sau) blocarea tranzacțiilor, precum și a tranzacțiilor cu valori mobiliare. Procedura de atribuire a numerelor conturilor personale este determinată de documentele interne ale organizației care ține registrul acționarilor. Vezi nota 4 din Exemplul 17.

Buletinul de vot

Dacă există mai mult de 100 de proprietari de acțiuni cu drept de vot într-o SA, atunci votul la adunarea anuală a acționarilor companiei trebuie să se desfășoare fără greșeală folosind buletine de vot. Dacă numărul acționarilor este mai mic, puteți face fără ei, dar merită remarcat faptul că, dacă la ședință participă mai mult de 7-10 persoane, atunci utilizarea buletinelor de vot, în opinia noastră, se va justifica deja. În primul rând, accelerează procesul de vot în sine și, în al doilea rând, reduce riscul ca acționarii să se confrunte cu compania cu privire la voința lor reală exprimată în timpul votului.

Legislația actuală (paragraful 2, clauza 2, articolul 60 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”) prevede că, dacă există mai mult de 1.000 de acționari într-o companie, atunci buletinele de vot trebuie trimise acestora în prealabil. Acest lucru se face de obicei împreună cu distribuirea notificării OCA5.

Dacă acestea sunt mai puține, atunci cerința privind distribuirea obligatorie poate fi consacrată în Carta SA. Trimiterea la timp a buletinelor de vot în companiile mici permite creșterea nivelului de încredere în organele de conducere, iar în companiile mari simplifică semnificativ numărarea voturilor. În plus, paragraful 3 al art. 60 din Legea federală „Cu privire la SA” pentru cei care distribuie buletine de vot, face o anumită indulgență: acționarii acestor SA vor putea participa la adunare personal sau vor trimite buletinele de vot completate companiei pentru votul absent (la stabilirea cvorumul și însumând rezultatele votării, voturile reprezentate prin buletine de vot, primite de AO cu cel mult 2 zile înainte de data AGA).

În toate celelalte cazuri, buletinele de vot sunt distribuite în timpul înregistrării acționarilor la AGA.

• forma AGA (în ședință sau votul absent);
• data, locul, ora AGA și adresa poștală la care se pot trimite buletinele de vot completate;
• formularea deciziilor pe fiecare problemă (numele fiecărui candidat), care se votează prin acest buletin6;
• opțiuni de vot pentru fiecare punct de pe ordinea de zi, exprimate ca „pentru”, „împotrivă” sau „abținut”. Față de fiecare opțiune de vot ar trebui să existe câmpuri pentru înscrierea numărului de voturi exprimate pentru fiecare opțiune de vot sau poate conține o indicație a numărului de voturi aparținând unei persoane îndreptățite să participe la adunarea generală (este implementată a doua opțiune). în Exemplul 18);
• dacă există un vot cumulativ pe această problemă, acest lucru ar trebui menționat în mod specific;
• o mentiunea ca buletinul de vot trebuie semnat de actionar (vezi nota 1 la buletinul din Exemplul 18);
• Buletinul ar trebui să explice regulile:
  • vot obișnuit - atunci când la punctul de pe ordinea de zi trebuie selectată doar 1 opțiune de răspuns: „pentru”, „împotrivă” sau „abținere” (a se vedea nota 2 din Exemplul 18) și
  • cumulativ (dacă întrebările supuse unui astfel de vot sunt în buletinul de vot) - este folosit pentru selectarea candidaților pentru funcții. În plus, numărul candidaților în rândul cărora se repartizează voturi în timpul votării cumulate poate depăși numărul persoanelor care urmează să fie alese (de exemplu, Consiliul de Administrație este format din 5 persoane, iar pentru aceste locuri solicită 9 persoane, iar doar cei care obțin cele mai multe voturi vor merge către acest organism colegial) - nota 3 în Exemplul 18.

Exemplul 18 demonstrează completarea unui buletin de vot pentru votul ordinar (întrebările nr. 1, 2 și 3 de pe ordinea de zi) și pentru vot cumulativ (întrebarea nr. 7).

probleme procedurale

• alege Președintele ședinței;
• secretarul ședinței, de regulă, este numit de către președinte, dar o procedură diferită poate fi prescrisă în statutul sau alt document al SA (clauza 4.14 din Regulament);
• alegeți o comisie de numărare, care poate funcționa pe parcursul unei ședințe sau, de exemplu, un an întreg; funcțiile comisiei de numărare pot fi îndeplinite și de registratorul care ține registrul acționarilor acestei societăți pe acțiuni; Să reamintim că, dacă o SA are mai puțin de 100 de acționari, atunci funcțiile sale pot fi îndeplinite de către președintele și secretarul adunării.

Să ne oprim separat asupra problemei reflecției în protocolul OCA și buletinul unui număr de probleme procedurale. Cea mai comună dintre acestea este alegerea Președintelui și a Secretarului ședinței. Există mai multe opțiuni, dar alegerea lor nu este arbitrarul AO. Depinde de ordine, care este stabilită în Carta sa.

Ca regulă generală, alegerea Președintelui, secretarului AGA anual nu poate fi efectuată în cadrul ședinței propriu-zise; obligația de a prezida AGA este atribuită prin lege Președintelui Consiliului de Administrație, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin Cartă; iar procedura de îndeplinire a funcțiilor Președintelui în lipsa acestuia este determinată de actul de reglementare local al SA (de exemplu, Regulamentul Consiliului de Administrație). Astfel, dacă nu există o clauză specială în Cartă conform căreia Președintele trebuie să fie ales la AGA anuală, atunci nu poate fi vorba de vreun vot asupra candidaturii sale. Adunarea anuală este condusă fie de însuși președinte, fie în lipsa acestuia de o persoană care își îndeplinește funcțiile în conformitate cu actele locale interne.

Situația cu secretarul înainte de intrarea în vigoare a Regulamentelor era destul de confuză. Cu toate acestea, acum este reglementat în mod clar de clauza 4.14 acest document: „Secretarul adunării generale este numit ca prezidând adunarea generală, cu excepția cazului în care prin statutul sau documentul intern al societății care reglementează activitățile adunării generale se stabilește o procedură diferită de numire (alegere) a acestuia”.

Dacă există rezerve în Carta sau actul local al SA cu privire la alegerea Președintelui și a Secretarului, atunci această problemă, în opinia noastră, ar trebui inclusă pe ordinea de zi a ședinței și buletinele de vot sub nr. 1. timp, trebuie inteles ca astfel de rezerve pot duce la situatii destul de problematice, mai ales in cursul conflictelor corporative. Societatea se poate găsi într-o situație în care ținerea unei ședințe este imposibilă deoarece acționarii nu au ajuns la un acord cu privire la candidați în cadrul soluționării unei chestiuni de procedură.

Cine îndeplinește funcțiile comisiei de numărare este de obicei decis și înaintea ședinței.

pentru că este importantă problema stabilirii cvorumului în ședință, apoi pentru a confirma prezența unui cvorum, comisia de numărare poate întocmi un astfel de document procedural ca protocol privind rezultatele înregistrării acționarilor la AGA (Exemplu 19).

Protocolul privind rezultatele înregistrării acționarilor la AGA

Notă la Exemplul 19: pentru a accelera munca, se poate pregăti în prealabil un model de protocol, în timp ce coloanele „înregistrate” și „număr total de voturi ale acționarilor înregistrați” rămân necompletate, care sunt apoi completate manual înainte de semnare. documentul.

De regulă, prima versiune a documentului este redactată pentru a fi prezentată Președintelui înainte de începerea AGA. Apoi, astfel de documente pot fi pregătite imediat înainte de audierea fiecărei probleme (înregistrarea continuă și dintr-o dată a fost posibil să se obțină cvorum pe acele probleme pentru care nu era la începutul ședinței). Un astfel de protocol nu este obligatoriu și este destul de des înlocuit cu ceva de genul unor rapoarte sau memorii semnate de președintele comisiei de numărare. Acest document conține informații despre numărul total de acționari și numărul de acționari înregistrați la începutul AGA.

Vladimir Matulevich, expert al revistei „Directorul juridic al șefului”

Regulamentul stabilește clar că adunarea generală poate fi deschisă dacă este cvorum pentru cel puțin o problemă de pe ordinea de zi (clauza 4.10). Totodată, cei care doresc să participe la ședință au posibilitatea de a se înscrie chiar și după discutarea ultimului punct de pe ordinea de zi (pentru care este cvorum), dar înainte de începerea votării.

Dacă până la începerea ședinței nu există cvorum pentru niciunul dintre punctele de pe ordinea de zi, este posibilă amânarea deschiderii, dar cu maxim 2 ore. O anumită perioadă poate fi prescrisă în statutul sau documentul intern al SA care reglementează activitățile AGA. Dacă acest lucru nu se face, atunci deschiderea poate fi amânată doar cu 1 oră. Și pentru a face acest lucru pe termen nelimitat nu va funcționa: transferul este posibil doar 1 dată.

Pentru a evita disputele corporative și pentru a atinge obiectivitatea deplină a votului, paragraful 4.20 din Regulament prevede o listă completă a tipurilor de acțiuni, a căror deținere nu afectează cvorumul.

Regulamentul se referă la documentele finale ale adunării generale:

• procesul-verbal al adunării generale;
• protocol privind rezultatele votului;
• un raport privind rezultatele votului (dacă deciziile luate și rezultatele votului nu au fost anunțate în cadrul ședinței);
• documentele adoptate sau aprobate prin hotărâri ale adunării generale.

FFMS din Ordinul nr. 12-6/pz-n a descris în detaliu cerințele pentru fiecare document. Așadar, în procesul-verbal este suficient să se reproducă principalele prevederi ale discursurilor. În același timp, comparativ cu regulile anterioare, lista informațiilor care ar trebui să fie în protocol s-a extins.

În ultimii ani, statul a sprijinit activ partea acționarilor în relațiile corporative, care inițial era mai dezavantajată în comparație cu „topul” societății pe acțiuni. Un exemplu ilustrativ este apariția articolului 15.23.1 din Codul contravențiilor administrative al Federației Ruse, care stabilește răspunderea, inclusiv pentru încălcarea procedurii de pregătire și desfășurare a adunărilor generale ale acționarilor. Acest articol prevede amenzi considerabile, ordinea numerelor este următoarea - de la 2.000 la 700.000 de ruble. (și, opțional, descalificare). Practica de arbitraj arată că acest articol este „la cerere” în rândul instanțelor și al Serviciului Federal de Piețe Financiare din Rusia. Deci are sens să o cunoaștem.

Proces-verbal și raport privind rezultatele votului

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se întocmește în cel mult 3 zile lucrătoare de la închiderea adunării generale a acționarilor în 2 exemplare. Ambele exemplare sunt semnate de Președintele AGA și de Secretarul AGA. Procesul-verbal al adunării generale indică (clauza 4.29 din Regulament):

• numele complet al companiei și locația SA;
• tipul de adunare generală (anuală sau extraordinară);
• forma de desfășurare a acesteia (în ședință sau votul absent);
• data întocmirii listei persoanelor îndreptățite să participe la AGA;
• data AGA;
• locația AGA desfășurată sub formă de ședință (adresa la care a avut loc ședința);
• Ordinea de zi a OCA;
• ora de începere și ora de încheiere a înscrierii persoanelor care au avut dreptul de a participa la AGA desfășurată sub formă de ședință;
• orele de deschidere și de închidere ale AGA desfășurate sub formă de ședință; iar dacă hotărârile adoptate de adunarea generală și rezultatele votării acestora au fost anunțate în ședință, atunci și momentul la care a început numărarea voturilor;
• adresa/adresele poștale la care au fost trimise buletinele de vot completate în cadrul AGA sub formă de ședință (dacă votarea problemelor incluse pe ordinea de zi a AGA ar putea fi efectuată prin vot absent);
• numarul de voturi detinute de persoanele cuprinse in lista celor indreptatiti sa participe la AGA pentru fiecare punct de pe ordinea de zi a adunarii generale;
• numărul de voturi contabilizate prin acțiunile cu drept de vot ale societății pe fiecare punct de pe ordinea de zi;
• numărul de voturi deținut de persoanele care au participat la adunarea generală, indicând dacă a fost cvorum (separat pentru fiecare punct de pe ordinea de zi);
• numărul de voturi exprimate pentru fiecare dintre opțiunile de vot („pentru”, „împotrivă” și „abținut”), pentru fiecare punct de pe ordinea de zi pentru care a existat cvorum;
• formularea hotărârilor luate de adunarea generală cu privire la fiecare punct de pe ordinea de zi;
• principalele prevederi ale discursurilor și numele vorbitorilor pe fiecare problemă de pe ordinea de zi, dacă AGA a fost sub formă de ședință;
• președinte (prezidiu) și secretar al OCA;
• data întocmirii procesului-verbal al AGA.

După cum puteți vedea, conținutul protocolului ca unul dintre principalele documente corporative este determinat de legislația în vigoare în mod suficient de detaliat. În același timp, forma de prezentare a informațiilor nu este reglementată în niciun fel, așa că o compun în diferite moduri:

1. Unii AO postează material „despre probleme”, adică oferă o descriere în ordine:
   • punct de pe ordinea de zi;
   • discursuri pe această temă;
   • decizia și rezultatele votului în această problemă.
2. Alte AO oferă material în blocuri logice:
   • agendă;
   • discursuri pe fiecare punct de pe ordinea de zi;
   • deciziile și rezultatele votului în toate problemele.

Avocații monitorizează respectarea cerințelor obligatorii din legislația corporativă actuală pentru conținutul proceselor-verbale AGA mai mult decât regulile de întocmire a procesului-verbal pe care le-am elaborat în perioada sovietică și acum au un caracter de recomandare. Prin urmare, mulți merg pe a doua cale. Este îndrăgit mai ales în marile societăți pe acțiuni, deoarece cu un număr mare de vorbitori și acționari cu drept de vot, vă permite să întocmiți un protocol în două blocuri independente, separate de timp:

• discursurile sunt înregistrate direct în urma rezultatelor întâlnirii pe peretele sau audiogramele discursurilor. În același timp, este posibil să se lucreze separat la fiecare problemă de pe ordinea de zi, adică. un număr mare de specialiști pot lucra la un document în același timp;
• iar numărătoarea voturilor este adăugată la protocol puțin mai târziu, după ce au fost numărate buletinele de vot.

Vom da o mostră din procesul-verbal al adunării generale a acționarilor în Exemplul 20, întocmit după prima schemă, care este mai familiară publicului revistei noastre. De remarcat că în acest caz este rațional să se utilizeze buletine de vot separate, atunci când fiecare problemă este votată prin vot propriu. Acest lucru va accelera semnificativ numărarea voturilor, iar în SA cu un număr mic de acționari va face chiar posibilă anunțarea rezultatelor votului asupra unei probleme în timpul ședinței în sine.

Procesul-verbal al adunării generale se anexează fără greșeală protocolul privind rezultatele votului la adunarea generală și documentele adoptate sau aprobate prin hotărârile prezentei AGA.

Pe baza rezultatelor votării, comisia de numărare întocmește un protocol semnat de toți membrii comisiei de numărare (Exemplul 21). Acesta trebuie întocmit în cel mult 3 zile lucrătoare de la închiderea AGA. Hotărâri adoptate de adunarea generală a acționarilor, precum și rezultatele votului:

• sunt anunțate în ședința propriu-zisă (în timpul căreia s-a luat votul), sau
• sunt comunicate în același mod în care acționarii au fost anunțați cu privire la AGA (trimitere sau publicare în mass-media) în cel mult 10 zile de la întocmirea protocolului privind rezultatele votului sub forma unui raport privind rezultatele votului (Exemplu 22). ).

În plus, să clarificăm: întotdeauna se întocmește un protocol cu ​​privire la rezultatele votării (asta reiese din paragraful 4 al articolului 63 din Legea federală „Cu privire la SA” și clarificări suplimentare în paragraful 4.28 din Regulamente). Iar în cazul în care hotărârile adoptate de AGA și rezultatele votării nu au fost anunțate în cadrul ședinței la care s-a desfășurat votul, se întocmește și un raport suplimentar privind rezultatele votării. Există și o oarecare diferență în detaliile documentelor: cea mai gravă diferență este că procesul-verbal este semnat de membrii comisiei de numărare, iar procesul-verbal este semnat de președintele și secretarul OCA.

După întocmirea și semnarea procesului-verbal de rezultat al votului, buletinele de vot sunt sigilate de comisia de numărare și depuse în arhiva societății pentru păstrare. La un moment dat, FCSM a stabilit perioada de păstrare a buletinelor de vot: „până la încetarea activității societății pe acțiuni”7.

Citiți despre stocarea documentelor Adunării Generale a Acționarilor pe site-ul „Cum se păstrează documentele legate de ținerea Adunării Generale a Acționarilor?”

Adunarea Generală Anuală a Acționarilor nu poate fi „absent”, ea se ține întotdeauna sub forma unei adunări în persoană. Chiar dacă toți acționarii au trimis buletine de vot completate și nu s-au prezentat personal, din punct de vedere formal, aceasta este totuși o întâlnire față în față cu pachetul de documente despre care vorbim în acest articol.

Atenție și la numerotarea și datele protocoalelor: data este o cerință obligatorie de identificare, iar numărul poate lipsi.

Citiți despre designul cusăturii pe site-ul web „Cum să aranjați corect cusătura documentelor cu mai multe pagini?”

Procesele-verbale ale adunărilor generale anuale ale acționarilor pot să nu fie numerotate deloc. Dacă o a doua ședință are loc într-un an calendaristic, atunci procesele-verbale sale sunt imediat atribuite nr. 2, iar primul proces-verbal (al ședinței anuale) rămâne fără număr. Astfel de detalii ale procesului-verbal ca dată reflectă data ședinței, și nu data semnării procesului-verbal (vă atragem atenția asupra acestui lucru, deoarece aceste evenimente nu au loc adesea în aceeași zi). În același timp, este necesar să se respecte formularea corectă în ordinea de zi, care reflectă anul (de exemplu, procesul-verbal al ședinței anuale din 2013 va include „Aprobarea raportului anual al Societății pentru anul 2012”).

În ceea ce privește procesele-verbale ale comisiei de numărare, acestea sunt numerotate în limitele activității comisiei de numărare într-o anumită componență. De obicei, ei preferă să creeze / să formeze o comisie de numărare într-o singură compunere per întâlnire, apoi, de exemplu:

• sub nr. 1 va exista un protocol privind rezultatele înregistrării acționarilor,
• sub nr. 2 - protocol interimar privind rezultatele votării și
• sub nr. 3 - protocol privind rezultatele votării.

Dacă comisia de numărare este formată pentru a lucra la mai multe ședințe, de exemplu, în decurs de un an, atunci la a doua ședință protocolul acestei comisii de numărare cu privire la rezultatele înregistrării participanților va fi deja nr. 4, iar următoarea pe rezultatele votului la ședință vor fi nr. 5 etc.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor

Notă la Exemplul 20: Deciziile luate în cadrul ședinței sunt de natură administrativă și sunt formulate în consecință. Atenție la numerotarea acestora: prima cifră repetă numărul problemei de pe ordinea de zi, iar a doua numără deciziile luate pe această temă. La urma urmei, pot fi mai multe dintre ele, de exemplu, sub nr. 9 pe ordinea de zi este aprobarea unui anumit local. act normativ, dar acționarii, pe lângă aprobarea acestuia, pot decide să ordone elaborarea unui alt document de către anumiți interpreți sau executanți până la o anumită dată. Într-o astfel de situație, vor exista deja 2 decizii pe un punct de pe ordinea de zi cu numerele 9.1 și 9.2.

Fotografie de Evgeny Smirnov, IA Clerk.Ru

Dacă societatea este înregistrată ca societate cu răspundere limitată (LLC), atunci cel puțin o dată pe an în termenele stabilite de cartă și nu mai devreme de 1 februarie și nu mai târziu de 30 aprilie, este necesar să se țină o adunare anuală. să aprobe situațiile financiare anuale și să ia în considerare alte aspecte incluse pe ordinea de zi.

Dacă societatea este o societate pe acțiuni (SA), atunci nu mai devreme de 1 februarie și nu mai târziu de 6 luni de la sfârșitul anului de raportare, trebuie să aibă loc o adunare anuală și să fie aprobate situațiile financiare anuale.

Liderii multor organizații sunt în amăgirea că organizarea unei întâlniri anuale este dreptul lor, nu obligația lor. Acest lucru este valabil mai ales pentru SRL-urile și SA cu un singur sau un număr mic de acționari. Există o opinie conform căreia companiile „tinere” sau care nu au obținut rezultate financiare ridicate pot „ocoli” această regulă, deoarece au fost create recent, nu este nevoie să distribuiți profiturile și, prin urmare, nu este necesar să organizați o întâlnire anuală. . O astfel de poziție este o amăgire care poate duce la consecințe negative, iar unele dintre ele pot fi fatale pentru companie.

Conform normelor legislației în vigoare, următoarele documente și probleme trebuie aprobate în ședința anuală (vezi tabel).

Documente și probleme care urmează să fie aprobate în ședința anuală
Societate pe acțiuni (SA)	Societate cu răspundere limitată (LLC)
Auditor (din 2014, un audit este obligatoriu pentru SA) Alte aspecte în conformitate cu cartea (distribuirea profitului, componența consiliului de administrație, organ executiv, comisie de audit etc.)	Situații contabile pentru anul Raportul anual al organului executiv Alte aspecte în conformitate cu cartea (distribuirea profitului, organul executiv, comisia de audit, auditorul etc.)

Deciziile luate în cadrul adunării anuale sunt documentate în procesul-verbal (hotărârea) adunării generale a acționarilor sau participanților. Acest document este dovada faptului că acționarii (fondatorii) au aprobat situațiile financiare anuale și au cunoscut conținutul acestora.

Adesea, CEO-ul unei companii ia decizii de management la propria discreție, neconsiderând că este necesar să ceară părerea fondatorilor, iar atunci când i se cere să-și justifice deciziile, poate dobândi calitatea de manager fără scrupule. Pentru a evita consecințele negative, societatea trebuie să-și sistematizeze activitatea, pentru care, în primul rând, este necesară dezvoltarea, în conformitate cu actele sale constitutive, a unei persoane fizice. calendar corporativ, fără a apela la scuze „nu este necesar”, „e prea devreme pentru firma noastră”, etc. Activitățile companiei într-un domeniu juridic competent ar trebui să înceapă din momentul în care se ia decizia de creare a acesteia, ceea ce va afecta pozitiv lucrează din următoarele motive principale:

• la crearea unei companii, fondatorii intenționează inițial să o dezvolte folosind diverse resurse, atrăgând atât fonduri proprii și împrumutate, cât și fonduri ale investitorilor. Înțelegerea de către un investitor că o companie aplică o abordare sistematică a documentelor și procedurilor corporative (și aceasta indică o viziune competentă asupra afacerii), precum și transparența activităților companiei pentru proprietari sau terți, pot fi factori decisivi pentru a investi în acest domeniu. organizare;
• procedurile corporative de mai sus se bazează pe prevederile legislației actuale pentru SA și SRL, iar nerespectarea cerințelor relevante este încălcarea directă a acestora (de asemenea, merită să ne amintim că o companie și funcționarii săi pot fi amendați pentru încălcarea cerințelor legea pentru pregătirea și desfășurarea adunării anuale);
• la efectuarea unui audit al unei companii sau Due Diligence (din engleza „due diligence”, adică procedura de întocmire a unei vederi obiective a obiectului de investiție), toate documentele necesare pregătirii și desfășurării adunării anuale, precum și documentele care reflectă luarea deciziei la această ședință sunt supuse depunerii obligatorii. Lipsa acestor documente indică faptul că procedurile stabilite nu au fost implementate, iar aceasta reprezintă o încălcare a procedurilor de operare și a legislației companiei. De remarcat faptul că restaurarea documentelor cu date curente (sau „backdating”) este imposibilă, întrucât procedurile obligatorii de pregătire și desfășurare a adunării anuale (avizul prealabil obligatoriu de convocare, prelucrare a rezultatelor și dezvăluire a acestor informații, în cazul în care societatea are o asemenea datorie). Toate actele și deciziile emise Intr-un mod similar, va fi ilegal.

În plus, nu trebuie uitat că, conform normelor Codului civil al Federației Ruse, directorul general este obligat să compenseze, la cererea companiei, fondatorii (participanții) acesteia care acționează în interesul companiei, pierderile cauzate din vina lui.

Pentru informația dumneavoastră!Încălcarea dreptului de administrare se exprimă prin însuși faptul de a nu ține ședința anuală. Potrivit art. 15.23.1 din Codul contravențiilor administrative al Federației Ruse, refuzul ilegal de a convoca sau sustragerea de la convocarea adunării generale a acționarilor, precum și refuzul sau sustragerea ilegală de a introduce probleme și (sau) propuneri de nominalizare a candidaților în consiliul de conducere al directorii (consiliul de supraveghere), organul executiv colegial, comisia de audit (auditorii) și comisia de numărare a unei societăți pe acțiuni sau un candidat la funcția de organ executiv unic al unei societăți pe acțiuni atrage impunerea amendă administrativă pentru cetățeni în valoare de 2 mii până la 4 mii de ruble, pentru funcționari - de la 20 mii la 30 mii de ruble. sau descalificare de până la un an, pentru persoanele juridice - de la 500 mii la 700 mii ruble.

Astfel, atunci când se răspunde la întrebarea dacă este necesară organizarea unei reuniuni anuale, există un singur răspuns corect, întrucât toate procedurile asociate pregătirii și ținerii acesteia nu pot fi proporționale cu cele consecințe negative, care sunt posibile în cazul eșecului acestuia.

Modificarea procedurii de desfășurare a ședinței anuale a SA

Din 2016, procedura de desfășurare a adunării anuale a acționarilor a suferit unele modificări, în principal aceasta a afectat direct procedura de desfășurare a adunării. Următoarele s-au schimbat:

• în vederea ținerii unei adunări a acționarilor (extraordinară) în problema alegerii membrilor consiliului de administrație la inițiativa consiliului însuși, perioada de ținere a adunării se reduce cu 20 de zile și se ridică la 70 de zile de la data decizia de a convoca o astfel de ședință, cu toate acestea, statutul poate prevedea o perioadă mai scurtă pentru desfășurarea unei astfel de ședințe (dacă statutul nu este adus în conformitate cu normele actuale ale legii, iar statutul specifică o perioadă mai mare de 70 de zile, atunci ar trebui aplicate prevederile cartei);
• lista de informații ce urmează a fi stabilită de consiliul de administrație în pregătirea ședinței a fost completată cu următoarele: dacă ordinea de zi conține problema alegerii membrilor consiliului de administrație, data exactaînchiderea acceptării candidaților nominalizați în consiliul de administrație; formularea hotărârilor pe toate punctele de pe ordinea de zi transmise de către acționari către AO, în cazul votării prin buletine de vot.

Potrivit modificărilor aduse legii, au fost reduse termenele prevăzute pentru constituirea acţionarilor îndreptăţiţi să participe la şedinţă pe anumite aspecte (cu privire la formarea consiliului de administraţie, reorganizarea SA).

Totodată, societatea pe acțiuni este eliberată de obligația de a furniza tuturor părților interesate extrase din lista întocmită a potențialilor acționari - participanți la ședință și informații despre acționarii neincluși în această listă. O astfel de obligație, în conformitate cu legea privind piața valorilor mobiliare, revine exclusiv registratorului.

Vă reamintim!În baza Legii federale nr. 142-FZ din 2 iulie 2013, toate societățile pe acțiuni care țin în mod independent registrul acționarilor sunt obligate să transfere menținerea registrului unei persoane care deține o licență prevăzută de lege, adică un participant profesionist pe piața valorilor mobiliare care desfășoară activități de ținere a registrului (registrar). Termenul pentru îndeplinirea acestei cerințe a expirat la 1 octombrie 2014.

În ceea ce privește anumite aspecte de pe ordinea de zi a adunării generale (realegerea membrilor consiliului de administrație, numirea/evocarea organului executiv al societății pe acțiuni), perioada de sesizare a acționarilor a fost redusă. la 50 de zile calendaristice.

Unul dintre rezultatele pozitive ale modificărilor adoptate este aprobarea unor norme legale care măresc semnificativ conținutul informativ al mesajului despre desfășurarea ședințelor. S-au adăugat informații despre categoriile (tipurile) de acțiuni, ai căror proprietari vor putea vota pentru toate punctele de pe ordinea de zi sau pentru o parte a acestora. În plus, în cazurile specificate de statut, mesajul trebuie să indice adresa site-ului oficial al SA, unde acționarul își poate „lasa” votul asupra punctelor de pe ordinea de zi, inclusiv adresa de e-mail în scopul transmiterii acționarilor cu drept de vot votul lor. buletine de vot.

Acum, toate societățile pe acțiuni pot prevedea în statut două modalități posibile de a notifica acționarii despre desfășurarea unei adunări generale:

• societatea poate trimite un mesaj despre desfășurarea adunării la adresa personală de e-mail a acționarilor;
• la o adresă de e-mail personală sau numar personal numărul de telefon al acționarilor, societatea poate trimite un scurt mesaj text indicând informații despre locul unde acționarul poate lua cunoștință cu conținutul integral al anunțului de adunare.

Cu toate acestea, nu trebuie uitat că celălalt moduri posibile notificările nu sunt revocate prin lege, de exemplu, prin publicații tipărite sau site-ul oficial al societății pe acțiuni.

După modificările aduse legii, societățile pe acțiuni sunt obligate să păstreze informații despre modalitatea de notificare a acționarilor despre ședință timp de 5 ani de la data adunării generale. Cu alte cuvinte, CEO-ul trebuie să se asigure că notificările trimise acționarilor sunt păstrate.

În conformitate cu una dintre modificări, societățile pe acțiuni au voie să țină o ședință personală, ceea ce presupune prezența comună a acționarilor, folosind de la distanță tehnologiile informației și telecomunicațiilor. De exemplu, un apel video poate servi ca un astfel de instrument, a cărui utilizare îi va oferi acționarului posibilitatea de a participa la ședință fără a fi prezent fizic și de a vota punctele de pe ordinea de zi.

Totodată, ca urmare a modificărilor aduse legii, a fost instituită obligația de a vota în ședința personală cu buletine de vot în toate SA publice și nepublice cu peste 50 de acționari cu acțiuni cu drept de vot.

Este important ca precizarea legislativă a desemnării prezenței unui acționar la o ședință față în față să fi avut loc. Deci, un acționar este considerat prezent la adunare dacă:

• dacă acționarul s-a înscris (personal sau pe site) pentru a participa la ședință;
• daca, cu doua zile inainte de adunare, actionarul a predat societatii buletinul de vot completat sau a completat formularul electronic al buletinului de vot pe site-ul indicat de societate pentru vot.

Pentru informația dumneavoastră!În așteptarea perioadei adunării anuale a acționarilor pentru sfârșitul anului, companiile ar trebui să ia următoarele măsuri.

În primul rând, aduceți statutul și numele companiei în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse.

În ciuda faptului că modificările aduse Codului civil al Federației Ruse, conform cărora societățile pe acțiuni erau împărțite în publice și nepublice, au intrat în vigoare încă din 2014, nu toate SA și-au adus numele și conținutul. a cartelor lor în conformitate cu noile reguli. Cu toate acestea, în același timp, este necesar să facem o rezervă că termenele pentru implementarea unor astfel de acțiuni nu sunt specificate în legislație (clauza 7, articolul 3 din Legea federală din 5 mai 2014 nr. 99-FZ) , iar nevoia lor este dictată, mai degrabă, de oportunitatea sau nevoi individuale companiilor să modifice carta, care în acest caz trebuie să fie însoțită de o aducere completă a chartei în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse. Acele companii care intenționează să includă pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor problema aprobării unei noi versiuni a statutului (sau modificări ale acesteia) trebuie să țină cont de particularitățile votului pe această problemă și de forma SA.

În al doilea rând, ordinea de zi a adunării anuale ar trebui să includă problema aprobării auditorului. Această necesitate este dictată de cerințele art. 67.1 din Codul civil al Federației Ruse, conform căruia situațiile financiare ale oricărei societăți pe acțiuni, indiferent de statutul acesteia, trebuie confirmate de un auditor. În același timp, este oportun să se acorde atenție problemei calendarului de întocmire a raportului de audit. Regulile generale privind calendarul auditului anual sunt cuprinse în art. 67.1 din Codul civil al Federației Ruse, art. 5 din Legea federală din 30 decembrie 2008 nr. 307-FZ „Cu privire la audit” și art. 18 din Legea federală din 6 decembrie 2011 nr. 402-FZ „Cu privire la contabilitate”, primul dintre care obligă orice SA să efectueze anual un audit obligatoriu, iar al doilea - să prezinte o copie a raportului de audit autorităților statistice în termenele specificate în prezenta regulă, dar nu mai târziu de 31 decembrie a exercițiului financiar următor celui de raportare. Cu toate acestea, pentru SA, care sunt supuse obligației de a dezvălui informații, inclusiv dezvăluirea situațiilor financiare anuale (propunerea nu este completată de autor).

În al treilea rând, este necesar să luăm o decizie de creștere capitalul autorizat. În conformitate cu prevederile art. 26 din Legea federală din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” (în continuare - Legea nr. 208-FZ) privind mărimea capitalului social al unei societăți pe acțiuni (în vigoare de la 1 iulie 2015), capitalul autorizat al unei societăți publice pe acțiuni trebuie să fie de cel puțin 100.000 de ruble, SA nepublică - cel puțin 10.000 de ruble.

Acum despre ce este de asemenea recomandabil să faceți atunci când vă pregătiți pentru adunările anuale ale acționarilor de la sfârșitul anului:

1. modificarea statutului societății în ceea ce privește modalitatea de notificare a acționarilor cu privire la viitoarea adunare - metoda utilizată trebuie specificată în statut. De asemenea, atragem atenția asupra faptului că normele actuale ale legii permit companiei să folosească ca modalitate de sesizare a unei întâlniri direcția unui mesaj pe hârtie, altul decât scrisoarea recomandată. Prevederile statutului societăților comerciale care prevăd tocmai această modalitate de convocare a ședinței vor deveni nule de drept, iar astfel de societăți vor trebui să fie ghidate de reguli generale notificări (scrisoare recomandată sau livrare sub semnătură);
2. modificarea statutului societății privind modalitatea de trimitere a buletinelor de vot către acționari. În versiunea actuală a legii, pe lângă modalitățile stabilite anterior de transmitere a buletinului de vot, modalitatea de transmitere a acestuia sub formă de mesaj electronic la adresa de e-mail a persoanei în cauză indicată în registrul acționarilor a fost adăugată și compania. Cu toate acestea, aplicarea acestei metode este posibilă numai după efectuarea modificărilor corespunzătoare în statutul companiei;
3. este posibilă modificarea statutului companiei pentru a permite utilizarea metodelor de participare la distanță la întâlnire. Ca atare, sunt denumite în lege următoarele: înregistrarea unui acționar pentru a participa la o adunare pe un site de pe Internet; trimiterea unui buletin de vot completat către public prin e-mail sau completarea unui formular de vot pe un site web de pe Internet.

Întrebări frecvente* despre dividende

Dividendele reprezintă profitul net al companiei primit ca urmare a activităților sale, dreptul de a primi care este disponibil doar acționarilor și membrilor companiei. În practică, există numeroase dispute legate de procedura de decizie privind plata dividendelor și încasarea acestora, din conținutul cărora se pot trage următoarele concluzii principale:

1. luarea unei decizii cu privire la plata dividendelor este un drept, nu o obligație a companiei;
2. dreptul unui acționar de a cere plata dividendelor ia naștere numai dacă adunarea generală a acționarilor ia o decizie cu privire la plata acestora;
3. adunarea generală a acționarilor nu este în drept să decidă anularea mai devreme decizie privind plata dividendelor;
4. o hotărâre a adunării generale care nu conține o indicație directă a plății dividendelor, cuantumul acestora, termenul și procedura de plată, nu servește drept bază pentru ca acționarii sau participanții să aibă dreptul de a cere plata dividendelor;
5. absența profitului net al unei societăți, precum și a unui raport anual aprobat și a situațiilor financiare anuale care reflectă pierderile societății, nu constituie un motiv pentru neplata dividendelor declarate;
6. situatia financiara dificila a societatii nu este un motiv de neplata a dividendelor declarate anterior;
7. dreptul acționarilor de a cere plata dividendelor către aceștia după îmbunătățire starea financiara o societate ia naștere în cazurile în care dividendele au fost declarate în conformitate cu cerințele legii;
8. acționarul nu are dreptul de a cere ca problema cuantumului dividendelor de plătit să fie inclusă pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor;
9. încălcarea termenului de plată a dividendelor declarate și (sau) neplata integrală a acestora constituie motive de încasare a dobânzii de la societate pentru utilizarea altor persoane. în numerar pentru perioada de întârziere;
10. neplata dividendelor declarate și (sau) plata acestora nu integrală într-un termen rezonabil după eliminarea circumstanțelor care împiedică o astfel de plată, servesc drept bază pentru colectarea dobânzii de la societate pentru utilizarea fondurilor altor persoane;
11. societatea este eliberată de răspundere pentru plata cu întârziere a dividendelor declarate, dacă acționarul nu și-a actualizat datele în registrul acționarilor;
12. societatea este eliberată de răspundere pentru plata cu întârziere a dividendelor declarate dacă nu avea informații despre detalii bancare acționar;
13. o societate pe acțiuni are dreptul de a decide să nu plătească dividende chiar dacă există un profit net;
14. dacă consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății nu a recomandat plata dividendelor, adunarea generală a acționarilor nu este în drept să decidă asupra plății acestora;
15. vânzarea de către un acționar a acțiunilor sale după ce societatea a luat decizia de a plăti dividende nu eliberează societatea de obligația de a le plăti unui astfel de acționar.

Legea definește cerințe obligatorii pentru plata dividendelor într-un SRL, care se bazează pe restricțiile cuprinse în lege, care prevăd:

• plata integrală a capitalului autorizat;
• plata integrală către participantul care se retrage a cotei sale;
• excesul de valoare activele nete peste valoarea capitalului autorizat și a fondului de rezervă, inclusiv după emiterea de dividende;
• absența semnelor de faliment, inclusiv după emiterea de dividende.

Respectarea acestor restricții trebuie să aibă loc atât la data deciziei de extrădare, cât și la momentul plății veniturilor. Dacă decizia a fost deja luată, iar până la momentul emiterii condițiile sunt de așa natură încât să nu permită plata, atunci aceasta se va face după dispariția acestor condiții.

Fiecare acționar are dreptul de a primi dividende din profitul net al organizației. Apare atunci când sunt îndeplinite toate următoarele condiții:

• la sfarsitul perioadei de raportare, societatea a obtinut profit net;
• consiliul de administrație sau consiliul de supraveghere al societății a adoptat o hotărâre care conține recomandări privind cuantumul dividendelor;
• a avut loc o adunare generală a acționarilor cu numărul total de acțiuni cu drept de vot - mai mult de jumătate;
• problema plății dividendelor a fost inclusă pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor;
• mai devreme a existat un anunț privind plata dividendelor;
• cvorumul adunării generale a acționarilor a votat pentru plata dividendelor;
• respectarea condiției ca suma dividendelor să nu depășească cea recomandată de consiliul de administrație sau de consiliul de supraveghere al societății;
• au fost anunțate hotărârile adoptate de adunarea generală a acționarilor;
• a sosit termenul limită de plată a dividendelor;
• acționarul se află în registrul persoanelor îndreptățite să primească dividende.

Dacă cel puțin una dintre condiții nu este îndeplinită, dividendele nu sunt plătite.

Pentru informația dumneavoastră! impozitul pe venitul personal:

de la persoane fizice - cetățenii Federației Ruse este de 13% (clauza 1 din articolul 224 din Codul fiscal al Federației Ruse), pentru cetățenii străini - 15% (clauza 3 din articolul 224 din Codul fiscal al Federației Ruse); impozitul pe venit pentru persoanele juridice din Federația Rusă - 13% (clauza 2, clauza 3, articolul 284 din Codul fiscal al Federației Ruse), pentru persoanele juridice străine - 15% (clauza 3, clauza 3, articolul 284 din Impozit Codul Federației Ruse).

Dacă dividendele sunt plătite unei persoane juridice care deține mai mult de 50% din capitalul autorizat timp de cel puțin un an, atunci în astfel de cazuri se poate aplica o cotă de 0% (clauza 1 clauza 3 articolul 284 din Codul fiscal al Federația Rusă).

Din practica...

Plățile către participanți din profiturile unei SRL pot fi considerate dividende în scopuri fiscale?

Da, poti. Potrivit paragrafului 1 al art. 43 din Codul fiscal al Federației Ruse, în scopuri fiscale, dividendele sunt orice venit primit de la o organizație prin distribuirea profitului net, din acțiuni sau contribuții ale participanților proporțional cu acțiunile acestora. Această regulă este valabilă pentru organizațiile de orice formă, deși în mod formal drept civil termenul „dividend” este folosit numai în legătură cu plățile către acționari. Societățile cu răspundere limitată distribuie profitul net între membrii lor. Cele de mai sus rezultă din paragraful 2 al art. 42 din Legea nr. 208-FZ, alin.1 al art. 28 din Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ (în continuare - Legea nr. 14-FZ), dar în sensul contabilitate fiscală o astfel de discrepanță în termeni nu contează.

Este posibil să plătiți dividende cu proprietatea?

Da, poti. Dreptul civil vă permite să plătiți dividende în natură, adică nu numai în bani, ci și în alte proprietăți. Pentru societatile pe actiuni, acest lucru este prevazut la paragraful 2 al clauzei 1 al art. 42 din Legea nr.208-FZ. În ceea ce privește SRL, nu există o astfel de normă în legislație, dar nu există nicio interdicție privind distribuirea profitului net în formă nemoneară. În art. 28 din Legea nr. 14-FZ nu indică modalitatea de plată, prin urmare se înțelege că participanții SRL pot primi nu numai bani, ci și alte bunuri.

În consecință, dividendele pot fi emise atât de mijloace fixe, cât și de materiale, și de bunuri. Condiția principală pentru aceasta este aceea că ordine dată prevăzute de constituţia organizaţiei.

Dividendele pot fi recunoscute doar ca o plată din rezultatul reportat rămas după impozitare. Restituirea contribuției participantului sau acționarului la capitalul autorizat (de rezervă), precum și distribuirea altor proprietăți, nu sunt considerate dividende. Cu toate acestea, în acest caz, este necesară plata impozitului pe profit.

Este posibil să plătiți dividende din profiturile anilor anteriori?

Da, poti. Atât în ​​civil cât și legislatia fiscala se stabileşte doar că sursa plăţii dividendelor este profitul net al organizaţiei. Nu există nicio indicație în ce perioadă ar trebui să se formeze un astfel de profit (articolul 43 din Codul fiscal al Federației Ruse, clauza 2 din articolul 42 din Legea nr. 208-FZ, clauza 1 din articolul 28 din Legea nr. 14-FZ ).

Prin urmare, dacă profitul nu este distribuit pe baza rezultatelor anilor anteriori, atunci dividendele pot fi plătite pe cheltuiala acestuia în anul curent. Acest lucru se poate întâmpla, de exemplu, dacă profitul net nu a fost folosit pentru a plăti dividende sau pentru a forma fonduri speciale.

Legitimitatea unei astfel de încheieri a fost confirmată în, din 6 aprilie 2010, Nr. 03-03-06 / 1/235. Concluzii similare sunt cuprinse în rezoluțiile Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Caucaz de Nord din 23 ianuarie 2007 Nr. F08-7128 / 2006, din 22 martie 2006 Nr. F08-1043 / 2006-457A, Serviciul Federal Antimonopol al Districtul Siberiei de Est din 11 august 2005. Nr. A33-26614 / 04-S3-F02-3800 / 05-S1, Serviciul Federal Antimonopol al Districtului Volga din 10 mai 2005 Nr. A55-9560 / 2004-43.

În plus, dividendele pot fi plătite din profiturile anilor anteriori dacă organizația nu a avut profit net în anul de raportare (scrisoare a Serviciului Federal de Taxe din Rusia din 5 octombrie 2011 nr. ED-4-3 / 16389).

Prin întârzierea emiterii dividendelor, organizația comite astfel o infracțiune administrativă, pentru care SA pot fi amendate de la 500 mii la 700 mii de ruble.

O amendă este, de asemenea, prevăzută pentru funcționarii unei societăți pe acțiuni care are plata restante - de la 20 mii la 30 mii de ruble.

Dacă plata întârzie din cauza unor erori anumite persoane, pot fi, de asemenea, pedepsiți, iar pentru ei valoarea amenzii va fi de la 2000 la 3000 de ruble.

Aceste reguli sunt prevăzute la art. 15.20 Codul administrativ al Federației Ruse.

Dacă, în termenul stabilit, participantul, acționarul nu a cerut să îi plătească dividende, atunci acesta își pierde dreptul de a le primi integral. O excepție este situația în care un acționar, un participant nu și-a declarat drepturile sub influența violenței sau amenințării. Dacă acesta a fost cazul, iar el a putut să confirme acest lucru, atunci perioada de cerere poate fi restabilită, adică prelungită cu încă trei ani.

Dividendele declarate (distribuite) dar nereclamate de către acționari, participanții sunt din nou incluși în rezultatul reportat al societății (clauza 9, art. 42 din Legea nr. 208-FZ, clauza 4 din articolul 28 din Legea nr. 14-FZ). Distribuirea unor astfel de dividende este posibilă într-o perioadă financiară dificilă.

__________
* Întrebări frecvente - întrebări frecvente.