Una entidad legal que es el único miembro de una LLC puede tomar la decisión del único miembro. Sobre si es necesario certificar esta decisión ante notario en este artículo.
Pregunta: Un miembro de nuestra LLC es una entidad legal. ¿Puede esta persona jurídica ser el único participante para fines sin notarización de la decisión del único participante, o es necesario redactar un protocolo de la asamblea general de participantes - individuos de nuestro participante y certificarlo ante notario?
Responder: Una entidad legal que es el único miembro de una LLC puede tomar la decisión del único miembro. No se requiere la certificación de esta decisión ante notario, con excepción de la decisión de aumentar capital autorizado(debe ser notariado).
Basta que el único participante tome una decisión y la emita por escrito. Tal decisión en nombre del único participante debe ser firmada por CEO, como persona que actúa sin poder notarial en nombre de la empresa, si los participantes del único participante ( entidad legal) le dio tales poderes.
Razón fundamental
Cómo tomar y formalizar la decisión del miembro único de la LLC
El único participante toma decisiones sobre los mismos temas que la asamblea general de participantes (Artículo 39 de la Ley Federal del 8 de febrero de 1998 No. 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada"; en adelante, la Ley de LLC). El rango de tales problemas está determinado por el estatuto y la Ley de LLC. Estos incluyen, por ejemplo, preguntas sobre la aprobación de una transacción de parte interesada, la modificación de los estatutos, la designación de un director, la reorganización o liquidación, y otros. Si se toma una decisión fuera de la competencia, dicha decisión será nula, inválida desde el momento de la adopción (cláusula 3, artículo 181.5 del Código Civil de la Federación Rusa).
En una decisión de un solo participante puede haber decisiones sobre uno o más temas.
Procedimiento
Un solo participante no necesita seguir un procedimiento especial para preparar y tomar una decisión, como en una reunión. No necesita determinar preliminarmente la fecha de la decisión, formar la agenda, redactar documentos para la próxima decisión, contactar a un notario (Artículo 39 de la Ley de LLC). Basta con que el participante tome una decisión y la emita por escrito.
Sincronización
La ley obliga a observar un solo término: el término de la reunión general anual de participantes. Del 1 de marzo al 30 de abril, el único participante debe aprobar los resultados anuales de las actividades de la empresa (Art. , Ley de LLC). Más fecha exacta, así como otros términos, la carta puede proporcionar.
Registro
La ley establece un solo requisito para la decisión de un solo participante: debe ser por escrito (artículo 39 de la Ley de LLC).
La decisión puede tomarse en forma libre. Lo principal es que debe quedar claro quién, cuándo y qué decisión se tomó.
Suele indicar el apellido, nombre, patronímico y datos del pasaporte del participante. Por ejemplo, el número, serie y fecha de emisión del pasaporte. Si el participante es una organización, basta con indicar su nombre, PSRN, datos de la persona que actúa en su nombre y el documento en base al cual actúa el representante.
Por ejemplo, la solución se puede formular de la siguiente manera.
¿Necesito certificar la decisión de un solo participante con un notario?
Por regla general no es necesario. El requisito que la ley impone a las decisiones de las reuniones - notarizar las decisiones tomadas y la composición de los participantes, no se aplica a la decisión del único participante (cláusula 1.3 de la Revisión de la práctica judicial sobre disputas que involucran a las autoridades de registro No. 4 (2016) de la carta del Servicio Federal de Impuestos de Rusia del 28 de diciembre de 2016 No. GD-4-14/25209).
Pero, si el único participante ha decidido aumentar el capital autorizado, la firma debe ser certificada por un notario (cláusula 3, artículo 17 de la Ley de LLC). Este caso es una excepción.
¿Puede un solo miembro decidir retirarse de la sociedad?
De lo contrario, el retiro de la empresa será nulo (sentencia del Tribunal Supremo de la Federación Rusa del 11 de abril de 2017 No. 305-ES16-14771 en el caso No. A40-169486 / 2015).
¿El partícipe único necesita dictar decisiones sobre la aprobación de operaciones importantes y operaciones con intereses, si él mismo actúa como director?
No es necesario.
Las disposiciones sobre transacciones importantes y transacciones con partes interesadas no se aplican al caso en que el participante único actúa como director único (párrafo 3, párrafo 7, artículo 45, párrafo 2, párrafo 7, artículo 46 de la Ley de LLC)
¿Es posible tomar una decisión del único participante por poder?
Sí, la ley no lo prohíbe.
Un solo partícipe puede otorgar un poder, por ejemplo, a favor de un director, con derecho a ejercer todos los derechos que la ley le otorga. Incluyendo participar en la gestión de los asuntos de la empresa, firmar cualquier documento, incluidas las decisiones del participante sobre la reorganización, liquidación, enmiendas al estatuto, y ejercer otros poderes del participante.
En este caso, tiene sentido en el poder limitar las cuestiones sobre las que el representante tiene derecho a tomar decisiones para que no pueda abusar de sus derechos. De lo contrario, deberá impugnar sus acciones (decisión del Tribunal de Arbitraje del Distrito de Moscú del 17 de febrero de 2016 No. F05-14989 / 2013 en el caso No. A40-81100 / 13).
Quién puede impugnar la decisión del socio único de la sociedad
Únicamente el propio participante y en casos excepcionales.
La ley permite impugnar las decisiones de las reuniones solo a los participantes que no participaron en la votación o votaron en contra de la decisión impugnada (cláusula 1, artículo 43 de la Ley de LLC, cláusula 3, artículo 181.4 del Código Civil de la Federación Rusa) . Dado que el único participante toma la decisión por sí mismo, por regla general no puede impugnarla.
Una excepción es solo en el caso en que se violó la voluntad del participante durante la votación (párrafo 2, cláusula 3, artículo 181.4 del Código Civil de la Federación Rusa). Este motivo es adecuado si el participante se vio obligado a tomar tal decisión, por ejemplo, mediante amenazas. Pero esto suele ser difícil de probar.
La regla sobre la notarización obligatoria de las decisiones de las reuniones de las LLC y JSC ha estado en vigor durante más de cuatro meses. Y en la práctica, hubo muchos problemas con esto. A finales de 2014 aparecieron casi simultáneamente dos documentos destinados a llenar los vacíos en este aspecto de la actividad empresarial y resolver cuestiones controvertidas.
El papel de los notarios en la vida empresarial es cada vez más importante. Certificación de la firma en los documentos para el registro de la empresa y en tarjetas bancarias, la enajenación de acciones en el capital autorizado está lejos de Lista llena los ya familiares actos notariales a los que se enfrentan las empresas en su vida empresarial diaria.
El 1 de septiembre de 2014 entraron en vigor novedades que prevén la obligación de las personas morales de confirmar expresamente el hecho de una decisión reunión general participantes de la sociedad económica y la composición de los participantes presentes en la misma. En particular, la Ley Federal N° 99-FZ del 5 de mayo de 2014 “Sobre las Modificaciones al Capítulo 4 de la Primera Parte Código Civil Federación Rusa y sobre la invalidación de ciertas disposiciones de los actos legislativos de la Federación Rusa” prevé varias formas de tal confirmación. Puede hacerlo una persona que lleve el registro de accionistas y desempeñe las funciones de una comisión de cómputo para las JSC públicas y no públicas, y un notario público para una JSC o LLC no públicas (inciso 3 del artículo 67.1 de la Ley Civil). Código de la Federación Rusa).
Así, para la gran mayoría compañías comerciales(LLC y JSC no públicas), la ley preveía una nueva obligación - certificar ante notario la adopción de una decisión por la junta general de participantes y la composición de los participantes de la empresa que estuvieron presentes en su adopción (artículo 67.1 de el Código Civil de la Federación Rusa).
Durante el período de transición, no fue fácil certificar la decisión de la asamblea
Incluso antes de la entrada en vigor de esta regla, una serie de problemas relacionados con su implementación práctica. Por ejemplo, a menudo las empresas no podían invitar a un notario a una reunión: muchos de ellos rechazaron este acto notarial o aceptaron, pero pidieron un precio bastante alto. razón principal tal situación - la ausencia real regulacion legal este procedimiento. La norma del Código Civil de la Federación Rusa por sí sola claramente no fue suficiente para resolverlo.
En particular, no había certeza de qué debería hacer exactamente un notario: ¿solo declarar el hecho de que una determinada composición de participantes tomó una decisión, o también verificar su legalidad? ¿Qué documentos hay que solicitar, qué información comprobar? ¿Se requiere realizar un examen para asegurar el cumplimiento de los requisitos para la preparación de la junta general y la legalidad de las decisiones tomadas en los puntos del orden del día? ¿Es obligatoria la presencia de un notario en la reunión y es posible certificar la decisión tomada durante el voto a distancia?
Para los notarios, estas cuestiones son fundamentales, ya que el alcance de sus actuaciones y el grado de responsabilidad dependen de la profundidad de la verificación. Es por eso que algunos prefirieron tomar una posición de esperar y ver, hasta el momento en que aparecieron las aclaraciones oficiales.
Dichas aclaraciones aparecieron por primera vez en el sitio web de la Cámara Federal de Notarios (en adelante, la FNP) el día en que entraron en vigor las enmiendas al Código Civil de la Federación Rusa (Guía metodológica para certificar por un notario la adopción de una decisión por una asamblea general de participantes en una entidad comercial y la composición de los participantes en la empresa que estuvieron presentes en su adopción, aprobada por carta de la FNP de fecha 09.01.2014 N° 2405/03-16-3). Sin embargo, casi de inmediato este documento desapareció debido a su devolución para revisión.
A fines de noviembre de 2014, la FNP publicó en su sitio web www.notariat.ru nueva versión de este acto - un manual para certificar ante notario la adopción de una decisión por la asamblea general de participantes en una sociedad mercantil y la composición de los participantes en la sociedad que estuvieron presentes en su adopción (en adelante - el Manual).
El documento define la lista de documentos que se presentarán al notario, establece el círculo de personas que pueden solicitar un acto notarial, contiene una indicación del alcance de las acciones de verificación del notario al realizar el acto notarial especificado, así como una lista de los motivos para negarse a realizar un acto notarial.
Además, a fines de diciembre de 2014, se realizaron cambios a gran escala en los Fundamentos de la legislación de la Federación Rusa sobre notarios de fecha 11 de febrero de 1993 No. 4462-1 (en adelante, los Fundamentos de la legislación sobre notarios) por la Ley Federal de fecha 29 de diciembre de 2014 No. separada actos legislativos Federación Rusa". En particular, ha aparecido un nuevo capítulo XX.3, dedicado a la certificación de resoluciones por notario. Es cierto que hasta ahora consta de un solo artículo. Pero se puede suponer que el capítulo no se introdujo por casualidad: lo más probable es que se haya hecho para el futuro y se repondrá con artículos en el futuro.
La certificación notarial de la decisión en algunos casos puede evitarse
Según la regla general, que se aplica a todas las reuniones (que se celebran no sólo en las sociedades mercantiles), se levanta un protocolo por escrito sobre la adopción de una decisión. El protocolo está firmado por el presidente y el secretario de la reunión (cláusula 3, artículo 181.2 del Código Civil de la Federación Rusa).
Como se mencionó anteriormente, las decisiones de las reuniones de un JSC no público, así como una sociedad de responsabilidad limitada, requieren la certificación notarial (Artículo 67.1 del Código Civil de la Federación Rusa, cláusula 2.1 del Manual).
Sin embargo, hay excepciones para esta regla. Las Sociedades de Responsabilidad Limitada pueden evitar tener que certificar las decisiones ante notario. Para ello, deben establecer en los estatutos de la sociedad o indicar en la decisión de la junta general de participantes (debe ser adoptada por unanimidad) una forma diferente de certificar la decisión (inciso 3 del artículo 67.1 del Código Civil de La Federación Rusa).
Las alternativas a la notarización pueden ser las siguientes:
- firma del protocolo por todos los participantes o parte de los participantes;
- uso medios tecnicos, que permita establecer fehacientemente el hecho de la decisión;
- cualquier otra forma que no sea contra la ley.
Al mismo tiempo, las sociedades anónimas, incluso las no públicas, la ley no brinda esa oportunidad.
Otra opción, que permite a la empresa no contactar a un notario, puede ser utilizada tanto por LLC como por JSC. Si la sociedad está formada por un socio o accionista, se estará a lo dispuesto en el art. 67.1 del Código Civil de la Federación Rusa no se aplica a él. Sin embargo, todavía no existe una justificación unificada para esta tesis.
La primera aclaración de este postulado se relaciona con las normas vigentes de que las reglas sobre el procedimiento y plazos para preparar, convocar y celebrar una asamblea general no se aplican a las decisiones únicas (párrafo 3 del artículo 47 de la Ley Federal de 26 de diciembre de 1995 No. 208-ФЗ "Sobre Sociedades Anónimas" (en adelante, la Ley de JSC), Artículo 39 de la Ley Federal del 8 de febrero de 1998 No. 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada" (en adelante, la Ley de LLC) ).
Este argumento es lógico, pero no indiscutible: se puede estar en desacuerdo con el hecho de que las reglas sobre certificación notarial están relacionadas con el tiempo, el procedimiento para la convocatoria y celebración de una junta general. Por al menos Hasta que estas disposiciones se incluyan explícitamente en las leyes LLC y JSC, tal declaración difícilmente puede considerarse perfectamente fundamentada. En particular, la legitimidad de tal posición en la práctica fue cuestionada por algunos bancos y todavía requerían decisiones notariadas del participante (accionista) de sus clientes, a pesar de sus objeciones.
El segundo fundamento fue formulado recientemente por el Banco de Rusia. Comentó sobre la falta de necesidad de notarización de la decisión de la siguiente manera.
La toma de decisiones en sociedades compuestas por un participante (accionista) no se lleva a cabo en la forma y según el procedimiento de una junta general, sino en forma de decisión única. La norma del apartado 3 del art. 67.1 del Código Civil de la Federación de Rusia determina el procedimiento para confirmar la composición de los participantes de la empresa que están presentes cuando la junta general de participantes en una empresa toma una decisión, y el hecho mismo de que esta decisión es tomada por este composición misma de los participantes en la asamblea general de una empresa comercial. En consecuencia, en una entidad comercial que consta de un participante (accionista), no existen circunstancias legalmente significativas que deban confirmarse mediante un método especial de certificación de la decisión de la junta general (carta del Banco Central de la Federación Rusa del 19 de noviembre de 2014 N° 31-2-6/6513).
Con base en este comentario, podemos suponer que las empresas con un solo accionista (participante) tienen buenas posibilidades y al menos dos argumentos para defender sus intereses en ausencia de una decisión notarial de un accionista o participante.
Es cierto que aún no está completamente claro si una sociedad anónima puede aplicar estas reglas si la información sobre el accionista único no está incluida en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas (esta información es requerida por el párrafo 6 del artículo 98 del Código Civil de la Federación Rusa). Por tanto, si la JSC no certifica ante notario la decisión del accionista único, es mejor comprobar si los datos del registro son correctos.
Invitar a un Notario a una Reunión: Procedimiento y Puntos Clave
La organización de las juntas generales a menudo se confía a abogados, secretarios corporativos y otros profesionales. Son ellos quienes interactúan con los notarios. En algunos casos, el estatus de representante de la sociedad no importa. Pero cuando se prepara para una reunión general, este no es el caso. Es importante tener en cuenta que para realizar una convocatoria notarial para trasladarse al lugar de la reunión, no basta con realizar una solicitud. Es necesario redactar una solicitud de acta notarial, en la que se indique la fecha, hora de inicio y lugar exacto de la reunión (cláusula 4.3 del Manual). Una muestra del texto de la declaración en se da en el Apéndice 1 del Manual.
Sin embargo, no todos pueden ser solicitantes. El Manual señala que al determinar el solicitante, uno debe guiarse por las reglas que rigen el procedimiento para convocar una asamblea general de la empresa, ya que la ley no establece un círculo diferente de personas. Los solicitantes pueden ser caras diferentes, depende de quién convoque la asamblea general en una sociedad en particular en ciertas circunstancias - Agencia ejecutiva, representante del consejo de administración, auditor, etc. (ver tabla).
El Manual no aclaró la cuestión de si el solicitante debe presentar personalmente una solicitud ante un notario, o si otro empleado o mensajero puede presentar una solicitud ya firmada y otros documentos necesarios ante el notario. Al aceptar una solicitud de conformidad con el Manual, el notario puede requerir para su revisión:
- estatuto de la empresa;
- extracto del Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas;
- documentos que confirmen la autoridad del solicitante;
- otros documentos internos que regulen el procedimiento para la convocatoria y celebración de una reunión, si están previstos en los estatutos y aprobados;
- lista de participantes (en LLC), lista de personas con derecho a participar en la junta general de accionistas (en JSC);
- copia de la convocatoria o aviso de convocatoria, las cuales fueron enviadas a los participantes (accionistas) indicando el orden del día de la asamblea (cláusula 4.3 del Manual).
Al mismo tiempo, la relación de documentos establecida por el Capítulo XX.3 de los Fundamentos de la Legislación Notarial tiene algunas diferencias con la presentada anteriormente. Por tanto, no contiene extracto del Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas y copia de la notificación o mensaje enviado. Sin embargo, de acuerdo con los Fundamentos de la Legislación Notarial, se requiere una decisión Persona autorizada(órgano de administración) sobre la celebración de una reunión (sesión) y la aprobación del orden del día, así como, en su caso, otros documentos para determinar la competencia del órgano de administración de la sociedad y el quórum de la reunión (artículo 103.10 de los Fundamentos de la Legislación Notarial) ). Por lo tanto, es mejor verificar la lista de documentos requeridos con un notario con anticipación, teniendo en cuenta que las normas de los Fundamentos de la Legislación Notarial tienen prioridad sobre las normas del Manual. El preámbulo del Manual establece explícitamente que sus disposiciones deben tenerse en cuenta antes de realizar cambios en los Fundamentos de la Legislación Notarial, la Ley de JSC, la Ley de LLC y otras leyes y actos especiales.
El papel del notario en la reunión es ambiguo
El notario debe asistir personalmente a la reunión, no hay alternativas a esto (participación remota, etc.) todavía (cláusula 5.1 del Manual). En cuanto al lugar de celebración de la reunión, los participantes (accionistas) pueden elegir. Puede convocar a un notario en la oficina o en otro lugar donde se llevará a cabo la junta, o puede celebrar la junta en los locales de la oficina del notario, si esto no está prohibido por el estatuto. Para ello, es necesario coordinar este asunto con el notario e indicar en la convocatoria como lugar de la reunión la ubicación de la notaría. Además, la junta puede celebrarse en la oficina del notario, incluso si la convocatoria especifica una dirección diferente. Esto está permitido si todos los participantes (accionistas) están presentes en la oficina del notario (cláusula 5.2 del Manual).
El papel del notario en la reunión es bastante ambiguo. Por un lado, solo certifica dos hechos: la adopción de una decisión por la junta general y la composición de los participantes que estuvieron presentes en su adopción. Al mismo tiempo, se estableció que para verificar la legalidad de la decisión tomada, así como la integridad y legalidad de las acciones realizadas por los órganos de la sociedad para preparar la reunión (informar a los participantes (accionistas) sobre la reunión, el cumplimiento de los plazos para dicha información, distribución de materiales necesarios, etc.), no está obligado (cláusula 4.1., 4.3 del Manual, artículo 103.10 de los Fundamentos de la Legislación Notarial).
Asimismo, al certificar la decisión de la asamblea general, el notario no confirma la autenticidad de las firmas de los partícipes. La certificación de una decisión y la certificación de la autenticidad de las firmas son actos notariales diferentes. Pero si la empresa eligió como alternativa un método como la firma de la decisión por todos los participantes o parte de los participantes, el notario puede hacerlo (cláusula 4.2 del Manual).
Por otro lado, es difícil estar de acuerdo en que un notario esté completamente excluido de verificar el cumplimiento del procedimiento para la celebración de una reunión y la legalidad de una decisión. En primer lugar, para confirmar la composición de los participantes que estaban presentes cuando se tomó la decisión, establece su identidad (la identidad de sus representantes), facultades, así como su derecho a participar en la reunión (artículo 103.10 de los Fundamentos). de la Legislación del Notariado, numeral 5.5 del Manual). Al mismo tiempo, debe tener en cuenta las disposiciones de la ley, el estatuto y los documentos internos de la empresa. cantidad mínima participantes (accionistas), los cuales deben estar presentes en cada decisión (quórum). La presencia de quórum en al menos un punto de la agenda es la base para la apertura y celebración de una reunión (cláusula 5.4 del Manual).
En segundo lugar, para certificar el hecho de la decisión, el notario verifica una gran cantidad de información:
- la capacidad jurídica de la sociedad;
- la competencia del órgano de administración de la sociedad en materia de toma de decisiones;
- la presencia de quórum en una asamblea o reunión;
- la presencia del número de votos requerido para tomar una decisión de conformidad con la legislación y los documentos constitutivos sobre la base del cómputo de votos presentado por la comisión de cómputo u otra persona autorizada para el cómputo (artículo 103. 10 de los Fundamentos de la Legislación Notarial) ).
El notario está presente durante toda la asamblea, desde la apertura de la asamblea hasta que se decide sobre el último asunto incluido en el orden del día, o sobre el último asunto para el que hay quórum para decidir, y si se lleva a cabo la votación. por papeletas - hasta el anuncio de los resultados del conteo de votos ( p. 5.12 del Manual). Al mismo tiempo, se certifica una decisión tanto positiva como negativa sobre el punto del orden del día (cláusula 4.1 del Manual).
Al mismo tiempo, el notario no realiza las funciones de la comisión de escrutinio y no es responsable de la exactitud de los datos proporcionados por la comisión de escrutinio (contador) sobre los resultados de la votación (cláusula 5.12 del Manual). Por lo tanto, es importante que las personas que organizan la reunión se encarguen de mantener el acta de la comisión de escrutinio (si está establecida en la empresa) o el borrador del acta, que fue llevado por el secretario de la reunión, como así como compilar un informe sobre los resultados de la votación, si decisiones tomadas no se anunciará en la reunión. En algunas sociedades, estos deberes a menudo se han descuidado. Pero ahora es importante, porque al final de la reunión, el notario puede solicitar copias de estos documentos (cláusula 5.12 del Manual) para excluir ajustes posteriores a las decisiones tomadas.
Es posible que el notario no necesite estos documentos. Pero si estamos hablando sobre la reunión en la sociedad anónima y la votación se llevó a cabo con la ayuda de papeletas, entonces es imposible prescindir de un protocolo de la comisión de escrutinio sobre los resultados de la votación o un informe sobre los resultados de la votación. Es necesario cumplir con los plazos: no se dan más de tres días para la elaboración del protocolo de la comisión de escrutinio, no más de cuatro días para el informe de los resultados de la votación (artículo 62 de la Ley JSC).
Nota
Solo hay dos motivos para negarse a certificar una decisión
El notario puede negarse si la realización de un acto notarial es contraria a la ley (artículo 48 de los Fundamentos de la Legislación Notarial). Solo hay dos motivos para negarse a realizar este acto notarial. Primero: si la reunión se celebró en rebeldía. Un notario puede certificar las decisiones tomadas solo en una reunión cara a cara. Para realizar esta acción, se requiere la presencia física de los participantes en el lugar de la reunión (cláusula 6.1 del Manual). Segundo: un notario no puede certificar la adopción de decisiones nulas si al momento de expedir un certificado le resulta manifiesta dicha nulidad (inciso 5.1 del Manual, artículo 103.10 de los Fundamentos de la Legislación Notarial). Las causales de nulidad de la decisión se enumeran en el art. 181.5 del Código Civil de la Federación de Rusia (la decisión se tomó en ausencia de quórum, el tema no es competencia de la reunión, etc.). También es nula la decisión de la junta general, que restringe el derecho de un participante a asistir a la junta general, participar en la discusión de los puntos de la agenda y votar al tomar decisiones (parte 3, cláusula 1, artículo 32 de la Ley de LLC) . Las discrepancias menores en la lista de participantes o en la lista de personas con derecho a participar en la asamblea general de accionistas, con documentos de identidad, no son causales para negarse a realizar un acto notarial (cláusula 5.5 del Manual).
Si no hubo motivos para la denegación, al final de la reunión, el notario prepara y emite un certificado que confirma la adopción por la junta general de participantes de la sociedad económica de la decisión y la composición de los participantes en la sociedad que estaban presentes en su adopción.
Se aprueba el importe de la tasa por certificación notarial de la resolución
Para los actos notariales para certificar la decisión y la composición de los participantes, se establece una tarifa separada. A partir del 1 de enero de 2015, el monto de la tarifa para certificar la decisión del órgano de gobierno de una persona jurídica se determina en la cantidad de 3,000 rublos. por cada hora de presencia de un notario en una reunión del órgano (cláusula 12.7, artículo 22.1 de los Fundamentos de la Legislación del Notariado, modificado ley Federal de fecha 29 de diciembre de 2014 No. 457-FZ "Sobre las enmiendas a ciertos actos legislativos de la Federación Rusa").
En 2015, se realizaron modificaciones a la Ley Federal N° 14-FZ del 8 de febrero de 1998, ampliando la lista de acciones sujetas a notarización. El propósito de los cambios es, entre otras cosas, proteger a los miembros de las empresas de varios abusos en su contra.
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La lista de acciones notariales en "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada" ahora es significativamente más amplio que antes; Esta medida tiene por objeto proteger los intereses de los participantes de la empresa en caso de transacciones con acciones, retiro de la sociedad, exclusión de la sociedad, etc. Quizás haya un momento positivo en el fortalecimiento del papel de un notario: según la práctica judicial, es suficiente un gran número de casos se debe al hecho de que el único participante de la LLC disputa la decisión de aumentar el capital autorizado de la empresa, como resultado de lo cual el participante se diluye sin hacer una contribución, o el participante dice que no presentó una solicitud por retiro de la empresa, y tal situaciones controvertidas que se encuentran en la intersección del derecho civil y penal. La notarización de una serie de acciones puede reducir los riesgos para los participantes.
La demanda de redención del participante está sujeta a notarización Comparte por la empresa, si el participante votó en contra de un gran proyecto, o para aumentar el capital autorizado, la aceptación de la oferta en virtud de la opción de celebrar un acuerdo y la declaración del participante sobre el retiro de la empresa.
Certificación notarial de las decisiones de la asamblea
Una de las disposiciones principales ahora es que la decisión de los participantes de aumentar el capital autorizado y la composición de los participantes que tomaron la decisión están sujetas a notarización. Parece que esta regla es especial en relación con el art. 67.1, que permite a los participantes de la LLC confirmar la adopción de decisiones mediante la firma del protocolo por parte de todos los participantes, es decir, la decisión se toma por unanimidad y la decisión establece que no se requiere certificación notarial, todos los participantes votaron a favor , - o según carta de sociedad de responsabilidad limitada si se proporciona un mecanismo apropiado.
Certificación notarial de decisiones del partícipe único de la sociedad
¿Necesito notarizar la decisión tomada por el miembro único de la empresa? Antes cambios recientes sobre la protocolización de la decisión de aumento del capital autorizado fueron aclaraciones de la Cámara Federal del Notariado (FNP) c. Dijo que para una LLC que consta de un participante, las disposiciones del art. 67.1 del Código Civil de la Federación Rusa no se aplican. Tal conclusión, según los notarios, se derivó del análisis de las normas del párrafo 2 del art. 7 y art. 39 de la Ley de LLC, y las decisiones sobre cuestiones de competencia de la junta general, en sociedades con un solo participante, son tomadas por él y redactadas por escrito. Una posición similar se expresó con respecto a las sociedades anónimas en . También hay una resolución interesante del pleno del Tribunal Supremo de la Federación Rusa del 23 de junio de 2015 No. 25 sobre la aplicación por parte de los tribunales de ciertas disposiciones de la sección 1 parte 1 del Código Civil de la Federación Rusa. En la sección dedicada a la decisión de las reuniones, el pleno del Tribunal Supremo analiza qué es realmente una reunión y, refiriéndose a una serie de artículos del Código Civil de la Federación Rusa, dice que las decisiones de las reuniones se entienden como decisiones del comunidad de derecho civil, es decir, un determinado grupo de personas facultadas para tomar en las reuniones de la decisión, con la que la ley asocia consecuencias de derecho civil. En particular, que las decisiones de las asambleas incluyen las decisiones de los órganos colegiados de dirección de una persona jurídica, asambleas de partícipes, juntas directivas, etc. Así, de todas las aclaraciones que surgieron antes de los últimos cambios, se desprende que la la decisión de un solo participante no necesita ser notariada.
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Pregunta
JSC tiene un solo accionista, una entidad legal registrada en la República de Chipre. ¿Es necesario protocolizar la decisión del accionista sobre la adopción? nueva edición¿carta? ¿Se debe certificar la decisión del accionista con el sello del accionista y qué se debe hacer si no se proporciona el sello?
Responder
No, hoy no se requiere certificar la decisión del accionista único. Si el accionista - una persona jurídica no tiene un sello, entonces no se requiere que la decisión esté certificada con un sello. La firma de una persona autorizada es suficiente.
Conclusión sobre la no aplicación de los requisitos del inc. , el párrafo 3 del artículo 67.1 del Código Civil de la Federación Rusa en una sociedad anónima con un solo accionista se establece en Cartas del Banco Central de la Federación Rusa de fecha 18.08.2014 No. 06-52 / 6680.
La decisión del accionista único se toma unilateralmente y se ejecuta por escrito (artículo 47 de la Ley Federal del 26 de diciembre de 1995 No. 208-FZ). La norma de la ley no contiene requisitos para el sello de un accionista - una persona jurídica.
La justificación de esta posición se da a continuación en los materiales del Sistema de Abogados.
« ¡Atención! A partir del 1 de septiembre de 2014, es necesario confirmar la adopción de una decisión por la junta general de accionistas y la composición de los accionistas que estuvieron presentes en su adopción.
Para confirmar, por favor contacte*:
- en privado sociedades anónimas- al registrador o al notario ();
- en sociedades anónimas públicas - al registrador ().
En general, el requisito de intervención de registrador o notario se dirige contra la falsificación de resoluciones. Su presencia complica el proceso de falsificación. Por ejemplo, cuando se reemplaza un protocolo con el uso de un sello notarial, es suficiente probar solo el hecho de que el acto notarial no está inscrito en el registro notarial.
El Código Civil de la Federación Rusa establece tales reglas solo en relación con las juntas de accionistas. Del contenido literal de la norma se desprende que tales requisitos no se aplican al accionista único*. No obstante, el proyecto de reforma de la Ley de la JSC establece que también deberán cumplir con estos requisitos”.
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