El capital autorizado de una LLC no solo se puede aumentar, sino también disminuir. Para qué se necesita, y en qué casos la Compañía está obligada a hacerlo, lo describiremos a continuación.
Para empezar, definamos cuál es el capital autorizado de una LLC y por qué es necesario. El capital autorizado es un activo de la Compañía, que determina el tamaño mínimo de la propiedad de la LLC, lo que garantiza el cumplimiento de las obligaciones con los acreedores. El monto mínimo del capital autorizado, como saben, no puede ser inferior a 10,000 (diez mil) rublos. Por lo tanto, determinaremos de inmediato que no es posible reducir el capital autorizado de una LLC en un monto inferior a diez mil. También recordamos que si, por alguna razón, el tamaño del capital autorizado es inferior a 10,000 rublos, la Compañía de Responsabilidad Limitada está obligada a liquidarlo o aumentarlo al tamaño mínimo posible.
Es necesario reducir el tamaño del capital autorizado de una LLC en obligatorio en el caso de que el valor de los activos netos de la Compañía sea menor que el tamaño del capital autorizado.
Formas de reducir el capital autorizado de una LLC
La Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada establece dos opciones para reducir el capital autorizado.
- El primer método consiste en reducir el valor nominal de las acciones de todos (es decir, todos) los miembros de la Sociedad mientras se mantiene la relación entre las acciones.
- El segundo método implica el reembolso de las acciones que pertenecen a la Compañía.
Recordemos que las acciones del capital autorizado de una LLC pueden pertenecer no solo a los miembros de esta Compañía, sino también a la Compañía misma. Lea más sobre acciones en UK LLC.
Los dos métodos anteriores se pueden combinar, pero, como comprenderá, solo si la Compañía posee una participación en el capital.
El procedimiento para reducir el capital autorizado de LLC.
Para reducción de capital autorizado La sociedad de responsabilidad limitada debe decidir sobre esto. Después de tomar tal decisión gerente general dentro de los 3 (tres) días hábiles está obligado a presentar a la autoridad de registro (en Moscú esto es MIFNS No. 46) una solicitud completa y certificada ante notario en el formulario de R13001. Además del formulario, es necesario enviar la Carta de la LLC a nueva edición... Se deben presentar dos copias, una de las cuales se devolverá con una marca "tax" en su registro.
Luego, después de recibir documentos sobre la modificación de los documentos constitutivos de una LLC y hacer una entrada en el Registro Estatal Unificado de Entidades Legales, es necesario publicar un mensaje (notificación) en el Boletín de Registro Estatal sobre el hecho de una disminución en el Penal. Código. Es necesario publicar un mensaje de este tipo dos veces con una frecuencia de un mes.
Aviso de disminución del capital autorizado debe contener la siguiente información:
- Nombre de la LLC (completo y abreviado)
- El tamaño del nuevo capital autorizado y el monto por el cual disminuyó
- Método, procedimiento y condiciones de reducción
- Condiciones y procedimiento para la presentación de reclamaciones contra la Compañía por parte de los acreedores
- Dirección permanente cuerpo ejecutivo(dirección legal / actual), también se pueden indicar direcciones adicionales
- Otras formas de comunicación con la Compañía: teléfono, correo electrónico
Derechos de los acreedores en caso de reducción del capital autorizado
En el caso de que los derechos del acreedor surgieran antes de la publicación por parte de la Compañía del aviso de reducción del capital autorizado, entonces él (el acreedor) tiene derecho, dentro de los 30 días siguientes a la fecha del último aviso publicado, a exigir de la empresa amortización anticipada obligaciones para con él. Cabe recordar que si el acreedor no logró contactar a la Compañía dentro de este plazo, entonces tiene derecho a acudir a los tribunales, pero el plazo de prescripción es de solo seis meses (6 meses) y también a partir de la fecha de la última publicación. aviso de la disminución del capital autorizado.
Pero, el tribunal tiene derecho a satisfacer la demanda en los casos en que:
- De la Compañía como consecuencia de una disminución en el capital autorizado no violó los derechos del acreedor
- La garantía proporcionada por la Compañía al acreedor es suficiente para cumplir con las obligaciones con el acreedor.
El capital autorizado de una LLC se forma cuando se abre la organización. El tamaño mínimo está limitado por ley. El costo de capital es aprobado por los fundadores y se refleja en los estatutos de la empresa. Cuando se forma capital, partes del valor se distribuyen entre los fundadores. La proporción de acciones se registra en el acta de la junta general. Le diremos en el artículo cómo se reduce el capital social de una LLC.
Razones para reducir el capital autorizado
La legislación prevé la posibilidad de reducción voluntaria del monto del capital autorizado (CC) y la obligación de reducción obligatoria de valor. PARA casos obligatorios relacionar:
- Pago incompleto de la participación del capital autorizado, el cual debe ser pagado antes del vencimiento de un año desde la fecha de registro. La parte del fondo, que no fue comprada a tiempo por el fundador, se transfiere a la sociedad.
- Revelando la magnitud activos netos(AC) por debajo del Código Penal en base a los resultados de las actividades del segundo año y siguientes. El fondo debe reducirse a la cantidad de activos netos. Una disminución en el monto por debajo del mínimo establecido por ley obliga a la empresa a liquidar.
- El surgimiento de una parte libre del capital se formó cuando el fundador abandonó la estructura. La venta de la acción de una persona se lleva a cabo dentro de un año, después del cual la empresa reembolsa el monto con una disminución simultánea en el valor del capital autorizado.
El motivo de la reducción voluntaria del tamaño del capital autorizado es el deseo de la sociedad de evitar la quiebra. La segunda causa más común es la reorganización. Las acciones de los fundadores están sujetas a reembolso en caso de fusión o adquisición.
El procedimiento para registrar una reducción de capital autorizado
El derecho legal al valor reducido del Código Penal surge después paso a paso trámites y registro.
| Etapas de registro | Flujo de documentos |
| Tomando la decisión de cambiar la cantidad | Las actas de la junta general se emiten con un quórum de 2/3 de los fundadores o una decisión del único participante. |
| Notificación IFTS | Envío del formulario P14002 |
| Notificación de socios | Envío de notificaciones y notificación en dos ocasiones en el Boletín Oficial |
| Preparación de documentos | Publicación de la nueva edición de la Carta y cumplimentación del formulario Р13001 |
| Envío de documentos al IFTS | Realizado por el gerente o persona responsable |
Motivos para reducir el capital autorizado de LLC
La junta general de fundadores tiene derecho a reducir voluntariamente la cantidad de capital. Al menos 2/3 del número de todos los fundadores deben participar en asuntos relacionados con la sociedad gestora y la distribución de acciones. El procedimiento para la celebración de una reunión está formalizado en escribiendo, para lo cual se selecciona una secretaria de entre los fundadores o se invita a un tercero, cuyos datos quedan reflejados en el acta.
El desarrollo de la reunión está a cargo del presidente, quien anuncia el orden del día, es responsable del quórum, la correcta formulación del tema y la vigencia legal de la decisión. El presidente se elige entre los participantes presentes.
Las decisiones tomadas por la reunión se registran en uno o varios minutos a solicitud de la reunión. El documento puede emitirse en varias copias según el número de participantes y para presentarlo al registrador. Los temas bajo consideración incluyen:
- Consideración del tema de la aceptación del nuevo valor del Código Penal.
- Un método para reducir el tamaño del capital social. La legislación prevé la implementación de 2 opciones: mediante la reducción del tamaño de las acciones de cada participante o el reembolso de la parte propiedad de la LLC. Cuando se reduzca el importe de las acciones de partícipes previamente establecidas, la diferencia se abonará a criterio del órgano de administración, salvo que se especifique lo contrario en los documentos constitutivos.
- Obligación de aceptar una nueva edición o modificaciones de los Estatutos Sociales.
- Obligación de modificar documentos constituyentes con registro de datos en el registro.
La reunión determina la persona responsable de la preparación y presentación de documentos al IFTS.
Notificación a la Inspección del Servicio Tributario de la Federación de la reducción de capital
Al tomar la decisión de reducir el tamaño del capital autorizado dentro de los 3 días, debe informar al IFTS sobre la intención. Para notificación, se proporciona el formulario de solicitud R14002. Si la organización abandona sus intenciones en la etapa del trámite, se utiliza el mismo formulario para presentar la denegación. El documento se presenta en papel sin borrones, tachaduras ni correcciones. No se realiza la costura, las hojas se conectan con un clip.
Al enviar el formulario, es necesario adjuntar el acta de la reunión de los fundadores con la decisión de reducir el capital autorizado. La solicitud la presenta el titular que tiene derecho a representar los intereses de la empresa sin poder notarial u otra persona cuyo derecho sea confirmado por poder notarial. La persona debe acreditar su identidad con pasaporte.
Notificación a los acreedores sobre una disminución del capital autorizado
La empresa está obligada a notificar a los acreedores la disminución del tamaño del capital autorizado. La empresa está obligada a enviar el correo a los socios por correo certificado. Adicionalmente, la publicación del mensaje se realiza en la publicación oficial - "Boletín registro estatal". La revista brinda la oportunidad de publicar mediante la presentación de una notificación a través del sitio web oficial. Términos de flujo de documentos:
Cuando se publica en el boletín, se proporciona información: datos sobre el nombre y la ubicación de la empresa, el tamaño del capital social antes y después de la reducción, el método de cambio de capital, el procedimiento para presentar reclamaciones.
Lista de documentos para el registro
La Inspección del Servicio Federal de Impuestos tiene la obligación de presentar un paquete de documentos para registrar una disminución en el Código Penal. Se paga el servicio estatal, se paga una tarifa por realizar cambios. Se envía un paquete de documentos al IFTS:
- Nueva edición de la Carta o una lista de cambios realizados al documento. Los formularios indican el monto reducido del capital autorizado. El documento se envía en 2 copias.
- Formulario de solicitud P13001.
- Recibo original con detalles de la tarifa pagada.
- Acta de la reunión o decisión del único participante. Los documentos permanecen con la organización.
- Copia de la notificación de socios al publicar un mensaje en el boletín oficial.
En el caso de llevar el valor del capital autorizado al valor de los activos netos, el cálculo de la NRA se incluye en la lista. No hay reglas para calcular NA. El cálculo se presenta sin ningún orden en particular.
El plazo para el procedimiento de registro es de 5 días, después de los cuales el representante o el jefe de la empresa recibe una nueva versión de la Carta certificada por el registrador y una lista de inscripciones en el registro.
Tributación al reducir el capital autorizado
Cuando las acciones se reembolsan con una negativa simultánea a recibir el pago por el monto del valor, la empresa tiene ingresos no operativos (cláusula 16 del artículo 250 del Código Fiscal de la Federación de Rusia). El monto se ingresa en la estructura de ingresos no operativos después del registro de cambios. Las empresas que utilizan el sistema tributario simplificado en la contabilidad, tienen en cuenta los ingresos no operativos, teniendo en cuenta las disposiciones del art. 250 del Código Fiscal de la Federación de Rusia (artículo 346.15, artículo 248 del Código Fiscal de la Federación de Rusia). En el caso de una disminución en el costo de capital para llevarlos al valor de NA, no surgen ingresos (Artículo 251 del Código Tributario de la Federación de Rusia), que también se aplica a las empresas en el sistema tributario simplificado.
Contabilizaciones en la contabilidad de una disminución del capital autorizado
Un ejemplo de recompra de acciones con reembolso posterior
La empresa Crocus se ha retirado de las filas de los fundadores de Segment LLC. La participación del participante fue del 20%, que en total ascendió a 15,000 rublos. El rescate se hizo a la par. La organización LLC "Segmento" se refleja en la contabilidad:
- El precio de la acción se recompró y se tuvo en cuenta: Dt 81 Kt 75 - 15.000 rublos;
- Se ha realizado el pago del coste de la acción. por transferencia bancaria: Dt 75 Kt 51 - 15.000 rublos;
- El costo del capital autorizado se redujo en la cantidad reembolsada: Dt 80 Kt 81 - 15,000 rublos.
La contabilidad de las transacciones depende del método de reducción del Código Penal. Si la reunión de fundadores decide reducir el tamaño de las acciones de los participantes, la disminución se realiza en proporción al porcentaje de las acciones.
Un ejemplo de disminución del capital autorizado por reorganización
La reunión de los fundadores de Temp LLC fijó la intención de reducir el valor de las acciones en el capital autorizado en relación con la próxima reorganización. Los participantes incluyen 2 personas a partes iguales. coste total El capital autorizado es de 300 mil rublos. El costo reducido es de 100 mil rublos. Para registrar los cambios, se pagó una tarifa estatal por un monto de 800 rublos. Por decisión del director, la diferencia se pagó a los fundadores. En la contabilidad de Temp LLC, se realizan las siguientes entradas:
En opinión de la Inspección del Servicio Tributario Federal, el monto de la diferencia pagada entre las acciones nominales y reducidas está sujeto al impuesto sobre la renta de las personas físicas. La empresa tiene el deber de un agente fiscal. La fecha de recepción de la renta (retención de impuestos) es el día de los pagos de la caja o el recibo en la cuenta corriente. El tema es controvertido y puede ser impugnado en los tribunales. En caso de reducción forzosa de capital (hasta el valor de NA), la diferencia individuos no pagado.
Preguntas y aclaraciones clave
Pregunta número 1.¿Existe un pago de la diferencia a los fundadores entre los valores de las acciones en caso de reducción voluntaria de capital?
El pago de la diferencia no está previsto por ley y se paga únicamente por decisión del órgano de administración de la empresa.
Pregunta número 2.¿Puede la Inspección del Servicio Tributario Federal negarse a registrar la Carta en caso de disminución de capital, si se indica una cantidad diferente al notificar a los socios y publicar?
En caso de inconsistencia en los datos de cualquier naturaleza, la autoridad registradora tiene el derecho de rechazar el registro hasta que se corrijan los errores.
Pregunta número 3.¿La cantidad recibida por la reducción del capital autorizado está sujeta a impuestos si las acciones se reembolsan sin redención? La empresa utiliza UTII.
Los ingresos no operativos no son ingresos recibidos en el curso de la realización de actividades imponibles. impuesto único... El impuesto sobre la renta se paga por el monto en la forma prescrita por el sistema generalmente establecido. Al combinar los modos, el monto se tiene en cuenta en su totalidad en los ingresos no operativos de la OCH.
Pregunta número 4.¿A quién debe indicar el pagador del deber estatal al registrar una disminución en el Código Penal?
El pagador de la obligación estatal es el solicitante en cuyo nombre se presenta la solicitud.
Pregunta número 5.¿Cómo se reduce el Código Penal si parte de él es aportado por la propiedad?
Las acciones del fondo de fundación pueden ser aportadas por propiedad. Después de hacer una participación en el capital social, la propiedad pasa a ser propiedad de la empresa con la expresión en el valor total. La reducción del Código Penal se realiza de forma general con la retención del IRPF y el pago de impuestos al presupuesto.
La responsabilidad limitada de la sociedad no interfiere con ser un jugador igual en su segmento de mercado y mantener un rumbo hacia el desarrollo y la prosperidad económica. La base sobre la que se construyó la estructura financiera y actividad económica están inversiones de los fundadores, que se consideran el capital autorizado... Y todas las acciones, relaciones con socios y los derechos resultantes y una serie de oportunidades están determinadas por las normas de la Ley Federal 14-FZ, según la cual se ha desarrollado el orden de medidas para regular el camino del desarrollo económico.
Razones para reducir el capital autorizado
1. Por ejemplo, una empresa atrapada en una trampa financiera. puede ir a reducir el capital autorizado y, con ello, evitar la quiebra... Lista de reglas proposito especial que administran este procedimiento se reconocen incondicionalmente regulaciones legislación actual.
2. El uso de los cambios mencionados en relación con la reducción puede referirse a la lista de derechos que los fundadores poseen en su totalidad. En otros casos, se les imputa el procedimiento. Aquí, por ejemplo, están las circunstancias en las que tal base obligatoria para dicho procedimiento se considera pago incompleto después del final del año, que ha pasado desde el registro de dicha empresa.
3. Otra razón para aprovechar la oportunidad reducción del capital autorizado, se considera el valor de los activos netos que no alcanzan su nivel, incluso como resultado de actividad año fiscal... Con la mirada puesta en una situación similar, los miembros de la sociedad solo tienen que equiparar capital autorizado al valor de los activos netos.
4. También se debe utilizar una disminución en el monto del capital autorizado en caso de retiro de la LLC de uno de los participantes.
Pero, en todo caso, de obligado cumplimiento y perteneciente a la categoría de decisiones tomadas de forma independiente, cuando es necesario abordar el problema de la reducción de capital, su tamaño no puede caer por debajo de los límites establecidos. Desde el 1 de junio de 2009, esta cantidad se considera 10 mil rublos.... Entonces, la tarea del procedimiento será ajustar el capital al monto de la cantidad que realmente se paga.
¿Los fundadores y sus socios siempre conocen las reglas que excluyen la posibilidad de reducir el tamaño del capital autorizado? Tal situación es probable cuando las tasas de disminución caen por debajo de los límites establecidos por la ley. Es necesario calcular de antemano la cantidad de reducción, lo que ayudará a eliminar los obstáculos incluso antes de que llegue el momento del registro estatal de los cambios en el estatuto de la LLC.
Pero este tema es demasiado complicado, requiere un conocimiento profundo y habilidad de ejecución, lo que hace que recurras a la ayuda de profesionales que puedan encontrar y aplicar en la práctica lo más manera adecuada decisiones en este o aquel caso.
Opciones para reducir el capital autorizado
Cualquiera de los métodos propuestos puede servir como guía de acción que garantice una solución exitosa:
- una excelente solución sería reducir el valor nominal de la acción de cada participante en la LLC, como parte integral del capital autorizado;
- la solución al problema también se logra mediante el pago de las acciones.
En un esfuerzo por extraer los mayores beneficios para cada cliente, especialistas bien capacitados operan magistralmente las características de este procedimiento, su experiencia, conocimientos y habilidades. Pero en la solución exitosa de problemas individuales, el personal de la oficina se adhiere estrictamente a Requerimientos generales dictado por la Ley N ° 14-FZ y las últimas modificaciones introducidas el 1 de enero de 2012.
El procedimiento de reducción del capital autorizado
El logro de los resultados deseados está indisolublemente ligado a la precisión de cada una de las etapas incluidas en el procedimiento para reducir el tamaño del capital autorizado. Y dado que cada acción se desencadena por una decisión oportuna, el primer paso hacia la meta será reunión general celebrada por los fundadores de la LLC y sus actas.
V este documento se reflejan claramente los detalles del procedimiento, que incluyen tanto una disminución en el monto del capital y cambios en la relación de las acciones, su valor nominal, como la aprobación de una nueva edición del estatuto de la compañía.
Publicación de información
Y para que la acción no sorprenda a los socios y autoridades reguladoras, será un paso obligatorio publicación de un aviso especial en el "Boletín de Registro Estatal". Para que los cambios en el estatuto y la cantidad de capital no pasen desapercibidos, la publicación sobre ellos se repite en un mes.
Para publicar dicho aviso, debe comunicarse con la revista con un formulario de solicitud, carta de presentación y por decisión de la reunión de fundadores, cuya autenticidad queda confirmada por el sello y la firma del Director General.
Documentos para la reducción del capital autorizado
De acuerdo con los requisitos de la legislación modificada, la notificación al servicio tributario sobre los cambios relacionados con la disminución del capital autorizado debe encuadrarse en un plazo de tres días hábiles a partir de la adopción de la decisión. Es con este número que se ingresa la información sobre el proceso iniciado en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado. Pero primero es necesario:
- enviar una solicitud (formulario número P14002), que es bien conocida por los profesionales que están listos para brindar un soporte de calidad;
- la decisión de la LLC, según la cual se planea reducir el monto del capital autorizado;
- dado que las acciones responsables requieren la confiabilidad de la confirmación, la LLC está armada con un documento que confirma la entrada de esta entrada en el registro estatal.
Y no te olvides de la necesidad de informar al servicio fiscal las medidas tomadas, como advertencia o sanciones, podrían ser ganadas. Y dado que la publicación sirve para hacer públicos los cambios que se hagan públicos, la propia revista o el documento que acredite la ubicación de la información servirán como prueba del cumplimiento de esta obligación.
Y el último paso Este trámite se considera registro de cambios en el monto del capital autorizado. Pero debe actuar solo con la presentación de las actas de la reunión de los participantes de la LLC y una solicitud para enmendar los documentos. Tambien es necesario adjuntar un recibo, indicando el pago de las tasas exigidas e indicar todos los cambios en la carta (2 copias originales).
Registro de notificación
Para emitir correctamente una notificación del procedimiento realizado, necesitará
- indicación precisa nombre completo sociedad y su ubicación.
- además, no se puede prescindir de especificar el monto exacto del monto inicial, que es igual al capital autorizado, así como el tamaño de su reducción.
- Con la máxima precisión y de forma comprensible, se redactan las condiciones de los cambios, su tamaño y el procedimiento para llevar a cabo el trámite.
Ejecución de obligaciones
En caso de recibir reclamos de los acreedores, se ha desarrollado un procedimiento especial para resolver tales problemas, se describen las condiciones y se indica la dirección para comunicarse con el órgano ejecutivo de la LLC. Es desde aquí donde puede encontrar información de contacto, métodos de comunicación y direcciones adicionales para presentar reclamos.
Un hito importante en el camino hacia la reducción del monto del capital autorizado será Satisfacción de las reclamaciones de créditos del ejército informadas a través de la publicación en la revista.... Y todas sus demandas hechas hasta el momento ultima publicacion puede obtener satisfacción. Si surgen obstáculos que interfieren con el cumplimiento de las obligaciones de la LLC, el acreedor tiene derecho a aprovechar la terminación de las obligaciones y la compensación por pérdidas materiales a través del tribunal. Pero después de seis meses desde la fecha de la última publicación, las reclamaciones de los acreedores pueden no satisfacerse, ya que expira el plazo. periodo límite.
Un resultado similar también es probable en el caso de que exista evidencia de que como resultado del procedimiento que implica una disminución del capital autorizado, los derechos de los acreedores están suficientemente asegurados y existe la posibilidad de cumplir con las obligaciones asumidas por la LLC.
Funciones fiscales
Aprovechando la oportunidad de reducir el capital autorizado, los participantes de la LLC deben ser conscientes de las consecuencias fiscales que puedan surgir. El uso voluntario de este trámite, acompañado de la recepción de algún inmueble, se percibe como renta y conlleva un impuesto sobre la renta.
Modificar los estatutos de una LLC no es una tarea fácil y tiene una serie de rasgos característicos... No todo es tan complicado como parece inicialmente. Lo principal es seguir las instrucciones para hacer todo sin infringir la ley. El procedimiento para reducir el capital autorizado de una LLC se lleva a cabo en varias etapas:
Contenido de página
- Se convoca una reunión, a la que se invita a todos los propietarios de acciones del capital autorizado (cofundadores). En la reunión, se toma una decisión por mayoría de votos sobre la necesidad de modificar los documentos constitutivos (Estatutos).
- Desde el momento en que se toma la decisión en la reunión, dentro de los tres días, la LLC está obligada a notificarlo a la inspección fiscal. Para ello, la empresa presenta el formulario P14002, el cual debe ser firmado por el titular de la LLC, y el notario debe certificarlo ( notarización no es necesario si forma dada presentado ante el Servicio de Impuestos Federales en en formato electrónico con el uso de EDS mejorado). Dentro de los 5 días hábiles, los funcionarios tributarios ingresan la información relevante en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas.
- Una vez que la oficina de impuestos es notificada de la reducción del Código Penal, la empresa está obligada a notificar también a sus acreedores. Esto se hace enviando un anuncio a la revista "State Registration Bulletin". Esto se puede hacer a través del portal oficial de Internet de la publicación. El anuncio en el "Vestnik" debe enviarse dos veces: la primera vez, inmediatamente después de recibir un aviso de la oficina de impuestos sobre la introducción de información en el Registro Estatal Unificado de Entidades Jurídicas, y la segunda, no antes de 30 días del calendario desde la publicación del primero.
- Después de la segunda publicación del anuncio sobre la reducción del tamaño del capital inicial, la empresa debe preparar un paquete. documentos requeridos para registrar estos cambios con el Servicio de Impuestos Federales.
- Se necesitarán hasta cinco días hábiles para registrarse en la oficina de impuestos. Después de eso, al jefe de la LLC o su representante (fiduciario) en la inspección se le emitirá un nuevo Estatuto con las enmiendas y una hoja sobre el ingreso de la información relevante en el Registro Estatal Unificado de Entidades Legales, que indica el nuevo tamaño de la Capital autorizado de la empresa.
¡Atención! La necesidad de notificación obligatoria a los acreedores y oficina de impuestos la próxima disminución del capital inicial está regulada por la Orden del Servicio Tributario de la Federación N ° SAE-3-09 / 355, la Ley Federal N ° 14 y la Ley de Registro Estatal. El incumplimiento de los requisitos legales conlleva responsabilidad legal.
Ejemplo de protocolo o solución
La decisión de reducir el tamaño del capital social se toma en reunión general todos los miembros de la sociedad. De acuerdo a Legislación rusa la reducción en el tamaño del capital de puesta en marcha se produce siempre que más de 2/3 de todos los cofundadores voten por ella. Pero hay excepciones, a menos que se especifique lo contrario en los Estatutos de la LLC. En el caso de que solo haya un fundador en la empresa, este tomará esa decisión de forma independiente.
Los resultados de la reunión de los participantes de la empresa y la decisión tomada al respecto se registran en el acta correspondiente. Si la disminución del capital autorizado fue tomada únicamente por el fundador único, entonces lo redactará de manera documental adecuada. Tal decisión, como el acta de la reunión de los cofundadores, es base suficiente para iniciar el procedimiento de reducción del Código Penal.
La decisión de reducir el capital autorizado de una LLC (minutos), del cual se puede descargar un formulario de muestra, debe contener la siguiente información:
- Número de documento, razón social, fecha y hora de la reunión de los cofundadores.
- Relación completa de las personas presentes en la reunión con el número de votos, su relación con el número total de miembros de la empresa y el número de los presentes en la reunión.
- Nombre completo del presidente de la junta y del secretario que registra todo el proceso.
- Agenda (lista de temas considerados en la reunión).
- Lista de personas presentes que hicieron declaraciones en la reunión y esencia corta la pregunta planteada por el hablante.
- Firma del presidente y del secretario.
Puede descargar el formulario de decisión (protocolo) de reducción del tamaño del capital autorizado.
Implicaciones fiscales al reducir el Código Penal
Después de cambiar el tamaño del capital de la carta a la baja, pueden surgir consecuencias fiscales. Esta circunstancia se debe a que con una disminución en el valor nominal de las acciones se paga a los miembros de la empresa el monto por el cual se redujo cada acción. Estos pagos se consideran beneficios, que a su vez son la base imponible. Lo mismo ocurre cuando una empresa compra una o más acciones. Un miembro que se ha retirado de los cofundadores recibe una compensación (en especie o en efectivo) y se le grava con impuestos.
Una LLC se convierte en agente fiscal temporal, es decir, al pagar fondos a sus miembros, la empresa está obligada a retener impuestos sobre el monto pagado para transferirlo a la cuenta del Servicio de Impuestos Federales. El procedimiento de reducción del capital de puesta en marcha de una empresa no tiene consecuencias fiscales si no abona a sus cofundadores una parte de sus aportaciones, en cuyo importe se redujo el Código Penal.
Este artículo habla sobre formas típicas resolviendo problemas legales, pero cada caso es individual. Si desea saber cómo resolver exactamente su problema, póngase en contacto con nuestro asesor de forma totalmente GRATUITA.
¡Importante! Cuando las personas jurídicas integrantes de la sociedad perciban parte de sus aportaciones, están obligadas al pago del impuesto sobre la renta, y si Viene sobre las personas físicas, tienen una obligación tributaria en forma de impuesto sobre la renta de las personas físicas.
Pero además de las consecuencias fiscales, hay otras:
- Una disminución del capital autorizado conlleva una disminución del nivel de confianza de los acreedores en la LLC.
- El procedimiento afecta negativamente reputación comercial sociedad, ya que a menudo se considera como el enfoque de la quiebra de la empresa.
- La probabilidad de problemas con los acreedores (pueden requerir el reembolso anticipado de los préstamos), etc.
Detalles de la reducción de la participación en el capital autorizado de una empresa.
A pesar de que en la mayoría de los casos una disminución del capital autorizado es una verdadera salvación para una LLC, la junta debe decidir liquidar la empresa si, al momento de considerar la cuestión de la reducción del capital autorizado, el monto de los activos netos es ligeramente inferior al mínimo establecido por ley para el capital autorizado de una sociedad de responsabilidad limitada ...
El pago tardío de las contribuciones declaradas también puede dar lugar a la liquidación de la empresa. Los miembros de la comunidad pueden hacer esto más tarde, pero en en este caso la autoridad de registro recibirá todos motivos legales para presentar un reclamo ante el tribunal para terminar las actividades de una LLC en relación con el incumplimiento de sus obligaciones directas. El tribunal puede negarse a satisfacer el reclamo, o la autoridad de registro brindará a la sociedad la oportunidad de resolver pacíficamente este problema.
Esto está permitido si la LLC cumple voluntariamente con sus obligaciones y aporta la cantidad declarada al capital autorizado. En el caso de que uno de los cofundadores (o varios) no aportara su parte o la aportara parcialmente, entonces la empresa necesita reducir capital inicial, o los participantes de la LLC deben pagar la cantidad faltante por su cuenta.
¡Importante! Un cofundador que no haya realizado la primera aportación al Código Penal dentro del plazo establecido por la ley abandona la membresía de la empresa. Si pagó la cantidad declarada en parte, y el resto de los participantes agregó el resto, entonces la participación del participante en el capital autorizado de la LLC disminuye. Todos los cambios en porcentaje las acciones, su tamaño y cantidad, deben incluirse en los estatutos de la empresa.
La reducción del capital autorizado de una sociedad de responsabilidad limitada, como muestra la práctica, es una medida forzosa. Pero si los cofundadores desean un estricto cumplimiento de los estándares legislativos, el tamaño del Código Penal se puede reducir voluntariamente, lo principal es que este procedimiento no implicaba consecuencias negativas en forma de deterioro de la reputación de la empresa y pérdida de la confianza de los acreedores.
Para determinar qué representa y en qué consiste el capital autorizado, hagamos referencia a la normativa vigente.
De acuerdo con el párrafo 1 del Artículo 14 de la Ley No. 14-FZ y el párrafo 1 del Artículo 90 Código Civil RF el capital autorizado de una sociedad de responsabilidad limitada está compuesto por el valor nominal de las acciones de sus participantes y determina el tamaño mínimo de su propiedad que garantiza los intereses de los acreedores de la LLC. Una contribución al capital autorizado de una LLC puede ser dinero, valores, otras cosas o derechos de propiedad u otros derechos que tengan valor monetario (inciso 1 del artículo 15 de la Ley N ° 14-FZ).
Con base en lo anterior, el capital autorizado son las inversiones de los fundadores en la empresa comercial que están creando.
En el proceso de actividad económica y financiera, el tamaño del capital autorizado puede cambiar, tanto hacia arriba como hacia abajo.
Se considera que el momento del registro estatal es la entrada por parte de la autoridad registradora en el registro estatal correspondiente (cláusula 2 del artículo 11 de la Ley Federal del 8 de agosto de 2001 N 129-FZ "Sobre el registro estatal entidades legales y empresarios individuales").
Un aumento en el capital autorizado de una empresa se permite solo después de su pago total y puede llevarse a cabo a expensas de la propiedad de la empresa, y (o) a expensas de contribuciones adicionales de los miembros de la empresa, así como a expensas de las contribuciones de terceros aceptadas en la empresa, si esto no está prohibido por el estatuto de la empresa (Art. 17 de la Ley N ° 14-FZ). Al aumentar el capital autorizado de una sociedad de responsabilidad limitada, se deben tener en cuenta las normas de los artículos 18, 19 de la Ley No. 14-FZ.
El capital autorizado es parte de propiedad de la empresa y su incremento es un indicador positivo de actividad económica... En el caso de una situación financiera desfavorable, cuando no hay otra propiedad, las reclamaciones de los acreedores pueden satisfacerse a expensas del capital autorizado.
La empresa es responsable de sus obligaciones con todos los bienes que le pertenecen (cláusula 1 del artículo 3 de la Ley N ° 14-FZ).
La decisión de reducir el capital autorizado puede tomarse por varias razones. Tomar tal decisión no siempre es un signo de deterioro. condición financiera sociedad. Valorar la estabilidad y atractivo de inversión sociedad, los expertos consideran, por regla general, un conjunto de indicadores. El tamaño del capital autorizado se relaciona principalmente con la evaluación de los activos netos de la empresa. Sin embargo, en interés de los acreedores, la legislación establece la obligación de notificar la decisión Reducir el tamaño del capital autorizado.
Reducción del capital autorizado. Caminos y limites
LLC tiene el derecho, y en algunos casos previsto por la Ley N ° 14-FZ, está obligada a reducir su capital autorizado (cláusula 1 del artículo 20 de la Ley N ° 14-FZ).
Una disminución en el capital autorizado de una empresa se puede llevar a cabo reduciendo el valor nominal de las acciones de todos los participantes en el capital autorizado de la empresa y (o) cancelando las acciones propiedad de la empresa.
La empresa no tiene derecho a reducir su capital social si, como resultado de dicha disminución, el tamaño del capital social se reduce. talla minima del capital autorizado de la LLC. Al mismo tiempo, el tamaño mínimo del capital autorizado de una LLC se determina de acuerdo con la Ley No. 14-FZ a partir de la fecha de presentación de documentos para el registro estatal de los cambios correspondientes en el estatuto de la empresa. En los casos de reducción obligatoria del capital autorizado de acuerdo con Ley Federal No. 14-FZ, la cantidad mínima a la que se puede reducir el capital autorizado de una LLC se determina a partir de la fecha de registro estatal de la empresa. Como se mencionó anteriormente, el capital mínimo establecido actualmente para una LLC es de 10,000 rublos. Este monto del capital autorizado está vigente desde el 1 de julio de 2009.
Como se mencionó anteriormente, si reduce el capital autorizado de manera obligatoria prescrita por la ley, entonces el mínimo es el monto del capital autorizado vigente en la fecha registro estatal de la empresa.
Hasta julio de 2009, el tamaño del capital autorizado de una LLC debe ser al menos cien veces el salario mínimo (salario mínimo) establecido por la ley federal a partir de la fecha de presentación de los documentos para el registro estatal de la empresa (cláusula 1 del artículo 14 de la Ley Federal No. 14-ФЗ de 8 de febrero de 1998, modificada del 27 de octubre de 2008).
De acuerdo con el artículo 5 de la Ley de 19 de junio de 2000 No. 82-FZ, el monto básico utilizado para el cálculo de impuestos, tasas, multas y otros pagos, cuyo monto de acuerdo con la legislación Federación Rusa se determina en función del salario mínimo, así como los pagos de las obligaciones civiles y legales establecidas en función del salario mínimo desde el 1 de enero de 2001 - 100 rublos, y desde el 1 de julio de 2000 - 83,49 rublos.
Parecería que si la fecha de registro de una LLC cae en el período comprendido entre el 1 de enero de 2001 y el 1 de julio de 2009, entonces el capital autorizado se puede reducir a 10,000 rublos (100 x 100 rublos), y si la fecha de registro cae en el período comprendido entre el 1 de julio de 2000 y el 1 de enero de 2001, el Código Penal se reduce a 8349 rublos (100 x 83,49 rublos).
Al mismo tiempo, de acuerdo con la cláusula 11 de la Resolución del Pleno de las Fuerzas Armadas y del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia de fecha 09.12.1999 No. 90 / 14Z, la ley prohíbe una disminución en el capital autorizado de un empresa si como consecuencia de ello su tamaño llega a ser inferior al monto mínimo del capital autorizado determinado de conformidad con el artículo 14 de la Ley N ° 14 -FZ a partir de la fecha de presentación de los documentos para el registro estatal de los cambios correspondientes realizados a la carta (y no en la fecha de registro estatal de la empresa). Por lo tanto, al enviar documentos para el registro estatal de cambios en 2011, el monto del capital autorizado debe ser de al menos 10,000 rublos.
Importante
Es posible reducir el capital autorizado de una LLC en 2011 solo hasta 10,000 rublos.
Una disminución en el capital autorizado de una empresa mediante la reducción del valor nominal de las acciones de todos los participantes debe llevarse a cabo manteniendo el tamaño de las acciones de todos los participantes de la empresa.
Reducción obligatoria del capital autorizado
Debido a algunas disposiciones legales, una sociedad de responsabilidad limitada tiene la obligación de reducir su capital autorizado. Varias de estas normas están contenidas en la Ley Federal No. 14-FZ.
Es necesario reducir el capital autorizado, por ejemplo, en caso de pago incompleto del capital autorizado. dentro de un año a partir de la fecha de registro estatal de la empresa. En tal caso, la parte impaga de la acción se destina a la sociedad. Esta parte de la acción deberá venderse en la forma y plazo que establece el artículo 24 de la Ley N ° 14-FZ. Si la parte impaga de la acción no se vende, entonces el capital autorizado se reduce al monto efectivamente pagado (si el pago incompleto del capital autorizado no implica la liquidación de la empresa) (cláusula 3 del artículo 16, cláusula 5 del artículo 24 de la Ley Federal No. 14-FZ).
Una situación similar puede surgir en el caso de que un miembro deje la LLC, ya que la participación del miembro en este caso se transfiere a la empresa. Si la acción del participante retirado de la LLC no se distribuye y no se vende dentro de un año a partir de la fecha de la transferencia de la acción a la empresa, entonces la acción debe cancelarse y el tamaño del capital autorizado de la empresa debe ser reducido por el monto del valor nominal de esta acción (inciso 1º del Artículo 26, inciso 5º del Artículo 24 de la Ley Federal N ° 14-FZ).
Si al final del segundo y cada ejercicio posterior el valor de los activos netos de la sociedad resulta ser inferior a su capital autorizado, la sociedad está obligada a declarar una disminución de su capital autorizado por un monto que no exceda el valor de su capital. activos netos, y registrar dicha disminución en la forma prescrita (párrafo 3 del artículo 20 de la Ley N ° 14-FZ). Dado que el procedimiento para evaluar el valor de los activos netos de una sociedad de responsabilidad limitada no está aprobado por ley, los activos netos de una LLC se evalúan de acuerdo con el Procedimiento para evaluar el valor de los activos netos. sociedades anónimas aprobado por la Orden del Ministerio de Finanzas de Rusia y la Comisión Federal para el Mercado de Valores de Rusia con fecha 29 de enero de 2003 No. 10n / 03-6 / pz (Carta del Ministerio de Finanzas de Rusia con fecha 26 de enero de 2007 No. 03-03-06 / 1/39).
Si al final del segundo y cada año financiero subsiguiente, el valor de los activos netos de la empresa resulta ser menor que el monto mínimo del capital autorizado establecido por la Ley No. 14-FZ a la fecha del registro estatal de la empresa, la LLC está sujeta a liquidación.
Todos y todos - reducimos el capital autorizado
Una disminución del capital autorizado no es el mejor indicador de la actividad económica y financiera. Sin embargo, este hecho no se puede ocultar. Los cambios deberán registrarse en el plazo establecido por la legislación y se deberá anunciar la decisión de reducción del capital autorizado.
Actualmente, la Compañía está obligada, dentro de los 30 días siguientes a la fecha de la decisión de reducir su capital autorizado:
- notificar por escrito de una disminución de su capital autorizado y sobre su nuevo tamaño de todos los acreedores de la sociedad que conocía;
- deja un mensaje sobre la decisión tomada en la prensa, que publica datos sobre el registro estatal de personas jurídicas.
Los acreedores de la sociedad tienen derecho, dentro de los 30 días siguientes a la fecha de envío de la notificación o dentro de los 30 días siguientes a la fecha de publicación del mensaje sobre la decisión tomada, a exigir por escrito la extinción anticipada o el cumplimiento de las obligaciones correspondientes. de la empresa y compensación por pérdidas.
El registro estatal de una disminución en el capital autorizado de una empresa se lleva a cabo solo mediante la presentación de evidencia de notificación a los acreedores en la forma prescrita por el párrafo 4 del artículo 20 de la Ley No. 14-FZ.
Los documentos para el registro estatal de las modificaciones realizadas a los estatutos de una empresa en relación con una disminución en el capital social de la empresa y los cambios en el valor nominal de las acciones de los participantes de la empresa deben presentarse al organismo que lleva a cabo el registro estatal de personas jurídicas en el plazo de un mes a partir de la fecha de envío de la última notificación a los acreedores de la disminución del capital social de la sociedad y de su nueva dimensión.
Para terceros, tales cambios entran en vigencia desde el momento de su registro estatal (cláusula 4 del artículo 20 de la Ley No. 14-FZ).
Reducir el capital autorizado de una nueva forma
A partir del 1 de enero de 2012, enmiendas relativas a la reducción del capital autorizado de una sociedad de responsabilidad limitada, introducidas por la Ley Federal de 18 de julio de 2011 No. 228-FZ "Sobre enmiendas a ciertas actos legislativos De la Federación de Rusia en términos de revisión de los métodos de protección de los derechos de los acreedores con una disminución del capital autorizado, cambiando los requisitos para las entidades comerciales en caso de discrepancia entre el capital autorizado y el valor de los activos netos ".
Entonces, desde 2012, una sociedad de responsabilidad limitada está obligada a tomar la decisión de reducir el capital social de la empresa a una cantidad que no exceda el valor de sus activos netos, o una decisión de liquidar la empresa, si el valor del neto de la empresa los activos siguen siendo inferiores a su capital social al final del ejercicio financiero siguiente al segundo ejercicio financiero o cada ejercicio financiero posterior, al final del cual el valor de los activos netos de la empresa resultó ser inferior a su capital autorizado. La empresa toma la decisión a más tardar seis meses después del final del año financiero correspondiente. Es decir, desde 2012, independientemente del tamaño de los activos netos al final del segundo ejercicio, no se puede tomar la decisión de reducir el capital autorizado de la empresa.
En la nueva edición, en particular, se establecen los párrafos 3, 4 del artículo 20 de la Ley No. 14-FZ. Ahora la empresa estará obligada a informar la decisión de reducción del capital autorizado al organismo que realiza el registro estatal de personas jurídicas, dentro de los tres días hábiles siguientes a la adopción de la decisión especificada. Además, la empresa está obligada a publicar, dos veces, una vez al mes, un aviso sobre la reducción de su capital autorizado en la prensa, que publica datos sobre el registro estatal de personas jurídicas.
En la notificación de reducción del capital autorizado de la empresa deberá indicarse la siguiente información:
- nombre completo y abreviado de la empresa, información sobre la ubicación de la empresa;
- el tamaño del capital autorizado de la empresa y el monto por el cual se reduce;
- método, procedimiento y condiciones para la reducción del capital autorizado de la empresa;
- una descripción del procedimiento y condiciones para la declaración por parte de los acreedores de la empresa del reclamo previsto en el párrafo 5 del artículo 20 de la Ley No. 14-FZ, indicando la dirección (ubicación) del órgano ejecutivo permanente de la empresa, direcciones adicionales, para los cuales se pueden declarar tales requisitos, así como los métodos de comunicación con la sociedad (números de teléfono, números de fax, direcciones Correo electrónico y otra información).
Los cambios también afectaron los derechos de reclamación de los acreedores de la empresa. Entonces, si los derechos de reclamación de los acreedores surgieron antes de la publicación del aviso sobre la reducción del capital autorizado de la empresa, entonces el acreedor tiene derecho a exigir a la empresa el cumplimiento anticipado de la obligación correspondiente a más tardar dentro de los treinta días. a partir de la fecha de la última publicación del aviso antes mencionado. Si fuera imposible cumplir con la obligación antes de lo previsto, el acreedor dentro del plazo especificado tendrá derecho a exigir su terminación y compensación por las pérdidas relacionadas. El plazo de prescripción para presentar este reclamo ante el tribunal es de seis meses a partir de la fecha de la última publicación del aviso sobre la reducción del capital autorizado de la empresa.
En este caso, el tribunal tiene derecho a negarse a satisfacer las reclamaciones de los acreedores de la empresa si la empresa demuestra que:
- como resultado de una disminución de su capital autorizado, no se violan los derechos de los acreedores;
- la garantía brindada es suficiente para el debido cumplimiento de la obligación respectiva. Así se desprende del párrafo 6 del artículo 20 de la Ley N ° 14-FZ, que fue introducida por la Ley N ° 228-FZ.
Implicaciones fiscales para la sociedad y los fundadores
Impuesto sobre Sociedades
Si la empresa reduce el capital autorizado de acuerdo con los requisitos de la legislación de la Federación de Rusia, de acuerdo con el subpárrafo 17 del párrafo 1 del Artículo 251 del Código Tributario de la Federación de Rusia, no surgen ingresos para fines fiscales.
En otros casos, los importes por los que se ha reducido el capital social se reconocen como ingresos si, al reducirse el capital social, la empresa se niega a devolver el valor de la parte correspondiente de las aportaciones a los participantes de la organización. Los ingresos especificados se reconocen como ingresos no operativos de acuerdo con el párrafo 16 del artículo 250 del Código Fiscal de la Federación de Rusia.
Una disminución del capital autorizado de una empresa conduce a implicaciones fiscales para fundadores, tanto personas jurídicas como personas físicas. En opinión del Ministerio de Finanzas y del Servicio Federal de Impuestos de Rusia, en el caso de una reducción voluntaria del capital autorizado, un miembro de esta empresa que reciba la propiedad correspondiente recibirá ingresos que se toman en cuenta a los efectos de tributación de los beneficios de las organizaciones. Esta conclusión se desprende de las Cartas del Ministerio de Finanzas de Rusia con fecha 17.02.2009 N 03-03-06 / 1/71, con fecha 13.01.2009 N 03-03-06 / 1/4, el Servicio Federal de Impuestos de Rusia para Moscú con fecha 14.12.2007 N 20-12/119673.
Impuestos personales
De acuerdo con el párrafo 1 del art. 210 del Código Fiscal de la Federación de Rusia al determinar base imponible se toman en cuenta todos los ingresos del contribuyente, recibidos por él tanto en dinero como en formas naturales, o el derecho a disponer de lo que tiene. La lista de ingresos que no están sujetos al impuesto sobre la renta de las personas físicas se incluye en el artículo 217 del Código Fiscal de la Federación de Rusia. Esta lista es exhaustiva y los ingresos percibidos como consecuencia de una disminución del capital autorizado están ausentes en este artículo. Basado en las normas anteriores, así como en las cartas del Ministerio de Finanzas de Rusia con fecha 06.10.2010 N 03-04-05 / 2-602 y el Servicio Federal de Impuestos de Rusia con fecha 19.03.2010 N 03-04-05 / 2-113, la propiedad recibida por el fundador-individuo en relación con una disminución voluntaria en el capital autorizado de una LLC, se reconoce como ingreso sujeto al impuesto sobre la renta personal.
La empresa, al pagar ingresos a los participantes, personas físicas, se reconoce como agente fiscal y está obligada a retener y transferir al presupuesto el monto del impuesto sobre la renta de las personas físicas (cláusulas 1, 2, 4 del artículo 226 del Código Tributario de la Federación de Rusia). Federación).
