Нотариална заверка на решението на единствения участник в банката. Как промените в закона за LLC са повлияли на работата на адвокатите на компании

Юридическо лице, което е единственият участник в LLC, може да вземе решението на единствения участник. За това дали е необходимо да се удостовери това решение с нотариус в тази статия.

Въпрос:Член на нашето LLC е юридическо лице. Може ли това юридическо лице да бъде единственият участник за цели без нотариална заверка на решението на единствения участник, или е необходимо да се състави протокол от общото събрание на участниците - физически лица на нашия участник и да го завери нотариално?

Отговор:Юридическо лице, което е единственият участник в LLC, може да вземе решението на единствения участник. Не се изисква удостоверяване на това решение при нотариус, изключение е решението за увеличаване Уставният капитал(трябва да бъде нотариално заверено).

Достатъчно е единственият участник да вземе решение и да го състави писмено. Такова решение от името на единствения участник трябва да бъде подписано от управител, като лице, действащо без пълномощно от името на дружеството, ако участниците на единствения участник ( юридическо лице) го надари с такива правомощия.

Обосновка

Как да приемем и формализираме решението на единствения участник в LLC

Единственият участник взема решения по същите въпроси като общото събрание на участниците (член 39 от Федералния закон от 8 февруари 1998 г. № 14 -ФЗ "За дружествата с ограничена отговорност"; по -долу - Законът за LLC). Обхватът на тези въпроси се определя от хартата и Закона за LLC. Те включват например въпроси относно одобряването на сделка със заинтересована страна, изменение на устава, назначаване на директор, реорганизация или ликвидация и други. Ако се вземе решение извън компетентността, такова решение ще бъде нищожно от момента на приемането (клауза 3 на член 181.5 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

В едно решение на един -единствен участник може да има решения по един или повече въпроси.

Процедура

Не е необходимо един-единствен участник да следва специалната процедура за подготовка и вземане на решения, както на среща. Не е необходимо предварително да определя датата на решението, да формира дневния ред, да изготвя документи за предстоящото решение, да се свързва с нотариус (член 39 от Закона за LLC). Участникът е достатъчно да вземе решение и да го изготви писмено.

Срокове

Законът задължава да се спазва само един срок - срокът на годишното общо събрание на участниците. От 1 март до 30 април единственият участник трябва да одобри годишните резултати от дейността на компанията (чл., Закон за LLC). | Повече ▼ точна дата, както и други условия, могат да бъдат предвидени в хартата.

Регистрация

Законът установява само едно изискване за решението на един -единствен участник - то трябва да бъде написано (член 39 от Закона за LLC).

Решението може да бъде написано в свободна форма. Основното е, че от него беше ясно кой, кога и какво решение е взето.

Обикновено фамилията, името, бащиното и паспортните данни на участника са посочени в него. Например номер, серия и дата на издаване на паспорта. Ако участникът е организация, достатъчно е да посочите името му, OGRN, данните на лицето, което действа от нейно име, и документа, въз основа на който действа представителят.

Например решението може да бъде форматирано по този начин.

Трябва ли да заверя решението на единствения участник при нотариус

От общо правилоне е задължително. Изискването, което законът налага върху решенията на събранията - да нотариално заверява взетите решения и състава на участниците, не се прилага за решението на единствения участник (точка 1.3 от Прегледа на съдебната практика по спорове с участието на регистриращите органи № 4 (2016) от писмото на Федералната данъчна служба на Русия от 28 декември 2016 г. № GD-4-14 / 25209).

Но ако единственият участник е взел решение за увеличаване на уставния капитал, подписът върху него трябва да бъде заверен от нотариус (клауза 3 на член 17 от Закона за LLC). Този случай е изключение.

Може ли единственият участник да реши да напусне обществото?

В противен случай сделката при напускане на дружеството ще бъде нищожна (определение на Върховния съд на Руската федерация от 11 април 2017 г. No 305-ES16-14771 по дело No A40-169486 / 2015).

Необходимо ли е единственият участник да взема решения за одобряване на големи сделки и сделки със свързани лица, ако той сам действа като директор?

Не е задължително.

Разпоредбите относно големите сделки и сделките със свързани лица не се прилагат за случая, когато единственият участник действа като единствен директор (параграф 3, клауза 7, член 45, параграф 2, клауза 7, член 46 от Закона за LLC)

Възможно ли е да се вземе решение на единствения участник чрез пълномощник

Да, законът не го забранява.

Един участник може да издаде пълномощно, например, на директор, с право да упражнява всички права, които законът предоставя. Включително участие в управлението на делата на компанията, подписване на всякакви документи, включително решения на участника по въпросите на реорганизация, ликвидация, изменения в устава и упражняване на други правомощия на участника.

В този случай има смисъл в пълномощното да се ограничат въпросите, по които представителят има право да взема решения, така че да не може да злоупотребява с правата си. В противен случай тогава ще трябва да оспорите действията му (решение на Арбитражния съд на Московски окръг от 17 февруари 2016 г. No F05-14989 / 2013 по дело No A40-81100 / 13).

Кой може да оспори решението на единствения член на компанията

Само самият участник и в изключителни случаи.

Законът позволява да се оспорват решенията на събранията само на участници, които не са участвали в гласуването или са гласували против обжалваното решение (клауза 1 на член 43 от Закона за LLC, клауза 3 на член 181.4 от Гражданския кодекс на Руската федерация) . Тъй като единственият участник взема решението сам, като общо правило той не може да го оспори.

Изключение е само в случая, когато волеизявлението на участника по време на гласуването е нарушено (параграф 2, точка 3, член 181.4 от Гражданския кодекс на Руската федерация). Тази основа е подходяща, ако участникът е принуден да вземе такова решение, например чрез заплахи. Но това обикновено е трудно доказуемо (

Правилото за задължителна нотариална заверка на решенията на събранията на LLC и JSC е в сила повече от четири месеца. И на практика с това възникнаха много проблеми. В края на 2014 г. два документа се появиха почти едновременно, за да запълнят пропуските в този аспект на корпоративната дейност и да разрешат спорни въпроси.

Ролята на нотариусите в стопанския живот става все по -важна. Заверяване на подписи върху документи за регистрация на фирма и на банкови карти, отчуждаването на дялове в уставния капитал далеч не е пълен списъквече обичайните нотариални действия, с които се сблъскват компаниите в ежедневния си бизнес живот.

На 1 септември 2014 г. иновациите влязоха в сила, предвиждащи задължението на стопанските субекти да потвърждават по специален начин факта на решение. обща срещаучастниците в бизнес обществото и състава на присъстващите на него участници. По-специално, Федерален закон № 99-ФЗ от 05.05.2014 г. „За изменения на глава 4 на първа част Граждански кодекс Руска федерацияи за признаването за невалидни на някои разпоредби от законодателните актове на Руската федерация “предвижда няколко метода за такова потвърждение. Това може да стане от лице, което води регистъра на акционерите и изпълнява функциите на преброителна комисия за публични и непублични АД, и нотариус-за непублично АД или LLC (клауза 3, член 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

Така за по -голямата част търговски дружества(LLC и непублични акционерни дружества) законът предвиждаше ново задължение-да удостовери с нотариус приемането от общото събрание на участниците в решението и състава на участниците в дружеството, които присъстваха при приемането му ( Член 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

По време на преходния период удостоверяването на решението на срещата не беше лесно

Още преди влизането в сила на тази норма, редица проблеми, свързани с нея практическо изпълнение... Например, често компаниите не могат да поканят нотариус на среща: много от тях изобщо отказват това нотариално действие или се съгласяват, но призовават доста висока цена. главната причинатакава ситуация - действителното отсъствие правно регулиранетази процедура. Само нормата на Гражданския кодекс на Руската федерация очевидно не е достатъчна за нейното решаване.

По -специално, нямаше сигурност какво точно трябва да направи нотариусът: просто посочете факта, че решение е взето от определен брой участници, или също така проверете неговата законност? Какви документи трябва да се поискат, каква информация трябва да се провери? Изисква ли се провеждане на проверка за съответствие с изискванията за подготовката на общото събрание и законосъобразността на взетите решения по точки от дневния ред? Задължително ли е присъствието на нотариус на събранието и възможно ли е да се удостовери решение, взето с гласуване отдолу?

За нотариусите тези въпроси са основни, тъй като обхватът на техните действия и степента на отговорност зависят от дълбочината на проверката. Ето защо някои предпочитаха да заемат изчакване-до появата на официални обяснения.

Подобни обяснения се появяват за първи път на уебсайта на Федералната нотариална камара (по -долу - FNP) в деня на влизане в сила на изменения на Гражданския кодекс на Руската федерация (Методическо ръководство за удостоверяване от нотариус на приемането от общо събрание на участници в търговско дружество на решение и състав на участниците в дружеството, присъствали при приемането му, одобрени с писмо от ФНП от 01.09.2014 г. No 2405 / 03-16-3). Почти веднага обаче този документ изчезна поради връщането му за преразглеждане.

В края на ноември 2014 г. FNP публикува на своя уебсайт www.notariat.ru нова версияна този акт - Насоките за нотариално удостоверяване на приемането от общото събрание на участниците в икономическото дружество на решението и състава на участниците в дружеството, които присъстваха при приемането му (по -нататък Насоките).

Документът определя списък на документите, които трябва да бъдат представени на нотариус, създава кръг от лица, които могат да кандидатстват за нотариално действие, съдържа указание за обхвата на проверяващите действия на нотариус при извършване на определена нотариална дейност, както и списък на основанията за отказ от извършване на нотариално действие.

Освен това в края на декември 2014 г. бяха направени мащабни промени в Основите на законодателството на Руската федерация относно нотариусите от 02/11/93 № 4462-1 (наричани по-долу „Основи на законодателството относно нотариусите“) ) от Федералния закон от 29 декември 2014 г. № 457-FZ „За изменения на отделни законодателни актовеРуска федерация". По -специално се появи нова глава XX.3, посветена на удостоверяването на решения от нотариуси. Вярно е, че засега се състои само от една статия. Но може да се предположи, че главата не е въведена случайно: най -вероятно е направена за в бъдеще и в бъдеще ще бъде попълнена със статии.

В някои случаи нотариалната заверка на решението може да бъде избегната

Съгласно общото правило, което се прилага за всички събрания (провеждани не само в търговски дружества), се съставя писмен протокол за решението. Протоколът се подписва от председателя и секретаря на събранието (точка 3 от член 181.2 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

Както бе споменато по-горе, нотариалното удостоверяване се изисква в решенията на събранията на непублично акционерно дружество, както и на дружество с ограничена отговорност (член 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация, точка 2.1 от Ръководството).

Има обаче изключения от това правило. Дружествата с ограничена отговорност могат да избегнат необходимостта от нотариална заверка на решенията. За да направят това, те трябва да установят в устава на дружеството или да посочат в решението на общото събрание на участниците (то трябва да бъде прието единодушно) различен начин за удостоверяване на решението (клауза 3 на член 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

Има няколко алтернативи на нотариалната заверка:

• подписване на протокола от всички участници или част от участниците;
• използване технически средства, което позволява надеждно да се установи фактът на решение;
• друг начин, който не противоречи на закона.

В същото време законът не предоставя такава възможност за акционерни дружества, дори и непублични.

Друг вариант, който позволява на компанията да не се свързва с нотариус, може да се използва както от LLC, така и от JSC. Ако дружеството се състои от един участник или акционер, разпоредбите на чл. 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация не се прилага за него. Все още обаче няма единна обосновка за тази теза.

Първото обяснение на този постулат е свързано с настоящите правила, че правилата за процедурата и графика на подготовката, свикването и провеждането на общото събрание не се прилагат за индивидуални решения (член 3, член 3 от Федералния закон от 26 декември, 1995 г. № 208-ФЗ „За акционерните дружества“ (наричан по-долу „Законът за акционерните дружества“), член 39 от Федералния закон от 08.02.98 г. № 14-ФЗ „За дружествата с ограничена отговорност“ (наричан по-долу към като Закона за LLC)).

Това мотивиране е логично, но не е неоспоримо: човек може да не се съгласи с факта, че правилата за нотариална заверка са свързани с времето, процедурата за свикване и провеждане на общо събрание. От понедокато тези разпоредби не бъдат включени изрично в законите за LLC и JSC, подобно твърдение едва ли може да се счита за безупречно обосновано. По -конкретно, легитимността на такава позиция на практика беше поставена под въпрос от някои банки и все още изискваше от своите клиенти нотариално заверени решения на участника (акционера), въпреки техните възражения.

Втората обосновка беше формулирана наскоро от Банката на Русия. Той коментира липсата на необходимост от нотариална заверка на решението, както следва.

Вземането на решения в дружества, състоящи се от един участник (акционер), се извършва не под формата и по реда на общото събрание, а под формата на еднолично решение. Нормата на клауза 3 на чл. 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация определя процедурата за потвърждаване на състава на участниците в дружеството, присъстващи при вземането на решение от общото събрание на участниците в икономическото дружество, и самия факт на приемането на това решение именно от този състав на участниците в общото събрание на стопанското дружество. Следователно в търговско дружество, състоящо се от един участник (акционер), няма правно значими обстоятелства, които трябва да бъдат потвърдени със специален метод за удостоверяване на решението на общото събрание (писмо от Централната банка на Руската федерация от 19 ноември, 2014 г. No 31-2-6 / 6513).

Като се вземе предвид този коментар, може да се предположи, че дружествата с един акционер (участник) имат добри шансове и поне два аргумента да защитят интересите си при липса на нотариално заверено решение на акционера или участника.

Вярно е, че все още не е ясно дали едно акционерно дружество може да приложи тези норми, ако информацията за едноличния акционер не е вписана в Единния държавен регистър на юридическите лица (тази информация се изисква от член 98, член 6 от Гражданския кодекс на Руската федерация). Ето защо, ако АД не удостовери решението на едноличния акционер при нотариус, по -добре е да проверите дали данните в регистъра са верни.

Нотариално събрание: Процедура и ключови моменти

Организацията на общите събрания често е поверена на адвокати, корпоративни секретари и други професионалисти. Те са тези, които взаимодействат с нотариусите. В някои случаи статутът на представител на обществото няма значение. Но при подготовката за общото събрание това не е така. Важно е да имате предвид, че само подаването на заявление не е достатъчно за формализиране на обаждане до нотариус за пътуване до мястото на срещата. Необходимо е да се напише изявление за приключване на нотариален акт, в което да се посочат датата, часът на началото и точното място на срещата (точка 4.3 от Ръководството). Примерен текст на заявлението е предоставен в допълнение 1 към Ръководството.

Не всеки обаче може да бъде кандидат. В ръководството се отбелязва, че при определяне на кандидата, човек трябва да се ръководи от правилата, регламентиращи процедурата за свикване на общо събрание на дружеството, тъй като няма друг кръг лица, установен със закон. Кандидатите могат да бъдат различни лица, зависи от това кой свиква общото събрание в определено общество при определени обстоятелства - изпълнителна агенция, представител на съвета на директорите, одитор и др. (виж таблицата).

Ръководството не изяснява въпроса дали кандидатът трябва да подаде молба лично до нотариус или дали вече подписано заявление и други необходими документи могат да бъдат внесени при нотариуса от друг служител или куриер. Когато приема заявление в съответствие с Ръководството, нотариусът може да изисква за преразглеждане:

• фирмен устав;
• извлечение от Единния държавен регистър на юридическите лица;
• документи, потвърждаващи правомощията на кандидата;
• други вътрешни документи, регламентиращи процедурата за свикване и провеждане на събрание, ако са предвидени в устава и одобрени;
• списък на участниците (в LLC), списък на лицата, които имат право да участват в общото събрание на акционерите (в JSC);
• копие от съобщението или съобщението за свикването на събранието, които бяха изпратени на участниците (акционерите) с посочване на дневния ред на събранието (точка 4.3 от Насоките).

В същото време списъкът на документите, установен от глава XX.3 от Основите на законодателството относно нотариусите, има някои различия от представения по -горе. По този начин той не съдържа извлечение от Единния държавен регистър на юридическите лица и копие от изпратеното уведомление или съобщение. Съгласно Основите на законодателството за нотариусите обаче е необходимо представяне на решение упълномощено лице(ръководен орган) за провеждане на заседание (сесия) и за одобряване на дневния ред, както и, ако е необходимо, други документи за определяне на компетентността на управителния орган на дружеството и кворума на събранието (член 103.10 от Основите на законодателството относно Нотариуси). Поради това е по -добре предварително да се провери списъкът с необходимите документи при нотариус, като се има предвид, че нормите на Основите на законодателството относно нотариусите имат приоритет пред нормите на Ръководството. Преамбюлът на Ръководството ясно посочва, че неговите разпоредби трябва да бъдат взети предвид преди да се направят промени в Основите на законодателството за нотариусите, Закона за АД, Закона за LLC и други специални закони и актове.

Ролята на нотариуса в събранието е двусмислена

Нотариусът трябва лично да присъства на събранието, все още не са предвидени алтернативи на това (дистанционно участие и т.н.) (точка 5.1 от Ръководството). Що се отнася до мястото на събранието, участниците (акционерите) имат избор. Можете да се обадите на нотариуса в офиса или на друго място, където ще се проведе събранието, или можете да проведете събранието в помещенията на нотариалната кантора, ако това не е забранено от хартата. За да направите това, е необходимо да уговорите този въпрос с нотариуса и да посочите местоположението на нотариалната кантора в известието като място на събранието. Освен това събранието може да се проведе в нотариална кантора, дори ако в известието е посочен различен адрес. Това е разрешено, ако всички участници (акционери) присъстват в нотариалната кантора (точка 5.2 от Ръководството).

Ролята на нотариуса в събранието е доста противоречива. От една страна, той удостоверява само два факта - приемането на решението от общото събрание и състава на присъстващите при приемането му участници. Същевременно беше установено, че за проверка на законосъобразността на решението, както и на пълнотата и законосъобразността на действията, предприети от органите на дружеството за подготовка на събранието (информиране на участниците (акционерите) за събранието, заседанието на крайни срокове за такава информация, изпращане на необходимите материали и т.н.), той не е длъжен (клауза 4.1., 4.3 от Ръководството, член 103.10 от Основите на законодателството относно нотариусите).

Също така, когато удостоверява решението на общото събрание, нотариусът не потвърждава автентичността на подписите на участниците. Удостоверяването на решение и удостоверяването на автентичността на подписите са различни нотариални действия. Но ако такъв метод като подписване на решението от всички участници или част от участниците е избран от обществото като алтернатива, нотариусът може да го направи (точка 4.2. От ръководството).

От друга страна, трудно е да се съгласим, че нотариусът е напълно изключен да проверява спазването на процедурата за провеждане на събрание и законосъобразността на решението. Първо, за да потвърди състава на участниците, присъствали при вземането на решение, той установява тяхната самоличност (самоличността на техните представители), правомощия, както и правото им да участват в събранието (член 103.10 от Основите на законодателството относно нотариусите, точка 5.5 от Ръководството). В същото време той трябва да вземе предвид предвиденото от закона, устава и вътрешните документи на дружеството. минимална сумаучастници (акционери), които трябва да присъстват при приемането на всяко решение (кворум). Наличието на кворум по поне една точка от дневния ред е основата за откриването и провеждането на заседанието (точка 5.4 от Наръчника).

Второ, за да удостовери факта на вземане на решение, нотариусът проверява голямо количество информация:

• правоспособността на обществото;
• компетентност на управителния орган на дружеството по отношение на вземането на решения;
• наличие на кворум на среща или събрание;
• наличието на необходимия брой гласове за вземане на решение в съответствие със законодателството и учредителните документи въз основа на преброяването на гласовете, представено от преброителната комисия или друго лице, упълномощено да брои (член 103.10 от Основите на законодателството относно нотариусите) .

Нотариусът присъства през цялото събрание, от откриването на събранието до момента на вземане на решение по последния въпрос, включен в дневния ред, или по последния въпрос, за който има кворум, и ако гласуването се извършва от бюлетини, до обявяване на резултатите от преброяването на гласовете (стр. 5.12 от Ръководството). В същото време се потвърждава както положително, така и отрицателно решение по точка от дневния ред (точка 4.1 от Ръководството).

Същевременно нотариусът не изпълнява функциите на преброителната комисия и не носи отговорност за точността на данните, предоставени от преброителната комисия (брояч) за резултатите от гласуването (клауза 5.12 от Ръководството). Ето защо е важно лицата, които организират събранието, да се грижат за воденето на протокола на преброителната комисия (ако такъв е създаден във фирмата) или на проектната версия на протокола, който се води от секретаря на събранието, както и като изготвяне на доклад за резултатите от гласуването, ако взети решенияняма да бъдат обявени на заседанието. В някои общества тези отговорности често са били пренебрегвани. Но сега това е важно, тъй като в края на срещата нотариусът може да поиска копия от тези документи (точка 5.12 от Ръководството), за да изключи последващите корекции на взетите решения.

Нотариусът може да не се нуждае от тези документи. Но ако идваотносно събранието в акционерното дружество и гласуването се проведе с бюлетини, тогава е невъзможно да се направи без предоставяне на протокола на преброителната комисия за резултатите от гласуването или доклада за резултатите от гласуването. Необходимо е да се спазят сроковете: не се дават повече от три дни за изготвяне на протокола на преброителната комисия, не повече от четири дни за доклада за резултатите от гласуването (чл. 62 от Закона за АД).

За ваша информация

Има само две причини за отказ да се удостовери решение

Нотариусът може да откаже, ако извършването на нотариално действие би било в противоречие със закона (член 48 от Основите на законодателството относно нотариусите). Има само две основания за отказ от извършване на това нотариално действие. Първо: ако събранието се проведе задочно. Нотариусът може да удостовери само решенията, взети на събрание лично. За да извършат това действие, участниците трябва да присъстват физически на мястото на срещата (точка 6.1 от Насоките). Второ: нотариусът не може да удостовери приемането на нищожни решения, ако към момента на издаване на удостоверението такава недействителност е очевидна за него (клауза 5.1 от Ръководството, член 103.10 от Основите на законодателството относно нотариусите). Основанията за нищожност на решението са изброени в чл. 181.5 от Гражданския кодекс на Руската федерация (решението е взето при липса на кворум, въпросът не попада в компетентността на събранието и т.н.). Решението на общото събрание, което ограничава правото на участник да присъства на общото събрание, да участва в обсъждането на въпроси от дневния ред и да гласува при вземане на решения, също е нищожно (част 3, параграф 1, член 32 от Закона на LLC). Незначителни несъответствия в списъка на участниците или в списъка на лицата, които имат право да участват в общото събрание на акционерите с документи за самоличност, не са основание за отказ от извършване на нотариално действие (точка 5.5 от Насоките).

Ако няма основания за отказ, в края на събранието нотариусът изготвя и издава удостоверение, потвърждаващо приемането от общото събрание на участниците в търговското дружество на решението и състава на присъстващите участници в дружеството при приемането му.

Размерът на таксата за нотариална заверка на решението е одобрен

За нотариалното действие, удостоверяващо приемането на решението и състава на участниците, е установена собствена тарифа. От 1 януари 2015 г. размерът на таксата за удостоверяване на решението на ръководния орган на юридическо лице се определя в размер на 3 000 рубли. за всеки час от присъствието на нотариус на заседание на органа (клауза 12.7 от член 22.1 от Основите на законодателството относно нотариусите с измененията Федерален законот 29 декември 2014 г. № 457-ФЗ „За изменения на някои законодателни актове на Руската федерация“).

През 2015 г. бяха направени изменения във Федералния закон № 14-ФЗ от 08.02.1998 г., разширявайки списъка с действия, подлежащи на нотариална заверка. Целта на промените е, наред с други неща, да защити членовете на обществата от различни злоупотреби срещу тях.

Спешно съобщение за адвокат! Полицията дойде в офиса

Списъкът с нотариално заверени действия в „За дружества с ограничена отговорност“ вече е от съществено значение по -широкотколкото преди; тази мярка има за цел да защити интересите на членовете на компаниите в случай сделки с акции, оттегляне от обществото, изключване от обществото и пр. Може би има положителен момент в засилването на ролята на нотариус: според съдебната практика е достатъчно голям бройслучаи се дължи на факта, че единственият участник в LLC оспорва приемането на решения за увеличаване на уставния капитал на дружеството, в резултат на което участникът се разрежда, без да прави вноска, или участникът казва, че не е подал заявление за оттегляне от компанията и т.н. спорни ситуации, които са на пресечната точка на гражданското и наказателното право. Сертифицирането на редица дейности може да намали рисковете за участниците.

Искането на участника за обратно изкупуване подлежи на нотариална заверка дялобщество, ако участникът е гласувал против голям проект, или за увеличаване на уставния капитал, приемането на офертата, за да се упражни възможността за сключване на договор и декларацията на участника за оттегляне от компанията.

Нотариална заверка на решенията на събранията

Една от основните разпоредби сега е, че приемането на решения от участниците за увеличаване на уставния капитал и състава на участниците, взели решението, подлежат на нотариално удостоверяване... Изглежда, че тази разпоредба е специална по отношение на чл. 67.1, който позволява на участниците в LLC да потвърдят приемането на решения или чрез подписване на протокола от всички участници - тоест решението се взема единодушно, а в решението се посочва, че не се изисква нотариална заверка, всички участници са гласували, - или Според Харта на LLCако е предвиден подходящ механизъм.

Нотариална заверка на решенията на едноличния участник на дружеството

Трябва ли да нотариално заверявам решението, взето от единствения член на дружеството? Преди последните промениотносно нотариалната заверка на решението за увеличаване на уставния капитал бяха разяснения на Федералната нотариална камара (FNP) c. В него се казва, че за LLC, състоящо се от един участник, разпоредбите на чл. 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация не се прилага. Този извод, по мнението на нотариусите, следва от анализа на нормите на ал.2 на чл. 7 и чл. 39 от Закона за LLC, а решенията по въпроси, свързани с компетентността на общото събрание, в дружества с един -единствен участник, се вземат от него и се оформят писмено. Подобна позиция беше изразена и по отношение на акционерните дружества c. Съществува и интересна резолюция на пленума на въоръжените сили на Руската федерация от 23.06.2015 г. № 25 относно прилагането от съдилищата на някои разпоредби на раздел 1, част 1 от Гражданския кодекс на Руската федерация. В раздела, посветен на решението на събранията, пленумът на Върховния съвет анализира какво представлява самото събрание и, позовавайки се на редица членове на Гражданския кодекс на Руската федерация, казва, че решенията на събранията се разбират като решения на гражданскоправна общност, тоест определена група лица, упълномощени да вземат на заседания решения, с които законът свързва последиците от гражданското право. По -специално, че решенията на събранията включват решения на колегиални ръководни органи на юридическо лице, срещи на участници, съвети на директорите и др. По този начин от всички изяснения, излезли преди последните промени, следва, че решението на един участникът не трябва да бъде нотариално заверен ...

Средното време за издаване на оферта за продажба на дял в LLC е станало по -дълго

Професионална помощна система за адвокати, където ще намерите отговора на всеки, дори и най -трудния въпрос.

Вижте какви условия съдилищата най -често оценяват по различен начин. Не забравяйте да включите безопасно формулиране на такива условия в договора си. Използвайте положителна практика, за да убедите контрагента да включи клауза в договора, и отрицателна практика, за да ги убедите да се откажат от клаузата.

Оспорете заповедите, действията и пропуските на съдебния изпълнител. Освобождаване на имот от изземване. Събирайте щети. Тази препоръка съдържа всичко необходимо: ясен алгоритъм, избор съдебна практикаи готови пробиоплаквания.

Прочетете осемте негласни правила за регистрация. Въз основа на показания от инспектори и регистратори. Подходящ за компании, които са маркирани от Федералната данъчна служба.

Свежи позиции на съдилищата по спорни въпроси за възстановяване на съдебни разноски в един преглед. Проблемът е, че много подробности все още не са записани в закона. Ето защо, в противоречиви случаи, се съсредоточете върху съдебната практика.

Изпратете известие на мобилния си телефон, имейл или пощенска пратка.

• Възможно ли е съдебно преследване на основателя на тръста?
• Може ли лице, на което по закон е забранено да участва в търговски организации, да прехвърли дял в LLC на доверително управление?
• Съдът с обща компетентност остави иска без разглеждане, тъй като ищецът не спази досъдебната процедура. Жалбата уважава допълнителна жалба за процесуални нарушения. Какво ще се случи със случая?
• Един участник в LLC прехвърли дял в доверителното управление на втория участник. Как да въведете информация за това в Единния държавен регистър на юридическите лица?
• Възможно ли е да се обжалва „определението за отказ“ по реда на надзора?

Въпрос

Единственият акционер на АД е юридическо лице, регистрирано в Република Кипър. Необходимо ли е нотариално да се завери решението на акционера да вземе ново изданиечартър? Трябва ли решението на акционера да бъде удостоверено с печата на акционера и какво ще стане, ако печатът не е предоставен?

Отговор

Не, днес не е необходимо да се удостоверява решението на едноличния акционер. Ако акционер - юридическо лице няма печат, тогава решението не се изисква да бъде подпечатано. Подписът на упълномощено лице е достатъчен.

Извод за неприлагането на изискванията на подс. , параграф 3 на член 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация в АД с едноличен акционер е установено в писмото на Централната банка на Руската федерация от 18 август 2014 г. № 06-52 / 6680.

Решенията на едноличния акционер се вземат индивидуално и се съставят в писмена форма (член 47 от Федералния закон № 208-ФЗ от 26.12.1995 г.). Нормата на закона не съдържа изисквания за печата на акционер, който е юридическо лице.

Обосновката за тази позиция е дадена по -долу в материалите на Система Юрист.

« Внимание!От 1 септември 2014 г. е необходимо да се потвърди приемането от общото събрание на акционерите на решението и състава на акционерите, които присъстваха при приемането му.

За да потвърдите, трябва да се свържете с *:

• в непублично акционерни дружества- до регистратора или до нотариуса ();
• в публични акционерни дружества - до регистратора ().

По принцип изискването за включване на регистратор или нотариус е насочено срещу фалшифициране на решения. Тяхното присъствие затруднява процеса на фалшифициране. Например при замяна на протокола с печата на нотариуса е достатъчно да се докаже само фактът, че нотариалното действие не е вписано в регистъра на нотариуса.

Гражданският кодекс на Руската федерация установява такива правила само за събрания на акционерите. От буквалното съдържание на нормата следва, че такива изисквания не важат за единствения акционер *. Проектът за изменения на Закона за АД обаче предвижда, че те също ще трябва да спазват тези изисквания. "

Професионална помощна система за адвокати, където ще намерите отговора на всеки, дори и най -трудния въпрос.