Lagen tillåter dig att omregistrera en JSC till ett LLC, ett partnerskap eller ett produktionskooperativ. För att göra detta, omorganisera i form av en transformation. Vad du behöver veta om denna procedur och dess krav.
Omvandlingen av företaget avser typerna av omorganisation av juridiska personer. Det speciella med detta alternativ är att det sker en förändring i den organisatoriska och juridiska formen. Exempelvis genomförs en omorganisation i form av en transformation när en JSC behöver ersättas av en LLC. Företaget förblir detsamma på många sätt, men företagsstrukturen förändras, lagreglering etc. Samtidigt behöver företaget inte göra inbördes avräkningar med motparter vid förändringar. Bestämmelserna i art. 60 i Ryska federationens civillag. Låt oss överväga mer i detalj i vilka fall omvandlingar är tillåtna och vad som ingår i förfarandet.
Omorganisation i form av transformation – en form av förändring som drabbar företagare
Omorganisation i form av ombildning är en förändring av företagets juridiska form. Formellt upphör det tidigare företaget sin verksamhet. Faktum är att förändringarna inte påverkar personalen i företaget, produktionsscheman förblir desamma etc. Förändringarna avser hur andelar i verksamheten ska omfördelas. Det nya bolaget kommer att skilja sig från det gamla genom att det kommer att omfattas av en annan del av bolagsrätten. Omorganisation i form av ombildning är likvidation av en juridisk person av ett slag för att börja driva en juridisk person av ett annat slag.
Funktioner i omorganisationen av en juridisk person i form av omvandling
Vid vanlig omorganisation i form av ombildning är det inte nödvändigt att uppfylla kraven i art. 60 i Ryska federationens civillag. Detta beror på att företagets rättigheter och skyldigheter gentemot tredje part inte förändras. Företagets rättigheter och skyldigheter ändras endast i förhållande till ägarna av andelsägandet - i den utsträckning som orsakas av formändringen (). Det nya företaget ärver det tidigare företagets rättsförhållanden. Lagen tillåter dock en blandad form av omorganisation. I detta fall ska bestämmelserna i art. 60 i Ryska federationens arbetslagstiftning.
Till exempel, om Vostok JSC omvandlades till Vostok LLC, har bara typen av juridisk person ändrats. Förfarandet kommer att förenklas. Men om ett företag utöver ombildningen knyts till ett annat, och ett annat företag tilldelas, ska förfarandet genomföras med hänsyn till de allmänna kraven.
Omorganisationen av en juridisk person i form av omvandling kan inte genomföras i alla fall. I art. 68 i Ryska federationens civillagstiftning anges när det är tillåtet och när det inte är det. Ekonomiska partnerskap och företag av en typ kan omvandlas till partnerskap och företag av annan typ, samt produktionskooperativ. Du kan dock inte konvertera till en enskild företagare, ideell organisation eller enhetligt företag.
Omorganisation i form av ombildning skiljer sig i sin ordning från andra rekonstruktionsordningar
Ordningen för omorganisation i form av transformation inkluderar flera steg:
- Behöriga personer beslutar att genomföra bolagsstämma gällande denna fråga. Om aktiebolaget ombildas kommer ett aktieåterköpspris att behöva fastställas. Aktieägare måste meddelas priset. Dessutom genomförs före mötesdagen en inventering av bolagets egendom och dess skyldigheter (, Regler för underhåll bokföring och bokslut...).
- Kalla och håll bolagsstämma. Under mötet fattas beslut.
- De meddelar skattekontoret om början av omorganisationen och kontrollerar beräkningarna med den (Regler för att organisera arbetet med skattebetalare ...), och lämnar också information till FIU. Om aktiebolaget ombildas är det nödvändigt att köpa tillbaka aktierna från de aktieägare som gjort en sådan begäran. Om en LLC omvandlas till en JSC är det nödvändigt att registrera en emission av aktier. Tidiga ömsesidiga avvecklingar med motparter genomförs inte.
- Registrera ett nytt företag. För detta skickas handlingar till skatteverket. Baserat på dem kommer inspektionen att göra ändringar i Unified State Register of Legal Entities. Efter det dyker upp i registret ny ingång, anses omorganisationen i form av ombildning avslutad.
Gratis konferenser i regionerna
29 mars - Jekaterinburg; 26 april - Novosibirsk; 31 maj - Nizhny NovgorodProfessionellt hjälpsystem för advokater, där du hittar svaret på alla, även de mest komplexa frågorna.
Se vilka förhållanden domstolarna oftast bedömer olika. Ta en säker formulering av sådana villkor i kontraktet. Använd positiv praxis för att övertyga motparten att inkludera villkoret i avtalet, och använd negativ praxis för att övertyga motparten att vägra villkoret.
Utmana utmätningsmannens beslut, handlingar och passivitet. Frigör egendom från beslag. Ansök om skadestånd. Den här rekommendationen har allt du behöver: en tydlig algoritm, ett urval rättspraxis och färdiga prover klagomål.
Läs de åtta outtalade registreringsreglerna. Baserat på vittnesmål från inspektörer och registratorer. Lämplig för företag som har flaggats av IFTS som opålitliga.
Nya ståndpunkter från domstolarna i kontroversiella frågor om återvinning av rättegångskostnader i en granskning. Problemet är att många detaljer fortfarande inte är preciserade i lagen. Fokusera därför på rättspraxis i kontroversiella fall.
Skicka en avisering till din mobil, e-post eller paketpost.
Under ombildningen i form av ombildning enligt 2 kap. 4 i Ryska federationens civillag innebär en förändring av företaget av dess organisatoriska och juridiska form. Det gamla företaget upphör att fungera och en ny juridisk person skapas.
Samtidigt, i processen för omorganisation av en juridisk person, stadgan och andra grundande dokument. Alla rättigheter och skyldigheter från det gamla bolaget överförs till det nya.
Till skillnad från andra typer av omorganisation (tillträde, separation, fusion) startar en juridisk person denna process, men i slutändan skapas en helt annan.
Skattekonsekvenser av omorganisation i form av ombildning
Konst. 50 i Ryska federationens skattelag garanterar att juridiska personer från statens sida respekterar rättigheter och legitima intressen. När ett företag ombildas uppstår inte nya skatteskulder, men de som uppkommit annulleras inte heller. I enlighet med punkt 1 i art. 50 i Ryska federationens skattelag övergår bördan av att betala skatt till efterträdaren. Ett undantag kan vara fall som är förknippade med omorganisationen i form av separation, med vissa reservationer.
Skatter, i enlighet med punkt 2 i art. 50 i Ryska federationens skattelag kommer efterträdaren att behöva betala oavsett om han är informerad om förekomsten av skuld till budgeten från det gamla företaget eller inte.
Notera! Alla skyldigheter som det ursprungliga företaget hade överförs till efterträdaren, därför är det inte tillrådligt att utföra detta förfarande medvetet för att minska skattebetalningarna.
Skattetjänstemän kommer inte att kunna bötfälla efterträdaren för föregångarens misstag om inga överträdelser hittades före omorganisationsprocessen.
Ett företag som är föremål för likvidation är skyldigt att upprätta det slutliga bokslutet den dag som kommer att föregå datumet för införandet av rekonstruktionen. Den nyskapade juridiska enheten är skyldig att tillhandahålla inledande bokslut, det vill säga att överföra redovisningssiffror från det slutliga bokslutet för föregångaren.
Efter omvandlingen kan systemet med förenklad beskattning eller en enda skatt på tillräknad inkomst endast användas om efterträdaren lämnar in en lämplig ansökan till skattekontoret. Detta ska göras inom fem dagar efter bolagsbildningen.
Drag av omorganisation i form av transformation
Efter omorganisationen genom ombildning upphör den gamla juridiska personens verksamhet, och a nytt företag. Det är en förändring av företagsuppgifter. Det tilldelade individuella skattebetalarnumret för det omorganiserade företaget exkluderas från det enhetliga statliga registret, varefter mottagaren får sitt TIN. Om företagets juridiska form ändras utan omorganisation, ändras inte TIN. Till exempel, om en CJSC bildas från en OJSC, görs inga ändringar i registret.
Omorganisationen av företaget, som genomförs i form av omvandling, betraktas ur juridisk, ekonomisk och makroekonomisk synvinkel.
Ur juridisk synvinkel, efter omorganisationen, bildas ett nytt företag som ärver alla tillgångar och skulder från det gamla.
Ur ekonomisk synvinkel förändras det etablerade företagets interna struktur, ledning och organisatoriska och juridiska struktur, medan alla andra verksamhetsområden förblir desamma.
Ur en makroekonomisk synvinkel förändras inte företagets balansräkning, så omvandlingen blir en neutral process för det.
För företagare som vill utöka sin verksamhet och har nått maximalt antal deltagare kommer en förändring av juridisk form att vara fördelaktig. Men inte i alla fall kommer omvandlingen av företaget att indikera den kommande konsolideringen av företaget.
Skäl för omorganisation
Oftast används anslutning för att företag genom att kombinera lagstadgade mål uppnå det mest effektiva resultatet vid användningen av tillgångar.
En juridisk person planerar vanligtvis en omorganisation baserat på flera skäl:
- en minskning av efterfrågan på en produkt eller tjänst. Med hjälp av omorganisation blir det möjligt att modernisera produktion och utrustning. Detta kommer att öka produkternas konkurrenskraft;
- företagsövertagande. Ett starkare företag absorberar ett annat för att öka sin konkurrenskraft;
- uppdelning av verksamheten. Om grundarna inte kan komma överens sinsemellan, har de rätt att dela upp sina tillgångar;
- uttag av tillgångar från en juridisk persons cirkulation. Det är inte lätt att göra detta utan att bryta mot lagen. Men när du skapar en ny juridisk person kan du överföra en del av tillgångarna till den;
- överföring av tillgångar till tredje part. Detta alternativ är lämpligt i händelse av förbud mot transaktioner för den ursprungligen skapade juridiska personen;
- användningen av särskilda skattesystem eller användningen av skattelättnader. Detta leder till en ökning av produktionsvolymerna och företagets totala vinst.
Ordning för omorganisation genom omvandling
Omorganisationsförfarandet i omvandlingsordning innefattar flera steg.
- stiftarna ska besluta om omorganisationen på bolagsstämman. Vid samma möte enas om företagets stadgar, mötets villkor diskuteras, deltagarna beslutar om utbyte av insatser och aktier i det framtida företagets auktoriserade kapital;
- inom tre dagar från det att förfarandet påbörjats ska du skriftligen meddela skatteverket. Efter att ha fått ett meddelande, skattemyndighet gör en post i det enhetliga statliga registret över juridiska personer om början av omorganisationsförfarandet;
- två gånger (en gång i månaden) för borgenärer görs ett meddelande i media om den pågående rekonstruktionen. Efter att ha mottagit meddelanden har borgenärer möjlighet att kräva inom en månad efter senaste kungörandet förtida återbetalning fordringar;
- val av företagsledning. Enligt lagen har företag med olika organisationsformer olika strukturer. Grundarstyrelsens uppgifter inkluderar att bestämma sammansättningen av chefer, instruera ledningen att slutföra alla åtgärder för att registrera omvandlingen (ta emot borgenärers anspråk på fullgörande av skyldigheter, sammanställa ett register över motparter, de belopp som ska betalas);
- utarbeta försoningsakter och underteckna dem med partners;
- återbetalning av leverantörsskulder innan förfarandet har slutförts;
- redovisning av egendom, skulder och andra förpliktelser;
- utarbetande och godkännande överlåtelsehandling. Vid frånvaro det här dokumentet det statliga organet har rätt att vägra att registrera omorganisationen. Handlingen måste innehålla följande information:
- allmän information om företaget;
- rapportera om resultaten av finansiella aktiviteter;
- växelbalans;
- förklaringar;
- överföring av alla ovanstående dokument efter registrering för registrering hos ett statligt organ;
- likvidation av en juridisk person.
Upphörande av företagets verksamhet bekräftas genom utfärdande av ett relevant certifikat. Efter att ha tagit emot det utförs åtgärderna i följande ordning:
- avregistrering i skattekontor, i icke-budgetära fonder, statistikbyrå;
- avsluta alla konton;
- förstörelse av tätningen.
Därefter utför den nyskapade juridiska enheten följande åtgärder:
- omregistrering i alla institutioner som en ny juridisk person;
- tryckeriproduktion;
- kontoöppning.
Obligatorisk lista över dokument
Registrering av omvandlingen efter likvidationen av företaget utförs efter överföringen av följande dokument till skattetjänsten:
- ansökningar av den etablerade blanketten (Р12001) undertecknad av sökanden. En sådan deklaration ska lämnas för varje nybildat bolag;
- uppsättningen av dokument från det omorganiserade företaget måste innehålla:
- statistikkoder;
- charter;
- utdrag ur registret över juridiska personer;
- OGRN-certifikat.
Notera! Originalen eller kopiorna bestyrkta av en notarie ska lämnas till skattekontoret.
Du måste tillhandahålla två kopior av följande dokument.
- beslut av grundarna om omorganisation av företaget;
- kvitton (check) för att bekräfta betalningen av statlig tull;
- en överlåtelsehandling som innehåller all nödvändig information;
- intyg som bekräftar frånvaron av skuld till pensionsfonden;
- balansräkning (kopia) för den senaste rapporteringsperioden;
- information om leverantörsskulder;
- kontaktuppgifter.
För ett nybildat företag krävs följande information:
- fullständigt och förkortat namn;
- aktivitetskoder;
- laglig adress;
- storleken på det auktoriserade kapitalet med den angivna betalningsformen;
- information om chefen med namnet på hans position;
- information om chefsrevisorn;
- information om grundarna och deras andelar i det auktoriserade kapitalet;
- information om banken där du planerar att öppna ett konto;
- kontaktuppgifter.
Efter inlämnandet av ovanstående handlingar och nödvändig information registreras omorganisationen av företaget av skattemyndigheten.
Villkor för omorganisation genom omvandling
I enlighet med punkt 1 i art. 60 i den ryska federationens civillagstiftning, statlig registrering av ett företag som skapats i processen för omorganisation genom omvandling sker efter en inmatning i enhetligt statligt register juridiska personer.
Ansökningsblanketten P12003 behandlas inom tre arbetsdagar, och inom samma period görs en ändring i det statliga registret. En ansökningsblankett P12001 för statlig registrering av juridiska personer skapade genom omorganisation genom omvandling övervägs inom fem arbetsdagar.
Notera! Den minsta varaktigheten av förfarandet kommer att vara 3,5 månader, exklusive perioden för att förbereda ett aktieägarmöte eller medlemmar i bolaget.
Genomföra omorganisation genom omvandling, sammanslagning, separation, separation har särdrag. Därför, för genomförandet av denna procedur, är det bättre att använda hjälp av våra advokater. I detta fall professionella specialister tillhandahålla en lista över nödvändiga tjänster och omorganisera i enlighet med de krav som fastställs i lag. Detta kommer att utesluta möjliga risker relaterade till överträdelse av förfarandet och vägran att registrera ombildningen av företaget.
Lagstiftningen medför vissa begränsningar för omvandling av juridiska personer. Så ett aktiebolag (LLC) kan omvandlas till ett slutet aktiebolag (CJSC) eller ett öppet aktiebolag (OJSC) eller ett produktionskooperativ (men inte till ett affärspartnerskap); produktionskooperativ - i LLC, CJSC, OJSC eller affärspartnerskap; OJSC och CJSC kan omvandlas till ett LLC, ett produktionskooperativ eller en ideell organisation, etc.
se även
Källor
Länkar
Wikimedia Foundation. 2010 .
Se vad "Transformation (organisation)" är i andra ordböcker:
Omvandling av en organisation uppsägning av en juridisk person av en organisatorisk och juridisk form med överföring av alla dess rättigheter och skyldigheter till en annan nyskapad juridisk enhet av en annan organisatorisk och juridisk form. Lagstiftning ... ... Wikipedia
Förändringen i den befintliga ekologiska balansen av naturliga komplex, orsakad av ekonomisk aktivitet människor. Det kan vara förknippat med den ekonomiska utvecklingen av nya territorier eller återställandet av biologisk eller annan produktivitet av naturliga ... ... Ekologisk ordbok
omvandling 3.14 konvertera formningen av ett polymerråmaterial för att göra en ofärdig eller färdig produkt användbar En källa …
biometrisk datakonvertering- 4.13 biometrisk transformation: Omvandlingen av en BIR representerad i källformatet för ESFAS ledande organisation till en BIR representerad i målformatet för ESFAS ledande organisation. Notera detta…… Ordboksuppslagsbok med termer för normativ och teknisk dokumentation
- - en av de typer av företagsåtgärder, som resulterar i att en eller flera nya och/eller uppsägning av en eller flera tidigare (omorganiserade) juridiska enheter skapas samtidigt. Genomfört i form av en sammanslagning, ... ... Wikipedia
Omorganisation av juridisk person - uppsägning eller annan förändring rättslig status juridisk person, vilket innebär ett arvsförhållande mellan juridiska personer, som ett resultat av vilket det samtidigt skapas av en eller flera nya, ... ... Wikipedia
- ... Wikipedia
Bildande av socialist industriella relationer i byn, väsentlig länk bygga socialism. Denna process förutsätter å ena sidan skapandet av stora statliga bosättningar. X. företag, å andra sidan, den gradvisa sammanslagningen ... ... Stor sovjetisk uppslagsbok
OST 1 02553-85: Digitala flyg- och navigationssystem för flygplan och helikoptrar. Allmänna krav och principer för att organisera operativ kontroll- Terminologi OST 1 02553 85: Digitala flyg- och navigationssystem för flygplan och helikoptrar. Allmänna krav och principer för att organisera operativ kontroll: 1. Datorsystem Uppsättningen av utrustning av komplexet för bearbetning och ... ... Ordboksuppslagsbok med termer för normativ och teknisk dokumentation
KONVERTERING AV VISUELL FIGUR- en handling som inkluderar olika typer av manipulationer med bilder av representationer (se Bildmanipulation), aktivt utförd i medvetandets sfär. Detta är en successiv (utplacerad i tid) uppfattning, och alla typer av mätoperationer, och ... ... encyklopedisk ordbok i psykologi och pedagogik
Böcker
- Frågor om elektromagnetobiologi, Robert Tigranyan. Boken utforskar verkningsmekanismen för supersvaga doser av pulsad icke-joniserande strålning. Som en direkt påverkan fysisk faktor anses spänd... elektronisk bok
- Rysslands statliga försvar. Imperativ för ryska militärklassiker, . Boken presenterar arbeten om organisationen av landets försvar, uppbyggnaden och träningen av de väpnade styrkorna, den moraliska omvandlingen av trupperna hos sådana militärer och statsmän, ...
Behovet av att omvandla en JSC till en LLC kan bero på olika anledningar. Detta kan bero på minskade kostnader för att upprätthålla ett aktiebolag, avsaknad av skyldighet att lämna ut information från aktiebolag, föra ett aktieägarregister av specialiserade registratorer, genomföra en obligatorisk årlig revision, intyga beslut av bolagsstämmor av notarier eller registratorer, och ett antal andra skäl.
Omorganisation i form av omvandling av JSC till LLC behåller alla rättigheter och skyldigheter för aktiebolaget för LLC. Du måste veta att OGRN och TIN för LLC kommer att vara annorlunda än JSC, liksom registreringsnummer i FIU, FSS och Rosstat. Bankerna ändrar i regel inte bankkontonummer.
Låt oss i ordning överväga alla steg i förfarandet för att omvandla en JSC till en LLC.
Plan (struktur) för omvandlingen av JSC till LLC:
- Etapp ett. Preliminära.
- Steg två. Beslut om att hålla en bolagsstämma med en agenda för omvandlingen av ett aktiebolag till ett LLC.
- Etapp tre. Utarbetande av förslag till rekonstruktionshandlingar för godkännande av bolagsstämman.
- Steg fyra. Förberedelse inför bolagsstämman. Anmälan till aktieägare om att hålla bolagsstämma.
- Steg fem. Håller en bolagsstämma för JSC:s aktieägare. Beslutar om omvandlingen av JSC till LLC.
- Etapp sex. Meddelande från registreringsmyndigheten om början av omorganisationsförfarandet i form av omvandling av en JSC till en LLC.
- Etapp sju. Meddelande till JSC borgenärer. Publicering av ett meddelande om omorganisation i form av omvandling av en JSC till en LLC i Vestnik statlig registrering».
- Steg åtta. Presentation av aktieägarnas krav på återköp av aktier. Inlösen av aktier på begäran av aktieägare.
- Etapp nio. Avstämning med Pensionsfonden.
- Etapp tio. Registrering av en LLC skapad som ett resultat av omvandlingen av en JSC.
- Etapp elva. Sista stegen omorganisation av JSC till LLC.
Den här artikeln innehåller steg-för-steg-instruktioner för proceduren för att konvertera en JSC till en LLC.
Sedan 2014 har förfarandet för att omvandla en JSC till en LLC förenklats avsevärt. Det finns alltså inget behov av att genomföra ett antal etapper, men än så länge finns det svårigheter att genomföra ett förenklat förfarande i praktiken. Därför, till att börja med, kommer vi att överväga fullständig procedur genomföra en omorganisation i form av att omvandla en JSC till en LLC, vilket kommer att ge ett 100% resultat av registreringen av omorganisationen, och sedan stadier som inte är obligatoriska enligt den ryska federationens civillag, men som fortfarande är tvingande i kraft av en rad andra lagar.
Preliminära.
Du måste tänka på hur du vill se framtiden för LLC.
Det kan vara helt identiskt med ett aktiebolag, eller så kan det ha skillnader, inkl. vad gäller namn, adress, verksamhetsformer, chef m.fl.
Till att börja med, låt oss definiera:
- Vad kommer att vara namnet på LLC (fullständig, förkortad, på ett främmande språk).
- Var LLC kommer att finnas - adress (plats).
- Vad blir skattesystemet (OSNO eller USN).
- Vad blir storleken på det auktoriserade kapitalet i LLC. Storleken på det auktoriserade kapitalet i den bildade LLC kan skilja sig från storleken på det auktoriserade kapitalet i JSC, både uppåt och nedåt, men inte mindre än det fastställda minimumet.
- Vilka typer av aktiviteter kommer LLC att vara enligt OKVED.
- Vem blir VD för LLC.
När man omvandlar ett aktiebolag till ett LLC är det det obligatorisk inventering (del 3, artikel 11 i den federala lagen "om redovisning"; klausul 27 i förordningen om redovisning och redovisning i Ryska federationen). För att genomföra en inventering skapas en permanent inventeringskommission, vars sammansättning godkänns av chefen för JSC (klausulerna 2.2, 2.3) Riktlinjer inventering av egendom och ekonomiska förpliktelser).
En situation kan uppstå när några aktieägare röstar emot rekonstruktionsbeslutet eller inte deltar i omröstningen. I detta fall kommer sådana aktieägare att ha rätt att ställa krav på återköp av sina aktier. Eftersom aktier löses in till ett pris som bestäms av JSC:s styrelse, men inte lägre än marknadsvärdet, vilket måste fastställas av en oberoende värderingsman; inför mötet är det nödvändigt att göra en oberoende bedömning av värdet av aktierna.
Beslut om att hålla en bolagsstämma med en agenda för omvandlingen av ett aktiebolag till ett LLC.
Beslutet om ombildning i form av ombildning av ett aktiebolag till ett LLC ligger inom bolagsstämmans behörighet. Som regel sammankallar styrelsen för en JSC en bolagsstämma för aktieägare, och i händelse av frånvaro, en person som har sådana befogenheter, specificerade i JSC:s stadga. Vanligtvis är detta ledaren General manager) AO.
Utarbetande av förslag till rekonstruktionshandlingar för godkännande av bolagsstämman.
Eftersom aktieägare har rätt att bekanta sig med handlingarna före stämman, följande projekt måste förberedas:
- Beslutet att omorganisera i form av en omvandling. Den måste innehålla:
- namnet på den skapade LLC.
- information om platsen för den skapade LLC.
- ordning och villkor för omvandlingen.
- förfarandet för att byta ut företagets aktier mot aktierna i deltagare i LLCs auktoriserade kapital.
- uppgift om den person som utövar sulans funktioner verkställande organ LLC (Generaldirektör).
- en uppgift om godkännandet av överlåtelsehandlingen.
- en indikation på godkännandet av stadgan för LLC.
- en lista över medlemmar av revisionskommissionen eller en indikation på revisorn för LLC (om LLC har fler än 15 LLC-medlemmar eller LLCs stadga föreskriver dess bildande).
- en lista över medlemmar i LLCs kollegiala organ (om dess bildande tillhandahålls i enlighet med LLC Charter).
- LLC stadga.
- Överlåtelsehandling.
Viktig!!! Överlåtelsehandlingen upprättas och godkänns på dagen för beslut om ombildning i form av ombildning. Trots det faktum att dessa siffror har ändrats vid tidpunkten för statens registrering av LLC, behöver inga ytterligare eller uppdaterade handlingar göras. För att göra detta, i enlighet med civillagen, måste överlåtelsehandlingen innehålla bestämmelser om successionen av alla skyldigheter för den omorganiserade juridiska personen i förhållande till alla dess borgenärer och gäldenärer, inklusive skyldigheter som parterna bestrider, samt förfarandet för fastställande av arv i samband med ändring av egendomens art, sammansättning, värde, uppkomst, ändring, upphörande av den ombildade juridiska personens rättigheter och skyldigheter, som kan inträffa efter den dag då överlåtelsehandlingen upprättas. . - Information om kandidater till ledande befattningar i LLC.
- årsredovisning, årlig bokslut, JSC:s senaste kvartalsbokslut.
- Rapport från en oberoende värderingsman av marknadsvärdet på aktier.
Förberedelse inför bolagsstämman. Anmälan till aktieägare om att hålla bolagsstämma.
Innan aktieägarna informeras om bolagsstämmans hållning är det nödvändigt att från registrator inhämta förteckningen över personer som har rätt att delta i bolagsstämman. En sådan förteckning ska upprättas tidigast 10 dagar från dagen för beslut om att hålla bolagsstämma, dock högst 35 dagar innan den hålls.
Efter att ha upprättat Förteckningen över de personer som är berättigade att delta i stämman ska alla däri angivna aktieägare underrättas om stämman. Metoden för att meddela aktieägarna anges vanligtvis i JSC:s bolagsordning. Kallelsen till stämman ska, om inte annat föreskrivs, sändas till aktieägarna med rekommenderat brev eller överlämnas mot underskrift. Sådan kallelse ska skickas senast 30 dagar före mötesdagen.
Kallelsen om att hålla bolagsstämma i fråga om rekonstruktion av ett aktiebolag i form av ombildning ska innehålla:
- Fullständigt företagsnamn JSC.
- Plats för AO.
- Monteringsformulär.
- Datum, tid, plats för bolagsstämman.
- Datum för fastställande av personer som har rätt att delta i mötet.
- Dagordning.
- Proceduren för att bekanta sig med den information (material) som ska lämnas till JSC:s aktieägare inför bolagsstämman, och adressen där den kan hittas.
- Starttid för anmälan av personer som deltar i bolagsstämman.
- Information om aktieägare har rätt att kräva återköp av aktier, information om pris och förfarande för återköp.
- Kategorier (slag) av aktier vars ägare har rätt att rösta i alla eller vissa frågor på bolagsstämmans dagordning.
Håller en bolagsstämma för JSC:s aktieägare.
Beslutar om omvandlingen av JSC till LLC.
Från och med den 1 oktober 2014 måste antagandet av ett beslut av bolagsstämman och sammansättningen av de personer som deltar i JSC:s möte bekräftas av en notarie eller en specialiserad registrator. Ett undantag till denna regelär en aktiebolag, bestående av en enda aktieägare. I detta fall fattas beslutet om rekonstruktion av aktieägaren och undertecknas i en enkel skriftlig form.
För att hålla en bolagsstämma med två eller flera aktieägare är det därför nödvändigt att i förväg komma överens med en notarie eller en specialiserad registrator om datum, tid och plats för bolagsstämman, samt om lista över dokument som de behöver.
På den utsedda dagen hålls en bolagsstämma, vid vilken beslut fattas (eller inte) om omorganisationen i form av omvandling av en JSC till en LLC. Bolagsstämman är behörig om den närvaras av aktieägare som sammanlagt innehar mer än hälften av rösterna för JSC:s utestående röstberättigade aktier.
För att fatta beslut om rekonstruktion räcker det att tre fjärdedelar av rösterna hos de aktieägare som deltar i stämman röstar för det.
Som ett resultat av mötet upprättas två protokoll, undertecknade av ordföranden och sekreteraren:
- Protokoll om röstningsresultat.
- Protokoll från bolagsstämman.
Vid bekräftelse fattade beslut och sammansättningen av de personer som deltar i aktiebolagets möte av en notarius publicus - notarien upprättar ett intyg om attestering av dessa fakta.
Protokollet från bolagsstämman upprättas senast tre arbetsdagar och inom högst 7 arbetsdagar från dagen för dets sammanställning, tillställt registratorn i form av en kopia eller ett utdrag ur protokollet.
Viktig!!! Om JSC består av en enda aktieägare, finns det inget behov av att följa förfarandena för att sammankalla, hålla en bolagsstämma, samt att intyga JSC:s beslut som fattats av den enda aktieägaren, notarie eller registrator.
Meddelande från registreringsmyndigheten (FTS) om början av omorganisationsförfarandet i form av att omvandla en JSC till en LLC.
Inom tre arbetsdagar efter datumet för beslutet om omorganisation i form av omvandling av ett aktiebolag till ett LLC är det nödvändigt att meddela registreringsmyndigheten (FTS). För att göra detta intygar aktiebolagets chef blankett P12003 (Meddelande om början av rekonstruktionsförfarandet) med en notarie och lämnar in det till registreringsmyndigheten tillsammans med protokollet om omorganisation.
Om de fattade besluten och sammansättningen av personerna som deltar i JSC-mötet bekräftas av en notarie, tillhandahålls intyget om verifiering av dessa fakta till protokollet i form av en attesterad kopia.
Om dokumenten är korrekt utförda kommer den registrerande myndigheten inom tre arbetsdagar att göra en anteckning i Unified State Register of Legal Entities som anger att JSC håller på att omorganiseras och kommer att utfärda ett lämpligt register om detta.
Meddelande till JSC borgenärer. Publicering av ett meddelande om omorganisation i form av omvandling av en JSC till en LLC i State Registration Bulletin.
JSC ska inom fem arbetsdagar efter den dag då meddelandet om inledandet av rekonstruktionsförfarandet skickades till den registrerande myndigheten, skriftligen underrätta borgenärerna som den känner till om inledningen av rekonstruktionen.
Och efter att ha gjort en post i Unified State Register of Legal Entities om början av omorganisationsförfarandet, två gånger med en frekvens på en gång i månaden, publicerar man ett meddelande om dess omorganisation i State Registration Bulletin.
Presentation av aktieägarnas krav på återköp av aktier. Inlösen av aktier på begäran av aktieägare.
Aktieägare har rätt att kräva inlösen av bolaget av hela eller delar av sina aktier om de röstat emot beslutet om rekonstruktion eller inte deltagit i omröstningen. Aktieägares begäran om återköp av aktier ska göras inom 45 dagar från dagen för beslut om rekonstruktion.
JSC måste lösa in aktierna från de aktieägare som lämnat in en begäran om inlösen inom 30 dagar.
Bolagets inlösen av aktier görs till ett pris som bestäms av JSC:s styrelse, men inte lägre än marknadsvärdet, vilket måste fastställas av en oberoende värderingsman.
Avstämning med Pensionsfonden.
Inom en månad från dagen för godkännandet av Överlåtelsebrevet (dagen för beslut om rekonstruktion) ska uppgifter om de försäkrade lämnas till FIU. Det är tillrådligt att göra en avstämning med Ryska federationens pensionsfond om frånvaron av skulder när det gäller inlämnade rapporter och skaffa lämpligt certifikat, som tillhandahålls tillsammans med dokumenten för att registrera en LLC.
Registreringsmyndigheten, i färd med att granska dokument om registrering av omorganisation i form av omvandling av ett aktiebolag till ett LLC, kommer i alla fall att fråga PFR om förekomsten av skulder för personlig redovisning och, i händelse av ett negativt svar från PFR, kommer att utfärda en vägran att meddela registrering av omorganisationen.
Registrering av en LLC skapad som ett resultat av omvandlingen av en JSC.
Dokument för statlig registrering av en LLC kan lämnas in till registreringsmyndigheten (FTS) tidigast 3 månader efter införandet i Unified State Register of Legal Entities vid starten av omorganisationsförfarandet.
Följande ska lämnas till registreringsmyndigheten:
- Ansökan om statlig registrering av en juridisk person, skapat genom omorganisation (formulär P12001), certifierad av chefen för JSC.
- Stadgan för den skapade LLC - 2 exemplar.
- Överlåtelsehandling.
- Ett dokument som bekräftar inlämnandet av information till det territoriella organet för Ryska federationens pensionsfond i enlighet med punkterna. 1 - 8 s. 2 art. 6 och punkt 2 i art. 11 FZ av 1 april 1996 nr 27-FZ och i enlighet med del 4 i art. 9 i den federala lagen av den 30 april 2008 nr 56-FZ (du behöver inte lämna in den, registreringsmyndigheten kan ta emot den på interdepartementell begäran).
- Kvitto ( betalningsorder) vid betalning av statlig tull till ett belopp av 4 000 RUB.
- Meddelande om övergången till det förenklade skattesystemet, om LLC kommer att tillämpa denna typ av beskattningssystem (du kan lämna in det inte omedelbart, men inom 30 dagar efter registreringen av en ny LLC).
Det krävs inte att ett beslut om rekonstruktion lämnas till registreringsmyndigheten.
Termen för statlig registrering av en LLC skapad som ett resultat av omvandlingen av en JSC är 5 arbetsdagar.
Baserat på resultaten av positiv statlig registrering av en LLC utfärdar registreringsmyndigheten:
- Anteckningsblad om statlig registrering av LLC.
- Register över uppsägning av JSC till följd av omorganisation.
- Intyg om skatteregistrering av LLC.
- Ångermeddelande skatteredovisning AO.
- Charter.
Slutlig.
Efter att ha mottagit dokumenten om registrering av en LLC är det möjligt att göra ett LLC-sigill (information om närvaron av ett sigill bör finnas i en LLCs stadga).
Registrering av en LLC i icke-budgetära organ - Ryska federationens pensionsfond och fonden socialförsäkring RF - sker automatiskt. Efter registrering hos dessa fonder skickas Anmälan vanligtvis till per post på adressen (platsen) för LLC. Detta är inte alltid fallet, därför, för att inte vänta, kan du självständigt eller genom ombud ta emot dessa meddelanden på lämpligt territoriellt kontor, såväl som meddelanden om avregistrering av JSC.
Statistikkoder tilldelas också automatiskt och skrivs ut från Rosstats webbplats.
Om JSC som omorganiseras har licenser, och även om det finns fordon, fastigheter - efter omorganisationen till en LLC kommer omregistrering till innehavaren att krävas.
En LLC etablerad som ett resultat av omorganisationen av ett aktiebolag är skyldig att informera registratorn om faktumet av dess statliga registrering (om att göra en post om uppsägningen av det omorganiserade aktiebolagets verksamhet) på dagen motsvarande registrering görs i Unified State Register of Legal Entities.
Aktiebolagets värdepapper ska lösas in i samband med rekonstruktion i form av ombildning. Om vad motsvarande handling utfärdas av registraren.
Inom 30 dagar från dagen för statlig registrering av omorganisationen i form av omvandling ska skickas till centralbank RF-meddelande om ändringar i information relaterad till emissionen (tilläggsemissionen) av värdepapper, som måste upprättas i enlighet med bilaga 26 till förordningen godkänd av Bank of Russia nr 428-P och undertecknad av chefen för LLC.
Meddelandet till Ryska federationens centralbank måste åtföljas av:
- en kopia av förteckningen över register över upphörande av aktiebolagets verksamhet.
- en kopia av beslutet om omorganisation av JSC.
- utdrag ur aktieboken om inlösen av aktier.
Vid omvandlingen av en JSC till en LLC är det också nödvändigt att meddela banken där kontot för JSC och motparter öppnades om förändringen i den juridiska formen och detaljerna.
Alla originaldokument från aktiebolaget som lagras och är föremål för lagring överförs till LLC som skapats som ett resultat av omorganisationen.
Stadier som inte är obligatoriska för att följa förfarandet för omorganisation av omvandlingen av en JSC till en LLC.
För att förenkla omvandlingsförfarandet ändrades civillagen i enlighet med detta, men hittills har inga ändringar gjorts i den federala lagen "om aktiebolag", den federala lagen "om aktiebolag", den federala lagen "om statlig registrering av Juridiska personer och enskilda entreprenörer".
I detta avseende finns det ibland svårigheter med att genomföra omorganisationsförfarandet i form av omvandling, eftersom Civillagen undantagen från vissa stadier, och federala lagar fortfarande krävs.
I enlighet med civillagen är det således inte skyldigt att upprätta en överlåtelsehandling och offentliggöra ett meddelande om rekonstruktion i statens registreringsbulletin.
Omorganisation i form av att omvandla ett aktiebolag till ett LLC anses vara en komplicerad och lång process som, när den utförs på egen hand, tar från sex månader. Om du inte vill förlora dyrbar tid, pengar och få böter - lita på proffsen! Vi har många års erfarenhet av omorganisation i form av omvandling av JSC till LLC och dussintals framgångsrikt registrerade transformationer.
Omorganisation i form av att omvandla ett aktiebolag till ett LLC ligger inom makten hos en advokat som har mycket flit, en önskan att förstå förfarandet på egen hand och tid att söka efter nödvändig information på Internet. Viktigast av allt, missa inte ett enda viktigt ögonblick, så att du i slutet av omorganisationsproceduren inte rullar tillbaka till början på grund av någon till synes förbisedd "liten sak".
Det är möjligt att ändra den juridiska formen för vilket företag som helst. Detta förfarande försedd civillagen RF-liknande konvertering.
Strukturen för organisationen av en juridisk person. person som byts till annan påverkar inte förändringen av rättigheter och skyldigheter gentemot andra personer. Ett undantag i detta fall kommer att vara grundarna av det ombildade företaget, med vilka rättsliga förbindelser nu kommer att upprättas i enlighet med det ombildade företagets form.
Kära läsare! Artikeln talar om typiska sätt lösa juridiska frågor, men varje fall är individuellt. Om du vill veta hur lösa exakt ditt problem- kontakta en konsult:
ANSÖKNINGAR OCH SAMTAL ACCEPTERAS 24/7 och 7 dagar i veckan.
Det är snabbt och ÄR GRATIS!
I form av omvandling genomgick den vissa förändringar för att förenkla förfarandet i september 2019, men ett år senare avbröts alla ändringar.
Egenheter
Förfarandet för omvandling av ett företag föreskriver förekomsten av några funktioner som bör övervägas innan omorganisationen påbörjas:
| Omorganisation i form av transformation |
|
| Den ryska federationens civillag fastställer en begränsning för att ändra företagsformen |
|
| Ägarbyte av företaget | Kan inte produceras under företagsreformen. Sammansättningen ändras genom en separat ordning. |
Dessutom måste en juridisk person av alla organisatoriska och juridiska former uppfylla följande krav som fastställts av den ryska federationens civillag:
- Företagsnamn;
- antalet grundare;
- minsta storlek.
Nyanser av förfarandet
Omstrukturering är en komplex process. Den innehåller inte bara många funktioner, utan också många nyanser. Utan att ta hänsyn till några av omvandlingens finesser riskerar ägaren av organisationen att bryta mot gällande lagstiftning.
När du utför måste du tänka på:
- Behovet av att skapa slutliga redovisningsrapporter. Datumet för rapporten föregår dagen för registrering av omvandlingen;
- Behovet av att tillhandahålla ny rapportering i det omorganiserade företaget baserat på slutrapporteringen av den avvecklade organisationen;
- Övergången av ett företag från ett särskilt skattesystem till det förenklade skattesystemet eller UTII kan endast göras när en ansökan lämnas in till myndigheterna.
Villkoren för rekonstruktionsförfarandet är från 2 till 3 månader
Grundläggande ögonblick
När man väljer ny form framtida företag måste dess deltagare baseras på vissa punkter.
Valet av en ny organisatorisk och juridisk form (OPF) för ett företag är begränsat och fastställs inom ramen för den nuvarande lagstiftningen:
| Artikel i den ryska federationens civillag | OPF för det avvecklade företaget | OPF för ett nytt företag |
| Konst. 56 | Ltd | AO, produktionskooperativ, Samfund med tillägg. ansvar |
| Konst. 20 nr 208-FZ | CJSC, OJSC | LLC, produktionskooperativ, ideellt partnerskap |
| Konst. 17 nr 7-FZ | Autonom ideell organisation | Fond |
| institution | Ekonomiskt företag, fond, autonom ideell organisation | |
| Konst. 17 FZ "På ideella organisationer» Nr 7-FZ | Ideellt partnerskap | Offentlig organisation, ekonomiskt samhälle, stiftelse, autonom ideell organisation |
| Konst. 11 i den federala lagen "Om välgörenhetsverksamhet och välgörenhetsorganisationer av 11.08.1995 nr 135-FZ | Välgörenhetsorganisation | Det är omöjligt att reformera i hushållen. partnerskap eller samhälle |
Övrig juridiska former organisationer reformeras i enlighet med den lag som är tillämplig på dem eller Ryska federationens civillagstiftning.
Byte av namn för det omvandlade företaget. Här är det värt att tänka på att namnet ska avslöja kärnan i det arbete som utförs av organisationen. Om företaget heter Obschepit LLC, bör det ägna sig åt offentlig catering.
Det är förbjudet att använda andra OPF i namnet, till exempel namnet på OAO Stroitelnaya aktiebolag"Bostäder" skulle vara felaktigt.
Dessutom kan ord och symboler som tillhör Ryska federationens ingående enheter (Moskva, Jekaterinburg, städers och regioners vapen) endast användas med lämpliga tillstånd. Denna lista innehåller också orden "Ryssland", "Federal", "Stat". Det är också förbjudet att använda förkortningar av utländsk OPF i namnen på ryska.
Det är möjligt att ändra företagets juridiska adress under omorganisationen. I det här fallet kommer konverteringsperioden att förlängas. Handlingar för förfarandet lämnas till myndigheterna på den ursprungligen angivna adressen.
Överlåtelsehandlingen förenklades 2019. Det behövdes inte utarbetande och godkännande av föreskrifter om rättigheter och skyldigheter som överförs från ett företag till ett annat. Alla rättigheter överfördes automatiskt. Avlastningarna avbröts ett år senare under 2019.
Blanketter
Strukturella förändringar i företaget inkluderar även andra funktioner.
Reformen av CJSCs och OJSCs till LLCs innebär att man underrättar Federal Financial Markets Service om avsikten att ändra företagets OPF. Kallelsen ska innehålla en uppgift om att samtliga aktier har lösts in. Dessutom måste OAO-reformen meddela alla tredjepartsregisterinnehavare.
Den omvända omorganisationen av en LLC till ett aktiebolag kräver emission av aktier i Federal Service på finansmarknaderna och deras tillstånd. registrering. Kampanjer är värdepapper utgör företagets auktoriserade kapital.
Som redan nämnts är överföringen av en CJSC till en OJSC eller vice versa inte en omorganisation.
Omvandling av MUP eller FSUE till LLC eller OJSC är förbjudet enligt lag. Denna begränsning specificeras i art. 34 daterad 2002-11-14 nr 161-FZ.
Där anges att ett enhetligt företag endast kan ombildas till ett kommunalt resp myndighet. En förändring av organisationsformen kan ske först efter att initiativtagaren privatiserat den statliga institutionen.
Beställa
På exemplet med omorganisationen av en LLC till en CJSC kan man överväga steg för steg plan förfaranden för företagsomvandling. Detta kommer att ta hänsyn till alla viktiga punkter och undvika misstag.
- Fastställande av en ny BPF för företaget av behöriga personer.
- Godkännande av blanketten, reformvillkor. Förfarandet för att ändra andelarna för deltagare i aktier. Samordning av stadgan för det ombildade företaget på bolagsstämman.
- Upprätta en ny eller behålla den gamla adressen till organisationen.
- Upprättande av överlåtelsehandling vid behov.
- Betalning.
- Ge information till Pensionsfond ryska auktoriserade personer.
Rapporter och bekräftelser
Rapportering och bekräftelse av alla ekonomiska och materiella rörelser från det likviderade företaget till det nya anges i överlåtelsehandlingen.
Detta inkluderar:
| Bokslut | Redovisningen 2019 avgör inte bara fastighetens sammansättning, utan även det ombildade företagets skyldigheter. På grundval av detta ges en uppskattning, sammanställd dagen före likvidationens slut. |
| Inventering agerar | De inkluderar inte bara företagets statliga egendom utan också dess skyldigheter. |
| Bokföringshandlingar | För materiella värden av primär karaktär, inventeringar av annan egendom i organisationen som måste överföras under omvandlingen. |
| Beskrivning av leverantörsskulder och kundfordringar | Det är också nödvändigt att bifoga uppgifter om att borgenärer och gäldenärer skriftligen underrättats om förändringar i företagets OPF. |
Begränsningar och ansvar
Ett antal begränsningar gäller inte bara för formen av transformation, utan också minimikrav till grundarna auktoriserat kapital och andra aspekter av det reformerade företaget:
- auktoriserat kapital eller minimum 10 000 rub., JSC - 100 000 rub.;
- , och CJSC, OJSC, LLC måste ha mer än en grundare;
- för ett partnerskap - grundaren måste ha status som en enskild entreprenör, det måste finnas minst 2 av dem i organisationens struktur;
- ideella partnerskap har minst 2 grundare;
- har minst 5 medlemmar;
- bör i sitt namn innehålla en uppgift om den planerade eller redan pågående verksamheten.
I förhållande till vissa företagsformer finns det även vissa skyldigheter vid omorganisationen:
För att genomföra rekonstruktionsförfarandet är initiativtagaren skyldig att tillhandahålla ett antal handlingar, som kan vara olika beroende på vilken form den juridiska personen har och kommer att ha.
