Handlingar till årsstämman. Årsstämma: beredning och hållning

Det högsta styrande organet för ett aktiebolag är bolagsstämman för dess aktieägare. Detta organ är inte permanent, och möjligheten att fatta rättsliga beslut under mötet är beroende av att ett antal villkor är uppfyllda som lagstiftningen åtföljde förfarandet för att sammankalla och hålla det. Fel i förfarandet för att kalla till och hålla en bolagsstämma är behäftat med företagskonflikter, som ofta eskalerar till prövningar... V Denna artikel vi kommer att överväga förfarandet för att sammankalla en bolagsstämma med deltagare, med hänsyn till ordern från FFMS i Ryssland daterad 02.02.2012 nr 12-6 / pz-n "Om godkännande av förordningen om ytterligare krav till förfarandet för att förbereda, kalla till och hålla bolagsstämma ”(nedan – förordningen).

Varaktigheten av

Den nuvarande aktielagstiftningen kräver en bolagsstämma minst en gång per år. Ett obligatoriskt möte kallas årsmöte och varje annat möte kallas utöver det vanliga... Årsstämman hålls inom de villkor som fastställs i bolagets stadgar. Den nuvarande lagstiftningen () definierar dock gränsparametrarna:

• tidigast 2 månader senare och
• senast 6 månader efter examen räkenskapsår.

I aktiebolag är termen ännu strängare än i JSC. Enligt bolagsstämman för bolagets deltagare bör följande hållas:

• tidigast 2 månader senare och
• senast 4 månader efter räkenskapsårets utgång.

Denna regel väcker en naturlig fråga - "vad är ett räkenskapsår?" I världspraxis finns det situationer när räkenskapsårets gränser bestäms av organisationen i dess lokala administrativa akter och inte sammanfaller med kalenderåret. Denna avvikelse kan vara bekväm av en mängd olika anledningar. Börjar med önskan att kombinera räkenskapsåret med säsongsvariationen i verksamheten och slutar med önskan att summera årets resultat vid en annan tidpunkt än de flesta företag. Men under villkoren i vår stat, med hänsyn till den stela fixeringen av tidpunkten för utarbetandet av redovisning och skatterapportering, är upprättandet av något annat räkenskapsår full av allvarliga komplikationer i företagets arbete.

Därför är det i Ryssland allmänt accepterat i affärspraxis att fastställa räkenskapsåret i aktiebolagens stadgar:

Kollapsa Show

18. Att föra register och rapportera i företaget ...

18.2. Bolagets första räkenskapsår börjar från dagen för dess statlig registrering och slutar den 31 december året då företaget registreras i staten. Efterföljande räkenskapsår sammanfaller med kalenderår.

Således, årsstämma ska hållas tidigast den 1 mars och senast den 30 juni... Det är värt att notera att JSC:er är fria att bestämma ett specifikt datum inom en given period. Dessutom har de rätt att både fastställa det i förväg, genom att införa relevanta bestämmelser i stadgan, och lämna ett ganska stort fält av möjligheter för sin administration. I praktiken går ett försvinnande litet antal samhällen till självbehärskning, sätter ett specifikt datum eller ett stelbent sätt att bestämma det (första måndagen i tredje månaden, första söndagen i sjätte månaden, etc.). Detta är ganska förståeligt. Sådana stela ramar leder ofta till fel som uppstår på grund av brådska eller omöjligheten att hålla tidsfrister på grund av tekniska överlappningar. Därför innehåller stadgarna i de flesta fall formuleringar som duplicerar den rättsliga normen eller ligger nära den:

Kollapsa Show

14.2. … Bolagsstämman hålls tidigast 2 (två) månader och senast 6 (sex) månader efter utgången av bolagets räkenskapsår.

Så situationen med tidpunkten för mötet i JSCs och LLCs verkar klar. Låt oss nu lägga till en nyans till det. I enlighet med näringslivet måste företagen godkänna bokslutet i de villkor och på det sätt som godkänts av gällande lagstiftning (det vill säga av bolagsstämman). I enlighet med art. 18 i samma lag och punkt 5 i art. 23 i Ryska federationens skattelag, måste uttalanden lämnas in senast 3 månader från datumet för slutet av rapporteringsperioden (kalenderår). Och om det i den federala lagen "Om redovisning" anges att rapporter lämnas till de statistiska myndigheterna "sammanställda", och de anses sammanställda från det ögonblick de undertecknas av chefen, så finns det ingen sådan klausul i skattelagen . Detta innebär att det är underförstått att bokslut ska lämnas till skattemyndigheterna efter att de har klarat alla förfaranden för företagsgodkännande. Tidsfristerna för tillhandahållande av finansiella rapporter och deras godkännande enligt den federala lagen "On Accounting", den federala lagen "On JSC" och den federala lagen "On LLC", för att uttrycka det milt, sammanfaller inte (se Schema 1 ).

Schema 1

Datum för bolagsstämman för deltagare / aktieägare i LLC / JSC

Kollapsa Show

Så vad kan du göra? Det finns flera alternativ för åtgärder:

1. Att hålla ett årsmöte för aktieägare i ett aktiebolag före den 31 mars för att lämna rapporter till skattemyndigheten i tid (med hänsyn till begränsningarna "tidigare än två månader", visar sig tidsramen vara strikt: du måste vara i tid från 1 mars till 31 mars). I stort aktiebolag med ett omfattande kontorsnät är sådana termer bortom verkligheten. Därför går många andra vägen.
2. Att hålla en årlig bolagsstämma vid en lämplig tidpunkt, iaktta villkoren i den federala lagen "On JSC" och den federala lagen "On LLC". Och sedan "stigen delar sig":
   • du kan besluta att skicka in rapporter till skattemyndigheterna med en fördröjning och betala böter för detta på ett belopp av 200 rubel för varje dokument som inte lämnats in i tid (enligt artikel 126 i Ryska federationens skattelag);
   • du kan lämna in rapporter till skattemyndigheten i tid (före den 31 mars), men utan dess godkännande av bolagsstämman för aktieägare i en JSC eller deltagare i en LLC. Det kan preliminärt godkännas av styrelsen (i enlighet med klausul 4 i artikel 88 i den federala lagen "On JSC"), och i hans frånvaro - av generaldirektören. Om de på bolagsstämman slutligt godkända utlåtandena (balansräkning, resultaträkning) ändå ändras, kan de reviderade utlåtandena sedan lämnas till skatteverket.

Förslag till dagordningen

En aktieägare eller en grupp av aktieägare som äger minst 2 % av de röstberättigade aktierna i bolaget har rätt till:

• lägga fram ärenden till årsstämmans dagordning och
• nominera sina egna kandidater till dess styrande organ.

Dessutom bör antalet kandidater som de nominerar inte överstiga antalet platser i ett sådant organ. Till exempel, om styrelsen består av 7 ledamöter, har en aktieägare rätt att nominera högst 7 kandidater. Samma kvantitativa begränsning gäller för det kollegiala verkställande organet, revisionskommissionen och räknekommissionen. Naturligtvis för sula position verkställande organ endast en kandidat kan nomineras.

Erbjudanden i obligatorisk ska upprättas skriftligen och innehålla uppgifter om de aktieägare som tillskjutit dem, deras personliga namnteckningar samt uppgifter om antal och slag av deras aktier.

Ett förslag till införande av frågor ska innehålla lydelsen av varje föreslagen fråga och får innehålla lydelsen av ett beslut om den.

Förslaget till nominering av kandidater ska innehålla:

• uppgifter om identitetshandlingen (handlingens serie och/eller nummer, datum och plats för utfärdandet, den utfärdande myndigheten);
• namnet på det organ för val till vilket han föreslås;
• annan information om honom enligt stadgan eller företagets interna dokument; förslaget om nominering av en kandidat kan åtföljas av kandidatens skriftliga samtycke till hans nominering.

Det är särskilt värt att uppehålla sig vid tidpunkten för utövandet av rätten att ta upp frågor på dagordningen årligt möte aktieägare. Lagen "Om JSC" (klausul 1 i artikel 53) innehåller en ganska otvetydig formulering:. Som du kan se denna period kan förlängas bolagets stadgar, men då bestäms dess maximigräns endast av tidsfristen för kallelse till stämman (med hänsyn till tidpunkten för att hålla styrelsen och iakttagande av tidsfristerna för att skicka svar till aktieägarna).

Kollapsa Show

13.1. Aktieägare (aktieägare) i Bolaget, som sammanlagt innehar minst 2 (två) procent av de röstberättigade aktierna i Bolaget, senast 60 (sextio) dagar efter räkenskapsårets utgång, har rätt att lägga till poster till dagordningen för den årliga bolagsstämman och nominera kandidater till styrelsen och revisionsutskottet, vars antal inte kan överstiga antalet ledamöter i det berörda organet.

Det är värt att notera att nog länge sedan Klausul 2.4 i den tidigare gällande förordningen, godkänd genom dekret från Federal Commission for the Securities Market of the Ryska federationen av 05/31/2002 nr 17 / ps, införde en viss förvirring i sinnena. Problemet var att texten i förordningen sa att när förslag skickades av den ryska posten, var förslagets datum det datum som anges på avtrycket på kalenderstämpeln som bekräftar datumet för avsändningen. Problemet visade sig vara så allvarligt att. Högsta skiljedomstolen uppmärksammade i sitt beslut att "förslagets datum" som nämns i FCSM-domen har en helt annan juridisk karaktär och inte har direkt förhållande senast sista dagen för att lägga fram förslag till mötets dagordning. Detta är den dag då aktiebolaget avgör om aktieägaren har subjektiv rätt att ta upp ärenden på dagordningen eller inte, och det förlänger inte den tid under vilken dessa emissioner ska inkomma till aktiebolaget.

För att undanröja detta problem i tolkningen införde FFMS klausul 2.5 i en ny förordning (godkänd genom order av FFMS i Ryssland daterad 02.02.2012 nr 12-6 / pz-n), och specificerade att datumet för mottagandet och datum för inlämnande av förslag är olika juridiska begrepp. I den nya förordningen förblev normerna för datum för att skicka förslag desamma, men konceptet att "ta emot" ett förslag på dagordningen var detaljerat.

Så, datum för mottagandet av förslaget på dagordningen bolagsstämman är:

• för enkla bokstäver- Datum för mottagandet av postförsändelsen av adressaten.
• för registrerade - datumet för leverans av postförsändelsen till mottagaren under en personlig signatur;
• för kurirtjänster - datum för leverans av kuriren;
• personligen - leveransdatum "under en personlig signatur";
• om det skickas med elektrisk kommunikation, e-post eller på annat sätt som stadgan föreskriver - det datum som bestäms av bolagets stadga eller annat internt dokument från bolaget som reglerar bolagsstämmans verksamhet.

Ett exempel på att skriva ett förslag för att ta upp punkter på dagordningen ges i exempel 6.

Exempel 6

Aktieägarförslag om införande av kandidater till valbara befattningar och frågor på dagordningen för bolagsstämman

Kollapsa Show

Bolagets styrelse är skyldigöverväga inkomna förslag och besluta om de ska tas upp på dagordningen senast 5 dagar efter sista dag för inlämnande av förslag... Det vill säga i allmänt fall Sista datum för övervägande är den 4 februari.

Styrelsen har rätt att vägra att ta upp de föreslagna frågorna på dagordningen i ett mycket begränsat antal fall:

• om aktieägaren missade tidsfristen;
• om aktieägaren inte har ett tillräckligt antal aktier;
• de formella kraven enligt lag eller bolagets interna dokument för utförande av de inlämnade handlingarna har överträtts, till exempel finns det ingen uppgift om antalet aktier som ägs av aktieägaren eller uppgifterna i kandidatens identitetshandling föreslagit av aktieägaren anges inte;
• frågan inte hänförs till bolagsstämmans kompetens eller inte uppfyller kraven i gällande lagstiftning.

Motiverat beslut av styrelsen(se exempel 7 och 8) ska skickas till de aktieägare som tagit upp frågan eller nominerat en kandidat senast 3 dagar från dagen för dess antagande. Samtidigt har styrelsen inte rätt att ändra ordalydelsen av de frågor som föreslås tas upp på dagordningen för bolagsstämman, och formuleringen av beslut i sådana frågor.

Exempel 7

Positivt beslut av styrelsen avseende förslag som lagts fram för behandling på bolagsstämman

Kollapsa Show

Exempel 8

Styrelsens vägran att ta upp aktieägarens förslag på dagordningen (upprättad enligt exempelbrevet från exempel 7 med ersättning av texten markerad med orange)

Kollapsa Show

Dagordning för bolagsstämman

Den nuvarande lagstiftningen anger att följande frågor ska avgöras på årsstämman:

• om val av bolagets styrelse (förvaltningsråd);
• om val av revisionskommission (revisor) för bolaget;
• efter godkännande av bolagets revisor;
• godkännande av årsredovisningar;
• årsbokslut, inklusive resultaträkningar (vinst- och förlusträkningar) för företaget;
• vinstutdelning (inklusive utbetalning (deklaration) av utdelning) och förluster i bolaget baserat på räkenskapsårets resultat.

När det gäller andra frågor som avser bolagsstämmans behörighet angav lagstiftaren att de kan avgöras på bolagsstämman. Det vill säga att deras införande i dagordningen är valfritt. Men många aktiebolag använder årliga bolagsstämmor för att lösa ett antal ackumulerade frågor - från godkännande av större transaktioner och transaktioner med närstående, frågor om företagsrekonstruktion och slutar med godkännande av lokala bestämmelser.

Aktieägare bör alltid komma ihåg att utöver de frågor som aktieägare föreslår för att ta upp på dagordningen för bolagsstämman, såväl som i avsaknad av sådana förslag, frånvaron eller otillräckligt antal kandidater som föreslagits av aktieägarna för bildandet av det relevanta organet , kan bolagets styrelse (tillsynsrådet) i bolagsstämman ta upp frågor eller kandidater till kandidatlistan på dagordningen för bolagsstämman efter eget gottfinnande.

Kollapsa Show

Mötesagenda:

1. Godkännande av bolagets årsredovisning.
2. Godkännande av årsbokslut, inklusive bolagets resultaträkning (vinst- och förlusträkning).
3. Godkännande av utdelning av Bolagets vinst baserat på 2011 års resultat.
4. Om belopp, tidpunkt och form för utbetalning av utdelningar baserat på 2011 års resultat.
5. Godkännande av Bolagets revisor.
6. Mot betalning av ersättning för arbete i styrelsen (tillsynsrådet) till styrelseledamöter - icke-statliga anställda med det belopp som fastställts av företagets interna dokument.
7. Om ersättning till ledamöterna i bolagets revisionskommission.
8. Godkännande av transaktioner med intressenter som kan komma att ingås av OAO Gazprom i framtiden i den normala verksamheten.
9. Val av ledamöter till bolagets styrelse.
10. Val av ledamöter i bolagets revisionsutskott.

Förteckning över personer som har rätt att delta i mötet

Förteckningen över de personer som är berättigade att delta i bolagsstämman upprättas på grundval av uppgifter från bolagets aktiebok vid ett visst datum. Som vi noterat ovan bestäms ett sådant datum av styrelsen vid beslut om att hålla bolagsstämma. Detta brukar kallas för "stängning av aktieägarregistret".

Om organisationen självständigt för aktieboken, så upprättas förteckningen på grundval av en intern ordning, som beroende på befogenhetsfördelningen i bolaget kan ges av styrelsens ordförande eller kl. hans instruktion, av det enda verkställande organet.

Om aktieboken förs av en registrator, upprättas förteckningen av denne på begäran av bolaget. Motsvarande begäran måste skickas till registratorn i förväg, med hänsyn till tidpunkten för korrespondensutbytet och förberedelsen av ett svar. Nästan alla registrarer har sina "egna" ansökningsblanketter godkända av bilagorna till det registerhållningsavtal som de ingår med aktiebolaget.

Förteckningen över personer som har rätt att delta i bolagsstämman inkluderar:

• aktieägare - ägare av stamaktier i företaget;
• aktieägare - ägare av preferensaktier i bolaget, som ger rösträtt i enlighet med dess stadgar, om sådana preferensaktier placerades före den 1 januari 2002, eller aktier placerade före den 1 januari 2002, konvertibla till preferensaktier omvandlades till sådana preferensaktier. aktier;
• aktieägare - ägare av preferensaktier i bolaget och innehavare av kumulativa preferensaktier för vilka inget beslut fattats om att betala utdelning eller beslut fattats om att betala dem delvis;
• aktieägare - ägare av preferensaktier i bolaget, om bolagsstämmans dagordning inkluderar frågan om rekonstruktion eller likvidation av bolaget;
• aktieägare - ägare av preferensaktier, om bolagsstämmans dagordning inkluderar frågan om att införa ändringar eller tillägg till bolagets stadgar som begränsar aktieägarnas rättigheter - ägare av denna typ av preferensaktier;
• företrädare för statliga myndigheter eller kommuner, om de har en "guldaktie";
• förvaltningsbolag för investeringsfonder, ägare av aktier;
• förvaltare (rättighetsförvaltare), på vars konto aktier redovisas;
• andra personer som direkt nämns i lagen;
• om bolaget har aktier redovisade som ”oidentifierade värdepapper” ska förteckningen över de personer som har rätt att delta i bolagsstämman innehålla uppgift om deras antal.

Kraven på listans form fastställs av paragraf 3 i art. 51 Federal Law "On JSC". Ett exempeldokument visas i exempel 10. Som obligatoriska kolumner bör en sådan lista innehålla:

• personens namn (titel);
• uppgifter som krävs för att identifiera honom. Resolution från Federal Commission for the Securities Market of the Russian Federation daterad 02.10.1997 nr 27 (reviderad från 20.04.1998) "Om godkännande av bestämmelserna om att upprätthålla registret över registrerade värdefulla papper"Förtydligar att:
• för individer detta är identitetshandlingens typ, nummer, serie, datum och plats för utfärdandet, den myndighet som utfärdade handlingen,
• för juridiska personer - statens registreringsnummer (OGRN), namnet på det organ som utförde registreringen, registreringsdatumet;
• uppgifter om antal och kategori (typ) av aktier som den har rösträtt för;
• postadress i Ryska Federationen, som bör användas för att kommunicera med honom.

För en mer exakt identifiering av individer behövs enligt vår uppfattning ytterligare uppgifter, såsom födelsedatum och födelseort.

Datum för upprättandet av en sådan förteckning är inte fastställt i gällande lagstiftning. Men art. 51 i den federala lagen "On JSC" anger gränsindikatorerna. Så, datum för sammanställning av förteckningen över personer som har rätt att delta i bolagsstämman, får inte fastställas tidigare än dagen för beslutet att hålla bolagsstämma och mer än 50 dagar före bolagsstämmans dag. Det vill säga den övre gränsen är 50 dagar före mötesdatum. Slutsats fast besluten naturligtvis- det kan det inte vara senare datumårsmötesannonsering.

Vid överlåtelse av aktier efter dagen för upprättandet av personförteckningen och före dagen för bolagsstämman tidigare ägare ska utfärda ny fullmakt att rösta eller rösta på bolagsstämma i enlighet med anvisningar från förvärvaren av aktierna. Om det finns flera nya aktieägare ska den tidigare aktieägaren vid omröstningen "dela upp" det totala antalet tidigare ägda aktier i förhållande till antalet nya ägare och rösta i enlighet med deras instruktioner.

Aktieägare som är upptagna på personlistan och som har minst 1 % av rösterna på någon av dagordningens punkt har rätt att bekanta sig med förteckningen över personer som har rätt att delta i bolagsstämman. Introduktionsförfarandet bör likna förfarandet för att tillhandahålla all annan information (material) i samband med hållandet av årsmötet.

Exempel 10

Förteckning över personer som är berättigade att delta i den ordinarie bolagsstämma som utfärdats till emittenten av innehavaren av aktieboken

Kollapsa Show

Förbereder inför mötet

Kostnaderna för att organisera ett styrelsemöte kan spenderas som en representant, vilket sparar på skatter, om dokumenten är korrekt upprättade. Detaljer i artikeln "Dokument om representationskostnader" tidning nr 3 ’2013

Det viktigaste organet inför årsmötet är styrelsen. Det är han som bestämmer alla grundläggande frågor och implementerar preliminär förberedelse till denna händelse. Lagen definierar ett nummer obligatoriska frågor som ska lösas innan mötet kallas:

• formen för att hålla bolagsstämman (stämma eller frånvarande omröstning);
• datum, plats och tid för bolagsstämman;
• tidpunkten för början av registreringen av deltagarna i bolagsstämman;
• datum för sammanställning av förteckningen över personer som är berättigade att delta i bolagsstämman;
• dagordningen för bolagsstämman;
• typ (typer) av preferensaktier som är berättigade att rösta på dagordningen;
• förfarandet för att informera aktieägarna om bolagsstämmans hållning;
• en förteckning över information (material) som lämnats till aktieägarna som förberedelse för bolagsstämman och förfarandet för att tillhandahålla den;
• valsedelns form och text vid omröstning av dem.

Dessutom måste alla dessa frågor lösas i förväg, innan sammankomsten börjar. Det är värt att notera att dessa frågor vanligtvis behandlas vid det "sista" mötet, men innan det hålls måste styrelsen sammanträda upprepade gånger för att lösa ett antal frågor, både av "teknisk" karaktär och grundläggande, t.ex. till exempel när aktieägare ställer frågor som ska lämnas till dagordningen eller kandidater för utnämning till AO-organen.

Det givna exemplet visar tydligt vilka frågor som brukar diskuteras i styrelsen inför ett möte. Enligt vår mening bör föredragningslistan även innehålla diskussion om avtalsvillkoren med bolagets revisor. Dessutom är det bättre att från frågan om godkännande av företagets årsredovisning lyfta fram aspekten av aktiebolagets efterlevnad av uppförandekoden för företag. Frågan om efterlevnad av en sådan kod och utarbetandet av en rapport om denna fråga bör övervägas separat på grund av både den stora betydelsen av själva frågan och ökad uppmärksamhet, som ges av tillsynsmyndigheterna till den. Uppmärksamhet så nära att den rann över i.

Arbetsplanen för förberedelserna av bolagsstämman kan upprättas i form av ett schema som anger datumet för genomförandet av varje etapp och specifika utförare på det och godkänns av styrelsens protokoll. Tabellen listar stadierna av förberedelserna inför den årliga bolagsstämman, anger tidsfrister och vad som reglerar deras inrättande. Hon hjälper dig att förbereda ditt eget möte.

tabell

Tidpunkt för vissa händelser för att förbereda årsstämman

Kollapsa Show

Anmärkning till tabellen: När man bestämmer datumen för punkterna 4, 5, 6 och 7 i tabell 1 är det nödvändigt att ta hänsyn till de tekniska aspekterna relaterade till utarbetandet av dokument som krävs för både det aktuella och nästa steget. Dessutom är det nödvändigt att ta hänsyn till möjligheten av frånvaro av beslutförhet i styrelsen och behovet av att sammankalla den igen.

Kollapsa Show

Vladimir Matulevich, expert på tidningen "Legal Directory of the Head"

Det ryska justitieministeriet har registrerat ett antal ytterligare krav för förfarandet för bolagsstämman. Och inte bara till ordningen för dess innehav, utan också till det förberedande skedet (förberedelse och sammankomst). Låt oss tillsammans ta reda på vilka andra nya punkter som måste beaktas i det förberedande skedet.

Det handlar om en order Federal Service om finansiella marknader (FFMS of Russia) daterad 02.02.2012 nr 12-6 / pz-n, som godkände förordningen om ytterligare krav för förfarandet för att förbereda, sammankalla och hålla en bolagsstämma (nedan - förordningen; nr 12-6 / pz-n ). Med ikraftträdandet av den nya förordningen (6 månader efter dess officiella publicering), den gamla resolutionen från Federal Commission for the Securities Market of Russia daterad 31 maj 2002 nr 17 / ps "Om godkännande av förordningen om ytterligare krav för att förbereda, kalla till och hålla en bolagsstämma" hoppade av brottsbekämpande praxis.

I allmänhet upprepar den nya förordningen de tidigare reglerna. Samtidigt är det också något nytt i det. Framför allt påverkade ändringarna förfarandet för att välja styrande organ och revisionskommissionen, reglerna för att fastställa beslutförhet, kraven för att registrera röster på aktier etc. Uppenbarligen är huvudmålet med den nya förordningen att öka medvetenheten hos aktieägarna , inrikta dem på ett mer effektivt deltagande i företagsaffärer och göra röstningen mer transparent och objektiv. Först och främst gäller detta ytterligare information och material som måste tillhandahållas deltagarna i bolagsstämman (se klausul 3 i artikel 52 i JSC-lagen och avsnitt III i order nr 12-6 / pz-n). Naturligtvis kommer detta att kräva mycket tid och organisationskostnader från juridiska, kontors- och redovisningstjänster.

Eftersom agendan kan vara olika och därför behöver annan information förberedas. För enkelhetens skull kommer vi att presentera all data i form av en tabell:

Det är viktigt att någon av de listade typerna av information och material måste tillhandahållas (punkt 3.6 i föreskrifterna):

• i lokalerna på adressen till det enda verkställande organet;
• på andra ställen, vars adresser anges i kallelsen till bolagsstämman.

Om en person som är berättigad att delta i bolagsstämman kräver tillhandahållande av kopior av handlingar, ska detta ske inom 7 (tidigare - 5) dagar från dagen för mottagandet av begäran. Mer kortsiktigt kan föreskrivas i stadgan eller ett internt dokument som reglerar bolagsstämmans verksamhet. Betalningen för kopior bör inte överstiga kostnaden för deras produktion.

Ett flertal krav på innehållet i bolagets årsredovisning, som föreläggs bolagsstämman för godkännande, har helt uteslutits från den nya förordningen. Men oroa dig inte: de finns i bestämmelserna om offentliggörande av information från emittenter av aktierelaterade värdepapper (godkända på order av Federal Financial Markets Service i Ryssland daterad 04.10.2011 nr 11-46 / pz-n).

Separat regel agerar i förhållande till listan över personer som är berättigade att delta i bolagsstämman: den kan tillhandahållas för granskning endast på begäran av den (personer) som ingår i den och som har (innehavar) minst 1 % av rösterna i någon fråga om dagordningen (punkt 3.7 Regler).

En annan nyhet av order nr 12-6 / пз-н, angående förberedande fas, ligger i det förhållandet att begäran om att hålla ett extra möte i jämförelse med det tidigare förfarandet kan skickas till sällskapets adress med hjälp av budtjänst. Varje förslag ska undertecknas personligen av aktieägaren eller dennes ombud. I annat fall anses den inte mottagen (punkt 2.2 i föreskrifterna). Dessutom måste fullmakten för ombudet upprättas i enlighet med reglerna i lagen om JSC (klausul 1 i artikel 57). Ökade krav ställs på fullmakten att rösta.

Var ska man samlas? Förordningen (i motsats till lagen om JSC) föreskriver att bolagsstämman ska hållas på bolagets plats, d.v.s. i en specifik bosättning (stad, stad, by). Observera: annan plats kan endast bestämmas i stadgarna. Och i kallelsen till bolagsstämman ska en specifik adress anges (punkt 3.1 i stadgarna).

Nyanseringen med företagets postadress är viktig när en aktieägare kan rösta (fylla i valsedeln) hemma. Så: i själva verket spelar det ingen roll vilken postadress som anges i kallelsen till bolagsstämman. Huvudsaken är att bulletinen ska skickas till den adress som anges i Unified State Register of Legal Entities eller i stadgan, dokumentet om bolagsstämman (klausul 4.2 i förordningarna).

Lagen om aktiebolag (klausul 1 i art. 54) innehåller en sluten lista över allmänna organisatoriska frågor som ledningen måste besluta om före bolagsstämman (datum, plats, tid, dagordning, deltagarlistor etc.). Beställningsnummer 12-6 / pz-n lade till ytterligare 2 obligatoriska till dem:

• fastställa vilken typ (typer) av preferensaktier som är berättigade att rösta på dagordningen;
• att bestämma tidpunkten för början av registrering av bolagsstämmans deltagare.

Sålunda har en sorts dokumenthierarki upprättats, som bör vägledas av bolagsstämmans förberedelse, kallelse och genomförande. I första hand är lagen om aktiebolag, följt av ordern från Federal Financial Markets Service nr 12-6 / pz-n, företagets stadga, interna dokument som reglerar bolagsstämmans verksamhet. Och detta räknar inte förklaringarna från Federal Financial Markets Service i Ryssland.

Vi informerar om årsmötets hållning

Kallelse om bolagsstämma ska ske senast 20 dagar i förväg och om det har väckts frågor om ombildning av bolaget senast 30 dagar före dagordningen för bolagsstämman. av sitt innehav. Det är på denna grund som slutdatum för förteckningen över personer som är berättigade att delta i mötet vanligtvis bestäms. Det bör noteras att Code of Corporate Conduct (punkt 2, paragraf 1.1.2), med hänsyn till vikten av att aktieägarna underrättas i tid om bolagsstämmans hållning, rekommenderar att den rapporteras 30 dagar före stämman (om inte en längre tid föreskrivs i lag).

Kallelse till bolagsstämman ska sändas till var och en av förteckningen över personer som har rätt att delta i bolagsstämman. Aktiebolaget står ganska fritt i valet av anmälningssätt. Lagen (klausul 1 i artikel 52 i den federala lagen "On JSC") ger följande möjligheter:

• porto (med rekommenderat brev eller annat med post);
• med kurir personligen;
• publicering i en tryckt publikation som bestäms av stadgan, och lagstiftaren betonade att en sådan publikation bör vara tillgänglig för alla aktieägare i bolaget (observera att denna bestämmelse i lagen kommer att ändras 2014: publicering i den tryckta upplagan måste vara samtidigt "duplicerat" på företagets webbplats på Internet, dessutom tillhandahålls en fullständig ersättning av publikationen i den tryckta upplagan för placeringen av denna information på webbplatsen).

Bolaget har dessutom rätt att på annat sätt informera aktieägarna om bolagsstämma. massmedia(tv, radio).

Det är lätt att förstå att i AO med ett stort antal aktieägares dåliga val av anmälan kan leda till allvarliga ekonomiska kostnader. Även att skicka ut flera tusen rekommenderade brev, för att inte tala om kostnaden för budleverans, kan allvarligt påverka ett företags driftskostnader.

Exempel 12

Sätt att informera om hur en bolagsstämma hålls i verkliga företags stadgar

Kollapsa Show

"21.1. Kallelse till bolagsstämman ska ske senast 30 dagar före bolagsstämmans dag...

Inom den angivna tidsramen publiceras kallelsen till bolagsstämman i tidningarna " rysk tidning"Och / eller" Tribune ". Bolaget har rätt att dessutom informera aktieägare om bolagsstämman genom andra massmedier (tv, radio).

:

"8.11. ... Inom den angivna tidsramen ska kallelsen till bolagsstämman publiceras i den tryckta upplagan "Vybor".

formen för bolagsstämman (stämma eller frånvarande röstning);

datum, plats, tidpunkt för bolagsstämman (i detta fall måste adressen där stämman kommer att hållas anges som plats för bolagsstämman), tidpunkten för början av registrering av personer som deltar i bolagsstämman möte;

datum för sammanställning av förteckningen över personer som är berättigade att delta i bolagsstämman;

dagordning för bolagsstämman;

förfarandet för att bekanta sig med den information (material) som ska tillhandahållas inför bolagsstämman och den adress (adresser) där den kan ses.

Dessutom kan de uppgifter/dokument som krävs för att tillhandahålla aktieägaren inkluderas i listan över dokument som bifogas kallelsen till mötet som skickas med post eller bud (såvida inte, naturligtvis, vissa av dessa dokument är konfidentiella).

I detta nummer av tidningen har vi granskat de frågor och problem som behöver lösas inför den årliga bolagsstämman, som är obligatorisk för alla aktiebolag. I nästa nummer kommer vi att fokusera er uppmärksamhet på frågorna om att genomföra och formalisera beslut som fattas vid ett sådant möte.

I detta nummer fokuserar vi på pappersarbetet under registreringsprocessen för deltagare som har anlänt till bolagsstämman; en valsedel, längs vägen som förklarar reglerna för regelbunden och kumulativ omröstning; protokoll från själva mötet samt protokoll och räknekommissionens berättelse. Vi förklarar vilka designvariationer som är möjliga med hänsyn till de senaste innovationerna av FFMS.

Räkneprovision

I ett bolag med fler än 100 aktieägare (ägare av röstberättigade aktier) skapas en räkneprovision, vars kvantitativa och personliga sammansättning godkänns av bolagsstämman. Om registratorn är yrkesregistrator kan han anförtros räknenämndens uppgifter. Om ägarna av röstande aktier är fler än 500, utförs räknekommissionens funktioner nödvändigtvis av registratorn (och det är den som upprätthåller aktieägarregistret för den givna JSC).

Räkneprovisionen ska omfatta minst 3 personer. Dessutom kan räkneprovisionen inte inkludera:

• ledamöter av bolagets styrelse (förvaltningsrådet);
• ledamöter av revisionskommissionen (revisor) för företaget;
• medlemmar av företagets kollegiala verkställande organ;
• företagets enda verkställande organ (vanligtvis detta generaldirektör), såväl som den ledande organisationen eller chefen,
• samt personer som nominerats av kandidater till ovanstående poster.

Räknekommissionens uppgifter inkluderar:

• kontroll av befogenheter och registrering av personer som deltar i bolagsstämman;
• fastställande av beslutförhet för bolagsstämman;
• klargörande av frågor som uppkommer i samband med att aktieägare (deras företrädare) utövar rösträtten vid bolagsstämman;
• förtydligande av röstningsförfarandet;
• säkerställande av röstningsförfarandet;
• rösträkning;
• summera omröstningsresultaten;
• upprätta ett protokoll över resultatet av omröstningen och överföra det till arkivet tillsammans med röstsedlar.

Arbetsordningen, status och befogenheter för räknekommissionen i JSC regleras som regel av en separat lokal normativ lag. Det godkänns av bolagsstämman och är ett av organisationens huvuddokument. Enligt vår mening bör den innehålla och Allmänna krav till förfarandet för upprättande av räknekommissionens protokoll. Det kan finnas två av dem:

• det första protokollet - om resultatet av registreringen av aktieägare vid bolagsstämman (detta dokument behövs främst för att fastställa beslutförhet på dagordningen för mötet);
• och naturligtvis (enligt kraven i artikel 62 i den federala lagen "On JSC") - ett protokoll om röstningsresultaten, på grundval av vilket en rapport om röstningsresultaten upprättas. Protokollet över resultatet av omröstningen på bolagsstämman ska undertecknas av räkningskommissionens ledamöter och om räknekommissionens uppgifter utförts av registratorn, av personer som befullmäktigats av registratorn. Om antalet aktieägare är mindre än 100, får inte räkneprovisionen skapas; sedan undertecknas sådant protokoll av mötesordförande och sekreterare.

Registrering av aktieägare och deras ombud

Bolagsstämman föregås alltid av anmälan av deltagare. Inom ramen för detta förfarande fastställs befogenheterna för personer som har uttryckt önskemål om att delta i bolagsstämman (GMS). Registrering av personer som deltar i OCA måste göras på adressen till mötesplatsen. Registreringsprocessen är i huvudsak en process för att identifiera ankomster genom att jämföra uppgifterna i listan över personer som är berättigade att delta i OCA med uppgifterna i de inlämnade dokumenten.

Om aktieägarnas intressen företräds av ombud, bör deras befogenheter också kontrolleras - de dokument som lämnas in av dem kontrolleras formellt:

1. Om vi ​​talar om en fullmakt är det nödvändigt att fastställa:
   • om mandatperioden har löpt ut. Fullmakten utfärdas alltid för en viss tid. Den ryska federationens civillag fastställde den maximala giltighetstiden - 3 år. Giltighetstiden i fullmakten får inte anges, i detta fall anses den gälla i 1 år från utfärdandedatum. Fullmaktens utfärdandedatum är dess obligatoriska rekvisit, utan vilken den är ogiltig! En fullmakt kan utfärdas inte bara för en period, utan också för deltagande i ett specifikt aktieägarmöte;
   • om fullmakten innehåller all nödvändig information. I enlighet med den federala lagen "On JSC" måste fullmakten att rösta innehålla information om den representerade och representanten:
     • för en individ - namn, uppgifter om identitetshandlingen (handlingens serie och (eller) nummer, datum och plats för utfärdandet, den utfärdande myndigheten),
     • för organisationen - namnet, information om platsen;
   • om återkallelsen av fullmakten tidigare kommit in till aktiebolaget;
   • om signaturerna är korrekt certifierade. Om en fullmakt för röstning utfärdas av en enskild person, måste den vara attesterad. Om det utfärdas av en juridisk person är det nödvändigt att ta hänsyn till kraven i punkt 5 i artikel 185 i den ryska federationens civillag2.
2. Om vi ​​talar om en person som agerar som det enda verkställande organet (IO) för en aktieägare i juridisk person, utöver sin identitet (genom att uppvisa ett pass), är det nödvändigt att kontrollera:
   • titeln på en sådan tjänstemans befattning och befogenheter. Detta kan fastställas enligt aktieägarorganisationens stadga (vanligtvis presenteras en attesterad kopia av den);
   • det faktum att utse en person som kom till dig vid mötet till den position som anges i stadgan som enskild firma. Beroende på den organisatoriska och ekonomiska formen kan du presentera ett protokoll eller ett beslut från det auktoriserade organet (för en LLC - en bolagsstämma för deltagare, för en JSC - en bolagsstämma eller styrelsen, för institutioner - beslut av grundaren), samt ett utdrag ur det. Dessutom kan du be att få skicka in ett utdrag från Unified State Register of Legal Entities, som bekräftar att du har skrivit in denna information i den. Man måste dock komma ihåg att registret endast är för informationsändamål och att förordnandeprotokollet är huvudhandlingen;
   • om verkställande direktören är begränsad i sina befogenheter måste det, utöver dokument som bekräftar dess befogenheter att företräda en juridisk persons intressen utan fullmakt, också finnas ett protokoll från det högre organet för den juridiska personen-aktieägaren som har behörighet att ta beslut. Dessutom bör ett sådant protokoll innehålla den exakta formuleringen av punkterna på dagordningen och ett beslut om hur man röstar om dem.

Överlåtelsen av aktieägarens rätt att delta i bolagsstämman till en representant fastställs i bestämmelserna om bolagsstämman i OJSC "Kulebaksky Plant of Metal Structures" 3

Artikel 28. Överlåtelse av rätten att delta i bolagsstämman

1. Överlåtelse av rättigheter till aktieägarombud sker genom utfärdande av ett skriftligt fullmakt - en fullmakt.

2. En aktieägare har rätt att utfärda fullmakt både för alla aktier som tillhör honom och för någon del av dem.

3. Fullmakt kan utfärdas både för hela skalan av rättigheter som aktien ger, och för vilken del som helst av dem.<...>

8. En aktieägare har rätt att när som helst ersätta sin företrädare och personligen utöva de rättigheter som aktien ger genom att säga upp fullmakten. Aktieägaren har rätt att, utan att fullmakten upphör, ersätta sin företrädare och personligen utöva de rättigheter som aktien ger.<...>

Om ombudets fullmakt återkallas i den angivna ordningen, kan han inte registreras för att delta i bolagsstämman.

Prov på allmän-, special- och engångsfullmakt, samt fullmakt för engelska språket med en apostille och dess översättning till ryska, de allmänna reglerna för att upprätta detta dokument finns i artikeln "Vi utfärdar fullmakter för att företräda en organisations intressen" i nr 10 ’2011 och nr 11’ 2011

Nu ger vi exempel på två fullmakter:

• för det enkla fallet när en auktoriserad person till fullo företräder aktieägarens intressen vid bolagsstämman utan några begränsningar (se exempel 15), och
• för en mer komplicerad sådan, när myndighetsöverlåtelsen endast genomförs för en del av aktierna (se exempel 16).

Dessa fullmakter skiljer sig något åt ​​i sättet att placera vissa detaljer. I båda är texten uppdelad i semantiska stycken, som inte motsvarar de vanliga reglerna för det ryska språket, men det låter dig snabbt hitta nyckelinformation: vem, vem och vad har anförtrott (denna version av en fullmakt är allt vanligare).

Var uppmärksam på detaljerna som används för att identifiera organisationen och individen som förekommer i fullmakten.

Men lagen kräver inte förvaltarens underskrift i detta dokument (utan det kommer fullmakten också att vara giltig), bara dess närvaro kommer att bidra till att ytterligare skydda mot bedräglig verksamhet, eftersom låter dig jämföra provsignaturen i fullmakten med de streck som ombudet kommer att sätta på andra dokument.

Fullmakt att delta i OCA - allmänt ärende

Fullmakt för överlåtelse av befogenheter i fråga om aktier

Sammansättningen av deltagare i ett möte som hålls i form av gemensam närvaro registreras genom att fylla i Deltagarregistreringsloggen (Exempel 17). I händelse av att aktieägare skickar röstsedlar till bolaget (istället för att vara personligen närvarande vid stämman) förefaller det lämpligt att upprätta en anmälan om registrering av mottagna röstsedlar, som återspeglar datumen för deras mottagande (enligt sista datum den poststämpelns avtryck). Dessutom upprättas ett protokoll om registrering av deltagare i bolagsstämman (exempel 19). Krav på formen och innehållet i registreringsformulären som listas av oss här är inte fastställda, så varje JSC är fri att utveckla dem för sig själv, enligt sunt förnuft (du kan också använda våra prover).

Registreringslogg för GMS-deltagare (aktieägare själva, ombud och representanter)

Vi noterar endast ett antal uppgifter som är lämpliga att införa i bolagsstämmans deltagarförteckning med stöd av förordningen om ytterligare krav på förfarandet för förberedelse, kallelse och hållande av bolagsstämma, godkänd genom förordning av Rysslands Federal Financial Markets Service daterad 02.02.2012 nr 12-6 / pz-n4:

• i meddelanden om mötet ska tidpunkten för registreringens början anges (punkt 3.1 i reglementet). Att fastställa den faktiska tidpunkten för registreringens början i Journalen kommer att bidra till att bekräfta att registreringen började vid den tidpunkt som anges i meddelandet från OCA. Se not 1 i journalen från exempel 17;
• i enlighet med punkt 4.6 i förordningen " skall registrering av personer som deltar i den bolagsstämma som hålls i form av stämma ske på adressen till bolagsstämmans plats." Angivandet av denna adress i tidningen kommer att fungera som en ytterligare bekräftelse på att dessa krav uppfylls. Se not 2 i exempel 17;
• faktumet att kontrollera identitetshandlingarna för dem som anlände till mötet (dvs. uppfyllandet av paragraf 4.9 i bestämmelserna) kommer dessutom att bekräfta närvaron i Journalen av en fylld kolumn märkt med nummer 3 i exempel 17;
• ett personligt konto öppnas för varje person som är registrerad i aktieboken - ägaren, förvaltaren, panthavaren eller förvaltaren. Den innehåller data inte bara om den registrerade personen, utan också om typ, kvantitet, kategori (typ), stat registreringsnummer emission, värdepappers nominella värde, antal certifikat och antal värdepapper som certifierats av dem (vid emission av dokument), inteckning av värdepapper med förpliktelser och (eller) spärrverksamhet, samt transaktioner med värdepapper. Förfarandet för att tilldela nummer till personliga konton bestäms av de interna dokumenten från den organisation som för aktieägarregistret. Se anmärkning 4 i exempel 17.

Valsedel

Om det finns fler än 100 ägare av röstberättigade aktier i en JSC, måste omröstning vid årsstämman för aktieägarna i bolaget ske med hjälp av röstsedlar. Om antalet aktieägare är färre kan du klara dig utan dem, men det bör noteras att om fler än 7-10 personer deltar i stämman, då kommer användningen av röstsedlar, enligt vår mening, redan motivera sig själv. För det första påskyndar det själva omröstningsprocessen, och för det andra minskar det risken för konfrontation mellan aktieägare och allmänheten om deras faktiska vilja som uttrycks under omröstningen.

Den nuvarande lagstiftningen (punkt 2, klausul 2, artikel 60 i den federala lagen "On JSC") föreskriver att om företaget har fler än 1000 aktieägare, måste bulletinerna skickas till dem i förväg. Detta görs vanligtvis i samband med distributionen av meddelandet från OCA5.

Om det finns färre av dem kan kravet på obligatorisk utsändning fastställas i aktiebolagets stadga. Snabb distribution av röstsedlar i små samhällen kan öka förtroendet för de styrande organen, och i stora kan det avsevärt förenkla rösträkningen. Dessutom, punkt 3 i art. 60 i den federala lagen "On AO" för dem som skickar ut röstsedlar, ger en viss överseende: aktieägarna i dessa AOs kommer att kunna delta i mötet personligen eller skicka färdiga röstsedlar till företaget för frånvaronsröstning (när de bestämmer beslutförhet och sammanfattning av omröstningsresultaten kommer röster som representeras av omröstningar att beaktas, mottagna av JSC senast 2 dagar före datumet för OCA).

I alla andra fall delas röstsedlar ut vid registrering av aktieägare vid bolagsstämman.

• formen för GMS (mötes- eller frånvarandeomröstning);
• datum, plats, tid för OCA och postadressen till vilken de ifyllda röstsedlarna kan skickas;
• formuleringen av besluten i varje fråga (namn på varje kandidat) som röstas om vid denna omröstning6;
• valmöjligheter för varje punkt på dagordningen, uttryckt som "för", "emot" eller "avstår från att rösta". Mittemot varje röstningsalternativ bör det finnas fält för att ställa in antalet avgivna röster för varje röstningsalternativ, eller så kan det innehålla en uppgift om antalet röster som tillhör den som är berättigad att delta i bolagsstämman (i exempel 18, den andra alternativet är implementerat);
• om en kumulativ omröstning görs i en fråga, bör detta särskilt noteras;
• nämna att röstsedeln ska vara undertecknad av aktieägaren (se not 1 i röstsedeln från exempel 18);
• bulletinen bör förklara reglerna:
  • regelbunden omröstning - när du på dagordningen endast behöver välja ett svarsalternativ: "för", "emot" eller "avstår från att rösta" (se markering 2 i exempel 18) och
  • kumulativ (om frågorna som ställs till en sådan omröstning finns i omröstningen) - den används för att välja kandidater till poster. Dessutom kan antalet kandidater bland vilka rösterna fördelas i kumulativ omröstning överstiga antalet personer som ska väljas (till exempel består styrelsen av 5 personer, och 9 personer ansöker om dessa platser, och endast de som fått flest röster kommer att gå till detta kollegiala organ ) - markera 3 i exempel 18.

Exempel 18 visar hur man fyller i valsedeln vid vanlig omröstning (punkten 1, 2 och 3 på dagordningen) och kumulativ (fråga 7).

Procedurfrågor

• välja mötesordförande;
• mötessekreteraren utses som regel av ordföranden, men ett annat förfarande kan föreskrivas i aktiebolagets stadga eller annat dokument (punkt 4.14 i reglementet);
• välja en räknekommission som kan fungera under ett möte eller till exempel ett helt år; Räknekommissionens funktioner kan också utföras av registratorn som för aktieägarregistret i denna JSC; Kom ihåg att om en JSC har färre än 100 aktieägare, kan dess funktioner utföras av mötets ordförande och sekreterare.

Låt oss uppehålla oss separat vid problemet med reflektion i OCA-protokollet och bulletinen från ett antal processuella frågor... Det vanligaste av dessa är val av mötesordförande och sekreterare. Det finns flera alternativ, men deras val är inte AO:s godtycke. Det beror på den ordning som anges i dess stadga.

Som en allmän regel kan val av ordförande, sekreterare för den årliga GMS inte göras på honom; skyldigheten att presidera över GMS tilldelas i lag till styrelsens ordförande, om inte annat föreskrivs i stadgan; och förfarandet för att utföra ordförandens funktioner i dennes frånvaro bestäms av JSC:s lokala reglering (till exempel förordningen om styrelsen). Således, om det inte finns någon särskild klausul i stadgan om att ordföranden ska väljas vid den årliga GMS, så kan det inte bli fråga om någon omröstning om hans kandidatur. Årsmötet leds antingen av ordföranden själv eller, i dennes frånvaro, av en person som fullgör sina uppgifter i enlighet med interna lokala lagar.

Situationen med sekreteraren innan förordningen trädde i kraft var ganska komplicerad. Men det är nu tydligt reglerat av paragraf 4.14. av detta dokument: "Bolagsstämmans sekreterare utses av ordföranden för bolagsstämman, såvida inte stadgan eller interna dokument från bolaget som styr bolagsstämmans verksamhet fastställer ett annat förfarande för hans utnämning (val)."

Om det i JSC:s stadga eller lokala lagar finns reservationer mot valet av ordförande och sekreterare, bör denna fråga, enligt vår åsikt, inkluderas i dagordningen för mötet och omröstningsrösterna under nr 1. Vid Samtidigt bör det förstås att sådana reservationer kan leda till ganska problematiska situationer, särskilt i samband med företagskonflikter. Bolaget kan hamna i en situation där det är omöjligt att hålla stämma, eftersom aktieägarna inte kommit överens om kandidaturerna inom ramen för att lösa en processuell fråga.

Vem som fullgör räknekommissionens funktioner avgörs vanligtvis också före mötet.

Eftersom frågan om att fastställa beslutförhet vid ett möte är viktig, för att bekräfta närvaron av beslutförhet kan räknekommissionen upprätta ett sådant procedurdokument som ett protokoll om resultatet av registrering av aktieägare vid bolagsstämman ( Exempel 19).

Protokoll över resultatet av registrering av aktieägare vid bolagsstämman

Anmärkning till exempel 19: för att påskynda arbetet kan protokollmallen utarbetas i förväg, medan kolumnerna "registrerade" och "totalt antal röster för registrerade aktieägare" förblir tomma, som sedan fylls i för hand innan undertecknandet dokumentet.

Som regel förbereds den första versionen av dokumentet för att överlämnas till ordföranden innan GMS startar. Då kan sådana dokument förberedas omedelbart före utfrågningen av varje fråga (registreringen fortsätter, och plötsligt var det möjligt att uppnå beslutförhet i de frågor som det inte fanns där i början av mötet). Ett sådant protokoll är inte obligatoriskt och ersätts ofta av något som rapporter eller promemorior undertecknade av räknekommissionens ordförande. Detta dokument innehåller information om det totala antalet aktieägare och antalet registrerade aktieägare vid tidpunkten för bolagsstämmans början.

Vladimir Matulevich, expert på tidningen "Legal Directory of the Head"

I förordningen framgår tydligt att bolagsstämman kan öppnas om det är beslutfört i minst en fråga från dagordningen (punkt 4.10). Samtidigt har de som önskar delta i mötet möjlighet att anmäla sig även efter behandlingen av sista punkten på dagordningen (som det är beslutfört), men innan omröstningsstart.

Om det vid mötets start inte är beslutfört på någon av dagordningspunkterna är det möjligt att skjuta upp öppnandet, dock i högst 2 timmar. Den specifika termen kan föreskrivas i JSC:s stadga eller interna dokument, som reglerar OCA:s verksamhet. Om detta inte görs kan öppningen endast skjutas upp i 1 timme. Dessutom kommer det inte att vara möjligt att göra detta på obestämd tid: överföringen är endast möjlig en gång.

För att undvika företagskonflikter och för att uppnå fullständig objektivitet i omröstningen, tillhandahåller punkt 4.20 i reglementet en fullständig förteckning över typer av aktier, vars ägande inte påverkar beslutförhet.

Reglerna hänvisar till bolagsstämmans sluthandlingar:

• protokoll från bolagsstämman;
• protokoll om resultatet av omröstningen;
• rapportera om omröstningsresultat (om de antagna besluten och omröstningsresultaten inte tillkännagavs under mötet);
• handlingar som antagits eller godkänts genom beslut av bolagsstämman.

FFMS i ordning nr 12-6 / pz-n beskrev i detalj kraven för varje dokument. Så i protokollet räcker det att återge de viktigaste bestämmelserna i talen. Samtidigt har, i jämförelse med de tidigare reglerna, listan över information som ska finnas i protokollet utökats.

Under de senaste åren har staten i företagsrelationer aktivt stött aktieägarnas sida som initialt mer missgynnade i jämförelse med "toppen" i aktiebolaget. Ett belysande exempel är förekomsten i Ryska federationens kod för administrativa brott av artikel 15.23.1, som fastställer ansvar, inklusive för brott mot förfarandet för att förbereda och hålla aktieägarstämmor. Den här artikeln föreskriver avsevärda böter, nummerordningen är som följer - från 2 000 till 700 000 rubel. (och, som ett alternativ, diskvalificering). Skiljedomspraxis visar att denna artikel är "efterfrågad" bland domstolarna och Rysslands Federal Financial Markets Service. Så det är vettigt att bekanta sig med det.

Protokoll och rapport om omröstningsresultat

Protokollet från bolagsstämman ska upprättas senast 3 bankdagar efter bolagsstämmans avslutande i 2 exemplar. Båda exemplaren är undertecknade av styrelsens ordförande och styrelsens sekreterare. Av bolagsstämmans protokoll framgår (punkt 4.29 i stadgarna):

• fullständigt företagsnamn och plats för JSC;
• typ av bolagsstämma (årlig eller extraordinär);
• formen för dess innehav (mötes- eller frånvarandeomröstning);
• datum för sammanställning av listan över personer som har rätt att delta i GMS;
• datum för OCA;
• plats för mötet som hölls i form av ett möte (adress där mötet hölls);
• GMS-agendan;
• starttid och sluttid för registrering av personer som har rätt att delta i GMS, som hålls i form av ett möte;
• öppningstid och stängningstid för GMS som hålls i form av ett möte; och om de av bolagsstämman fattade besluten och resultatet av omröstningen därom tillkännagavs vid stämman, så även den tidpunkt då rösträkningen började;
• den postadress (adresser) till vilken de ifyllda röstsedlarna skickades under GMS i form av ett möte (om omröstning om de frågor som är upptagna på GMS:s dagordning kunde genomföras genom frånvarande omröstning);
• antalet röster som innehas av de personer som är upptagna i förteckningen över de som har rätt att delta i bolagsstämman för varje punkt på bolagsstämmans dagordning;
• antalet röster som kan hänföras till röstberättigade aktier i bolaget för varje punkt på dagordningen;
• antalet röster som innehas av de personer som deltog i bolagsstämman, med angivande av om det var beslutfört (separat för varje punkt på dagordningen);
• antalet avgivna röster för vart och ett av röstningsalternativen ("för", "emot" och "avstå från att rösta") för varje punkt på dagordningen för vilken det var beslutfört;
• formulering av beslut som fattats av bolagsstämman om varje punkt på dagordningen;
• de viktigaste bestämmelserna i talen och namnen på talarna på varje punkt på dagordningen, om GMS var i form av ett möte;
• ordförande (presidium) och sekreterare i OCA;
• datum för upprättandet av OCA-protokollet.

Som du kan se definieras innehållet i protokollet som ett av de viktigaste företagsdokumenten tillräckligt detaljerat av den nuvarande lagstiftningen. Samtidigt är formen för informationspresentation inte reglerad av någonting, därför är den sammansatt på olika sätt:

1. Vissa JSC:er lägger upp material "om frågor", det vill säga ger en beskrivning i följd:
   • punkt på dagordningen;
   • tal om denna fråga;
   • beslut och resultatet av omröstningen i denna fråga.
2. Andra AO:er ger material i logiska block:
   • dagordning;
   • anföranden om varje punkt på dagordningen;
   • beslut och resultat av omröstning i alla frågor.

Advokater övervakar närmare efterlevnaden av de obligatoriska kraven i den nuvarande företagslagstiftningen till innehållet i OCA-protokollet än reglerna för att utarbeta protokollet som utvecklades i vårt land under sovjetperioden och som nu har en rekommendativ karaktär. Därför går många andra vägen. Han är särskilt älskad i stora aktiebolag, eftersom han med ett stort antal talare och röstberättigade aktieägare tillåter honom att upprätta ett protokoll i två oberoende block, separerade i tid:

• tal spelas in direkt efter mötesresultatet enligt steno- eller audiogram av tal. Samtidigt kan du arbeta separat med varje punkt på dagordningen, d.v.s. ett stort antal specialister kan arbeta på ett dokument samtidigt;
• och rösträkningen läggs till protokollet lite senare - efter rösträkningen.

Vi kommer att ge ett exempel på protokollet från bolagsstämman i exempel 20, upprättat enligt det första schemat - mer bekant för publiken i vår tidning. Det bör noteras att det i detta fall är rationellt att använda separata omröstningssedlar, när varje fråga röstas om med sin egen valsedel. Detta kommer att påskynda rösträkningen avsevärt, och i JSC med ett litet antal aktieägare kommer det till och med att göra det möjligt att tillkännage resultatet av omröstningen om en fråga under själva mötet.

Protokollet från bolagsstämman ska åtföljas av protokollet över resultatet av omröstningen på bolagsstämman och handlingar som antagits eller godkänts genom besluten i denna bolagsstämma.

Räknekommissionen upprättar, baserat på resultatet av omröstningen, ett protokoll som är undertecknat av alla medlemmar i räknekommissionen (exempel 21). Den måste upprättas senast 3 arbetsdagar efter OCA:s stängning. Beslut fattade av bolagsstämman samt resultatet av omröstningen:

• meddelas på själva mötet (under vilket omröstning gjordes) eller
• meddelas i samma ordning som aktieägarna underrättades om bolagsstämman (utskick av brev eller publicering i media) senast 10 dagar efter upprättande av protokoll över omröstningsresultat i form av en rapport om omröstningsresultat (Exempel 22).

Dessutom kommer vi att förklara: protokollet om röstningsresultaten upprättas alltid (detta följer av paragraf 4 i artikel 63 i den federala lagen "On JSC" och ytterligare förtydligande i paragraf 4.28 i förordningarna). Och för det fall att bolagsstämmans beslut och omröstningsresultatet inte tillkännagavs under den stämma vid vilken omröstningen hölls, upprättas även en redogörelse för omröstningsresultatet. Det finns också en viss skillnad i detaljerna i dokumenten: den allvarligaste skillnaden är att protokollet är undertecknat av medlemmarna i räknekommissionen, och rapporten är undertecknad av OCA:s ordförande och sekreterare.

Efter upprättande och undertecknande av protokollet om röstningsresultatet förseglas röstsedlarna av räknekommissionen och deponeras i bolagets arkiv för förvaring. En gång fastställde Federal Commission for the Securities Market lagringsperioden för röstsedlarna: "tills aktiebolagets verksamhet upphör" 7.

Läs om lagring av bolagsstämmans handlingar på webbplatsen "Hur lagrar man handlingar relaterade till bolagsstämman?"

Årsstämman kan inte vara "frånvarande", den hålls alltid i form av en stämma in presentia. Även om alla aktieägare skickade ifyllda röstsedlar och inte dök upp personligen, ur en formell synvinkel, är detta fortfarande ett möte ansikte mot ansikte med paketet med dokument som vi talar om i den här artikeln.

Var också uppmärksam på numreringen och datumen för protokollen: datumet är en obligatorisk identifieringsvariabel, och numret kanske inte finns där.

Läs om sömmar på webbplatsen "Hur ordnar man sömmar av flersidiga dokument på rätt sätt?"

Protokoll från bolagsstämmor behöver inte alls vara numrerade. Om ett andra möte hålls inom ett kalenderår, tilldelas dess protokoll omedelbart nr 2, och det första protokollet (av årsmötet) förblir utan nummer. En sådan detalj i protokollet som datum återspeglar datumet för mötet, och inte datumet för undertecknandet av protokollet (vi uppmärksammar dig på detta, eftersom dessa händelser ofta äger rum på mer än en dag). Samtidigt är det nödvändigt att övervaka den korrekta formuleringen i dagordningen, som återspeglar året (till exempel kommer protokollet från årsmötet 2013 att innehålla "Godkännande av bolagets årsredovisning för 2012").

Vad beträffar räknekommissionens protokoll är de numrerade inom gränserna för räknekommissionens arbete i en viss sammansättning. Vanligtvis föredrar de att skapa / bilda en räknekommission i en sammansättning för ett möte, då till exempel:

• under nr 1 kommer det att finnas ett protokoll om resultatet av registrering av aktieägare,
• under nr 2 - interimsprotokoll om omröstningsresultat och
• under nr 3 - protokoll om resultatet av omröstningen.

Om räknekommissionen bildas för att arbeta vid flera möten, till exempel inom ett år, kommer vid det andra mötet protokollet från denna räknekommission om resultaten av registrering av deltagare redan att vara nr 4, och nästa på resultaten av omröstning vid mötet - nr 5 m.m.

Protokoll från bolagsstämman

Anmärkning till exempel 20: Beslut som fattas vid mötet är av administrativ karaktär och formuleras därefter. Var uppmärksam på deras numrering: den första siffran upprepar numret på frågan på dagordningen och den andra numret numrerar de beslut som fattats i denna fråga. Det kan trots allt finnas fler än en av dem, till exempel under nr 9 på dagordningen finns ett godkännande av en viss lokal normativ handling, men aktieägarna kan, utöver sitt godkännande, besluta att före ett visst datum förelägga framtagandet av ett annat dokument till specifika utförare. I ett sådant läge kommer det redan att finnas 2 beslut på en dagordningspunkt med nummer 9.1 och 9.2.

Foto av Evgeny Smirnov, IA "Clerk.Ru"

Om bolaget är registrerat som aktiebolag (LLC) är det nödvändigt att minst en gång per år inom de villkor som stadgan fastställer, och tidigast den 1 februari och senast den 30 april, hålla årsmöte för att godkänna årsbokslutet och överväga andra frågor som tagits upp på dagordningen.

Om bolaget är ett aktiebolag (JSC) bör tidigast 1 februari och senast 6 månader efter redovisningsårets utgång ett årsmöte hållas och årsbokslutet godkännas.

Ledare för många organisationer gör misstaget att tro att det är deras rättighet och inte deras skyldighet att hålla ett årsmöte. Detta gäller särskilt för LLCs och JSCs med ett enda eller litet antal aktieägare. Det finns en åsikt att "unga" eller företag som inte har uppnått höga ekonomiska resultat också kan "komma runt" denna regel, eftersom de skapades nyligen finns det inget behov av att dela ut vinster, och följaktligen finns det inget behov av att hålla ett årsmöte. Denna position är en vanföreställning som kan leda till negativa konsekvenser, och vissa av dem kan vara ödesdigra för företaget.

Enligt gällande lagstiftnings normer ska följande handlingar och ärenden godkännas på årsmötet (se tabell).

Handlingar och ärenden ska godkännas på årsmötet
Joint Stock Company (JSC)	Limited Liability Company (LLC)
Revisor (sedan 2014 är en revision obligatorisk för en JSC) Övriga frågor i enlighet med stadgan (vinstdisposition, styrelsens sammansättning, verkställande organ, revisionskommission, etc.)	Årets bokslut Verkställande organets årsredovisning Övriga frågor i enlighet med stadgan (vinstfördelning, verkställande organ, revisionskommission, revisor, etc.)

Beslut som fattas på årsmötet formaliseras i protokoll (beslut) från bolagsstämman eller deltagarna. Det är detta dokument som är ett bevis på att aktieägarna (grundarna) godkände årsbokslutet och var medvetna om dess innehåll.

Ofta tar ett företags vd ledningsbeslut efter eget gottfinnande, eftersom han inte anser att det är nödvändigt att fråga grundarnas åsikt, och när han ombeds att motivera sina beslut, kan han få status som en skrupellös chef. För att undvika negativa konsekvenser bör samhället systematisera sitt arbete, för vilket det först och främst bör utveckla, enligt sina ingående dokument, en individ företagskalender, utan att tillgripa ursäkter "detta är inte nödvändigt", "det är för tidigt för vårt företag", etc. Ett företags verksamhet inom ett kompetent juridiskt område bör börja från det ögonblick ett beslut fattas om att etablera det, vilket positivt kommer att påverka företagets arbete av följande huvudskäl:

• När man skapar ett företag, antyder grundarna initialt dess utveckling genom att använda olika resurser, attrahera både sina egna och lånade medel, såväl som investerarnas medel. Investerarens förståelse för att företaget tillämpar ett systematiskt förhållningssätt till dokument och företagsrutiner (och detta indikerar en kompetent vision av verksamheten), liksom transparensen av företagets verksamhet för ägare eller tredje part kan vara avgörande faktorer för att investera i denna organisation ;
• ovanstående företagsprocedurer är baserade på bestämmelserna i den nuvarande lagstiftningen för JSCs och LLCs, och bristande efterlevnad av de relevanta kraven är en direkt överträdelse av dem (det är också värt att komma ihåg att företaget och dess tjänstemän kan få böter för överträdelse av lagstiftningens krav för att förbereda och hålla årsmötet);
• vid revision av ett företag eller Due Diligence (från engelska "due diligence", det vill säga förfarandet för att upprätta en objektiv syn på investeringsobjektet) alla de handlingar som behövs för att förbereda och genomföra årsmötet, som samt dokument som återspeglar beslutsfattandet på detta möte är föremål för obligatorisk presentation. Frånvaron av dessa dokument indikerar att de fastställda rutinerna inte implementerades, och detta är ett brott mot företagets operativa rutiner och lagstiftning. Det bör noteras att återställandet av dokument med aktuella datum (eller registrering "retroaktivt") är omöjligt, eftersom de obligatoriska förfarandena för förberedelse och hållande av årsmötet inte kommer att följas (obligatoriskt förhandsbesked om sammankallande, registrering av resultaten och utlämnande av denna information, om företaget har en sådan skyldighet). Alla dokument och beslut verkställda På ett liknande sätt kommer att vara olagligt.

Dessutom bör man inte glömma att, enligt normerna i Ryska federationens civillagstiftning, är generaldirektören skyldig att kompensera, på företagets begäran, dess grundare (deltagare), som agerar för företagets intressen. , för förluster orsakade av hans vållande.

För din information! Kränkningen av körrätten tar sig uttryck i själva det faktum att man inte håller årsmöte. Enligt art. 15.23.1 i Ryska federationens kod för administrativa förseelser olaglig vägran att sammankalla eller kringgå kallelse till bolagsstämman, samt olaglig vägran eller undandragande att inkludera i dagordningen för bolagsstämman frågor och (eller ) förslag om nominering av kandidater till styrelsen (tillsynsrådet), kollegialt verkställande organ, revisionskommissionen (revisorer) och räknekommissionen för ett aktiebolag eller en kandidat till befattningen som enda verkställande organ i en gemensam -aktiebolag skall åläggas administrativa böter för medborgare i mängden 2 tusen till 4 tusen rubel, för tjänstemän - från 20 tusen till 30 tusen rubel. eller diskvalifikation i upp till ett år, för juridiska personer - från 500 tusen till 700 tusen rubel.

Sålunda, när man svarar på frågan om det är nödvändigt att hålla ett årsmöte, finns det bara ett korrekt svar, eftersom alla förfaranden som är förknippade med dess förberedelse och genomförande inte kan stå i proportion till de negativa konsekvenser, vilket är möjligt om det inte genomförs.

Ändringar i förfarandet för att hålla årsmötet i JSC

Sedan 2016 har förfarandet för att hålla årsstämman genomgått vissa förändringar, främst har detta direkt påverkat förfarandet för att hålla stämman. Följande har ändrats:

• för att hålla bolagsstämma (extraordinärt) i frågan om val av styrelseledamöter på styrelsens eget initiativ förkortas tiden för att hålla stämman med 20 dagar och är 70 dagar från dagen för beslutet att sammankalla ett sådant möte, dock kan stadgan föreskriva en kortare tid för att hålla ett sådant möte (om bolagsordningen inte bringas i överensstämmelse med gällande bestämmelser i lagen, och bolagsordningen fastställer en tid överstigande 70 dagar , då bör stadgarnas bestämmelser tillämpas);
• förteckningen över information som ska fastställas av styrelsen inför mötet kompletteras med följande: om det finns en fråga på dagordningen för val av styrelseledamöter, exakt datum stänga mottagandet av kandidater som nominerats till styrelsen; formulering av beslut om alla dagordningspunkter som sänds av aktieägare till AO vid omröstning.

Enligt de lagändringar som gjorts har de tidsfrister som föreskrivs för bildande av aktieägare som har rätt att delta i stämman i vissa frågor (om styrelsebildning, ombildning av aktiebolag) förkortats.

Samtidigt är aktiebolaget befriat från skyldigheten att förse alla intressenter med utdrag ur den sammanställda förteckningen över potentiella aktieägare - deltagare i stämman och intyg från aktieägare som saknar denna förteckning. Denna skyldighet enligt lagen om värdepappersmarknaden åligger uteslutande registratorn.

Vi påminner dig! På grundval av federal lag nr 142-FZ daterad 2.07.13 är alla aktiebolag som självständigt för aktieägarregistret skyldiga att överföra registret till en person som har en licens enligt lag, att är en professionell deltagare på värdepappersmarknaden som bedriver verksamhet i att föra registret (registrator). Tidsfristen för att uppfylla detta krav gick ut den 1 oktober 2014.

När det gäller vissa frågor på bolagsstämmans dagordning (omval av styrelseledamöter, utnämning/avskedande av det verkställande organet i en JSC), har den föreskrivna tiden för att anmäla aktieägare till stämman minskats till 50 kalenderdagar.

Ett av de positiva resultaten av de antagna ändringarna är godkännandet av rättsliga normer som avsevärt ökar informationsinnehållet i meddelandet om att hålla möten. Tillagd information om kategorier (typer) av aktier, vars ägare kommer att kunna rösta på alla agendapunkter eller delar av dem. Dessutom, i de fall som bestäms av stadgan, måste meddelandet ange adressen till JSC:s officiella webbplats, där aktieägaren kan "lämna" sin röst på agendapunkterna, inklusive e-postadressen för att skicka sin röst. röstsedlar av de röstberättigade aktieägarna.

Nu kan alla aktiebolag i stadgan tillhandahålla två möjliga sätt att meddela aktieägare om att en bolagsstämma hålls:

• bolaget kan skicka ett meddelande om stämman till aktieägarnas personliga e-postadress;
• till din personliga e-postadress eller personligt nummer telefonnummer till aktieägare av bolaget kan skickas ut en kort textmeddelande med angivande av information om var aktieägaren kan ta del av det fullständiga innehållet i meddelandet om bolagsstämman.

Man får dock inte glömma den andra möjliga sätt anmälningar enligt lag annulleras inte, till exempel av tryckta publikationer eller aktiebolagets officiella webbplats.

Efter det att lagändringarna har gjorts är aktiebolag skyldiga att inom 5 år från bolagsstämmans datum förvara uppgifter om sättet att anmäla aktieägare till den hållna stämman. Med andra ord ska VD se till att anmälningar som skickas till aktieägare hålls.

I enlighet med ett av ändringarna tillåts aktiebolag hålla ett personligt möte, vilket innebär att aktieägare är gemensamt närvarande, på distans med hjälp av informations- och telekommunikationsteknik. Ett sådant verktyg kan till exempel vara ett videosamtal, vars användning gör det möjligt för en aktieägare att närvara vid ett möte utan att vara fysiskt närvarande vid det och att rösta på dagordningspunkter.

Samtidigt, som ett resultat av lagändringar, etablerades skyldigheten att rösta vid ett möte i presentia med röstsedlar i alla offentliga och icke-offentliga JSC med fler än 50 aktieägare som innehar rösträtt.

Det är angeläget att den lagstiftningsmässiga konkretiseringen av beteckningen om en aktieägares närvaro vid stämma i presentia har skett. Så en aktieägare anses vara närvarande vid stämman om:

• om en aktieägare har anmält sig (personligen eller på en webbplats på Internet) för att delta i stämman;
• om en aktieägare två dagar före stämman överlämnat den ifyllda röstsedeln till bolaget eller fyllt i en elektronisk röstsedel på den av bolaget anvisade webbplatsen för omröstning.

För din information! Företag bör vidta följande åtgärder inför årsstämman för året.

Först, att få företagets stadga och namn i linje med den ryska federationens civillag.

Trots det faktum att ändringarna som gjorts i den ryska federationens civillag, enligt vilka aktiebolag delades upp i offentliga och icke-offentliga, trädde i kraft 2014, kom inte alla JSC med sina namn och innehållet i deras stadgar i linje med de nya reglerna. Det är dock nödvändigt att reservera att tidpunkten för sådana åtgärder inte specificeras i lagstiftningen (klausul 7 i artikel 3 i den federala lagen av 05.05.14, nr 99-FZ), och behovet av att genomföra dem är dikteras snarare av ändamålsenlighet eller individuella behov samhällen att ändra stadgan, som i detta fall måste åtföljas av en fullständig anpassning av stadgan till den ryska federationens civila lag. De företag som planerar att på dagordningen för bolagsstämman ta med frågan om att godkänna en ny version av stadgan (eller ändringar av den), är det nödvändigt att ta hänsyn till detaljerna i omröstningen i denna fråga och formen för JSC.

För det andra bör agendan för årsstämman innehålla frågan om revisorsgodkännande. Detta behov dikteras av kraven i art. 67.1 i den ryska federationens civillag, enligt vilken boksluten för alla aktiebolag, oavsett dess status, måste bekräftas av en revisor. Samtidigt är det lämpligt att uppmärksamma frågan om tidpunkten för upprättandet av revisionsberättelsen. Allmänna regler om tidpunkten för den årliga revisionen finns i den angivna art. 67.1 i Ryska federationens civillag, art. 5 i den federala lagen av 30.12.08, nr 307-FZ "Om revision" och i art. 18 i den federala lagen av 6.12.11, nr 402-FZ "On Accounting", av vilken den första ålägger varje JSC att genomföra en lagstadgad revision årligen, och den andra - att lämna in en kopia av revisionsrapporten till statistikmyndigheterna inom den tid som anges i denna regel, dock senast den 31 december följande räkenskapsår. Men för JSC, som är föremål för skyldigheten att lämna ut information, inklusive offentliggörande av årsbokslut (förslaget har inte kompletterats av författaren).

För det tredje är det nödvändigt att fatta ett beslut om att öka auktoriserat kapital... I enlighet med bestämmelserna i art. 26 i den federala lagen av den 26 december 1995, nr 208-FZ "Om aktiebolag" (nedan - lag nr 208-FZ) angående storleken på det auktoriserade kapitalet i ett aktiebolag (gäller från den 1 juli, 2015), måste det auktoriserade kapitalet i en offentlig JSC vara minst 100 000 rubel, icke-offentligt aktiebolag - minst 10 000 rubel.

Nu om vad som också är tillrådligt att göra inför årsstämman för aktieägarna i slutet av året:

1. ändra bolagets stadgar med avseende på metoden för att anmäla aktieägarna till den kommande stämman - metoden som används ska anges i stadgan. Vi vill också uppmärksamma er på att de nuvarande bestämmelserna i lagen tillåter företaget att använda utskick av ett pappersmeddelande med annan post än rekommenderat brev som metod för kallelse till möte. Bestämmelserna i bolagens bolagsordning som föreskriver denna metod för kallelse till möte kommer att bli ogiltiga, och sådana bolag måste vägledas av generella regler meddelanden (bestyrkt brev eller leverans mot underskrift);
2. ändra bolagets stadga om sättet att skicka röstsedlar till aktieägarna. I den nuvarande versionen av lagen, utöver de tidigare etablerade metoderna för att skicka nyhetsbrevet, metoden för att skicka det i form av ett elektroniskt meddelande till e-postadressen till den relevanta personen som anges i aktieägarregistret för företag har också tillkommit. Tillämpningen av denna metod är dock endast möjlig efter att ha gjort lämpliga ändringar i företagets stadga;
3. det är möjligt att göra ändringar i företagets stadga, vilket tillåter användningen av avlägsna metoder för deltagande i mötet. Följande benämns som sådana i lagen: registrering av en aktieägare för deltagande i stämma på webbplatsen; skicka den ifyllda röstsedeln till allmänheten via e-post eller fylla i en röstsedel på webbplatsen.

Vanliga frågor om utdelning *

Utdelning är bolagets nettovinst som erhålls till följd av dess verksamhet, rätten att erhålla som endast är tillgänglig för aktieägare och medlemmar i bolaget. I praktiken finns det många tvister relaterade till förfarandet för att fatta beslut om utbetalning av utdelning och mottagande av dem, från vars innehåll det är möjligt att dra följande huvudslutsatser:

1. att fatta beslut om utbetalning av utdelning är en rättighet, inte en skyldighet för företaget;
2. aktieägarens rätt att kräva utdelning föreligger endast om bolagsstämman fattar beslut om utdelningen;
3. bolagsstämman har inte rätt att fatta beslut om att häva tidigare beslutet om utbetalning av utdelning;
4. bolagsstämmans beslut som inte innehåller en direkt uppgift om utbetalning av utdelning, deras belopp, villkor och förfarande för utbetalning, inte tjänar som grund för att aktieägare eller deltagare ska ha rätt att kräva utdelning;
5. bolagets bristande nettovinst, liksom den godkända årsredovisningen och årsbokslutet, som återspeglar bolagets förluster, är inte skäl för utebliven betalning av fastställd utdelning;
6. bolagets svåra ekonomiska situation inte är ett skäl för utebliven betalning av tidigare aviserade utdelningar;
7. aktieägarnas rätt att efter förbättring kräva utdelning till dem finansiella ställning ett företag uppstår i fall då utdelning har fastställts i enlighet med lagens krav;
8. en aktieägare inte har rätt att kräva att frågan om storleken på utbetald utdelning tas upp på dagordningen för bolagsstämman;
9. överträdelse av tidsfristen för betalning av deklarerade utdelningar och (eller) deras betalning inte i sin helhet är grunden för att driva in ränta från bolaget för användning av andra i kontanter för förseningsperioden;
10. utebliven betalning av de deklarerade utdelningarna och (eller) deras betalning inte i sin helhet inom rimlig tid efter det att omständigheterna som förhindrar sådan betalning har undanröjts, tjänar som grund för att samla in ränta från företaget för användning av andras medel;
11. bolaget befrias från ansvar för sen betalning av fastställd utdelning om aktieägaren inte har uppdaterat sina uppgifter i aktieboken;
12. bolaget är befriat från ansvar för dröjsmål med utbetalning av fastställd utdelning om det inte haft uppgifter om bankuppgifter aktieägare;
13. aktiebolaget har rätt att besluta om utebliven utdelning även om nettovinst föreligger;
14. om bolagets styrelse (förvaltningsrådet) inte rekommenderade utdelningen, har bolagsstämman inte rätt att fatta beslut om utdelningen;
15. en aktieägares försäljning av sina aktier efter det att bolaget fattat beslut om utdelning befriar inte bolaget från skyldigheten att utge dem till en sådan aktieägare.

Lagen definierar de obligatoriska kraven för betalning av utdelning i LLC, som är baserade på begränsningarna i lagen, vilket ger:

• full betalning av det godkända kapitalet;
• full betalning till den avgående deltagaren av hans andel;
• överskott av värde nettotillgångaröver beloppet av det auktoriserade kapitalet och reservfonden, inklusive efter utbetalning av utdelning;
• inga tecken på konkurs, inklusive efter utdelning.

Efterlevnaden av dessa restriktioner måste ske både vid tidpunkten för beslutet om emission och vid tidpunkten för utbetalning av inkomst. Om beslutet redan har fattats och villkoren vid utfärdandet är sådana att de inte tillåter att betalningen görs, kommer det att göras efter att dessa villkor har försvunnit.

Varje aktieägare har rätt att få utdelning från organisationens nettovinst. Det inträffar när alla följande villkor är uppfyllda:

• i slutet av rapportperioden fick företaget en nettovinst;
• bolagets styrelse eller förvaltningsråd fattade ett beslut innehållande rekommendationer om storleken på utdelningen;
• en bolagsstämma hölls med totalt antal röstberättigade aktier - mer än hälften;
• Dagordningen för bolagsstämman omfattade frågan om utdelning;
• tidigare var det ett meddelande om utbetalning av utdelning;
• bolagsstämmans beslutförhet röstade för utbetalning av utdelning;
• efterlevnad av villkoret att utdelningsbeloppet inte kommer att överstiga det som rekommenderas av bolagets styrelse eller förvaltningsråd;
• de beslut som fattats av bolagsstämman tillkännagavs;
• förfallodagen för utbetalning av utdelning har kommit;
• aktieägaren finns i registret över utdelningsberättigade.

Om minst ett av villkoren inte är uppfyllt lämnas ingen utdelning.

För din information! Personlig inkomstskatt:

från individer - medborgare i Ryska federationen är 13% (klausul 1 i artikel 224 i Ryska federationens skattelag), för utländska medborgare - 15% (klausul 3 i artikel 224 i Ryska federationens skattelag); inkomstskatt för juridiska personer i Ryska federationen - 13% (klausul 2, klausul 3, artikel 284 i Ryska federationens skattelag), för utländska juridiska personer - 15% (klausul 3, klausul 3, artikel 284 i skatten Ryska federationens kod).

Om utdelningar ges till en juridisk person som äger mer än 50 % av det auktoriserade kapitalet under minst ett år, kan i sådana fall 0 %-satsen tillämpas (klausul 1, klausul 3 i artikel 284 i skattelagen i skattelagen). Ryska Federationen).

Från praktiken...

Är det möjligt för skatteändamål att betrakta betalningar till deltagare från vinsten från en LLC som utdelning?

Jo det kan du. Enligt punkt 1 i art. 43 i Ryska federationens skattelagstiftning för skatteändamål är utdelningar alla inkomster som tas emot från en organisation vid utdelningen av dess nettovinst, på aktier eller bidrag från deltagare i proportion till deras andelar. Denna regel gäller för organisationer av alla former, även om det är formellt i civilrätt begreppet "utdelning" används endast i samband med utbetalningar till aktieägare. Aktiebolag delar ut nettovinsten mellan sina medlemmar. Det föregående följer av paragraf 2 i art. 42 i lag nr 208-FZ, punkt 1 i art. 28 i den federala lagen av 8.02.98, nr. 14-FZ (nedan - lag nr. 14-FZ), men i syfte att skatteredovisning En sådan diskrepans i termer är irrelevant.

Är det möjligt att betala utdelning med egendom?

Jo det kan du. Civilrätten tillåter att utdelning lämnas in natura, det vill säga inte bara i pengar, utan även i annan egendom. För JSC:er föreskrivs detta i punkt 2 i klausul 1 i art. 42 i lag nr 208-FZ. I förhållande till LLCs finns ingen sådan norm i lagstiftningen, men det finns inte heller något förbud mot utdelning av nettovinst i apportform. I art. 28 i lag nr 14-FZ är betalningsmetoden inte specificerad, därför är det underförstått att deltagarna i LLC kan ta emot inte bara pengar utan också annan egendom.

Följaktligen kan utdelning betalas ut av anläggningstillgångar, material och varor. Huvudvillkoret i detta fall är att denna order föreskrivs i organisationens stadga.

Endast utbetalning från balanserade vinstmedel som återstår efter beskattning kan redovisas som utdelning. Återbetalning av en deltagares eller aktieägares tillskott till det auktoriserade (poolade) kapitalet, samt utdelning av annan egendom, anses inte som utdelning. Men i detta fall är det nödvändigt att betala bolagsskatt.

Är det möjligt att betala utdelning från tidigare års vinster?

Jo det kan du. Både i civil och skattelagstiftningen det är endast fastställt att källan till utdelningen är organisationens nettovinst. Det finns inga indikationer på den exakta period under vilken sådan vinst ska genereras (artikel 43 i Ryska federationens skattelag, artikel 42.2 i lag nr 208-FZ, punkt 1 i artikel 28 i lag nr 14 -F Z).

Följaktligen, om vinsten enligt tidigare års resultat inte har fördelats, är det möjligt att betala utdelning under innevarande år på dess bekostnad. Detta kan till exempel ske om nettovinsten inte använts för utbetalning av utdelning eller bildande av särskilda fonder.

Lagligheten av en sådan slutsats bekräftades i, daterad 6.04.10, nr 03-03-06 / 1/235. Liknande slutsatser finns i resolutionerna från FAS i Norra Kaukasusdistriktet av 23.01.07, nr F08-7128 / 2006, av 22.03.06, nr F08-1043 / 2006-457A, FAS i East Siberian District of 11.08.05 nr А33-26614 / 04-С3-Ф02-3800 / 05-С1, FAS i Volga-distriktet 10.05.05, nr А55-9560 / 2004-43.

Dessutom kan utdelning betalas av vinsten från tidigare år, om organisationen under rapporteringsåret inte hade någon nettovinst (brev från Federal Tax Service of Russia daterad 5.10.11, nr ED-4-3 / 16389) .

Genom att försena utfärdandet av utdelning begår organisationen därmed ett administrativt brott, för vilket JSCs kan bötfällas från 500 tusen till 700 tusen rubel.

Böter tillhandahålls också för tjänstemän i ett aktiebolag som är försenade med betalning - från 20 tusen till 30 tusen rubel.

Om betalningen är försenad på grund av fel specifika personer, de kan också straffas, och för dem kommer bötesbeloppet att vara från 2 000 till 3 000 rubel.

Ovanstående normer tillhandahålls av art. 15.20 i Ryska federationens administrativa kod.

Om deltagaren, aktieägaren inom den angivna tiden inte har krävt att han ska betala utdelning, förlorar han rätten att helt få dem. Ett undantag är en situation då en aktieägare eller deltagare inte hävdade sina rättigheter under påverkan av våld eller hot. Om så var fallet, och han kunde bekräfta detta, kan återvinningsperioden återställas, det vill säga den kan förlängas med ytterligare tre år.

Deklarerade (utdelade) utdelningar, men inte begärts av aktieägarna, ingår återigen deltagare i bolagets balanserade vinstmedel (klausul 9 i artikel 42 i lag nr 208-FZ, paragraf 4 i artikel 28 i lag nr 14-FZ) . Utdelning av sådan utdelning är möjlig under en svår ekonomisk period.

__________
* Vanliga frågor - Vanliga frågor.