Hallå, kära läsare affärstidningssida! Vi fortsätter en serie publikationer om ämnet omorganisation av juridiska personer och likvidation av ett företag. Låt oss gå!
Göra affärer – Det är ingen lätt uppgift. Det är förknippat med stor kvantitet problem. Situationer uppstår ofta när förvandla företaget eller alls likvidera den. Dessa processer är komplexa och kräver tid och kunskap om deras egenskaper. Därför kommer vi att överväga dem mer i detalj.
Från den här artikeln kommer du att lära dig:
- Omorganisering juridisk enhet- vad är det och vilka former av omorganisation finns;
- Allt om företagslikvidation steg-för-steg-instruktion med en eller flera grundare;
- Funktioner och nyanser av dessa procedurer.
Artikeln beskriver i detalj vad omorganisation är, vad som behöver beaktas vid omorganisation i form av anslutning, separation, transformation. Den beskriver också steg-för-steg-instruktioner för avveckling av ett företag (företag, organisation) och mycket mer.
1. Omorganisation av en juridisk person - definition, former, egenskaper och termer
Omorganisation är den process genom vilken förändring i form av verksamhet hos en juridisk person, sammanslutning av flera organisationer eller tvärtom deras separation.
Alltså till följd av omorganisationen Ett företag upphör att existera, men ett annat dyker upp(eller flera), som är efterföljaren till den första.
Omorganisationsprocessen är reglerad rättsakter: civillagen , JSC lagar, OOO.
Det finns dock ett antal funktioner:
- flera former av omorganisation kan kombineras inom samma process;
- deltagande av flera företag är möjligt;
- former av kommersiella föreningar kan inte omvandlas till ideella och enhetliga företag.
1.1. 5 former av omorganisation av juridiska personer
I lagen föreskrivs flera former för omorganisation.
1. Transformation
Transformation är en omorganisationsprocess där det sker en förändring av företagets juridiska form.
2. Urval
Urval - detta är en form av omorganisation där nya (en eller flera) skapas utifrån ett samhälle. De skapade företagen överför en del av rättigheterna och skyldigheterna för det ursprungliga. Vid separation fortsätter det ombildade företaget sin verksamhet.
3. Separation
Under uppdelningen bildas istället för organisationen flera dotterbolag som helt tar över moderbolagets rättigheter och skyldigheter.
4. Bilaga
Vid fusion blir en organisation rättslig efterträdare till en eller flera andra vars verksamhet upphör.
5. Slå samman
Sammanslagningen representerar bildningen ny organisation på grundval av flera, vilkas existens upphör.
Steg-för-steg-instruktioner om hur man omorganiserar i form av anslutning
Omorganisation i form av anslutning - steg-för-steg-instruktioner för förfarandet
Endast de företag som har samma organisatoriska och juridiska form kan delta i fusionsprocessen. Formen för omorganisation i form av anslutning är ganska populär, så vi kommer att beskriva den mer detaljerat.
Ordningen för omorganisation genom anslutningen inkluderar flera steg:
Steg 1. Primärt, det är nödvändigt att bestämma vilka företag som ska involveras i processen. Vanligtvis fattas ett sådant beslut av flera sammanhängande organisationer som har annan plats plats.
Steg 2. Ett gemensamt möte för alla anslutna företags grundare hålls. Den beslutar om omorganisationen i form av anslutning. Samtidigt måste stadgan för det nya bolaget godkännas, ett anslutningsavtal upprättas, liksom en handling om överföring av rättigheter och skyldigheter.
Steg 3. När beslutet att gå med har tagits, det är nödvändigt att meddela de myndigheter som är involverade i statlig registrering om början av denna process.
Steg 4. Det är viktigt att välja rätt plats där den statliga registreringen av ett nytt företag kommer att ske. Detta kommer att vara platsen för den organisation som andra företag går med i.
Steg 5. Ett viktigt steg i anslutningsverksamheten är förberedelserna för processen.
Det har vanligtvis flera steg:
- underrättelse till skattemyndigheterna, följt av att göra en anteckning i Unified State Register of Legal Entities om att omorganisationsprocessen har påbörjats;
- inventering av de anslutna företagens egendom;
- två gånger med en månads intervall i fonder massmedia(Bulletin) ett meddelande om omorganisation publiceras;
- meddelande till borgenärer;
- verkställighet av överlåtelsehandlingen;
- betalning av statlig tull.
Steg 6. Paketöverföring nödvändiga dokument till skattemyndigheterna, på grundval av vilka IFTS utför följande åtgärder:
- till registret över juridiska personer uppgifter läggs in om upphörande av de anslutna företagens verksamhet, samt om att ändra den juridiska person till vilken anslutningen sker;
- juridiska personer är utfärdade dokument som bekräftar införandet i Unified State Register of Legal Entities;
- i utan misslyckande informerar registreringsmyndigheterna om de förändringar som skett, tillsänder den kopior av beslut och ansökan om registrering av upphörande av verksamheten i de fusionerande bolagen, ett registerutdrag.
Steg 7. Slut på anslutningsprocessen
För att gå med i skattemyndigheterna genom att omorganisera en juridisk person måste du tillhandahålla följande dokumentpaket:
- ansökan fylls i formuläret Р16003;
- ingående dokument för alla deltagare i processen - intyg om skatteregistrering och statlig registrering, utdrag ur registret över juridiska personer, charter och andra;
- beslut av enskilda möten, samt beslut av bolagsstämman i de företag som ansluter sig till fusionen;
- anslutningsavtal;
- bekräftelse på att meddelandet publicerades i media;
- överlåtelsehandling.
Vanligtvis sker anslutning i tid upp till 3 (tre) månader. Kostnaden för förfarandet för antal deltagare upp till 3 (tre)är 40 tusen rubel. Om det finns fler av dem, för varje ytterligare företag måste du att betala 4 tusen rubel.
1.2. Funktioner av omorganisationen
Trots att omorganisationen av företag av olika organisatoriska och juridiska former skiljer sig från varandra är det möjligt att markera ett nummer vanliga stunder i denna process:
- För att genomföra omorganisationen är det obligatoriskt att dokumentera bekräftat beslut. Det accepteras av deltagarna, grundarna av organisationen eller ett organ som godkänts av de ingående dokumenten för sådana åtgärder. I de fall som föreskrivs i lag får ett sådant beslut fattas statliga organ.
- Omorganisationen av en juridisk person anses avslutad när statlig registrering av etablerade organisationer. När förfarandet genomförs i form av en fusion gäller en annan princip: processens slut i detta fall är den dag då en anteckning gjordes i registret att verksamheten i de sammanslagna bolagen avslutades.
Förfarandet för omorganisation av företag (företag, organisationer)
1.3. Förfarandet för omorganisation av företaget - 9 steg
Omorganisation är ofta det bästa, och ibland det enda möjligt sätt för juridiska personer att lösa sina problem.
Samtidigt är förekomsten av två möjliga former av omorganisation fixerad i civillagen:
- frivillig;
- tvingade.
Deras huvudsakliga skillnad är det vem som inleder rekonstruktionsförfarandet.
Beslutet om omvandling av en juridisk person fattas på frivillig basis av företagets auktoriserade organ. Påtvingad omorganisation utförs oftast på initiativ av statliga organ, till exempel domstolar eller Federal Antimonopoly Service.
Ett tvångsförfarande kan också genomföras i enlighet med lagens krav. Ett sådant fall är ombildning av ett aktiebolag när antalet deltagare överstiger 50 (femtio).
Det är viktigt att notera att för frivillig omorganisation vilken metod som helst kan användas. Påtvingad omvandling av företaget kan endast genomföras i form av separation eller separation.
Trots den befintliga möjligheten har påtvingad omorganisation inte vunnit bred acceptans. praktisk applikation i Ryssland. Omvandlingen är i de flesta fall frivillig..
Stadier av omorganisation av en juridisk person
Omorganisationsprocessen bestäms till stor del av i vilken form den sker. Ändå är det möjligt att särskilja huvudstadierna som motsvarar absolut alla typer.
Etapp nr 1 - fatta beslut om att påbörja omorganisationen
Omorganisation är omöjlig utan att fatta ett lämpligt beslut. Samtidigt finns det ett antal regler, enligt vilka ombyggnad anses godkänd.
För aktiebolag (JSC) bör antalet mötesdeltagare som röstat för omorganisationen vara minst 75 %.
Om det planeras att omvandla ett aktiebolag (LLC), måste detta förfarande vara alla medlemmar är överens. En annan princip är endast giltig om den är preciserad i stadgan.
Ofta är det i det första skedet som oenighet uppstår mellan företagets deltagare. Därför redan vid registrering av en juridisk person bör noggrant överväga villkoren i stadgan. Om det har vi redan skrivit i ett av våra nummer.
Etapp nr. 2 - anmälan till skatteverket om omorganisationen
Till en juridisk person att meddela IFTS om beslut given 3 dagar. Det relevanta dokumentet fylls i på formuläret för en särskild blankett. I detta skede går skattekontoret in i Unified State Register of Legal Entities (register över juridiska personer) information om starten av omorganisationen.
Etapp nr. 3 – underrättelse till borgenärer om den planerade rekonstruktionen
Det är obligatoriskt att informera alla borgenärer i en juridisk person om att beslut har fattats om rekonstruktion av företaget. På den här ges 5 dagar från dagen för anmälan till skattemyndigheten.
Etapp nr. 4 – placering av information om den kommande omorganisationen i Bulletin of the State Registration
Enligt Artikel 60 i civillagen den ombildade organisationen är skyldig att lägga ut information om kommande förändringar 2 gånger med ett intervall på 1 månad.
Steg nummer 5 - inventering
Lagen som styr uppförandet bokföring i Ryssland är det bestämt att i händelse av omorganisation av ett juridiskt företag måste en inventering av dess egendom genomföras utan att misslyckas.
Steg nr 6 - godkännande av överlåtelselagen eller separationsbalansräkningen
I detta skede upprättas följande dokumentpaket:
- en handling som bekräftar inventeringen i företaget;
- information om fordringar och leverantörsskulder;
- bokslut.
Steg 7 - hålla ett gemensamt möte för alla grundare av de företag som deltar i omorganisationen
Detta möte hålls i följande syften:
- godkänna det nya företagets stadga;
- godkänna överföringshandlingen eller separationsbalansräkningen för organisationen;
- bilda de organ som ska leda det nya bolaget.
Steg nr 8 - skicka information om den kommande omorganisationen till Rysslands pensionsfond
Den period då Pensionsfond uppgifter måste tillhandahållas 1 (en) månad från den dag då separationsbalansräkningen eller överlåtelsehandlingen godkändes.
Steg 9 - registrering av ändringar hos skattemyndigheten
För att registrera ändringar i skattemyndighet ett visst paket med dokument tillhandahålls:
- ansökan om omorganisation;
- beslutet att genomföra omvandlingen;
- stadgar för de skapade företagen;
- i händelse av en sammanslagning, ett lämpligt avtal;
- överlåtelsebrev eller separationsbalansräkning;
- bekräftelse som bevisar att ett meddelande om kommande ändringar har skickats till borgenärerna;
- ett kvitto som bekräftar betalningen av avgiften till förmån för staten;
- bevis för att ett motsvarande meddelande publicerats i media;
- bekräftelse på att uppgifter om omorganisationen har skickats till Pensionsfonden.
1.4. Villkor för omorganisation
Efter att ha lämnat in ett paket med dokument till statliga organ börjar deras registrering. Denna procedur tar 3 (tre) arbetsdagar.
I allmänhet kan omorganisationen ta 2-3 månader. Den tid inom vilken förfarandet ska vara avslutat bestäms i beslutet om rekonstruktion.
Vid påtvingad ombildning, om omorganisationen inte genomförs i tid, kan statliga organ utse en interimschef för att slutföra förfarandet.
Stadier av likvidation av ett företag - steg för steg instruktioner + nödvändiga dokument
2. Likvidation av en juridisk person - stadier, funktioner + dokument
Likvidation av juridiska personer är en process där deras verksamhet avslutas och rättigheterna och skyldigheterna inte överförs till några efterträdare.
Det finns två typer av likvidation: frivillig och tvingade .
För frivillig likvidation kräver beslut av företagets ägare.
Skälen som kan få dem att likvidera företaget är oftast olämpligheten att fortsätta bedriva verksamhet, uppfyllandet av syftet för vilket organisationen skapades eller slutet av aktivitetsperioden.
Dessutom kan vårdslöshet och vårdslöshet hos anställda i vissa fall leda till att böter åläggs både direkt på tjänstemän och på organisationen som helhet.
RichPro.ru-teamet önskar dig framgång i juridiska och ekonomiska frågor. Vi hoppas att vårt material kommer att hjälpa dig att enkelt gå vägen för likvidation eller rekonstruktion av en juridisk person. Vi väntar på dina bedömningar, kommentarer och kommentarer om ämnet för publikationen.
Ryska federationen föreskriver ett sådant förfarande som omorganisation av juridiska personer. Vad är dess specificitet? Vilka är sätten att utföra denna procedur?
Vad är en företagsrekonstruktion?
Innan vi överväger metoderna för omorganisation av juridiska personer enligt Ryska federationens lagstiftning kommer vi att studera vad motsvarande term betyder. Dess tolkning ges direkt i bestämmelserna i de reglerande rättskällorna, vars huvudsakliga är Rysslands civila lag. I enlighet med dess bestämmelser ska omorganisation av en juridisk person förstås som en process under vilken en juridisk person på ett eller annat sätt överför sina egna befogenheter till en annan affärsenhet.
Detta bör särskiljas, särskilt omvandlingen i form av en fusion - när flera företag konsoliderar sina rättigheter och skyldigheter, från en process som omorganisation genom avknoppning, där den ursprungliga affärsenheten inte upphör att bedriva den huvudsakliga verksamheten. aktivitet. Det finns andra typer av omorganisation - senare i artikeln kommer vi att överväga dem mer i detalj.
Det bör noteras att processen ur juridisk synvinkel är en helt annan, och resultatet är uteslutningen av anteckningen om företaget som verksamt i det statliga registret. Likvidation, omorganisation är dock processer som på ett eller annat sätt kan kopplas samman som en del av omvandlingen av företagsledningsstrukturen, innehav. Därför kan deras övervägande i många fall genomföras i samma sammanhang.
Det finns 2 typer av omorganisation - frivillig och påtvingad. Låt oss överväga deras funktioner mer i detalj.
Vad är en frivillig omorganisation?
Lämplig typ av omorganisation genomförs i enlighet med det beslut som fattas av företagsledningen. Samtidigt är alternativ möjliga för att bestämma den ytterligare formen för att göra affärer. Så, till exempel, om en omorganisation genom fusion är tänkt, ingår de ekonomiska enheterna som deltar i denna process ett särskilt avtal, som fastställer förfarandet för förfarandet i fråga, såväl som principerna för att fördela aktier i företaget som bildas (eller fastställande av volymen aktier som övergår till ägande av en eller annan delägare).
Vad är en tvångsorganisation?
Denna typ av omorganisation innebär antagande av ett beslut, i enlighet med vilket förfarandet i fråga genomförs, av den behöriga myndigheten eller av domstolen. Orsaken till tvångsrekonstruktion kan exempelvis vara behovet av att organisera företagets uppgörelse med borgenärer genom försäljning av egendom som är föremål för utdelning mellan andra affärsenheter.
Klassificering av omorganisationer
Vilka är sätten för omorganisation av juridiska personer? Den ryska federationens lagstiftning ger en klassificering enligt vilken 5 relevanta förfaranden särskiljs:
Sammanslagning av företag;
Gå med ett företag till ett annat;
Separation av företaget;
Separation av ett företag;
Affärsomvandling.
En sammanslagning är en kombination av två eller flera affärsenheter till en struktur. Samtidigt upphör vart och ett av de sammanslagna företagen att fungera. Så snart en ny juridisk person registreras hos Federal Tax Service, anses omorganisationsförfarandet genom en fusion vara avslutat.
Beställningen kan innebära anslutning av ett eller flera företag till ett annat. Samtidigt upphör var och en av företagen, som är en del av en annan struktur, att fungera. Dessutom innebär uppsägningen av en juridisk persons verksamhet genom omorganisation i form av en sammanslagning överföring av företaget, vilket inkluderade den relevanta ekonomiska enheten, dess rättigheter och skyldigheter. Det förfarande som övervägs anses vara avslutat så snart Ryska federationens federala skattetjänst för in information om statens register om att alla anslutna företag har upphört med sin verksamhet.
Förfarandet för omorganisation av en juridisk person kan också innebära delning, vilket är ett förfarande för bildande av andra ekonomiska enheter på grundval av ett företag som får juridiskt oberoende.
Nästa alternativ för att omvandla ett företag är spin-off. Det innebär bildandet av nya juridiska personer på grundval av företaget, som blir självständiga ekonomiska enheter. Detta förfarande anses avslutad så snart den federala skattetjänsten registrerar alla affärsenheter som har avgått från företaget.
Nästa typ av omorganisation är transformation. Detta förfarande innebär att en juridisk enhets verksamhet avslutas och att en ny ekonomisk enhet därefter skapas på grundval av den. Så snart Ryska federationens federala skattetjänst slutför den statliga registreringen av ett nytt företag anses förfarandet i fråga vara avslutat.
Dessa är de viktigaste sätten att omorganisera juridiska personer, vilket återspeglar en gemensam klassificering. Vilken av dem som kan väljas bestäms av detaljerna för en viss typ av verksamhet, företagets skyldigheter, ägarnas prioriteringar - listan över faktorer som kan påverka deras preferenser kan vara ganska imponerande.
Klassificering av omorganisationer: rättigheter och skyldigheter för affärsenheter
Klassificering av omorganisationer kan göras på andra grunder. Till exempel ur synpunkten att fastställa omfattningen av de rättigheter och skyldigheter som överförs från det ombildade företaget till efterträdare. Så de kan överföras till en annan affärsenhet:
Till fullo;
Delvis - trots att endast en viss mängd rättigheter och skyldigheter övergår till andra efterträdare;
Delvis med förbehåll för fördelningen av den initialt fulla omfattningen av rättigheter och skyldigheter som tillhörde bolaget.
PÅ allmänt fall den första varianten av fördelningen av rättigheter och skyldigheter kännetecknar sådana förfaranden som omorganisation genom omvandling, sammanslagning och anslutning. Den andra är i separation. Den tredje är för urval.
Dokumentation av omorganisationer
Vid omorganisering kan följande dokument genereras:
Dela balans;
Överlåtelsehandling.
I det här fallet bildas det första dokumentet om uppdelning eller urval utförs. Den andra - om omorganisation genomförs i form av anslutning, sammanslagning eller omvandling. På ett eller annat sätt bör båda dessa dokument återspegla information om skyldigheterna för ekonomiska enheter som är involverade i processen för affärsomvandling.
Huvudstadier av omorganisation
Efter att ha övervägt typerna och metoderna för omorganisation av juridiska personer kommer vi nu att studera detaljerna i de stadier där motsvarande procedur genomförs. I det allmänna fallet kommer handlingssekvensen för ekonomiska enheter som är involverade i omorganisationen att vara följande.
Först och främst beslutar kompetenta personer - till exempel styrelsen för en affärsenhet, om omvandlingen av ett företag. Därefter meddelas Federal Tax Service att organisationen kommer att genomföras. Samtidigt ska skattemyndigheten informeras om att företagets ledning har fattat beslut om att ombilda företaget inom 3 dagar efter dess antagande.
Nästa steg är införandet av ändringar av Federal Tax Service i Unified State Register of Legal Entities, vilket återspeglar det faktum att förfarandet för att omvandla ett företag har börjat. Efter - information publiceras i branschtidningen om att omorganisationen av motsvarande juridisk person genomförs.
Omorganisation av juridiska personer enligt den ryska federationens civillag: nyanser
Det finns en hel del nyanser som kännetecknar proceduren, om vilka i fråga. Låt oss studera dem utifrån civillagen. Omorganisationen av en juridisk person är ett förfarande som utförs, som vi noterade ovan, huvudsakligen på grundval av bestämmelserna i den ryska federationens civillag.
Först och främst är det värt att notera att den ryska federationens civillag tillåter omorganisation: med en samtidig kombination av dess olika former - om detta är möjligt med tanke på frånvaron av inkonsekvenser mellan förfarandet och den nuvarande juridiska normer, med deltagande av två eller flera juridiska personer som verkar i olika juridiska former - igen, om detta förfarande inte bryter mot bestämmelserna i den nuvarande lagstiftningen.
Eventuella begränsningar för juridiska personer vid genomförandet av omorganisationen kan endast fastställas i lag. Samtidigt kan bestämmelser fastställas i regleringslagstiftningen, i enlighet med vilka ett separat förfarande för omorganisation kommer att fastställas:
Försäkringsbolag;
clearingbolag;
Finansiella organisationer;
handelsbolag;
investeringsfonder;
Icke-statliga pensionsfonder;
Folkets företag.
Ovan noterade vi att sätten att lösa omorganisationen kan baseras på rättshandlingar utfärdat av domstolarna. Det bör noteras att grundarna av ett affärsföretag är skyldiga att följa bestämmelserna i dessa lagar. I annat fall kommer det relevanta förfarandet att utföras av skiljedomschefen - baserat på de normer som fastställts i den ryska federationens civillag.Det här alternativet kan vara mindre föredraget av företagare.
Domstolens beslut om omorganisation är grunden för Ryska federationens federala skattetjänst att utföra statlig registrering av nybildade juridiska personer. Dess komplettering är, som vi noterade ovan, huvudkriteriet för att erkänna förfarandet i fråga som giltigt.
I ett antal fall kan vissa metoder för omorganisation av juridiska personer inledas genom beslut av behöriga statliga organ.
En av nyckelnyanserna i det relevanta förfarandet är succession. Låt oss studera det mer i detalj.
Succession vid omorganisation av juridiska personer
Succession förutsätter rättslig övergång den juridiska persons rättigheter och skyldigheter, beträffande vilken rekonstruktionen genomförs, till en annan ekonomisk enhet med föreskrivet belopp. Mönstren här är:
I händelse av en sammanslagning av juridiska personer förvärvas rättigheterna för var och en av dem av en nyskapad ekonomisk enhet;
Vid anslutning - företaget, som inkluderar andra, accepterar deras rättigheter och skyldigheter;
När ett företag delas överförs dess rättigheter och skyldigheter till affärsenheter som bildats på grundval av det.
Vid separation överförs den omorganiserade juridiska personens rättigheter och skyldigheter till var och en av de bildade juridiska personerna;
Under omvandlingen förblir omfattningen av rättigheterna och skyldigheterna för den nya juridiska enheten, i jämförelse med de som kännetecknade den tidigare verksamheten, oförändrad.
Samtidigt, i de fall som föreskrivs i lag, överförs rättigheterna - beroende på formen av omorganisation av den juridiska personen, rättigheterna och skyldigheterna enligt överlåtelsehandlingen.
Det skulle vara bra att överväga detaljerna det här dokumentet Mer.
Vad är en överlåtelsehandling?
Syftet med överlåtelsehandlingen är att fastställa listan över rättigheter och skyldigheter som överförs som en del av ett förfarande såsom omorganisation från en juridisk person till en annan. Dokumentet som behandlas innehåller bestämmelser som fastställer företagets arv i förhållande till alla borgenärer och gäldenärer, samt hur det kan fastställas med hänsyn till eventuella förändringar i en ekonomisk enhets rättigheter och skyldigheter.
Överlåtelsehandlingen upprättas av företagets grundare eller av det behöriga statliga organet, som beslutat att välja en eller annan form av omorganisation av den juridiska personen. Motsvarande dokument skickas till Federal Tax Service tillsammans med andra källor som överförs till skattemyndigheterna - som en del av interaktion med dem på det sätt som föreskrivs i lag. Om överföringshandlingen inte tillhandahålls av den federala skattetjänsten, då arkiveringen av avdelningen nödvändiga ändringar i statsregistret inte kommer att genomföras.
Garantier för borgenärernas rättigheter
Nästa den viktigaste aspekten omorganisation - garantier för rättigheterna för borgenärer i en ekonomisk enhet som ändrar sin status på föreskrivet sätt. Dessa garantier är också fastställda i bestämmelserna i den ryska federationens civillagstiftning. Först och främst är den relevanta juridiska personen skyldig, som vi noterade ovan, inom 3 dagar efter att beslutet om omorganisation fattats, att meddela Federal Tax Service att organisationens status är tänkt att ändras.
Efter att ha mottagit denna anmälan gör skattemyndigheten en anteckning i det statliga registret att företaget håller på att ombildas. Denna ekonomiska enhet är i sin tur skyldig att publicera ett meddelande om detta i avdelningsmedia. Det relevanta dokumentet återspeglar i vilken ordning borgenärerna kan lämna in sina fordringar.
Om de uppstod innan den ombildade ekonomiska enheten först publicerade ett meddelande i avdelningsmedia, då borgenären i rättsordning har rätt att kräva förtida fullgörande av gäldenärens skyldigheter eller ersättning för de åsamkade förlusterna. Dessa anspråk kan väckas av den berättigade parten inom 30 dagar efter det att omorganiseringsföretaget publicerat det senaste meddelandet.
Fordringar från borgenärer, som framställs inom den tid som fastställs i lag, måste uppfyllas innan rekonstruktionen genomförs - i form av anslutning, fusion, ombildning eller annan typ. Samtidigt kommer borgenären inte att ha rätt att kräva av gäldenären att återbetala förpliktelserna i förtid om han inom 30 dagar från dagen för framläggandet av de relevanta kraven erhåller säkerhet, vars belopp redovisas som tillräcklig. Lagen definierar också i vilka fall borgenärens rättigheter på ett eller annat sätt förverkligas oberoende av rekonstruktionsförfarandet.
Om borgenärens krav inte är uppfyllda, hans förluster inte ersätts och tillräcklig säkerhet inte ställs till honom, ska de personer som faktiskt har förmågan att kontrollera de omorganiserade ekonomiska enheternas handlingar bära solidariskt ansvar gentemot honom .
De viktigaste kriterierna för att borgenärens säkerhet är tillräcklig är den auktoriserade partens samtycke att acceptera den, såväl som tillgången till den omorganiserade ekonomiska enhetens skyldigheter att uppfylla skyldigheterna.
Lagstiftningen medför vissa begränsningar för omvandling av juridiska personer. Så ett aktiebolag (LLC) kan omvandlas till ett slutet aktiebolag (CJSC) eller ett öppet aktiebolag (OJSC) eller ett produktionskooperativ (men inte till ett affärspartnerskap); produktionskooperativ - i LLC, CJSC, OJSC eller affärspartnerskap; OJSC och CJSC kan omvandlas till ett LLC, ett produktionskooperativ eller en ideell organisation, etc.
se även
Källor
Länkar
Wikimedia Foundation. 2010 .
Se vad "Transformation (organisation)" är i andra ordböcker:
Omvandling av en organisation uppsägning av en juridisk person av en organisatorisk och juridisk form med överföring av alla dess rättigheter och skyldigheter till en annan nyskapad juridisk enhet av en annan organisatorisk och juridisk form. Lagstiftning ... ... Wikipedia
Förändringen i den befintliga ekologiska balansen av naturliga komplex, orsakad av ekonomisk aktivitet Av människor. Det kan vara förknippat med den ekonomiska utvecklingen av nya territorier eller återställandet av biologisk eller annan produktivitet av naturliga ... ... Ekologisk ordbok
omvandling 3.14 konvertera formningen av ett polymerråmaterial för att göra en ofärdig eller färdig produkt användbar Källa …
biometrisk datakonvertering- 4.13 biometrisk transformation: Omvandlingen av en BIR representerad i källformatet för ESFAO:s ledande organisation till en BIR representerad i målformatet för ESFAO:s ledande organisation. Notera detta…… Ordboksuppslagsbok med termer för normativ och teknisk dokumentation
- - en av de typer av företagsåtgärder som resulterar i att en eller flera nya och/eller uppsägning av en eller flera tidigare (omorganiserade) juridiska enheter skapas samtidigt. Genomfört i form av en sammanslagning, ... ... Wikipedia
Omorganisation av juridisk person - uppsägning eller annan förändring rättslig status juridisk person, vilket innebär ett arvsförhållande mellan juridiska personer, som ett resultat av vilket det samtidigt skapas av en eller flera nya, ... ... Wikipedia
- ... Wikipedia
Bildande av socialist industriella relationer i byn, väsentlig länk bygga socialism. Denna process förutsätter å ena sidan skapandet av stora statliga bosättningar. X. företag, å andra sidan, den gradvisa sammanslagningen ... ... Stora sovjetiska encyklopedien
OST 1 02553-85: Digitala flyg- och navigationssystem för flygplan och helikoptrar. Allmänna krav och principer för att organisera operativ kontroll- Terminologi OST 1 02553 85: Digitala flyg- och navigationssystem för flygplan och helikoptrar. Allmänna krav och principer för att organisera operativ kontroll: 1. Datorsystem Uppsättningen av utrustning av komplexet för bearbetning och ... ... Ordboksuppslagsbok med termer för normativ och teknisk dokumentation
KONVERTERING AV VISUELL-FIGUR- en handling som inkluderar olika typer av manipulationer med bilder av representationer (se Bildmanipulation), aktivt utförd i medvetandets sfär. Detta är en successiv (utplacerad i tid) uppfattning, och alla typer av mätoperationer, och ... ... encyklopedisk ordbok i psykologi och pedagogik
Böcker
- Frågor om elektromagnetobiologi, Robert Tigranyan. Boken utforskar verkningsmekanismen för supersvaga doser av pulsad icke-joniserande strålning. Som en direkt påverkan fysisk faktor anses spänd... elektronisk bok
- Rysslands statliga försvar. Imperativ för ryska militärklassiker, . Boken presenterar arbeten om organisationen av landets försvar, konstruktion och utbildning av de väpnade styrkorna, den moraliska omvandlingen av trupperna hos sådana militärer och statsmän, ...
Det är möjligt att ändra den juridiska formen för vilket företag som helst. Detta förfarande föreskrivs av den ryska federationens civillagstiftning som en omvandling.
Strukturen för organisationen av en juridisk person. person som byts till annan påverkar inte förändringen av rättigheter och skyldigheter gentemot andra personer. Ett undantag i detta fall kommer att vara grundarna av det omorganiserade företaget, rättsliga förhållanden med vilken nu kommer att sättas i enlighet med det omvandlade företagets form.
Kära läsare! Artikeln talar om typiska sätt lösa juridiska frågor, men varje fall är individuellt. Om du vill veta hur lösa exakt ditt problem- kontakta en konsult:
ANSÖKNINGAR OCH SAMTAL ACCEPTERAS 24/7 och 7 dagar i veckan.
Det är snabbt och ÄR GRATIS!
I form av omvandling genomgick den vissa förändringar för att förenkla förfarandet i september 2019, men ett år senare avbröts alla ändringar.
Egenheter
Förfarandet för omvandling av ett företag föreskriver närvaron av några funktioner som bör övervägas innan omorganisationen påbörjas:
| Omorganisation i form av transformation |
|
| Den ryska federationens civillag fastställer en begränsning för att ändra företagsformen |
|
| Ägarbyte av företaget | Kan inte produceras under företagsreformen. Sammansättningen ändras genom en separat ordning. |
Dessutom måste en juridisk person av alla organisatoriska och juridiska former uppfylla följande krav som fastställs av den ryska federationens civillag:
- Företagsnamn;
- antalet grundare;
- minsta storlek.
Nyanser av förfarandet
Omstrukturering är en komplex process. Den innehåller inte bara många funktioner, utan också många nyanser. Utan att ta hänsyn till några av omvandlingens finesser riskerar ägaren av organisationen att bryta mot gällande lagstiftning.
När du utför måste du tänka på:
- Behovet av att skapa slutliga redovisningsrapporter. Datumet för rapporten föregår dagen för registrering av omvandlingen;
- Behovet av att tillhandahålla ny rapportering i det omorganiserade företaget baserat på slutrapporteringen av den avvecklade organisationen;
- Övergången av ett företag från ett särskilt skattesystem till det förenklade skattesystemet eller UTII kan endast göras när en ansökan lämnas in till myndigheterna.
Villkoren för rekonstruktionsförfarandet är från 2 till 3 månader
Grundläggande ögonblick
När man väljer ny form framtida företag måste dess deltagare baseras på vissa punkter.
Valet av en ny organisatorisk och juridisk form (OPF) för ett företag är begränsat och fastställs inom ramen för den nuvarande lagstiftningen:
| Artikel i den ryska federationens civillag | OPF för det avvecklade företaget | OPF för ett nytt företag |
| Konst. 56 | OOO | AO, produktionskooperativ, Samfund med tillägg. ansvar |
| Konst. 20 nr 208-FZ | CJSC, JSC | LLC, produktionskooperativ, ideellt partnerskap |
| Konst. 17 nr 7-FZ | Autonom ideell organisation | Fond |
| institution | Ekonomiskt företag, fond, autonom ideell organisation | |
| Konst. 17 FZ "På ideella organisationer» Nr 7-FZ | Icke-kommersiellt partnerskap | Offentlig organisation, ekonomiskt samhälle, stiftelse, autonom ideell organisation |
| Konst. 11 i den federala lagen "Om välgörenhetsverksamhet och välgörenhetsorganisationer av 11.08.1995 nr 135-FZ | Välgörenhetsorganisation | Det är omöjligt att reformera i hushållen. partnerskap eller samhälle |
Övrig juridiska former organisationer reformeras i enlighet med den lag som är tillämplig på dem eller Ryska federationens civillagstiftning.
Byte av namn för det omvandlade företaget. Här är det värt att tänka på att namnet ska avslöja kärnan i det arbete som utförs av organisationen. Om företaget heter Obschepit LLC, bör det vara engagerat i offentlig catering.
Det är förbjudet att använda andra OPF i namnet, till exempel namnet på OAO Stroitelnaya aktiebolag"Bostäder" skulle vara felaktigt.
Dessutom kan ord och symboler som tillhör Ryska federationens ingående enheter (Moskva, Jekaterinburg, städer och regioners vapensköldar) endast användas med lämpliga tillstånd. Denna lista innehåller också orden "Ryssland", "Federal", "Stat". Det är också förbjudet att använda förkortningar av utländsk OPF i namnen på ryska.
Eventuell förändring vid omorganisation laglig adress företag. I det här fallet kommer konverteringsperioden att förlängas. Handlingar för förfarandet lämnas till myndigheterna på den ursprungligen angivna adressen.
Överlåtelsehandlingen förenklades 2019. Det behövdes inte utarbetande och godkännande av föreskrifter om rättigheter och skyldigheter som överförs från ett företag till ett annat. Alla rättigheter överfördes automatiskt. Avslappningarna avbröts ett år senare under 2019.
Blanketter
Strukturella förändringar i företaget inkluderar även andra funktioner.
Reformen av CJSCs och OJSCs till LLCs innebär att man underrättar Federal Financial Markets Service om avsikten att ändra företagets OPF. Kallelsen ska innehålla en indikation på att samtliga aktier är inlösta. Dessutom måste OAO-reformen meddela alla tredjepartsregisterinnehavare.
Den omvända omorganisationen av en LLC till aktiebolag kräver emission av aktier i Federal Service på finansmarknaderna och deras tillstånd. registrering. Kampanjer är värdepapper utgör företagets auktoriserade kapital.
Som redan nämnts är överföringen av en CJSC till en OJSC eller vice versa inte en omorganisation.
Omvandling av MUP eller FSUE till LLC eller OJSC är förbjudet enligt lag. Denna begränsning specificeras i art. 34 daterad 2002-11-14 nr 161-FZ.
Det står det här enhetligt företag kan endast omvandlas till en kommunal resp myndighet. En förändring av organisationsformen kan ske först efter att initiativtagaren privatiserat den statliga institutionen.
Ordning
På exemplet med omorganisationen av en LLC till en CJSC kan man överväga steg för steg plan förfaranden för företagsomvandling. Detta kommer att ta hänsyn till alla viktiga punkter och undvika misstag.
- Fastställande av en ny BPF för företaget av behöriga personer.
- Godkännande av blanketten, reformvillkor. Förfarandet för att ändra andelarna för deltagare i aktier. Samordning av stadgan för det ombildade företaget på bolagsstämman.
- Upprätta en ny eller behålla organisationens gamla adress.
- Upprättande av överlåtelsehandling vid behov.
- Betalning.
- Att tillhandahålla information till Rysslands pensionsfond av behöriga personer.
Rapporter och bekräftelser
Rapportering och bekräftelse av alla ekonomiska och materiella rörelser från det likviderade företaget till det nya anges i överlåtelsehandlingen.
Detta inkluderar:
| Bokslut | Redovisningen 2019 avgör inte bara fastighetens sammansättning, utan även det ombildade företagets skyldigheter. På grundval av detta ges en uppskattning, sammanställd dagen före likvidationens slut. |
| Inventering agerar | De inkluderar inte bara företagets statliga egendom utan också dess skyldigheter. |
| Bokföringshandlingar | För materiella värden av primär karaktär, inventeringar av annan egendom i organisationen som måste överföras under omvandlingen. |
| Beskrivning av leverantörsskulder och kundfordringar | Det är också nödvändigt att bifoga information om att borgenärer och gäldenärer har underrättats skriftligt om förändringar i företagets OPF. |
Begränsningar och ansvar
Ett antal begränsningar gäller inte bara för formen av omvandling, utan också minimikrav till grundarna auktoriserat kapital och andra aspekter av det reformerade företaget:
- auktoriserat kapital eller minimum 10 000 rub., JSC - 100 000 rubel.;
- , och CJSC, OJSC, LLC måste ha mer än en grundare;
- för ett partnerskap - grundaren måste ha status som en enskild entreprenör, det måste finnas minst 2 av dem i organisationens struktur;
- ideella partnerskap har minst 2 grundare;
- har minst 5 medlemmar;
- bör i sitt namn innehålla en uppgift om den planerade eller redan pågående verksamheten.
I förhållande till vissa företagsformer finns det även vissa skyldigheter vid omorganisationen:
För att genomföra rekonstruktionsförfarandet är initiativtagaren skyldig att tillhandahålla ett antal handlingar som kan vara olika beroende på vilken form den juridiska personen har och kommer att ha.
skattefråga
Omorganisation av ett företag är en alternativ process som används för att skapa nya företag eller avsluta befintliga. Omorganisationsprocessen regleras av den ryska federationens civillag, såväl som andra speciella föreskrifter, som redan snävt avslöjar särdragen i omorganisationen av ett företag av ett eller annat slag.
Former för omorganisation
Låt oss ta en närmare titt på denna fråga. I den civila lagstiftningen fastställs de typer och former enligt vilka omorganisationen av ett företag kan ske. Det här är de fem sorterna nedan.
Även den så kallade blandade typen bör ingå i samma avsnitt. Det är i huvudsak en omorganisation som använder två former. Vid separation av en juridisk person av en organisationsform kan till exempel två helt olika företag bildas.
Alla de uppräknade formerna för omorganisation av en juridisk person diskuteras kort nedan.
Urval
Grundläggande särdrag Denna typ av omorganisation av företaget är att den inte innebär likvidation, avveckling av verksamheten. Under ett sådant förfarande bildas en ny juridisk person, eller till och med flera. Samtidigt är de nybildade företagen utrustade med de rättigheter och skyldigheter som det ursprungliga företaget hade tidigare. Överlåtelsen av dessa rättigheter och skyldigheter sker i enlighet med överlåtelsehandlingen, där det ska anges vad som exakt övergår till det nya bolaget. Detta dokument bör definiera vad som återstår med den ursprungliga organisationen.
Samtidigt måste principen om en rättvis fördelning av tillgångar iakttas. Det ligger i det faktum att de uppgifter som överförs till nya organisationer förses med lämpliga tillgångar (egendom). Detta på grund av skyddet av borgenärernas rättigheter.
Separation
Under uppdelningen avbryter den ursprungliga organisationen sin viktiga verksamhet, den är utesluten från det enhetliga statliga registret från ögonblicket för bildandet av nya företag. Uppdelningen av bolaget sker i regel när det är nödvändigt att dela upp verksamheten mellan stiftarna. Även om det såklart kan finnas andra orsaker. Uppdelningen mellan nya bolag av tillgångar och skulder sker utifrån samma överlåtelsebrev.
Beslutet om omorganisation, som i alla andra fall, fattas av företagets auktoriserade organ i enlighet med dess konstituerande dokument eller i enlighet med lagens krav.
Anslutning
Fusionsrekonstruktion används främst när små företag vill ansluta sig till större. Denna typ av omorganisation kan också kallas för ett förvärv. När man går med är det naturligtvis bara en organisation kvar. De anslutna företagen avslutar sin verksamhet och deras deltagare får del i den kvarvarande organisationen.
fusion
Former för omorganisation av en juridisk person inkluderar en sådan variation som en sammanslagning. Denna uppfattning liknar något att gå med, men med den enda skillnaden att ett helt nytt ansikte bildas som ett resultat av en sådan procedur. Ändå används överlåtelsehandlingen här och i grundande dokument föreskriva vilka andelar deltagarna i de sammanslagna organisationerna får.
Sådana andelar är i regel proportionella mot de tillgångar som de ursprungliga bolagen hade. Följaktligen, ju fler sådana tillgångar i det totala antalet, desto större andel av deltagaren.
omvandling
Denna form av omorganisation är mycket intressant med tanke på att det i själva verket inte dyker upp några nya organisationer under den och att det inte sker någon uppsägning av befintliga. Faktum är att omorganisationen sker genom att organisationsformen ändras. Ett sådant förfarande är nödvändigt när, på grund av objektiva skäl, företagsformen bör ändras (till exempel omorganisationen av en CJSC till en LLC).
Men i detta fall bör man komma ihåg att organisationer inte kan omvandlas till några andra lagstadgade former som de vill. Särskilda bestämmelser som styr verksamheten i en viss typ av företag har fastställt vad den kan omvandlas till. Omorganisationen av ett LLC kan till exempel ske i form av omvandling till ett produktionskooperativ, affärsföretag eller annan typ av partnerskap.
ytterligare information
Omorganisationen av företaget är inte bara ovanstående punkter, utan också ytterligare förarbete, och underrätta registreringsmyndigheten och informera borgenärer om den planerade åtgärden.
Denna process äger rum, eller snarare, den börjar med antagandet av ett lämpligt beslut av det auktoriserade organet. Som regel övervägs ett sådant organ, om det är en omorganisation av ett LLC bolagsstämma deltagarna. Efter antagandet av ett sådant beslut tillkallas en inventeringskommission, vars uppgift är att räkna all egendom hos den eller de personer som ombildas. Baserat på uppgifterna från denna kommission upprättas en överlåtelseakt.
Av stor betydelse är registreringsmyndighetens underrättelse om beslut om ombildning. Detta meddelande ska skickas senast tre dagar. Därefter måste du tryckta publikationer offentliggöra samma information för borgenärer, där tidsfristen för anspråksgivning anges.
Omorganisationen av ett företag är en mycket mödosam och långvarig process där många problem kan uppstå. Det finns också många nyanser som måste beaktas när man genomför en omorganisation av en viss typ. Det är därför, innan du fortsätter med dessa åtgärder, är det nödvändigt att noggrant överväga alla framtida steg.
