Редът за свикване и провеждане на общо събрание на акционерите. Годишно общо събрание на акционерите: регистрация на подготовка и провеждане

В този брой насочваме вниманието ви към документите по време на процеса на регистрация за пристигналите участници обща срещаакционери; бюлетина, като по пътя се обясняват правилата за редовно и кумулативно гласуване; протокол от самото заседание, както и протокол и отчет на преброителната комисия. Обясняваме какви варианти на дизайна са възможни, като се вземат предвид последните иновации на Федералната служба за финансови пазари.

Преброителна комисия

В дружество с повече от 100 акционери (собственици на акции с право на глас) се създава комисия за преброяване, чийто количествен и персонален състав се утвърждава от общото събрание на акционерите. Ако регистраторът е професионален регистратор, може да му бъдат поверени функциите на борда за преброяване. Ако има повече от 500 собственици на акции с право на глас, тогава функциите на комисията за преброяване в задължителенизвършва се от регистратора (и той е този, който поддържа регистъра на акционерите на даденото АД).

Преброителната комисия трябва да включва най-малко 3 души. Освен това комисията за преброяване не може да включва:

• членове на Съвета на директорите (Надзорния съвет) на дружеството;
• членове на ревизионната комисия (одитор) на дружеството;
• членове на колегиала изпълнителен органобщество;
• едноличният изпълнителен орган на дружеството (обикновено това управител), както и управляващата организация или мениджър,
• както и лица, предложени от кандидати за посочените длъжности.

Задачите на комисията за преброяване включват:

• проверка на правомощията и регистрация на лицата, участващи в общото събрание на акционерите;
• определяне на кворума на общото събрание на акционерите;
• изясняване на въпроси, възникнали във връзка с упражняването от акционерите (техните представители) на правото на глас в общото събрание;
• изясняване на процедурата за гласуване;
• осигуряване на процедурата за гласуване;
• преброяване на гласовете;
• сумиране на резултатите от гласуването;
• съставяне на протокол за резултатите от гласуването и предаването му в архива заедно с бюлетини за гласуване.

Редът на работа, статутът и правомощията на преброителната комисия в АД, като правило, се уреждат с отделен местен нормативен акт. Одобрява се от общото събрание на акционерите и е един от основните документи на организацията. Според нас то трябва да съдържа и общи изисквания за реда за съставяне на протоколите на преброителната комисия. Те могат да бъдат две:

• първите протоколи - за резултатите от регистрацията на акционерите на общото събрание (този документ е необходим преди всичко за определяне на кворума в дневния ред на събранието);
• и, разбира се (в съответствие с изискванията на чл. 62 от Федералния закон "За JSC"), има протокол за резултатите от гласуването, въз основа на който се съставя доклад за резултатите от гласуването. Протоколът за резултатите от гласуването на общото събрание се подписва от членовете на преброителната комисия, а ако функциите на преброителната комисия са изпълнявани от секретаря, от упълномощени от него лица. Ако броят на акционерите е по-малък от 100, тогава комисията за преброяване може да не се създава; след това протоколът се подписва от председателя на събранието и секретаря.

Регистрация на акционерите и техните представители

Общото събрание на акционерите винаги се предшества от регистрация на участниците. В рамките на тази процедура се установяват правомощията на лицата, изявили желание за участие в общото събрание на акционерите (ОС). Регистрацията на лицата, участващи в OCA, трябва да се извърши на адреса на мястото на провеждане на тази среща. Процесът на регистрация по същество представлява процес на идентифициране на пристигащите чрез сравняване на данните, съдържащи се в списъка на лицата, отговарящи на условията за участие в OCA, с данните от подадените документи.

Ако интересите на акционерите се представляват от пълномощници, тогава техните правомощия също трябва да бъдат проверени - представените от тях документи се проверяват формално:

1. Ако идваотносно пълномощно е необходимо да се установи:
   • дали мандатът е изтекъл. Пълномощното винаги се издава за определен период. Гражданският кодекс на Руската федерация установява максималния срок на неговата валидност - 3 години. Срокът на валидност в пълномощното може да не е посочен, в този случай то се счита за валидно 1 година от датата на издаване. Датата на издаване на пълномощното е негов задължителен реквизит, без който то е недействително! Пълномощно може да бъде издадено не само за срок, но и за участие в конкретно събрание на акционерите;
   • дали пълномощното съдържа цялата необходима информация. В съответствие с Федералния закон "За JSC" пълномощното за гласуване трябва да съдържа информация за представлявания и представителя:
     • за физическо лице - име, данни за документа за самоличност (серия и (или) номер на документа, дата и място на издаване, издаващ орган),
     • за организацията - наименование, информация за местоположението;
   • дали отмяната на пълномощното е получена преди това от акционерното дружество;
   • дали подписите са надлежно заверени. Ако пълномощно за гласуване е издадено от физическо лице, то трябва да бъде нотариално заверено. Ако е издадено от юридическо лице, тогава е необходимо да се вземат предвид изискванията на параграф 5 на член 185 от Гражданския кодекс на Руската федерация2.
2. Ако говорим за лице, действащо като едноличен изпълнителен орган (IO) на юридическо лице-акционер, в допълнение към неговата самоличност (чрез представяне на паспорт), е необходимо да се провери:
   • наименованието на длъжността и правомощията на такова длъжностно лице. Това може да се установи съгласно устава на акционерната организация (обикновено се представя нотариално заверено копие от него);
   • фактът на назначаване на лице, което е дошло на вашата среща на длъжност, посочена в устава, като еднолично търговско дружество. В зависимост от организационната и икономическа форма можете да представите протокол или решение на упълномощения орган (за LLC - a общо събрание на участниците, за АД - общо събрание на акционерите или съвет на директорите, за институции - решение на учредителя), както и извлечение от него. Освен това можете да поискате да представите извлечение от Единния държавен регистър на юридическите лица, потвърждаващо факта на въвеждане на тази информация в него. Трябва обаче да се помни, че регистърът е само за информационни цели и протоколът за назначаване е основният документ;
   • ако изпълнителният директор е ограничен в правомощията си, тогава освен документи, потвърждаващи правомощията му да представлява интересите на юридическо лице без пълномощно, трябва да има и протокол от по-горния орган на юридическото лице-акционер, който има правомощия да взема решения. Освен това такъв протокол трябва да съдържа точните формулировки на точките от дневния ред и решение как да се гласува по тях.

Прехвърлянето на правото на акционера да участва в общото събрание на акционерите на представителя е регламентирано в Правилника за общото събрание на акционерите на OJSC "Кулебакски завод за метални конструкции" 3

28. Прехвърляне на правото на участие в общото събрание на акционерите

1. Прехвърлянето на права на представител на акционера се извършва чрез издаване на писмено пълномощно - пълномощно.

2. Акционерът има право да издаде пълномощно както за всички принадлежащи му акции, така и за част от тях.

3. Пълномощно може да бъде издадено както за целия кръг от права, предоставени от акцията, така и за всяка част от тях.<...>

8. Акционерът има право по всяко време да замени своя представител и лично да упражни правата, предоставени от акцията, като прекрати пълномощното. Акционерът има право, без да прекратява пълномощното, да замени своя представител и лично да упражнява правата, предоставени от акцията<...>

Ако пълномощното на представителя бъде отменено в посочената поръчка, той не може да бъде регистриран за участие в общото събрание на акционерите.

Образци на общо, специално и еднократно пълномощно, както и пълномощно за английски езикс апостил и неговия превод на руски, можете да намерите общите правила за съставяне на този документ в статията „Издаваме пълномощни за представляване на интересите на организация“ в № 10 ’2011 и № 11’ 2011 г.

Сега даваме примери за две пълномощни:

• за простия случай, когато едно упълномощено лице изцяло представлява интересите на акционера в ОСА без никакви ограничения (виж пример 15), и
• за по-сложна, когато прехвърлянето на правомощия се извършва само за част от акциите (виж пример 16).

Тези пълномощни се различават малко по начина на поставяне на някои подробности. И в двата текста е разделен на семантични параграфи, което не съответства на обичайните правила на руския език, но ви позволява бързо да намерите ключова информация: кой, на кого и какво е поверил (тази версия на пълномощното регистрацията е все по-често срещана).

Обърнете внимание на детайлите, които се използват за идентифициране на организацията и лицето, които фигурират в пълномощното.

Но законът не изисква подписа на довереника в този документ (без него пълномощното също ще бъде валидно), просто неговото присъствие ще помогне за допълнителна защита срещу измамни действия, т.к. ви позволява да сравните образеца на подписа в пълномощното с чертите, които представителят ще постави върху други документи.

Пълномощно за участие в ОСА – общо дело

Пълномощно за прехвърляне на правомощия по отношение на акции

Съставът на участниците в среща, проведена под формата на съвместно присъствие, се записва чрез попълване на дневника за регистрация на участници (Пример 17). Ако акционерите изпращат бюлетини на дружеството (вместо лично да присъстват на събранието), изглежда препоръчително да се изготви известие за регистрация на получените бюлетини, което отразява датите на тяхното получаване (до последна датавърху отпечатъка на пощенското клеймо). Освен това се съставя протокол за регистрация на участниците в общото събрание на акционерите (Пример 19). Изисквания за формата и съдържанието на изброените тук регистрационни форми не са установени, така че всяко АД е свободно да ги разработи за себе си, следвайки здравия разум (можете да използвате и нашите образци).

Регистрационен регистър на участниците в ОСА (самите акционери, пълномощници и представители)

Отбелязваме само редица сведения, които е препоръчително да бъдат включени в Регистъра на участниците в Общото събрание на акционерите по силата на Наредбата за допълнителни изискваниякъм процедурата за подготовка, свикване и провеждане на общо събрание на акционерите, одобрена със заповед на FFMS на Русия от 02.02.2012 г. № 12-6 / pz-n4:

• в съобщенията за срещата трябва да бъде посочен часът на началото на регистрацията (точка 3.1 от Правилника). Фиксирането на действителния час на началото на регистрацията в дневника ще помогне да се потвърди, че регистрацията е започнала в момента, посочен в известието на OCA. Вижте бележка 1 в дневника от пример 17;
• в съответствие с т. 4.6 от Правилника „регистрацията на лицата, участващи в общото събрание, проведено под формата на събрание, трябва да се извърши на адреса на мястото, където се провежда общото събрание”. Посочването на този адрес в дневника ще служи като допълнително потвърждение за съответствие с тези изисквания. Вижте забележка 2 в пример 17;
• фактът на проверка на документите за самоличност на пристигналите на срещата (т.е. изпълнението на клауза 4.9 от Правилника) допълнително ще потвърди наличието в дневника на попълнена колона, отбелязана с номер 3 в пример 17;
• се открива лична сметка за всяко лице, вписано в регистъра на акционерите - собственик, номинално лице, заложно кредитор или довереник. Той съдържа данни не само за регистрираното лице, но и за вида, количеството, категорията (вида), държавния регистрационен номер на емисията, номиналната стойност на ценните книжа, номера на сертификатите и броя на удостоверените от тях ценни книжа (в случая на документална форма на емисия), тежести на задължения за ценни книжа, ценни книжа и (или) блокиращи сделки, както и сделки с ценни книжа. Процедурата за присвояване на номера на лични сметки се определя от вътрешните документи на организацията, която поддържа регистъра на акционерите. Вижте забележка 4 в пример 17.

Бюлетина

Ако АД има повече от 100 собственици на акции с право на глас, тогава гласуването на годишното събрание на акционерите на дружеството трябва да се извърши с бюлетини за гласуване. Ако броят на акционерите е по-малък, можете да направите без тях, но си струва да се отбележи, че ако в събранието участват повече от 7-10 души, тогава използването на бюлетини, според нас, вече ще се оправдае. Първо, ускорява самия процес на гласуване, и второ, намалява риска от конфронтация между акционерите и обществеността относно действителната им воля, изразена по време на гласуването.

Действащото законодателство (параграф 2, клауза 2, член 60 от Федералния закон "За JSC") предвижда, че ако дружеството има повече от 1000 акционери, тогава бюлетините трябва да им бъдат изпратени предварително. Това обикновено се прави във връзка с разпространението на нотификацията на OCA5.

Ако има по-малко от тях, тогава изискването за задължително изпращане по пощата може да бъде фиксирано в устава на АД. Навременното разпределение на бюлетините в малките общества може да повиши нивото на доверие в ръководните органи, а в големите може значително да опрости преброяването на гласовете. Освен това, параграф 3 на чл. 60 от Федералния закон „За АД“ за тези, които изпращат бюлетини, прави известна снизходителност: акционерите на тези АД ще могат да вземат участие в събранието лично или да изпратят попълнените бюлетини на дружеството за гласуване на задочно (когато при определяне на кворума и сумиране на резултатите от гласуването, гласовете, представени с бюлетини, ще бъдат взети предвид, получени от АД не по-късно от 2 дни преди датата на ОП).

Във всички останали случаи бюлетините се раздават при регистрация на акционерите в ОСА.

• формата на ОСА (заседателно или задочно гласуване);
• дата, място, час на OCA и пощенски адрес, на който могат да бъдат изпратени попълнените бюлетини;
• формулиране на решенията по всеки въпрос (име на всеки кандидат), гласуването по които се извършва с тази бюлетина6;
• опции за гласуване по всяка точка от дневния ред, изразени като „за”, „против” или „въздържал се”. Срещу всяка опция за гласуване трябва да има полета за определяне на броя на подадените гласове за всяка опция за гласуване или може да съдържа указание за броя на гласовете, принадлежащи на лицето, което има право да участва в общото събрание (в пример 18, второто опцията е реализирана);
• ако се гласува кумулативно по даден въпрос, това трябва да бъде специално отбелязано;
• споменете, че бюлетината за гласуване трябва да бъде подписана от акционера (виж бележка 1 в бюлетината от пример 18);
• бюлетинът трябва да обяснява правилата:
  • редовно гласуване - когато в точка от дневния ред трябва да изберете само 1 вариант на отговор: „за“, „против“ или „въздържал се“ (виж точка 2 в пример 18) и
  • кумулативен (ако въпросите, поставени на такова гласуване, са в бюлетината) - използва се за избор на кандидати за позиции. Освен това, броят на кандидатите, между които гласовете се разпределят в кумулативен вот, може да надвишава броя на лицата, които ще бъдат избрани (например Съветът на директорите се състои от 5 души и 9 души кандидатстват за тези места и само тези, които са получили най-много гласове ще получи този колегиален орган) - оценка 3 в пример 18.

Пример 18 показва как се попълва бюлетината при редовно гласуване (т. 1, 2 и 3 от дневния ред) и кумулативно (брой 7).

Процедурни въпроси

• избира председател на събранието;
• секретарят на събранието по правило се назначава от председателстващия, но в устава или друг документ на акционерното дружество може да бъде предвиден различен ред (точка 4.14 от Правилника);
• изберете комисия за преброяване, която може да работи по време на едно заседание или, например, цяла година; функциите на преброителната комисия могат да се изпълняват и от регистратора, който води регистъра на акционерите на това АД; Припомняме, че ако АД има по-малко от 100 акционери, тогава неговите функции могат да се изпълняват от председателя и секретаря на събранието.

Нека се спрем отделно на проблема с отразяването на редица процедурни въпроси в протокола на OCA и бюлетина. Най-често срещаният от тях е изборът на председател и секретар на събранието. Има няколко варианта, но изборът им не е произволен. Зависи от реда, който е посочен в устава му.

Като общо правило изборът на председателя, секретаря на годишното ОСА не може да бъде направен върху него; задължението да председателства ОСА се възлага със закон на председателя на Съвета на директорите, освен ако в Устава не е предвидено друго; и редът за изпълнение на функциите на председателя в негово отсъствие се определя с местния регулаторен акт на АД (например Наредба за Съвета на директорите). По този начин, ако няма специална клауза в Хартата, че председателят трябва да се избира на годишното ОСА, тогава не може да става дума за гласуване на неговата кандидатура. Годишното събрание се ръководи от самия председател или, в негово отсъствие, от лице, изпълняващо функциите му съгласно вътрешните местни актове.

Ситуацията със секретарката преди влизането в сила на наредбата беше доста сложна. Сега обаче това е ясно регламентирано от клауза 4.14 от този документ: „Секретарят на общото събрание се назначава за председател на общото събрание, освен ако в устава или вътрешния документ на дружеството не е установена различна процедура за неговото назначаване (избиране). ръководи дейността на общото събрание."

Ако в Хартата или местен актАО има резерви относно избора на председател и секретар, то този въпрос според нас трябва да бъде включен в дневния ред на събранието и бюлетините за гласуване под № 1. В същото време е необходимо да се разбере, че такива резервите могат да доведат до доста проблемни ситуации, особено по време на корпоративни конфликти. Дружеството може да се окаже в ситуация, при която е невъзможно да се проведе събрание, тъй като акционерите не са постигнали споразумение за кандидатите в рамките на решаване на процедурен въпрос.

Кой изпълнява функциите на преброителната комисия, обикновено също се решава преди заседанието.

Защото въпросът за определяне на кворум на събрание е важен, тогава, за да се потвърди наличието на кворум, комисията за преброяване може да изготви такъв процедурен документ като протокол за резултатите от регистрацията на акционерите на Общото събрание на акционерите ( Пример 19).

Протокол за резултатите от регистрацията на акционерите в общото събрание

Забележка към Пример 19: за да се ускори работата, образецът на протокола може да бъде изготвен предварително, като колоните „регистрирани“ и „общ брой гласове на регистрирани акционери“ остават празни, които след това се попълват на ръка преди подписване Документът.

По правило първата версия на документа се изготвя за представяне на председателя преди началото на ОСА. След това такива документи могат да бъдат подготвени непосредствено преди изслушването на всеки въпрос (регистрацията продължава и изведнъж беше възможно да се спечелят кворум по онези въпроси, за които го нямаше в началото на заседанието). Такъв протокол не е задължителен и често се заменя с нещо като доклади или меморандуми, подписани от председателя на преброителната комисия. Този документ съдържа информация за общия брой акционери и броя на акционерите, регистрирани към момента на започване на ОСА.

Владимир Матулевич, експерт на списание "Правен справочник на ръководителя"

Правилникът ясно гласи, че общото събрание може да бъде открито, ако има кворум поне по един въпрос от дневния ред (точка 4.10). Същевременно желаещите да вземат участие в събранието имат възможност да се регистрират след обсъждане на последната точка от дневния ред (за която има кворум), но преди началото на гласуването.

Ако до началото на заседанието няма кворум по някоя от точките от дневния ред, е възможно откриването да се отложи, но за максимум 2 часа. Конкретният срок може да бъде предписан в устава или вътрешния документ на АД, който регламентира дейността на ОП. Ако това не бъде направено, отварянето може да бъде отложено само за 1 час. Освен това няма да е възможно да се направи това за неопределено време: прехвърлянето е възможно само веднъж.

За да се избегнат корпоративни спорове и да се постигне пълна обективност на гласуването, клауза 4.20 от Правилника съдържа пълен списъквидове акции, собствеността на които не засяга кворума.

Правилникът се отнася до окончателните документи на общото събрание:

• протокол от общото събрание;
• протокол за резултатите от гласуването;
• доклад за резултатите от гласуването (ако приетите решения и резултатите от гласуването не са оповестени по време на заседанието);
• документи, приети или одобрени с решения на общото събрание.

FFMS в заповед № 12-6 / pz-n очертава подробно изискванията за всеки документ. И така, в протоколите е достатъчно да се възпроизведат основните положения на изказванията. В същото време, в сравнение с предишните правила, списъкът с информация, която трябва да бъде в протокола, се разшири.

През последните години държавата в корпоративните отношения активно подкрепя страната на акционерите като първоначално по-неизгодно положение в сравнение с "върха" на акционерното дружество. Показателен пример е появата в Кодекса за административните нарушения на Руската федерация на член 15.23.1, който установява отговорност, включително за нарушаване на процедурата за подготовка и провеждане на общи събрания на акционерите. Тази статия предвижда значителни глоби, редът на числата е следният - от 2 000 до 700 000 рубли. (и, като опция, дисквалификация). Арбитражната практика показва, че тази статия е "търсена" сред съдилищата и Федералната служба за финансови пазари на Русия. Така че има смисъл да се запознаете с него.

Протокол и отчет за резултатите от гласуването

Протоколът от общото събрание на акционерите се съставя не по-късно от 3 работни дни след приключване на общото събрание на акционерите в 2 екземпляра. И двата екземпляра се подписват от председателя на ОСА и секретаря на ОСА. Протоколът от общото събрание показва (клауза 4.29 от Правилника):

• пълно фирмено наименование и местонахождение на АД;
• вид на общото събрание (годишно или извънредно);
• формата на провеждането му (заседание или задочно гласуване);
• датата на съставяне на списъка на лицата, които имат право да участват в ОСА;
• дата на OCA;
• място на събранието, проведено под формата на събрание (адрес, на който се е провеждало събранието);
• дневен ред на ОСА;
• начален и краен час на регистрацията на лицата, имащи право да участват в ОСА, проведена под формата на събрание;
• начален и закрит час на ОСА, проведени под формата на събрание; а ако взетите от общото събрание решения и резултатите от гласуването по тях са били обявени на събранието, то и времето, в което е започнало преброяването на гласовете;
• пощенския адрес (адреси), на който са изпратени попълнените бюлетини за гласуване при провеждане на ОСА под формата на заседание (ако гласуването по въпросите, включени в дневния ред на ОСА, може да се осъществи чрез задочно гласуване);
• броят на гласовете на лицата, включени в списъка на имащите право да участват в общото събрание по всяка точка от дневния ред на общото събрание;
• броят на гласовете за акции с право на глас на дружеството по всяка точка от дневния ред;
• броят на гласовете на лицата, взели участие в общото събрание, като се посочи наличието на кворум (поотделно за всяка точка от дневния ред);
• броят на подадените гласове за всеки от вариантите за гласуване („за“, „против“ и „въздържал се“) за всяка точка от дневния ред, за която е имало кворум;
• формулиране на решенията, приети от общото събрание по всяка точка от дневния ред;
• основните положения на изказванията и имената на ораторите по всеки въпрос от дневния ред, ако ОСА е било под формата на заседание;
• председател (президиум) и секретар на ОСА;
• дата на съставяне на протокола на ОСА.

Както можете да видите, съдържанието на протокола като един от основните корпоративни документи се определя достатъчно подробно от действащото законодателство. В същото време формата на представяне на информация не се регулира от нищо, поради което е съставена по различни начини:

1. Някои АД публикуват материали "по въпроси", тоест дават описание последователно:
   • точка от дневния ред;
   • изказвания по този въпрос;
   • решение и резултати от гласуването по този въпрос.
2. Други AO дават материал в логически блокове:
   • дневен ред;
   • изказвания по всяка точка от дневния ред;
   • решения и резултати от гласуването по всички въпроси.

Юристите следят по-внимателно прилагането на задължителните изисквания на действащото корпоративно законодателство към съдържанието на протокола на OCA, отколкото правилата за съставяне на протокола, които се разработиха у нас в съветския период и сега имат препоръчителен характер. Затова мнозина отиват по втория път. Той е особено обичан в големите акционерни дружества, откога Голям бройТя позволява на говорителите и акционерите с право на глас да съставят протоколи в два независими блока, разделени по време:

• речите се записват директно след резултатите от срещата според стено- или аудиограми на изказванията. В същото време можете да работите отделно по всяка точка от дневния ред, т.е. може да работи върху документа едновременно голям бройспециалисти;
• а преброяването на гласовете се добавя към протокола малко по-късно - след преброяването на бюлетините.

Представяме образец от протокола от общото събрание на акционерите в Пример 20, съставен по първата схема - по-позната на аудиторията на нашето списание. Трябва да се отбележи, че в този случай е рационално да се използват отделни бюлетини за гласуване, когато всеки въпрос се гласува със собствена бюлетина. Това значително ще ускори преброяването на гласовете, а в АД с малък брой акционери дори ще направи възможно обявяването на резултатите от гласуването по даден въпрос по време на самото събрание.

Протоколът от общото събрание трябва да бъде придружен от протокол за резултатите от гласуването на общото събрание и документи, приети или одобрени с решенията на това ОСА.

Комисията за преброяване въз основа на резултатите от гласуването съставя протокол, подписан от всички членове на комисията за преброяване (Пример 21). Той трябва да бъде съставен не по-късно от 3 работни дни след приключването на OCA. Решенията, приети от общото събрание на акционерите, както и резултатите от гласуването:

• се обявяват на самото събрание (по време на което се гласува) или
• се съобщават по същия ред, по който акционерите са били уведомени за общото събрание (изпращане на писма или публикуване в медиите) не по-късно от 10 дни след съставяне на протокола за резултатите от гласуването под формата на протокол за резултатите от гласуването. (Пример 22).

Освен това ще обясним: протоколът за резултатите от гласуването винаги се съставя (това следва от клауза 4 на член 63 от Федералния закон „За JSC“ и допълнително пояснение в клауза 4.28 от Правилника). А в случай, че взетите решения от Общото събрание на акционерите и резултатите от гласуването не са оповестени по време на събранието, на което е проведено гласуването, се съставя и протокол за резултатите от гласуването. Има и известна разлика в детайлите на документите: най-сериозната разлика е, че протоколът се подписва от членовете на преброителната комисия, а протоколът се подписва от председателя и секретаря на ОП.

След съставяне и подписване на протокола за резултатите от гласуването бюлетините за гласуване се запечатват от преброителната комисия и се депозират в архива на дружеството за съхранение. Едно време Федералната комисия за пазара на ценни книжа определи срока на съхранение на бюлетините: „до прекратяване на дейността на акционерното дружество“ 7.

Прочетете за съхранението на документи на общото събрание на акционерите на уебсайта "Как да съхраняваме документи, свързани с провеждането на общото събрание на акционерите?"

Годишното общо събрание на акционерите не може да бъде "отсъствено", то винаги се провежда под формата на лично събрание. Дори ако всички акционери са изпратили попълнени бюлетини и не са се явили лично, от формална гледна точка, това все пак е среща лице в лице с пакета от документи, за който говорим в тази статия.

Също така, обърнете внимание на номерацията и датите на протоколите: датата е задължителна променлива за идентификация и номерът може да не е там.

Прочетете за шевовете на уебсайта "Как правилно да подредите зашиването на многостранични документи?"

Протоколите от годишните общи събрания на акционерите изобщо не трябва да се номерират. Ако се проведе второ заседание в рамките на една календарна година, тогава протоколът му веднага се присвоява № 2, а първият протокол (от годишното събрание) остава без номер. Такава подробност на протокола като датата отразява датата на срещата, а не датата на подписване на протокола (обръщаме вашето внимание на това, тъй като тези събития често се провеждат повече от един ден). В същото време е необходимо да се следи за правилната формулировка в дневния ред, който отразява годината (например протоколът от годишното събрание през 2013 г. ще включва „Одобряване на годишния отчет на Дружеството за 2012 г.“).

Що се отнася до протоколите на преброителната комисия, те са номерирани в рамките на работата на преброителната комисия в определен състав. Обикновено те предпочитат да създадат / формират комисия за преброяване в един състав за една среща, след това например:

• под № 1 ще има протокол за резултатите от регистрацията на акционерите,
• под № 2 - междинен протокол за резултатите от гласуването и
• под № 3 - протокол за резултатите от гласуването.

Ако комисията за преброяване е сформирана да работи на няколко заседания, например в рамките на една година, тогава на второто заседание протоколът на тази комисия за преброяване на резултатите от регистрацията на участниците вече ще бъде № 4, а следващият за резултатите на гласуване на събранието - No 5 и др.

Протокол от общото събрание на акционерите

Бележка към Пример 20: Решенията, взети на срещата, са от директивно естество и са съответно формулирани. Обърнете внимание на тяхната номерация: първото число повтаря номера на въпроса в дневния ред, а второто номерира взетите решения по този въпрос. В края на краищата може да има повече от един от тях, например под № 9 в дневния ред има утвърждаване на определен местен нормативен акт, но акционерите, освен неговото одобрение, могат да решат да инструктират конкретни изпълнители да разработете друг документ до определена дата. При такава ситуация вече ще има 2 решения по един въпрос в дневния ред с номера 9.1 и 9.2.

До 30 юни акционерните дружества са длъжни да проведат годишно общо събрание на акционерите, което е най-висшият орган на управление на АД. По него решават съсобствениците на бизнеса ключови въпросисвързани с дейността на дружеството: реорганизация и ликвидация на дружеството, изменения и допълнения в устава, избор на съвет на директорите и предсрочно прекратяване на правомощията му, увеличаване и намаляване Уставният капитал, изплащане на дивиденти и др.

Изискването годишното общо събрание на акционерите (наричано по-долу събрание) да се проведе не по-рано от два месеца и не по-късно от шест месеца след края на финансовата година е установено в ал. 1 на чл. 47 от Федералния закон от 26 декември 1995 г. № 208-FZ "За акционерните дружества" (по-нататък - Законът за акционерните дружества).

Като се вземат предвид разпоредбите на Федерален закон № 99-FZ от 05.05.2014 г. за разширяване на правомощията на колегиалния изпълнителен орган, относно възможността за въвеждане на двама директори в компанията наведнъж и др. ново изданиечрез включване на нови разпоредби по преценка на собствениците на бизнес.

Кой инициира свикването на събранието

Годишното общо събрание на акционерите се свиква по инициатива на съвета на директорите на дружеството, ръководителя на дружеството или други лица, включително самите акционери, които притежават общо най-малко 2% от акциите с право на глас в уставния капитал. на компанията.

Ако дружеството е избегнало свикане на събрание, акционер, който притежава пакет акции в посочения брой, има право да предяви съответен иск до съда (Решение на АС на Западносибирски окръг от 23.03.2016 г. A27-19348 / 2015 г.). В същото време дори действията, предприети доброволно от дружеството за подготовка на събранието след подаване на иск в съда, не изключват възможността за неговото удовлетворяване (Решение на АС Централен районот 10.08.2016 г. No F10-2119 / 2016 г.).

Изключение прави случаят, когато събранието действително се е състояло и са били разгледани всички въпроси, включени в дневния ред, включително и поисканите от ищеца. При такава ситуация удовлетворяването на иска води до неосъществимост на съдебното решение, тъй като всъщност правата на ищеца са възстановени (Решение на АС на Далекоизточния окръг от 28 декември 2015 г. № F03-5240 / 2015 г. ).

Процедура на срещата: регистратори и нотариуси

Събранието се провежда или от регистратора, който поддържа регистъра на акционерите на дружеството, или от нотариус, който работи в нотариалния район по местонахождение на дружеството.

За нотариусите подобна операция е сравнително нова, все още не е разработена в детайли, тъй като стандартните правила за извършване на нотариално действие са утвърдени съвсем наскоро (Насоки за нотариално удостоверяване на приемане на решение от общо събрание на участници в търговско дружество и съставът на участниците в дружеството, които присъстваха при приемането му, одобрен от Федералната нотариална камара) RF 1).

Предимството на работата с професионален регистратор, освен че той вече е развил практиката за провеждане на корпоративни срещи, е сключването на отделно споразумение за провеждане на среща на конкретна дата. Това премахва риска от прекъсване на събранието и привличане на отговорност на АД, тъй като то ще има право да компенсира загубите си за сметка на регистратора, ако събранието бъде прекъснато по негова вина. След като сключи споразумение с регистратора, компанията може, както обикновено, да извършва работа по организиране и подготовка корпоративно събитиебез страх от негативни последици.

Нотариусите, когато извършват нотариално действие за удостоверяване на приемането на решение от събранието и състава на акционерите, присъстващи при приемането му, не сключват договори с дружеството. Съответно те също не поемат задължения да присъстват на срещата на определена дата и не носят отговорност. Нотариусът може да се съгласи да проведе среща и след това да откаже да участва в последния момент поради промяна на обстоятелствата.

Не е известна и крайната цена на всички нотариални услуги, която може да се промени по време на събитието.

С регистратора може да се установи фиксирана такса за набор от услуги в споразумение и той вече няма да може да я променя нагоре без съгласието на акционерното дружество (членове 309, 310 и 450 от Гражданския кодекс на Руската федерация). На регистратора може да бъде възложено задължение в договора да извърши всички действия, необходими за организиране на срещата, или само част от тях с цел спестяване на пари. Например, акционерно дружество може самостоятелно да изпраща съобщения за провеждане на събрание, както и доклад за резултатите от гласуването, който трябва да бъде изпратен до всички акционери (клауза 4 от член 62 от Закона за акционерното общество). компании).

При съгласуване с регистратора на датата на срещата, АД трябва първо да се запознае с приетите от регистратора цени за тази услуга, като вземе предвид нарастващите коефициенти във връзка с множеството поръчки, идващи от различни емитенти. Ако е възможно, по-добре е да не отлагате срещата до последния момент и да се консултирате най-много с регистратора оптимално времеда го проведе.

За да проведе събрание, АД трябва да разпореди от регистратора списък на лицата, които имат право да участват в събранието на акционерите, както и да изпрати писмо до всички акционери относно датата, часа и мястото на събранието, относно въпроси, включени в дневен ред. Този списък се съставя не повече от 50 дни преди датата на събранието, като съобщението се изпраща до акционерите с препоръчана поща не по-рано от 20 дни преди датата на събранието (чл. 51-52 от Закона за АД) .

Списъкът на лицата, които имат право да участват в събранието, се съставя от регистратора въз основа на данните, съдържащи се в системата за водене на регистъра на акционерите. Дружеството с регистратора носи солидарна отговорност за поддържането и воденето на регистъра на акционерите, но в рамките на събранието на акционерите се ръководи от списъка, който регистраторът изготвя за него при поискване. Ето защо, ако някой от акционерите не присъства на събранието поради липса на информация за него във въпросния списък, той следва да отправи претенциите си към регистратора.

Компанията не може да носи административна отговорност за нарушаване на процедурата за провеждане на събрание (член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация), тъй като не е негова вина за неправилното изпълнение на задълженията му от страна на регистратора. Освен това самите акционери носят риска да не получават уведомления по местоживеене, ако регистърът на акционерите не съдържа актуална информация (Решение на АС Севернокавказки окръгот 23.11.2016 г. по дело No А53-905 / 2016 г.).

Преди да поръчате списък на лицата, които имат право да участват в срещата, няма да е излишно да разгледате условията на споразумението с регистратора за съхранение и поддържане на регистъра. Възможно е за годишното общо събрание да се предвидят отстъпки за изготвянето на този списък или по принцип да се предоставя безплатно. Например споразумение с регистратор може да съдържа условие, че списъкът по време на срока на споразумението може да бъде предоставен веднъж безплатно.

Съобщение за среща

В съобщението за събранието е необходимо да се посочи датата, часа и мястото на провеждането му, датата на съставяне на списъка на лицата, имащи право да участват в него, дневния ред, както и реда за запознаване с материалите за срещата. При провеждане на събрание акционерите ще трябва да разгледат всички въпроси от дневния ред и да ги гласуват, като нямат право да разглеждат въпроси, които не са включени в дневния ред (резолюция на Федералната антимонополна служба Уралски окръгот 17.01.2012 г. No F09-8843 / 11).

При определяне на мястото на събранието АД трябва да се ръководи от информацията от устава си. Ако уставът на мястото за провеждане на събранието не е определен, събранието трябва да се проведе на мястото на акционерното дружество, посочено в Единния държавен регистър на юридическите лица, в съответствие с точка 2.9 от Наредбата за допълнителните изисквания за ред за подготовка, свикване и провеждане на общо събрание на акционерите, утвърден. със заповед на FFMS на Русия от 02.02.2012 г. № 12-6 / pz-n (по-нататък - Наредба № 12-6 / pz-n).

Съобщението за събранието се изпраща до всички акционери с препоръчана поща със списък с прикачени файлове или може да се публикува в печатно изданиеили публикувани на уебсайта на дружеството в Интернет, ако такава възможност е предвидена в устава. Когато публикувате съобщение в печатна публикация, е необходимо да се има предвид, че такава публикация трябва да бъде публично достъпна в съответната област, така че акционерите да имат достъп до нея (резолюция на ФАС на Източносибирски окръг от 09/04/ 2013 г. по дело No А19-13535 / 2012 г.).

Мястото на събранието трябва да бъде ясно посочено в съобщението, така че акционерите да нямат затруднения при пристигането си на мястото. Простото посочване на адреса на сградата без посочване на номера на помещението, в което ще се проведе събранието на акционерите, е нарушение (Решение на АС на Волго-Вятска област от 17 декември 2014 г. № F01-5146 / 2014 г.) .

Ако някой от акционерите прецени, че неговите права и законни интереси са нарушени от дружеството и не е получил уведомление за събранието, АД ще трябва да представи опис на инвестицията, от съдържанието на който следва кое писмо и с какво съдържание е изпратено до определен акционер. При такава ситуация твърдението на акционера, например, че е получил празно писмо или пощенска картичка вместо съобщение за събранието, ще бъде неоснователно и съдът ще го отхвърли като противоречащо на материалите по делото (решение на ФАС Запад Сибирски окръг от 26 април 2013 г. по дело № A75 -1719/2012).

В такава ситуация всеки разумен акционер, получил празно писмо, задължително трябва да се обърне към АД за съответни обяснения, за да провери дали е допусната грешка или умишлено нарушаване на корпоративните му права, за да вземе навременни мерки.

Когато публикувате съобщение за провеждане на събрание на уебсайта на АД, е необходимо да се вземе предвид такъв важен момент като възрастта на акционерите. Ако това са предимно възрастни хора, използването на такъв метод за уведомяване като публикуване на информация в сайта може да бъде затруднено за тях, което трябва да се вземе предвид от обществото поради принципите на съвестност и рационалност (чл. 1 от Гражданския кодекс). Кодекс на Руската федерация). Ето защо е по-добре да използвате сайта като допълнителен начинзабележки, а не като основния.

Разкрития и дневен ред

Информацията, която трябва да бъде разкрита на акционерите (чл. 52 от Закона за АД), включва финансовите отчети на дружеството, информация за членовете на Ревизионната комисия и кандидатите за съвет на директорите, включително пълно име, дата на раждане, информация за образование, работа опит, годишен отчет за дейността на фирмите и други необходими документи и информация. В дневния ред са включени основните въпроси, предвидени в ал.1 на чл. 47 от Закона за АД (одобряване на финансови отчети, избор на съвет на директорите и др.), както и други въпроси, включени в него от лицето, което свиква събранието (например относно одобряването на големи сделки или свързани с партийни сделки).

Годишният отчет на компанията се одобрява под всякаква форма и включва следната информация: позиция на компанията в съответния отрасъл или индустрии, основните финансови и икономически показатели за дейността му, приоритетни области на дейността му, перспективи, описание на основните рискови фактори свързани с дейността му, списък на големи сделки и сделки със свързани лица, информация за членове на съвета на директорите, за ръководителя на дружеството, друга информация.

Отговорност на АД

Тези процедури са задължителни при провеждане на събрание. При неизпълнение АД може да бъде привлечено към административна отговорност по ч. 2 на чл. 15.23.1 Административен кодекс на Руската федерация под формата на глоба в размер от 500 000 до 700 000 рубли. AO ще може да намали глобата под долната граница само ако в съдебна процедураще се докаже, че са налице основателни причини за намаляването му въз основа на преценка за характера и последиците от извършеното нарушение, степента на вина на обществото, финансовото му състояние, както и други обстоятелства, които са от съществено значение за индивидуализацията на административна отговорност (части 2.2 и 2.3 от член 4.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация, Решение на Конституционния съд на Руската федерация от 25 февруари 2014 г. № 4-P).

При липса на такива основания размерът на глобата е по-нисък долна границане подлежи на намаляване (Решение на ТЗ на Московския окръг от 05.02.2015 № F05-14587 / 2014).

Ако АД е извършило нарушение и срещу него е образувано дело за административно нарушение, следва да се използва целия арсенал от правни средства за освобождаване от отговорност, като: изтичане на давността за привличане на отговорност (три години от датата на извършване в съответствие с част 1, 4.5 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация), нарушение на производството, доказателство за липсата на събитие на нарушение, неговата незначителност и незначителност. Например, изпращане на съобщение за провеждане на среща не 20 дни предварително, а 19 (решение на ФАС на Волго-Вятска област от 31.05.2013 г. по дело № A79-11124 / 2012 г.) и др.

АД, ако има основания, трябва да се позовава на своята невиновност за извършване на административно нарушение, както и на факта, че е предприело всички разумни и зависими мерки за спазване на нормите на действащото законодателство на Руската федерация.

Пример 1

Заключавайки, че в действията на АД няма нарушение на реда за провеждане на събранието, съдът изхожда от това, че за провеждането му АД не може да получи от регистратора списък на лицата, които имат право да участват в събранието, т.к. регулаторът издаде заповед до регистратора, с която забрани предоставянето на информация от регистъра на всяко лице, с изключение на регулаторните, съдебните, следствените и други държавни органи.

Акционерното дружество беше принудено да проведе годишно общо събрание на акционерите без списък, изготвен от регистратора, тъй като ако събранието не се проведе, настъпиха негативни последици както за дружеството, така и за неговите акционери. АД се ръководеше от най-новата налична информация за състава на акционерите, до които са изпратени съобщенията.

(Решение на Федералната антимонополна служба на Московския окръг от 20.06.2014 № F05-5991 / 2014).

Както се вижда от горния пример, при наличие на трудности и пречки при провеждането на среща, АО трябва във всеки случай да направи всичко възможно в настоящата ситуация, а не да остане бездейства.

Ако неспазването на изискванията за провеждане на събрание доведе до налагане на глоба на АД, собствениците на дружеството имат право да се обърнат към съда в негов интерес с иск срещу директора за обезщетение в размер на платената глоба, ако нарушението е свързано с негови незаконни действия (бездействие). Тази възможност следва от чл. 15 от Гражданския кодекс на Руската федерация и чл. 71 от Закона за АД. Ако директорът не е виновен за нарушаване на процедурата за провеждане на събрание на акционерите и някой от служителите на дружеството носи отговорност за това, собствениците могат да разпоредят на директора да го привлече към дисциплинарна и материална отговорност с лишаване от бонуси, за да компенсира имуществените му загуби (членове 192, 193 и 238 от Кодекса на труда на Руската федерация).

Директорът на дружеството, при иск срещу него за обезщетение под формата на размера на административната глоба, платена от АД, трябва да докаже липсата на неговата вина за инцидента, както и липсата на пряк причинно-следствена връзка между поведението му и неблагоприятните имуществени последици, настъпили за дружеството (член 65 от Арбитражния процесуален кодекс на Руската федерация).

Пример 2

Директорът не може да носи отговорност за загуби под формата на глоба, ако се докаже, че АД не разполага със средства и друго имущество, при наличието на което би било възможно да плати за събранието, както и в случай, когато на директора не е изплатено трудово възнаграждение и той легитимно е на основание чл. 142 от Кодекса на труда на Руската федерация спира изпълнението на трудовите му задължения за целия период до изплащане на забавената сума.

(Решение на Федералната антимонополна служба на Източносибирския окръг от 15.12.2011 г. по дело № A19-5972 / 2011 г.).

Форма на срещата

В повечето случаи събранието се провежда под формата на съвместно присъствие и гласуване по всички въпроси от дневния ред, за което акционерите се уведомяват предварително чрез изпращане на информационно съобщение с посочване на датата, часа и мястото на събранието, дневния ред, както и реда за разглеждане на документите и информацията, които се представят преди заседанието.

Ако акционерите преди датата на събранието желаят да се запознаят с предложените материали, те имат право да го направят, като пристигнат на адреса, посочен в полученото уведомление за събранието. В същото време, освен паспорт или друг документ за самоличност, акционерът не трябва да носи нищо със себе си. Не е необходимо да се взема извлечение от регистъра на акционерите, потвърждаващо статута му, като се има предвид, че към момента на представяне на документите и информацията на акционерите, АД вече ще има списък на лицата, които имат право да участват в събранието.

Не е желателно да се настоява за задължително представяне на извлечение от регистъра на акционерите, предвид наличието на списък, тъй като е възможно акционер да се оплаче до Службата за финансови пазари на Централната банка на Руската федерация за иницииране на дело по чл.2 на чл. 15.23.1 Административен кодекс на Руската федерация.

До определения час акционерите трябва да пристигнат, за да преминат процедурата по регистрация за участие в събранието, където членовете на преброителната комисия, назначена от регистратора на АД, проверяват документите за самоличност на акционерите с данните, съдържащи се в списъка на лица, които имат право да участват в събранието. Закъснелите акционери имат право да се регистрират до закриване на събранието, до приключване на гласуването по всички точки от дневния ред (т. 4.9, 4.10 от Наредбата за допълнителните изисквания към процедурата за подготовка, свикване и провеждане на общо събрание на акционерите, ут. със заповед на Федералната служба за финансови пазари на Русия от 02.02.2012 г. № 12-6 / pz-n, по-долу - Заповед № 12-6 / pz-n).

Въпреки факта, че процедурата по регистрация на акционерите за допускане до участие в събранието се провежда от членовете на комисията за преброяване на регистратора и те също така попълват регистрационния дневник, няма да е излишно да проверите правилността на попълването му и преброяване на броя на регистрираните лица и общия обем на техните гласове за определяне на кворума преди началото на събранието, което за участие в събранието трябва да бъде повече от половината от общия брой на всички гласове (клауза 1 на чл. 59 от Закона за АД).

Тази необходимост се дължи на факта, че на практика, за съжаление, често се наблюдават случаи на нарушаване от страна на преброителната комисия на регистратора на процедурата по вписване на акционерите за участие в събрание и неправилно определяне на кворума, което е съществено нарушение и основание за отмяна на решения, взети на такова заседание.

Пример 3

Признавайки за недействителни решенията на общото събрание на акционерите, съдът изхожда от следното. Преписката по делото съдържа протокола на преброителната комисия за резултатите от гласуването на заседанието. Според този документкъм момента на откриване на събранието в него взеха участие петима акционери, което възлиза на 33,05% от гласовете от общия брой акционери. Но от този протокол не ставаше ясно кой конкретен акционер присъства и е дал съставителния брой гласове. По делото не е представен регистърът на акционерите или друг документ, удостоверяващ личния състав на пристигналите за участие в събранието акционери. При липса на данни за регистрация не беше възможно да се направи извод за наличие или липса на кворум на общото събрание.

(Решение на Федералната антимонополна служба на Волго-Вятския окръг от 24.04.2013 г. по дело № A43-18485 / 2012 г.).

Гласуването на събранието става чрез попълване на бюлетини, които се раздават на всички присъстващи на събранието акционери с разяснение за реда за попълването им. Използването на бюлетини за гласуване е задължително, ако броят на акционерите надвишава 100 души или ако събранието се провежда под формата на неприсъствено гласуване. В последния случай бюлетината за гласуване се изпраща с препоръчана поща най-малко 20 дни преди датата на събранието на всеки акционер, посочен в списъка на лицата, които имат право да участват в събранието.

Тази процедура е задължителен етап от срещата. В противен случай дружеството рискува да бъде заведено срещу него иск за обезсилване на решението на събранието поради ненавременно предоставяне на бюлетини за гласуване.

По-вероятно е съдът да отхвърли такъв иск, ако установи, че гласуването на този акционер не е могло да повлияе на резултатите от гласуването, извършените нарушения не са съществени и решението не е причинило загуби на акционера в съответствие с ал. 7 на чл. . 49 от Закона за акционерните дружества (параграф 2, клауза 24 от Резолюцията на Пленума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 18 ноември 2003 г. № 19 „За някои въпроси на прилагането на Федералния закон“ за Акционерни дружества“). За това обаче тези обстоятелства трябва да присъстват в съвкупност (Определение на въоръжените сили на РФ от 10.04.2015 № 47-PEC15), така че е по-добре да не рискувате.

Трябва също да се има предвид, че бюлетинът трябва да съдържа същите въпроси, както в съобщението за събранието под формата на дневен ред. Тъй като акционерите са поканени да участват в събранието с определен дневен ред, те очакват да го гласуват, да се запознаят с определен набор от документи за участие в събранието. Ако директно на събранието се появят нови въпроси, които първоначално не са били обсъждани, акционерите имат право да поискат да им бъдат предоставени Допълнителна информацияи документи за вземане на информирано решение.

В съответствие с параграф 10 на чл. 49 от Закона за АД решенията на събранието, приети по въпроси, които не са включени в дневния ред (освен в случаите, когато в събранието са участвали всички акционери), или в нарушение на компетентността на събранието, при липса на кворум за неговото притежаване или без мнозинство от гласовете, необходими за вземане на решение, акционерите нямат действие независимо от обжалването им в съда. Следователно решение по въпрос, който не е включен в дневния ред на събранието, може да се приеме и потвърди само при условие, че събранието има необходимия кворум - повече от половината от всички акции в обращение по чл. 58 от Закона за АД. В противен случай такова решение е невалидно (Решение на СО на Московския окръг от 07.04.2015 № F05-2872 / 2015).

След изказването на председателя на събранието за резултатите от завършената финансова година, успехите и постиженията на компанията, проблемите и предизвикателствата, промените в конкурентната среда, пред които е изправена, определяйки основните насоки за по-нататъшна работа, акционерите задават уточняващи въпроси, изразете възможни претенции и благодарности за изминалата година. След това започват да гласуват по всички точки от дневния ред.

За улеснение и минимизиране на конфликтните ситуации по време на събрание, акционерите, желаещи да изразят своите оплаквания относно дейността на дружеството, качеството на управлението и други въпроси, могат да бъдат посъветвани да се свържат с тях в края на събранието, за да не удължават продължителността на събранието. Това ще позволи не само своевременно закриване на събранието, но и да се сведе до минимум рискът от включване на други акционери в конфликта, както и да се скрият възможни противоречия от регистратора, който изпълнява функциите на комисията за преброяване на събранието.

Въпреки цялата очевидност, че гласуването става чрез попълване на бюлетини, няма да е излишно да отбележим, че Законът за АД не предвижда други методи на гласуване. По-специално, не можете да гласувате на общо събрание с вдигане на ръце, като се брои общият брой акции, притежавани от акционерите. В такава ситуация е невъзможно да се определи кворума и броя на акциите с право на глас при вземане на решения по точки от дневния ред (Решение на Федералната антимонополна служба на Уралския окръг от 30.05.2007 г. № Ф09-4071 / 07-С4 ), което води до недействителност на решенията, взети след събранието на акционерите.

Както показва практиката, много акционери понякога проявяват просто чудеса на изобретателността, като сами създават конфликтни ситуации на измислени причини.

Пример 4

Акционерът е отказал да участва в събранието без присъствието на придружаващата го охрана. Съдът обаче посочи, че недопускането на такива лица не може да се счита за нарушение на правата на акционер. Законът за акционерните дружества предвижда участие в събранията на акционерите пряко или техни упълномощени представители. Акционерът не доказа, че е получавал заплахи относно участие в събранието.

(Решение на Федералната антимонополна служба на Волго-Вятския окръг от 15.11.2010 г. по дело № A82-2168 / 2008 г.).

Акционерите трябва допълнително да обяснят, че в бюлетината трябва да бъде оставена само една опция за гласуване, а самият документ трябва да бъде подписан с посочване на датата на събранието. В противен случай бюлетината ще бъде анулирана (Резолюция на Федералната антимонополна служба на Далекоизточния окръг от 30 април 2013 г. № F03-1309 / 2013 г.) и гласовете по нея няма да бъдат преброени, освен ако нарушенията не засягат всички въпроси на дневен ред. В такава ситуация бюлетината ще се счита за валидна по отношение на онези въпроси, за които вариантът за гласуване е избран правилно, при условие че документът бъде подписан (чл. 61 от Закона за АД).

Важно!

Не се изключва изцяло или частично невалидна бюлетина при изчисляване на общия брой гласове за определяне на кворум (т. 4.23 от Заповед № 12-6 / пз-н).

При попълване на бюлетината акционер може да постави подписа си не само в долната част на документа, където е предвидена съответна колона за него, но и под или до всяка опция за гласуване за всеки или по отношение на няколко въпроса, които има избрани. Ако например по въпроса за одобряване на годишния отчет на АД акционер е гласувал за, заличаване на всички други опции и поставяне на подпис под избраната опция, той не е длъжен да го поставя под другите опции, които е зачеркнал , тъй като законът не съдържа такова изискване (решение на Федералната антимонополна служба на Западносибирския окръг от 12.07.2012 г. по дело № A45-16998 / 2011 г.).

Колоните „за“, „против“ и „въздържал се“ не трябва да се поставят в бюлетината за гласуване по въпроси, свързани с избора на членове на съвета на директорите на дружеството, тъй като гласуването по тях е кумулативно: общият брой гласове на един акционер се умножава по общия брой на членовете на съвета на директорите и след това се разпределят между тях или се дават на едно лице по преценка на акционера. При кумулативно гласуване волята на акционера трябва да бъде изразена в разпределението на общия брой принадлежащи му гласове между всички кандидати или един от тях. Броят на акциите, които са гласували срещу кандидат за член на съвета на директорите или срещу всички кандидати, не се взема предвид при преброяването на гласовете.

При кумулативно гласуване акционерът може да постави гласовете си до избраните кандидати, поради което липсата на колони „за”, „против” и „въздържал се” в бюлетината не е нарушение на чл. 60 от Закона за АД, който определя изискванията за бюлетина (Резолюция на Федералната антимонополна служба на Севернокавказкия окръг от 14 февруари 2006 г. № F08-6310 / 2005 г.). Попълването на бюлетината за гласуване в ситуация, при която акциите са били отчуждени след съставяне на списък на лицата, които имат право да участват в събранието, се отличава с определена специфика. В този случай новият акционер не е посочен в този списък, той гласува чрез пълномощник на предишния акционер или го моли да гласува съгласно неговите указания.

Ако акциите се отчуждат на няколко лица едновременно, бившият акционер гласува с определени пакети акции в съответствие с инструкциите на всяко от тях. За целта в бюлетината за гласуване той поставя необходимите бележки по всеки въпрос от дневния ред в съответните колони: ако инструкциите на новите акционери по някои въпроси съвпадат, бившият акционер избира само една опция за гласуване, ако не, избира различни опциикато се посочва броят на подадените гласове за такива опции. Допуска се и в такъв случай да се използват няколко бюлетини, подписани от едно и също лице, докато по общо правило, ако акционер попълни няколко бюлетини с различни опциигласуване, всички бюлетини ще се считат за невалидни (клаузи 2.16, 2.19, 4.21 от заповед № 12-6 / пз-н).

Тези акционери, които по някаква причина не са могли да присъстват лично на събранието или не са могли да изпратят свои представители, имат право да напишат изявление за това до АД и да изпратят попълнената бюлетина. Факт е, че на основание разпоредбите на ал.3 на чл. 60 от Закона за АД, при провеждане на събрание лицата, включени в списъка на лицата, които имат право да участват в събранието (техните представители), имат право да участват пряко в такова събрание или да изпратят попълнени бюлетини на АД.

При определяне на кворума и сумиране на резултатите от гласуването се вземат предвид гласовете, представени от бюлетините за гласуване, получени от АД не по-късно от два дни преди датата на събранието. Следователно акционерът не трябва да се притеснява дали гласовете му ще бъдат взети предвид при сумирането на резултатите (Решение на ФАС на Уралски окръг от 28 юли 2014 г. № F09-3475 / 14). Трябва да се има предвид, че попълнените от акционерите бюлетини за гласуване подлежат на съхранение до прекратяване на АД ( Информационна пощаФедерална комисия за пазара на ценни книжа на Русия от 28 ноември 2000 г. № IK-07/6364 "За времето за съхранение на бюлетини за гласуване на общи събрания на акционерите на акционерни дружества").

В срок до три работни дни след заседанието АД е длъжно да състави протокол в два екземпляра, който се подписва от председателя и секретаря на събранието. В този протокол се посочва датата, часът и мястото на заседанието, дневният ред и резултатите от гласуването по всички въпроси, основните положения на изказванията, както и други задължителни условия, предвидени в параграф 2 на чл. 63 от Закона за АД и в т. 4.29 от Заповед № 12-6 / пз-н.

Ако протоколът от събранието не съдържа информация за общия брой на гласовете, притежавани от акционерите - собственици на акции с право на глас на АД, както и за броя на гласовете, притежавани от акционерите, участващи в събранието, такъв пропуск ще представлява съществено нарушение. от процедурата за провеждане на събранието, тъй като това не позволява надеждно да се установи наличието или липсата на кворум за вземане на оспорваното решение (решение на Федералната антимонополна служба на Централния район от 29 юли 2014 г. по дело № A14-7725 / 2013).

Ако някои от акционерите не са доволни от взетите решения на събранието, те могат да ги оспорват в съда. За целта ищецът трябва да има статут на акционер, а не към момента, в който се подготвя искова молбадо съда, но на датата, на която е постановено решението, което ще оспори. Той трябва да има и статут на акционер към датата на подаване на иск в съда. Съответно, ако ищецът придоби статут на акционер след приемането на обжалваното решение, искът ще бъде отхвърлен (решение на Федералната антимонополна служба на Централния район от 21.04.2011 г. по дело № A36-2770 / 2010 г.). Освен това акционерите, които към момента на разглеждане на спора по обжалване на решението на събранието са загубили този статут, нямат право да обжалват такова решение (Определение на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 22.02. .2008 г. No 1963/08).

Тази правна позиция в момента се прилага еднакво в практиката на всички арбитражни съдилища, поради което ищецът следва да я вземе предвид. То е породено от необходимостта да се изключи възможността за предявяване на неоснователни искове от лица, чиито права и законни интереси не са нарушени с обжалваното решение. За да се осигури адекватна правна защита на всички участници в подобен спор, съдилищата отказват да разглеждат искове за оспорване на решенията на събранието във всички случаи, когато ищецът не е потвърдил статута си на акционер. Предявяването на иск в съда от лице, което няма материално право на иск, е основание за отказ за удовлетворяване на предявения иск (Определение на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 18.04.2013 г. № VAS-2416 /13).

В тази връзка, ако решенията на събранието се оспорват от лица, които не са доказали статута си, АД трябва да се позове на това, като посочи, че ищецът няма право на иск в материалния смисъл. Освен това АД може във възраженията си срещу исковата молба да посочи, че ищецът е избрал неподходящ начин за защита на правото, ако е извършено такова процесуално нарушение.

Както се отбелязва в това отношение в съдебната практика, изборът на метода за защита на правото се извършва не произволно, а като се вземе предвид естеството на извършеното нарушение. Изборът и подаването на иск без да се вземат предвид тези изисквания се считат за избор на неподходящ начин за защита на правото, което е основание за отказ на иска (определения на Конституционния съд на Руската федерация от 21.04.2011 г. 450-ОО, от 18.06.2006 г. № 367-О, решение на ФАС Волго-Вятски район от 22.01.2010 г. № А43-9961 / 2009 г. и др.).

По отношение на разглежданата ситуация, подходящият начин за защита на правата на акционера би било изискване за анулиране на решението на събранието и не обявяване на самото събрание за незаконно (резолюция на Федералната антимонополна служба на Московския окръг от 13.05.2011 г. No KG-A40 / 3751-11-1.2).

Ако акционер претендира за фалшифициране на протокола от събранието, той трябва да подкрепи аргумента си с конкретни документални доказателства. Експертното заключение ще бъде надлежно и допустимо доказателство за фалшифициране на протокола от заседанието или други документи. Следователно, за да провери аргумента за фалшификация, акционерът трябва да подаде съответно искане в съда (решение на Федералната антимонополна служба на Московския окръг от 30.12.2008 г. № KG-A41 / 12228-08-1.2) .

Дружеството в съда във възраженията си срещу иска на акционера трябва да посочи и дали има основания, че гласът на акционера, като се има предвид броя на притежаваните от него акции, не може да повлияе на резултатите, спазен е кворумът на събранието, фактът на гласуване по точки от дневния ред беше потвърден с гласуване с бюлетини, протоколи от комисията за преброяване на регистратора, регистър на акционерите и други доказателствени документи (решение на Федералната антимонополна служба на Западносибирския окръг от 09.11.2011 г. по дело № A03 -11778 / 2010 г.). За да се защити укрепването на позицията си в делото на АД, също няма да е излишно да включим неговия регистратор в случая, който ще може да потвърди липсата на нарушения по време на срещата.

Освен това е възможно да се оспори решението на събранието не на някакви формални и пресилени основания, а само във връзка със съществени нарушения.

Пример 5

Неотразяването в протокола от общото събрание на информация относно основните положения на изказванията няма да представлява съществено нарушение. Но разглеждането на въпрос на събранието, който първоначално не е бил включен в дневния ред на събранието, неуведомяването на акционера за датата, часа и мястото на събранието са съществени нарушения, които се считат за достатъчно основание за обезсилване на решението на среща.

(Решение на ТС на Уралски окръг от 27 ноември 2014 г. № F09-6999 / 14).

При провеждане на събрание акционерното дружество може също да прави аудио- или видеозаписи със съгласието на акционерите, което ще му позволи да използва получените в съда материали като допълнително доказателство за съответствието му с настоящите изисквания на законодателството на Русия. Федерация. Може да се използва при провеждане на среща технически средстваможе да бъде предвидено в устава на дружеството или в друг вътрешен документ.

Корпоративни конфликти и оспорване на решението на събранието

В процеса на корпоративно управление често възникват разногласия между акционерите по определени въпроси. Тези разногласия могат да бъдат причинени от различни причини. Някои акционери, заинтересовани от развитието на компанията, разширяването и укрепването на нейния бизнес, се опитват да натрупат всички налични финансови ресурси и да ги насочат към постигането на тези цели. Други, напротив, може изобщо да не се интересуват от дейността на обществото като такова, а само да желаят разпределение на печалбите. В ситуация, в която едната група акционери настоява да се въздържат от разпределяне на печалби, насочвайки я към развитие на бизнеса, а другата как да разпределят печалбата, конфликтите са неизбежни.

Често мажоритарните акционери на компания се опитват да притиснат миноритарните акционери, които притежават малки дялове, като приемат изменения в устава или одобряват вътрешни документи, ограничаващи правата им. Нежеланието да се примири с това състояние на нещата кара недоволните акционери да се обърнат към съда и да търсят защита там.

На практика правата на акционерите да управляват делата на АД също често се нарушават поради факта, че не са надлежно уведомени за факта на провеждане на корпоративно събрание. Това нарушение е съществено, тъй като лишава акционера от възможността да участва в събранието и да изрази мнението си по точките от дневния ред. В повечето случаи подобни ситуации подлежат на разрешение от съда.

За да получи своевременно цялата необходима информация за ситуацията около дейността на дружеството, акционерът трябва да участва във всички провеждани корпоративни събрания, като гарантира получаването на кореспонденцията, изпратена до него по пощата. За да направи това, акционерът трябва да се увери, че информацията за контакт за него, съдържаща се в регистъра на акционерите, е актуална и вярна. От време на време (да речем, веднъж на всеки шест месеца) ще бъде полезно да поръчате извлечения от регистъра на акционерите за себе си, за да проследите дали акциите му са били незаконно отписани.

Също така, акционерът трябва да се запознае с информацията и документите, които съставляват дейността на дружеството, за да бъде готов незабавно да приеме правилното решениеи защитават интересите си в съда. При установяване на фактите за нарушаване на правата му акционерът трябва незабавно да вземе мерки за защита в зависимост от ситуацията.

1 http://www.notariat.ru/prof/teorija-i-praktika/12548

В съответствие с изискванията на законодателството провеждането на годишно общо събрание на акционерите е задължителна процедура, която на пръв поглед не е сложна. Той обаче включва всякакви формалности, чието нарушение може да доведе до значителни глоби. Като цяло процедурата за провеждане на годишно общо събрание на акционерите може условно да бъде разделена на няколко етапа.

1. Подготовка за събранието на акционерите.

Провежда се заседание на съвета на директорите по въпросите за провеждане на годишното събрание на акционерите, определя се дневният ред, уведомяват се акционерите за събранието, акционерите се запознават с информацията (материалите), предоставена при подготовката за общото събрание. на акционерите.

2. Провеждане на общо събрание на акционерите.

Може да се извърши регистрация на пристигналите акционери, издаване на бюлетини (ако гласуването е лично), процедурата за гласуване по точките от дневния ред, обявяване на резултатите от гласуването.

3. Регистрация на резултатите от общото събрание на акционерите.

Съставят се протоколът на преброителната комисия за резултатите от гласуването, протоколът от гласуването, протоколът от общото събрание на акционерите.

Подготовка за годишното общо събрание на акционерите

Годишното събрание на акционерите трябва да се проведе навреме. Законодателството не определя конкретна дата за провеждане на годишното събрание на акционерите (определя се с устава на дружеството). В същото време законодателят ограничава преценката на дружеството относно времето за провеждане на годишното събрание. По този начин годишното събрание трябва да се проведе не по-рано от два месеца и не по-късно от шест месеца след края на финансовата година. Финансовата година съответства на календарната и продължава от 1 януари до 31 декември (чл. 12 от Бюджетния кодекс Руска федерация). Този срок се прилага и в ситуация, когато не съдържа разпоредба за датата на годишното събрание на акционерите.

Избягването на свикване на общо събрание на акционерите води до налагане на административна глобаза граждани в размер от 2 000 до 4 000 рубли, за длъжностни лица - от 20 000 до 30 000 рубли или дисквалификация за период до 1 (една) година, за юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (клауза 1 от член 15.23.1 от Административния кодекс на Руската федерация).

Освен това нарушаването на установените срокове за провеждане на годишното събрание на акционерите води до прекратяване на правомощията на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, с изключение на правомощията за подготовка, свикване и провеждане на годишното общо събрание. на акционерите (клауза 1 от член 66 от Федералния закон № 208-FZ „За акционерните дружества“).

При подготовката за годишното събрание на акционерите се провежда заседание на съвета на директорите, на което се решават въпроси, свързани с формата на провеждане на общото събрание на акционерите (събрание или задочно гласуване); дата, място, час на общото събрание на акционерите; датата на съставяне на списъка на лицата, които имат право да участват в общото събрание на акционерите; дневния ред на общото събрание на акционерите; реда за информиране на акционерите за провеждане на общо събрание на акционерите; списък на информацията (материалите), предоставена на акционерите при подготовка за общото събрание на акционерите, и реда за предоставянето му; формата и текста на бюлетината при гласуване с бюлетини.

Резултатите от заседанието на съвета на директорите се документират в съответния протокол, който разкрива подробно съдържанието и последователността на обсъжданите въпроси, съдържанието на взетото решение по всеки един от въпросите, резултатите от гласуването по всеки един от въпросите. проблеми. Протоколът трябва да посочва датата и часа на заседанието на съвета на директорите, състава на съвета на директорите и наличието на кворум.

Дневният ред на годишното общо събрание на акционерите, одобрен от съвета на директорите, съобщение за провеждането на годишното общо събрание на акционерите, което се изпраща до акционерите, бюлетини за гласуване по всяка от точките от дневния ред също трябва да бъдат формализирани в отделни документи .

В дневния ред да се включат въпросите, обвързващи по въпросите, посочени в т. 2 на чл. 54 и стр. 11 стр. 1 чл. 48 от Закон № 208-FZ. В допълнение към задължителни въпросидневният ред може да включва допълнителни въпроси, решаването на които е от компетентността на общото събрание на акционерите. В дневния ред се поставят допълнителни въпроси, както от борда на директорите, така и от акционерите. Предложенията към дневния ред се правят от акционери, които колективно притежават най-малко 2% от акциите на дружеството с право на глас. Предложенията за дневния ред трябва да бъдат получени в дружеството не по-късно от 30 дни след края на финансовата година, освен ако в устава на дружеството не е установена по-късна дата.

Съобщението за провеждане на годишното събрание на акционерите се изпраща на всеки акционер, който има право да участва в събранието. Императивните условия за изпращане на това съобщение са установени със закон, като редът за изпращането му може да бъде определен от обществото самостоятелно. По този начин това съобщение трябва да бъде направено не по-късно от 20 дни предварително, а съобщението за провеждане на общо събрание на акционерите, чийто дневен ред включва въпроса за реорганизацията на дружеството, трябва да бъде направено не по-късно от 30 дни преди дата на провеждането му.

Що се отнася до процедурата за изпращане на съобщение, като общо правило, съобщението за събрание се изпраща на акционера с препоръчана поща. Въпреки това, уставът на компанията може да предвиди други изисквания за посоката на съобщението. Например, в хартата може да се предвиди, че съобщението се изпраща с препоръчана поща с уведомление или ценно писмо със списък с прикачени файлове, или се доставя лично срещу подпис. Хартата може да предвиди и необходимостта от публикуване на съобщение за провеждане на среща в достъпни медии, в печатни издания. Във всеки случай дружеството има право да информира допълнително акционерите за провеждането на общо събрание на акционерите чрез други средства за масова информация (телевизия, радио).

Нарушаването на реда или срока за изпращане (връчване, публикуване) на обявление за общо събрание на акционерите води до налагане на административна глоба.На граждани се налага глоба в размер от 2 000 до 4 000 рубли, на длъжностни лица - от 20 000 до 30 000 рубли или дисквалификация за срок до една година, на юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация).

В съобщението за общото събрание на акционерите се посочва пълното фирмено наименование на дружеството и неговото местонахождение; формата на общото събрание на акционерите (събрание или задочно гласуване); дата, място, час на общото събрание на акционерите; датата на съставяне на списъка на лицата, които имат право да участват в общото събрание на акционерите; дневен ред на общото събрание на акционерите; реда за запознаване с информацията (материалите), която се предоставя при подготовката за общото събрание на акционерите, и адреса (адресите), на който може да бъде разгледана. Съобщението трябва да бъде съставено, като се вземат предвид допълнителните изисквания, установени с постановление на Федералната комисия за пазара на ценни книжа на Руската федерация от 31 май 2002 г. № 17 / ps (с измененията от 7 февруари 2003 г.).

Нарушаване на изискванията на федералните закони и други нормативни правни актове, приети в съответствие с тях, относно формата, датата или мястото на общото събрание на акционерите, както и провеждането на общо събрание на акционерите в нарушение на формата, датата, часа или място на провеждането му, определено от органа на акционерното дружество или от лица, свикващи общо събрание на акционеритеводи до налагане на административна глоба на граждани в размер от 2 000 до 4 000 рубли, на длъжностни лица - от 20 000 до 30 000 рубли или дисквалификация за срок до една година, на юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (клауза 5, член 15.23.1 от Административния кодекс на Руската федерация).

Важно е да се има предвид, че акционерите, включени в списъка на лицата, които имат право да участват в общото събрание, имат право да участват в общото събрание на акционерите. Списъкът на лицата, които имат право да участват в общото събрание на акционерите, се съставя въз основа на данни от регистъра на акционерите на дружеството от акционерно дружество или от лице, на което е възложено да поддържа регистъра. Датата за съставяне на списъка на лицата, които имат право да участват в общото събрание на акционерите, не може да бъде определена по-рано от датата на решението за провеждане на общото събрание на акционерите. Списъкът е валиден 50 дни, а в някои случаи - 85 дни преди датата на общото събрание на акционерите.

Нарушаване на изискванията на федералните закони и други регулаторни правни актове, приети в съответствие с тях, относно съставянето на списъци на лицата, които имат право да участват в общото събрание на акционеритеводи до налагане на административна глоба на граждани в размер от 2 000 до 4 000 рубли, на длъжностни лица - от 20 000 до 30 000 рубли или дисквалификация за срок до една година, на юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (член 15.23.1 от Административния кодекс на Руската федерация).

В периода от датата на изпращане на съобщението за годишното общо събрание до датата на събранието, акционерите се запознават с информацията (материалите), предоставена при подготовката за общото събрание на акционерите. По искане на лицето, което има право да участва в общото събрание на акционерите, дружеството е длъжно да му предостави копия от документи. Таксата, начислена от общността за предоставяне на тези копия, не може да надвишава разходите за тяхното производство.

Непредоставяне или нарушаване на крайния срок за предоставяне на информация (материали), предмет на (предмет) предоставяне в съответствие с федералните закони и други разпоредби, приети в съответствие с тях правни актове, в подготовка за общото събрание на акционеритеводи до налагане на административна глоба на граждани в размер от 2 000 до 4 000 рубли, на длъжностни лица - от 20 000 до 30 000 рубли или дисквалификация за срок до една година, на юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (клауза 2, член 15.23.1 от Административния кодекс на Руската федерация).

Всички горепосочени нарушения, свързани със съставянето на списък на лицата, които имат право да участват в общото събрание на акционерите, уведомяването за провеждането на събранието, предоставянето на съответна информация (документи) на акционерите, също могат да доведат до обезсилване на решението на годишното общо събрание на акционерите на дружеството (решение на Федералната антимонополна служба на Западносибирския окръг от 19.02.2008 г. № F04-424 / 2008 г. 1017-A27-16, FAS на Московския окръг от 14 февруари 2008 г. № KG- A41 / 14154-07, определение на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 13 февруари 2009 г. № 862/09)

Общо събрание на акционерите

Пристигналите на събранието акционери трябва да бъдат вписани в съответния регистър на участниците в събранието и отчитане на издадените по време на събранието бюлетини. Правото на участие в общото събрание на акционерите се упражнява от акционер както лично, така и чрез негов представител. Представителят на акционера действа въз основа на нотариално заверено пълномощно, копие от което трябва да бъде приложено към регистъра на участниците в събранието и отчета за бюлетини, издадени по време на събранието.

Общото събрание е компетентно само при наличие на кворум. По правило общото събрание на акционерите има кворум, ако на него присъстват акционери, притежаващи общо повече от половината от гласовете на издадените акции с право на глас на дружеството (50% от акциите + 1 акция). При определяне на кворума се прилагат разпоредбите на т. 6 на чл. 32.1, т. 6 от чл. 84.2 от Закон № 208-FZ.

Провеждане на общо събрание на акционерите при липса на необходим кворум за провеждането му или разглеждане на определени въпроси от дневния ред при липса на необходимия кворум, води до налагане на административна глоба на граждани в размер от 2 000 до 4 000 рубли, на длъжностни лица - от 20 000 до 30 000 рубли или дисквалификация за срок до една година, на юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (клауза 6 от член 15.23.1 от Административния кодекс на Руската федерация).

Гласуването по точките от дневния ред се извършва с бюлетина за гласуване. В практиката на провеждане на събрания на акционерите бюлетината се използва дори когато законът позволява гласуване с вдигане на ръце (клауза 1 от член 60 от Закон № 208-FZ), тъй като наличието на попълнена бюлетина усложнява процедурата за оспорване резултатите от гласуването. На всеки пристигнал участник или негов представител се издава бюлетина срещу подпис. Бюлетините, както вече беше посочено, се съставят отделно за всеки въпрос на гласуване, въпреки че законът не съдържа изрична забрана за включване на няколко въпроса, поставени на гласуване в бюлетината. Формата на бюлетина трябва стриктно да отговаря на изискванията на законодателството (клауза 4 от член 60 от Закон № 208-FZ, резолюция на Федералната комисия за пазара на ценни книжа на Русия № 17 / ps). Гласуването в общото събрание на акционерите се извършва на принципа "една акция с право на глас на дружеството - един глас", с изключение на кумулативното гласуване.

Регистрация на резултатите от годишното общо събрание на акционерите

Преброяването на гласовете се извършва от комисията за преброяване или от лице, което я замества. (комисията за преброяване се създава в дружество с повече от сто акционери с право на глас). Въз основа на резултатите от гласуването комисията за преброяване или лицето, което изпълнява нейните функции, съставя протокол за резултатите от гласуването, който се подписва от членовете на комисията за преброяване или от лицето, което изпълнява функциите й. Протоколът от резултатите от гласуването се съставя не по-късно от 15 дни след приключване на общото събрание на акционерите.

Ако резултатите от гласуването по всяка от точките от дневния ред не са били оповестени на акционерите след приключване на процедурата по гласуване, е необходимо да се изготви протокол за резултатите от гласуването. Този отчет трябва да бъде изпратен на всяко лице, включено в списъка на лицата, които имат право да участват в общото събрание на акционерите в десетдневен срок след съставяне на протокола от резултатите от гласуването по реда, предвиден за уведомяване на общото събрание на акционерите.

Нарушаване на изискванията на федералните закони и други регулаторни правни актове, приети в съответствие с тях при обявяване или уведомяване на акционерите за решения, приети от общото събрание, или резултатите от гласуванетоводи до налагане на административна глоба на длъжностни лица в размер от 20 000 до 30 000 рубли или дисквалификация за срок до една година, на юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (клауза 10 от член 15.23.1 от Административния кодекс).

Протоколът от общото събрание на акционерите се съставя не по-късно от 15 дни след приключване на общото събрание на акционерите в два екземпляра. И двата екземпляра се подписват от председателя на общото събрание на акционерите и от секретаря на общото събрание на акционерите. Протоколът от общото събрание на акционерите трябва да съдържа информация за мястото и часа на общото събрание на акционерите; общия брой на гласовете, притежавани от акционери, които притежават акциите с право на глас на дружеството; броя на гласовете, притежавани от акционерите, участващи в събранието; председателя (президиума) и секретаря на събранието, дневния ред на събранието. Протоколът от общото събрание на акционерите на дружеството трябва да съдържа основните положения от изказвания, въпроси, поставени на гласуване, и резултатите от гласуването по тях, решения, приети от събранието (клауза 2 на член 63 от Закон № 208- FZ). Протоколът от общото събрание също трябва да съдържа информацията, посочена в точки 5.1, 5.7 и 5.8 от решението на Федералната комисия за пазара на ценни книжа на Русия № 17 / пс.

Нарушаване от председателя или секретаря на общото събрание на акционерите на изискванията за съдържанието, формата или срока за съставяне на протокола от общото събрание на акционерите, както и укриване на посочените лица от подписване на посочения протоколводи до налагане на административна глоба на граждани в размер от 1000 до 2000 рубли, на длъжностни лица - от 10 000 до 20 000 рубли. или дисквалификация за срок до шест месеца.

Снимка Евгений Смирнов, IA "Clerk.Ru"

Ако дружеството е регистрирано като дружество с ограничена отговорност (LLC), то най-малко веднъж годишно в рамките на сроковете, определени с устава, и не по-рано от 1 февруари и не по-късно от 30 април, е необходимо да се проведе годишно събрание за одобрява годишния финансов отчет и разглежда други въпроси, включени в дневния ред.

Ако дружеството е акционерно дружество (АД), то не по-рано от 1 февруари и не по-късно от 6 месеца след края на отчетната година трябва да се проведе годишно събрание и да бъде одобрен годишният финансов отчет.

Лидерите на много организации са в погрешното схващане, че провеждането на годишна среща е тяхно право, а не задължение. Това е особено вярно за LLC и JSC с единичен или малък брой акционери. Има мнение, че „младите“ или компаниите, които не са постигнали високи финансови резултати, също могат да „заобиколят“ това правило, тъй като те са създадени наскоро, няма нужда да се разпределят печалби и съответно няма нужда да се задържат годишна среща. Тази позиция е заблуда, която може да доведе до негативни последици, а някои от тях могат да бъдат фатални за компанията.

Съгласно нормите на действащото законодателство на годишното събрание трябва да бъдат одобрени следните документи и въпроси (виж таблицата).

Документи и въпроси, които се приемат на годишното събрание
акционерно дружество (АД)	Дружество с ограничена отговорност (ООД)
Одитор (от 2014 г. одитът е задължителен за АД) Други въпроси в съответствие с устава (разпределение на печалбата, състав на съвета на директорите, изпълнителния орган, ревизионната комисия и др.)	Финансови отчети за годината Годишен отчет на изпълнителния орган Други въпроси в съответствие с устава (разпределение на печалбата, изпълнителен орган, ревизионна комисия, одитор и др.)

Решенията, взети на годишното събрание, се оформят в протокол (решения) от общото събрание на акционерите или участниците. Именно този документ е доказателство, че акционерите (учредителите) са одобрили годишния финансов отчет и са били запознати с неговото съдържание.

Често главният изпълнителен директор на компания взема управленски решения по своя преценка, без да счита за необходимо да се допитва до мнението на учредителите и когато бъде помолен да обоснове решенията си, може да придобие статут на недобросъвестен мениджър. За да се избегнат негативни последици, обществото трябва да систематизира работата си, за което на първо място е необходимо да разработи, според учредителните документи, индивидуален корпоративен календар, без да се прибягва до оправдания „това не е необходимо“, „рано е за нашата фирма“ и т. н. Дейността на фирма в компетентна правна област следва да започне от момента на вземане на решение за нейното създаване, което ще има положителен ефект върху работата на компанията поради следните основни причини:

• Когато създават компания, учредителите първоначално предполагат нейното развитие, като използват различни ресурси, привличайки както собствени, така и привлечени средства, както и средства на инвеститорите. Разбирането на инвеститора, че компанията прилага системен подход към документите и корпоративните процедури (и това показва компетентна визия на бизнеса), както и прозрачността на дейността на компанията за собственици или трети страни могат да бъдат решаващи фактори за инвестиране в тази организация ;
• дадените корпоративни процедури се основават на разпоредбите на действащото законодателство за АД и LLC и неспазването на съответните изисквания е пряко нарушение на тях (също си струва да се помни, че компанията и нейните служители могат да бъдат глобени за нарушаване на изисквания на законодателството за подготовка и провеждане на годишното събрание);
• при извършване на одит на дружество или Due Diligence (от английското "due diligence", тоест процедурата за изготвяне на обективен изглед на инвестиционния обект) всички документи, необходими за подготовката и провеждането на годишното събрание, т.к. както и документи, отразяващи вземането на решения на това събрание, подлежат на задължително представяне. Липсата на тези документи показва, че установените процедури не са извършени, а това е нарушение на реда на дружеството и закона. Трябва да се отбележи, че възстановяването на документи с актуални дати (или регистрация със задна дата) е невъзможно, тъй като няма да се спазват задължителните процедури за подготовка и провеждане на годишното събрание (задължително предварително известие за свикване, регистрация на резултатите и оповестяване на тази информация, ако дружеството има такова задължение). Всички документи и решения са изпълнени По подобен начинще бъде нелегитимен.

Освен това не трябва да забравяме, че съгласно нормите на Гражданския кодекс на Руската федерация генералният директор е длъжен да компенсира, по искане на дружеството, неговите учредители (участници), действащи в интерес на дружеството , за вреди, причинени по негова вина.

За ваша информация!Нарушаването на правото на шофиране се изразява в самия факт на непровеждане на годишно събрание. Съгласно чл. 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация незаконен отказ за свикване или избягване на свикване на общо събрание на акционерите, както и незаконен отказ или избягване на включване в дневния ред на общото събрание на акционерите на въпроси и ( или) предложения за номиниране на кандидати в съвета на директорите (надзорния съвет), колегиалния изпълнителен орган, ревизионната комисия (одитори) и преброителната комисия на акционерно дружество или кандидат за длъжността едноличен изпълнителен орган на акционерно дружество води до налагане на административна глоба на граждани в размер от 2 хиляди до 4 хиляди рубли, на длъжностни лица - от 20 хиляди до 30 хиляди рубли. или дисквалификация за срок до една година, за юридически лица - от 500 хиляди до 700 хиляди рубли.

По този начин, когато се отговаря на въпроса дали е необходимо провеждането на годишно събрание, има само един верен отговор, тъй като всички процедури, свързани с неговото изготвяне и провеждане, не могат да бъдат съизмерими с негативните последици, които са възможни, ако то не се проведе.

Промени в процедурата за провеждане на годишното събрание на АД

От 2016 г. процедурата за провеждане на годишното събрание на акционерите претърпя някои промени, като основно това се отрази пряко на процедурата за провеждане на събранието. Променено е следното:

• за провеждане на събрание на акционерите (извънредно) по въпроса за избор на членове на съвета на директорите по инициатива на самия съвет, времето за събрание се намалява с 20 дни и е 70 дни от датата на решението за свикване на такъв. среща обаче, хартата може да предвиди повече краткосроченпровеждане на такова събрание (ако хартата не е приведена в съответствие с действащите разпоредби на закона и в хартата е определен срок над 70 дни, тогава следва да се прилагат разпоредбите на устава);
• списъкът с информация, която трябва да бъде определена от съвета на директорите при подготовката на заседанието, се допълва със следното: ако има въпрос в дневния ред за избор на членове на съвета на директорите, точна датазакриване на приема на кандидати, номинирани в съвета на директорите; формулиране на решенията по всички точки от дневния ред, изпратени от акционерите до АО в случай на гласуване с бюлетини.

Съгласно направените изменения в закона са намалени сроковете за установяване на акционери, които имат право да участват в събранието по определени въпроси (за формиране на съвета на директорите, реорганизация на АД).

Същевременно акционерното дружество е освободено от задължението да предоставя на всички заинтересовани лица извлечения от съставения списък на потенциалните акционери - участници в събранието и удостоверения на акционери, отсъстващи от този списък. Това задължение съгласно закона за пазара на ценни книжа принадлежи изключително на регистратора.

Напомняме ви!Въз основа на Федерален закон № 142-FZ от 2.07.13, всички акционерни дружества, които самостоятелно поддържат регистъра на акционерите, са длъжни да прехвърлят поддържането на регистъра на лице, което има лиценз, предвиден в закона, т.е. , професионален участник на пазара на ценни книжа, който извършва дейност по водене на регистъра (регистратор). Срокът за изпълнение на това изискване изтече на 1 октомври 2014 г.

По някои въпроси от дневния ред на общото събрание (преизбиране на членове на съвета на директорите, назначаване/освобождаване на изпълнителния орган на АД) срокът за уведомяване на акционерите за събранието е намален на 50 календарни дни.

Един от положителните резултати от приетите изменения е утвърждаването на правни норми, които значително повишават информационното съдържание на съобщението за провеждане на срещи. Добавена е информация за категории (видове) акции, чиито собственици ще могат да гласуват по всички точки от дневния ред или част от тях. Освен това, в случаите, посочени в устава, съобщението трябва да посочва адреса на официалния уебсайт на АД, където акционерът може да „остави“ своя глас по точки от дневния ред, включително имейл адрес за изпращане на бюлетини за гласуване до акционери с право на глас.

Сега всички акционерни дружества могат да предвидят в устава два възможни начина за уведомяване на акционерите за провеждане на общо събрание:

• дружеството може да изпрати съобщение за събранието на личния имейл адрес на акционерите;
• на личния имейл адрес или личен телефон на акционерите, дружеството може да изпрати кратко текстово съобщениес посочване на информация къде акционерът може да се запознае с пълното съдържание на съобщението за провеждане на събранието.

Въпреки това, не трябва да се забравя, че други възможни начини за уведомяване не са отменени от закона, например чрез печатни медии или официалния уебсайт на акционерното дружество.

След извършени промени в закона акционерните дружества са длъжни да съхраняват информация за начина на уведомяване на акционерите за проведеното събрание в срок до 5 години от датата на общото събрание. С други думи, главният изпълнителен директор трябва да гарантира, че съобщенията, изпратени до акционерите, се съхраняват.

Съгласно една от измененията на акционерните дружества е разрешено да провеждат лично събрание, което предполага съвместно присъствие на акционери, дистанционно чрез използване на информационни и телекомуникационни технологии. Например, такъв инструмент може да бъде видеообаждане, чието използване ще позволи на акционера да присъства на събрание, без да присъства физически на него, и да гласува по точки от дневния ред.

В същото време, в резултат на промените в закона, беше установено задължението да се гласува на присъствено събрание с бюлетини във всички публични и непублични АД с повече от 50 акционери, притежаващи акции с право на глас.

Важно е, че е извършено законодателно конкретизиране на посочването на присъствие на акционер на събрание in presenti. И така, счита се, че акционер присъства на събранието, ако:

• ако акционер се е регистрирал (лично или на уебсайт в Интернет) за участие в събранието;
• ако два дни преди събранието акционер връчи попълнената бюлетина за гласуване на дружеството или попълни формуляр за електронно гласуване на уебсайта, посочен от дружеството за гласуване.

За ваша информация!Компаниите трябва да предприемат следните действия в очакване на периода на годишното събрание на акционерите за годината.

Първо, да приведе устава и името на компанията в съответствие с Гражданския кодекс на Руската федерация.

Въпреки факта, че измененията, направени в Гражданския кодекс на Руската федерация, според които акционерните дружества бяха разделени на публични и непублични, влязоха в сила през 2014 г., не всички АД представиха имената си и съдържанието на своите харти в съответствие с новите правила. Необходимо е обаче да се направи резервация, че сроковете за такива действия не са посочени в законодателството (клауза 7 от член 3 от Федералния закон от 05.05.14 г., № 99-FZ) и необходимостта от тяхното извършване е продиктувано по-скоро от целесъобразността или индивидуалните нужди на обществото от промяна на устава, което в този случай трябва да бъде придружено от пълно съответствие на хартата с Гражданския кодекс на Руската федерация. Тези компании, които планират да включат в дневния ред на общото събрание на акционерите въпроса за одобряване на нова версия на устава (или изменения в него), е необходимо да се вземат предвид особеностите на гласуването по този въпрос и формата на АД.

Второ, дневният ред на общото събрание трябва да включва въпроса за одобрението на одитора. Тази необходимост е продиктувана от изискванията на чл. 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация, според който финансовите отчети на всяко акционерно дружество, независимо от неговия статут, трябва да бъдат потвърдени от одитор. В същото време е уместно да се обърне внимание на въпроса за момента на изготвяне на одиторския доклад. Общи правилаотносно сроковете на годишния одит се съдържат в посочения чл. 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация, чл. 5 от Федералния закон от 30.12.08 г. № 307-FZ "За одита" и в чл. 18 от Федералния закон от 6.12.11 г. № 402-FZ "За счетоводството", първият от които задължава всяко АД да извършва задължителен одит ежегодно, а вторият - да предоставя копие от одитния доклад на статистическите органи към посочените в това правилосрокове, но не по-късно от 31 декември на следващата финансова година, следваща отчетната година. Но за АД, които са предмет на задължението за оповестяване на информация, включително оповестяване на годишни финансови отчети (предложението не е попълнено от автора).

На трето място, необходимо е да се вземе решение за увеличаване на уставния капитал. В съответствие с разпоредбите на чл. 26 от Федералния закон от 26.12.95 г. № 208-FZ "За акционерните дружества" (по-нататък - Закон № 208-FZ) относно размера на уставния капитал на акционерно дружество (в сила от 1 юли 2015 г.) , уставният капитал на публично АД трябва да бъде най-малко 100 000 рубли, непубличното акционерно дружество - най-малко 10 000 рубли.

Сега за това, което също е препоръчително да направите при подготовката за годишните събрания на акционерите в края на годината:

1. изменя устава на дружеството по отношение на начина на уведомяване на акционерите за предстоящото събрание - използваният метод трябва да бъде посочен в устава. Бихме искали да обърнем внимание и на факта, че действащите разпоредби на закона позволяват на дружеството да използва изпращането на хартиено съобщение по пощата, различна от препоръчана, като метод за уведомяване за среща. Разпоредбите на устава на дружествата, предвиждащи точно такъв начин на уведомяване за събрание, ще станат нищожни и тези дружества ще трябва да се ръководят от общите правила за уведомяване (препоръчано писмо или доставка срещу подпис);
2. изменя устава на дружеството относно начина на изпращане на бюлетини за гласуване до акционерите. В настоящата версия на закона към по-ранната установени начиникъм начина на изпращане на бюлетина под формата на електронно съобщение е добавен и начинът на изпращане на бюлетина на имейл адреса на съответното лице, посочено в регистъра на акционерите на дружеството. Използването на този метод обаче е възможно само след извършване на съответните промени в устава на компанията;
3. възможно е изменение на устава на дружеството, позволяващо използването на дистанционни методи за участие в събранието. Като такива в закона са посочени: регистрация на акционер за участие в събрание в Интернет сайта; изпращане на попълнената бюлетина за гласуване на обществеността по електронна поща или попълване на формуляр за гласуване в интернет сайта.

ЧЗВ за дивиденти *

Дивидентите са нетната печалба на дружеството, получена в резултат на дейността му, право на получаване на която имат само акционери и членове на дружеството. На практика има много спорове, свързани с процедурата за вземане на решение за изплащане на дивиденти и тяхното получаване, от съдържанието на които е възможно да се направят следните основни изводи:

1. вземането на решение за изплащане на дивиденти е право, а не задължение на дружеството;
2. правото на акционера да иска изплащане на дивиденти възниква само ако общото събрание на акционерите вземе решение за тяхното изплащане;
3. общото събрание на акционерите няма право да взема решение за отмяна на по-рано решение за изплащане на дивиденти;
4. решението на общото събрание, което не съдържа пряко указание за изплащането на дивиденти, техния размер, срока и реда за изплащане, не служи като основание за акционерите или участниците да имат право да изискват изплащане на дивиденти;
5. липсата на нетна печалба на дружеството, както и одобрения годишен отчет и годишен финансов отчет, които отразяват загубите на дружеството, не е причина за неизплащане на обявените дивиденти;
6. тежък финансово положениедружеството не е основание за неизплащане на предварително обявени дивиденти;
7. правото на акционерите да изискват изплащане на дивиденти след подобрение Финансово състояниедружество възниква в случаите, когато са декларирани дивиденти в съответствие с изискванията на закона;
8. акционер няма право да иска въпросът за размера на изплатените дивиденти да бъде включен в дневния ред на общото събрание на акционерите;
9. нарушаване на срока за изплащане на декларирани дивиденти и (или) изплащането им не в пълен размер са основание за събиране на лихви от дружеството за използване на чужди средства за периода на забавяне;
10. неизплащането на декларираните дивиденти и (или) изплащането им не в пълен размер в разумен срок след отстраняване на обстоятелствата, възпрепятстващи това изплащане, служат като основание за събиране на лихви от дружеството за използване на чужди средства;
11. дружеството се освобождава от отговорност за забавено плащане на декларирани дивиденти, ако акционерът не е актуализирал данните си в регистъра на акционерите;
12. дружеството се освобождава от отговорност за забавено плащане на декларирани дивиденти, ако не е разполагало с информация за банковите данни на акционера;
13. акционерно дружество има право да вземе решение за неплащане на дивиденти, дори ако има нетна печалба;
14. ако съветът на директорите (надзорният съвет) на дружеството не е препоръчал изплащане на дивиденти, общото събрание на акционерите няма право да взема решение за тяхното изплащане;
15. продажбата от акционер на неговите акции след като дружеството е взело решение за изплащане на дивиденти не освобождава дружеството от задължението да ги изплати на такъв акционер.

Законът определя задължителните изисквания за изплащане на дивиденти в LLC, които се основават на ограниченията, съдържащи се в закона, като предвижда:

• пълно изплащане на уставния капитал;
• пълно изплащане на дела на изходящия участник;
• превишаване на размера на нетните активи над размера на уставния капитал и резервния фонд, включително след изплащане на дивиденти;
• няма признаци на фалит, включително след изплащане на дивидент.

Спазването на тези ограничения трябва да се осъществи както към датата на решението за издаване, така и към момента на изплащане на дохода. Ако решението вече е взето и към момента на издаване условията са такива, че не позволяват плащането, то то ще бъде извършено след отпадане на тези условия.

Всеки акционер има право да получава дивиденти от нетната печалба на организацията. Това се случва, когато са изпълнени всички от следните условия:

• в края на отчетния период дружеството е получило нетна печалба;
• съветът на директорите или надзорният съвет на дружеството е взел решение, съдържащо препоръки относно размера на дивидентите;
• се проведе общо събрание на акционерите с общ бройакции с право на глас - повече от половината;
• в дневния ред на общото събрание на акционерите беше включен въпросът за изплащане на дивиденти;
• по-рано имаше съобщение за изплащане на дивиденти;
• кворумът на общото събрание на акционерите е гласувал за изплащане на дивиденти;
• спазване на условието размерът на дивидентите да не надвишава препоръчания от съвета на директорите или от надзорния съвет на дружеството;
• бяха обявени решенията, приети от общото събрание на акционерите;
• е настъпил падежа за изплащане на дивиденти;
• акционерът е в регистъра на лицата, които имат право да получават дивиденти.

Ако поне едно от условията не е изпълнено, дивидентите не се изплащат.

За ваша информация!Данък върху доходите на физическите лица:

С лица- граждани на Руската федерация е 13% (клауза 1 от член 224 от Данъчния кодекс на Руската федерация), за чужди граждани- 15% (клауза 3 от член 224 от Данъчния кодекс на Руската федерация); данък върху доходите за юридически лица на Руската федерация - 13% (клаузи 2, клауза 3, член 284 от Данъчния кодекс на Руската федерация), за чуждестранни юридически лица - 15% (клаузи 3, клауза 3, член 284 от Данъчния кодекс Кодекс на Руската федерация).

Ако дивидентите се издават на юридическо лице, което притежава повече от 50% от уставния капитал за най-малко една година, тогава в такива случаи може да се приложи ставката от 0% (клауза 1, клауза 3 от член 284 от Данъчния кодекс на Руска федерация).

От практиката...

Възможно ли е за данъчни цели плащанията на участниците от печалбата на LLC да се разглеждат като дивиденти?

Да, можеш. Съгласно параграф 1 на чл. 43 от Данъчния кодекс на Руската федерация за данъчни цели дивиденти са всеки доход, получен от организация при разпределението на нейната нетна печалба, върху акции или вноски на участници пропорционално на техните дялове. Това правило важи за организации от всякаква форма, макар и формално в гражданско правотерминът „дивидент” се използва само във връзка с плащанията към акционерите. Дружествата с ограничена отговорност разпределят нетната печалба между своите членове. Горното следва от клауза 2 на чл. 42 от Закон № 208-FZ, параграф 1 на чл. 28 от Федералния закон от 8.02.98 г. № 14-FZ (наричан по-долу Закон № 14-FZ), но за целите на данъчното счетоводство такова несъответствие в сроковете няма значение.

Възможно ли е да се изплащат дивиденти с имущество?

Да, можеш. Гражданското право позволява дивидентите да се изплащат в натура, тоест не само в пари, но и в друго имущество. За АД това е предвидено в параграф 2 на клауза 1 на чл. 42 от Закон № 208-FZ. Във връзка с LLC няма такава норма в законодателството, но също така няма забрана за разпределяне на нетна печалба в непарична форма. В чл. 28 от Закон № 14-FZ, начинът на плащане не е посочен, поради което се разбира, че участниците в LLC могат да получат не само пари, но и друго имущество.

Следователно дивидентите могат да се изплащат от дълготрайни активи, материали и стоки. Основното условие е тази процедура да е предвидена в устава на организацията.

Само плащане от неразпределена печалба, останала след данъчно облагане, може да бъде призната като дивидент. Възстановяването на вноска на участник или акционер в уставния (обединен) капитал, както и разпределението на друго имущество, не се считат за дивидент. В този случай обаче е необходимо да се плати корпоративен данък върху доходите.

Възможно ли е да се изплащат дивиденти от печалбите от минали години?

Да, можеш. И в гражданското, и в данъчното законодателство е установено единствено, че източникът на изплащане на дивиденти е нетната печалба на организацията. Няма индикации за точния период, в който трябва да се генерира такава печалба (член 43 от Данъчния кодекс на Руската федерация, параграф 2 от член 42 от Закон № 208-FZ, параграф 1 от член 28 от Закон № 14 -FZ).

Следователно, ако според резултатите от минали години печалбата не е разпределена, тогава е възможно да се изплащат дивиденти през текущата година за нейна сметка. Това може да се случи, например, ако нетната печалба не е била използвана за изплащане на дивиденти или образуване на специални фондове.

Законосъобразността на подобно заключение е потвърдена в, от 6.04.10 г., No 03-03-06 / 1/235. Подобни заключения се съдържат в решенията на ФАС на Севернокавказки окръг от 23.01.07 г. № F08-7128 / 2006 г., от 22.03.06 г., № F08-1043 / 2006-457A, ФАС на Източносибирски окръг. 11.08.05 г. № А33-26614 / 04-С3-F02-3800 / 05-С1, ФАС на Волжка област от 10.05.05 г. № А55-9560 / 2004-43.

Освен това дивидентите могат да се изплащат от печалбата от минали години, ако през отчетната година организацията не е имала нетна печалба (писмо на Федералната данъчна служба на Русия № ED-4-3 / 16389 от 5.10.11).

Като забавя издаването на дивиденти, организацията по този начин се ангажира административно нарушение, за което АД могат да бъдат глобени в размер от 500 хиляди до 700 хиляди рубли.

Предвидена е и глоба за длъжностни лица на акционерно дружество, които са просрочени в плащането - от 20 хиляди до 30 хиляди рубли.

Ако плащането е просрочено поради грешки конкретни хора, те също могат да бъдат наказани, като за тях размерът на глобата ще бъде от 2000 до 3000 рубли.

Горните норми са предвидени в чл. 15.20 от Административния кодекс на Руската федерация.

Ако в посочения срок участникът, акционерът не е поискал да му изплати дивиденти, той губи правото да ги получи изцяло. Изключение е ситуацията, когато акционер или участник не е поискал правата си под влияние на насилие или заплаха. Ако това беше така и той успя да потвърди това, тогава периодът на рекултивация може да бъде възстановен, тоест може да бъде удължен с още три години.

Дивидентите, декларирани (разпределени), но не заявени от акционерите, участниците отново се включват в неразпределената печалба на дружеството (клауза 9 от член 42 от Закон № 208-FZ, параграф 4 от член 28 от Закон № 14-FZ) . Разпределението на такива дивиденти е възможно в труден финансов период.

Промени и характеристики на отчитането на заплатите през 2019 г. Ново в изчисляването и облагането на заплатите и обезщетенията.

От март започва периодът за провеждане на годишни общи събрания на участниците и акционерите на дружествата. Припомняме, че дружествата с ограничена отговорност, както и акционерните дружества, трябва ежегодно да одобряват на такова общо събрание годишен отчет и годишен баланс. Тази норма за всяко от споменатите общества е залегнала във федералните закони:
от 08.02.98 № 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“ (алинея 6, клауза 2, член 33, член 34) и
от 26.12.95 № 208-FZ "За акционерните дружества" (чл. 47, подклауза 11, клауза 1, чл. 48).

Подготовка на срещата
- дружества с ограничена отговорност

Следващото общо събрание на участниците в дружество с ограничена отговорност, на което се одобряват годишните резултати от дейността му, се провежда в срока, определен от устава на дружеството. В същото време този период не трябва да надхвърля периода от 1 март до 30 април (чл. 34 от Закон № 14-FZ).

Разглежданото събрание на участниците в дружеството се свиква от изпълнителния орган на дружеството, който е длъжен да уведоми всеки участник в дружеството не по-късно от 30 дни преди провеждането на такова събрание (чл. 36 от Закон № 14-ФЗ) . Това става с препоръчана поща на адреса, посочен в списъка на участниците в дружеството, освен ако в устава на дружеството не е предвиден друг начин за комуникация. В обявлението трябва да се посочи часът и мястото на заседанието, както и предложения дневен ред.

На етапа на подготовка на общото събрание се оформят информация и материали за членовете на дружеството. Предоставеният пакет от документи включва:
годишния отчет на дружеството;
заключението на ревизионната комисия (одитор) на дружеството;
заключението на одитора въз основа на резултатите от одита на годишните финансови (счетоводни) отчети, ако организацията подлежи на задължителен одит в съответствие с федералните закони или учредителите са решили да извършат одит;
информация за кандидата (кандидатите) до изпълнителните органи на дружеството, съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството и ревизионната комисия (одиторите) на дружеството;
проекти на вътрешни документи на дружеството, както и друга информация (материали), предвидена в устава на дружеството.

Ако въпросът за промяна на учредителните документи е включен в предложения дневен ред на общото събрание, тогава проектът за изменения и допълнения на тези документи или проектът на учредителни документи на дружеството в нова редакция също се включва в посочените материали.

Посочената информация и материали в срок до 30 дни преди общото събрание на членовете на дружеството трябва да бъдат предоставени на всички членове на дружеството за запознаване в помещението на изпълнителния орган на дружеството.

Освен това изпълнителният орган е длъжен да изпраща информация и материали до участниците заедно с уведомление за провеждане на общо събрание на участниците в дружеството, освен ако не е предвиден различен ред за запознаване на участниците в дружеството с посочената информация и материали. по устава на дружеството. В случай на промяна в дневния ред, съответната информация и материали се изпращат заедно с уведомление за такава промяна.

По искане на участника дружеството е длъжно да му предостави копия от тези документи. В този случай организацията има право да начисли такса за предоставянето на тези копия. В същото време таксата не може да надвишава разходите за тяхното производство (чл. 36 от Закон № 14-FZ).

Тази информация е представена в таблицата в раздел 3 "Нетни активи" на отчета за промените в собствения капитал, който показва стойностите на нетните активи към три отчетни дати: 31 декември 2012 г., 31 декември 2011 г. и 31 декември, 2010 г.

Процедурата за оценка на нетните активи на акционерните дружества е одобрена със съвместна заповед на Министерството на финансите на Русия и Федералната комисия за пазара на ценни книжа от 29 януари 2003 г. № 10n / 03-6 / pz. Използва се и при изчисляването и от дружества с ограничена отговорност (писмо на Министерството на финансите на Русия от 07.12.09 г. № 03-03-06 / 1/791). При изчисляването на стойността на нетните активи се включват индикаторите на активите (цената на дълготрайните и текущи активи) и пасивите на баланса (дългосрочни задължения - заеми, кредити и др., краткосрочни задължения по заеми и кредити - задължения, просрочени задължения към участници в изплащането на приходи, резерви за бъдещи разходи, други краткосрочни срочни задължения).

Ако стойността на нетните активи се окаже по-ниска от размера на уставния капитал, тогава в обясненията към отчета е необходимо да се отрази:
резултатите от анализа на причините и факторите, довели до това (по мнение на директора и съвета на директорите);
списък с мерки за привеждане на стойността на нетните активи на дружеството в съответствие с размера на уставния му капитал.

Ако стойността на нетните активи на дружеството остане по-малка от неговия уставен капитал в края на финансовата година, следваща втората финансова година или всяка следваща финансова година, в края на която стойността на нетните активи на дружеството е по-малка от неговия уставен капитал , компанията не по-късно от шест месеца след края на съответната финансова година е длъжна да вземе едно от следните решения (клауза 4 от член 30 от Закон № 14-FZ):
за намаляване на уставния капитал на дружеството до размер, който не надвишава стойността на нетните му активи;
за ликвидация на обществото.

Решението за ликвидация ще трябва да вземат тези дружества с ограничена отговорност, чиито нетни активи се оказаха по-малки от уставния капитал, равен на минималния разрешен капитал (10 000 рубли), и които няма да могат да повишат стойността си до определената стойност до юни 30, 2013 г.

- акционерно дружество
Годишното общо събрание на акционерното дружество трябва да се проведе лично (клауза 2, член 50 от Закон № 208-FZ). Компаниите с голям брой акционери обаче често използват смесена форма на провеждане на събрание, така наречената среща лице в лице. Това „следва“ от предвидената от закона възможност акционерите, включени в списъка на лицата, които имат право да участват в общото събрание, да участват пряко в събранието или да изпращат попълнени бюлетини на дружеството (клауза 3 на чл. 60 от Закон № 208-FZ).

Свикването на годишното събрание на акционерите се отнася до въпросите, попадащи в компетентността на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството (алинея 2 на параграф 1 на член 65 от Закон № 208-FZ). При подготовката на годишното събрание Съветът на директорите определя:
дневен ред;

Датата на срещата се определя въз основа на съществуващото ограничение от 1 март до 30 юни, посочено в параграф 1 на член 47 от Закон № 208-FZ.

Събранието трябва да се проведе по местонахождението на дружеството, освен ако друго място на провеждането му не е установено с устава на дружеството или с вътрешен документ на дружеството, уреждащ процедурата за провеждане на общото събрание (клауза 2.9 от Наредбата за допълнителните изисквания за реда за подготовка, свикване и провеждане на общо събрание на акционерите, утвърден с решение на ФКЦБ от 31.05.02 г. № 17/пс).

Някои от въпросите, които трябва да бъдат включени в дневния ред на годишното събрание, са определени със закон № 208-FZ. Те включват (клауза 2 от чл. 54 от Закон № 208-FZ):
избор на съвет на директорите (надзорен съвет) на дружеството;
избор на ревизионна комисия (одитор) на дружеството;
одобрение на одитора на дружеството;
одобряване на годишни отчети, годишни счетоводни отчети, включително отчет за приходите и разходите на дружеството;
разпределение на печалбата (включително изплащане (деклариране) на дивиденти) въз основа на резултатите от финансовата година.

Датата на съставяне на списъка на лицата, които имат право да участват в годишното събрание на акционерите, се избира от интервала от време, определен от датата на решението за провеждането му и 50 дни преди датата на събранието (клауза 1 на чл. № 208-FZ).

Неправилното определяне на тази дата е административно нарушение. Нарушаване на изискванията на федералните закони и други нормативни правни актове, приети в съответствие с тях, за съставяне на списъци на лицата, които имат право да участват в общото събрание на акционерите в съответствие с параграф 3 на член 15.23.1 от Административния кодекс на Русия Федерация, води до налагане на административна глоба на юридически лица от 500 000 до 700 000 rub. Регионалните клонове на Федералната служба за финансови пазари, когато открият такъв, прибягват до санкции и арбитражни съдилищатакива действия се считат за законни (решение на Федералната антимонополна служба на Севернокавказкия окръг от 22.02.11 № A32-17121 / 2010 г.).

Списъкът на акционерите, които имат право да участват в годишното събрание, се съставя въз основа на данни от регистъра на акционерите на дружеството към датата, определена от съвета на директорите на дружеството. В този случай списъкът на лицата включва акционери - собственици на обикновени акции на дружеството (клауза 2 от член 31 от Закон № 208-FZ), както и акционери - собственици на привилегировани акции на дружество от определен тип, в зависимост от въпросите, включени в дневния ред и определени обстоятелства (чл. 32 от Закон № 208-FZ). Включените в списъка акционери - притежатели на привилегировани акции са посочени в т. 2.11 от посочената разпоредба за допълнителните изисквания.

Ако по отношение на дружество се използва специално право за участие на Руската федерация, съставно образувание на Руската федерация или община в управлението на посоченото дружество („златна акция“), тогава списъкът на акционерите, които имат право да участие в годишната среща включва представители на Руската федерация, съставно образувание на Руската федерация или общинско образование.

Този списък включва също:
управляващи дружества на взаимни инвестиционни фондове, ако акциите на дружеството представляват собственост на взаимни инвестиционни фондове, и
попечители - при прехвърляне на акциите на дружеството на доверие.

Съобщението за провеждане на годишното събрание на акционерите трябва да бъде направено не по-късно от 20 дни преди датата на провеждането му. В рамките на този срок то трябва да бъде изпратено до всяко лице, посочено в списъка на акционерите, с препоръчана поща, освен ако в устава на дружеството е предвиден друг начин за изпращане на това съобщение в писмена форма. Съобщението, ако е предвидено в устава на дружеството, може да бъде връчено на всяко от посочените лица срещу подпис. Напълно възможно е публикуването му в печатна публикация, достъпна за всички акционери на дружеството, както е определено в устава на дружеството, както и допълнително публикуване на информация за провеждането на събрание на акционерите в други медии: по телевизията, по радио (клауза 1 от член 52 от Закон № 208-FZ) ... В съобщението за събранието трябва да се посочва:
дата, място, час на общото събрание на акционерите. В случай, че попълнените бюлетини могат да бъдат изпратени до обществото, съобщението съдържа пощенския адрес, на който се изпращат;
датата на съставяне на списъка на лицата, които имат право да участват в събранието;
дневен ред на заседанието;
реда за запознаване с информацията (материалите), която трябва да се предостави при подготовката за събранието на акционерите, и адреса (адресите), на който може да бъде разгледана.

Информацията (материалите), която трябва да се предостави на лицата, които имат право да участват в събранието при подготовката за провеждането му, включват:
годишни счетоводни отчети, включително одиторски доклад;
заключението на одиторската комисия (одитор) на дружеството въз основа на резултатите от одита на годишния финансов отчет;
препоръки на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството относно разпределението на печалбата въз основа на резултатите от финансовата година, включително относно размера на дивидента върху акциите на дружеството и реда за неговото изплащане;
информация за кандидата (кандидатите) до изпълнителните органи на дружеството, съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, ревизионната комисия (одиторите) на дружеството, преброителната комисия на дружеството;
проекти на вътрешни документи на дружеството, проекти за решения на общото събрание на акционерите, както и информация (материали), предвидена в устава на дружеството.

Ако в дневния ред на годишното събрание е включен въпросът за промяна на устава или допълнения към него или нова версия, тогава съответните проекти на документи се включват в информационните материали.

Горепосочената информация трябва да бъде предоставена на отговарящите на условията лица 20 дни преди годишната среща. Акционерите могат да се запознаят с тази информация в помещенията на изпълнителния орган на дружеството и на други места, адресите на които са в съобщението. Наличността на тази информация за лицата, участващи в срещата, се поддържа по време на нейното провеждане (клауза 3 от член 52 от Закон № 208-FZ).

Годишният отчет на дружеството, представен за одобрение от годишното общо събрание, трябва да съдържа информацията, посочена в точка 3.6 от разпоредбата за допълнителните изисквания.

Достоверността на данните, съдържащи се в годишния отчет, трябва да бъде потвърдена от ревизионната комисия (одитор) на дружеството. Същият годишен отчет на дружеството се подписва от лицето, изпълняващо функциите на едноличния изпълнителен орган на дружеството. Преди внасянето му в годишното събрание докладът подлежи на предварително одобрение от съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството. Освен това това трябва да стане не по-късно от 30 дни преди датата на годишното събрание. Ако дружеството няма съвет на директорите, тогава докладът се одобрява предварително от лицето, изпълняващо функциите на едноличния изпълнителен орган на дружеството (клаузи 3 и 4 от член 88 № 208-FZ).

Горните изисквания по отношение на съотношението на нетните активи към уставния капитал на дружествата с ограничена отговорност се прилагат и за акционерни дружества (клаузи 4, 5, 6, 11, член 35 от Закон № 208-FZ). Освен тях, освен това, за акционерните дружества се въведе задължението за публикуване два пъти с честота веднъж месечно в медиите, в които данни за държавна регистрацияюридически лица, уведомление за намаляване на стойността на нетните активи на дружеството, ако стойността им се окаже по-малка от уставния капитал на дружеството с повече от 25% в края на три, шест, девет или дванадесет месеца от финансова година след втората финансова година или всяка следваща финансова година, в края на която стойността на нетните активи на дружеството се оказа по-малка от уставния му капитал (клауза 7 от член 35 от Закон № 208-FZ).

Решенията на годишното общо събрание на акционерите се вземат чрез гласуване по всяка точка от дневния ред. Преброяването на гласовете се извършва от комисията за преброяване, при нейно отсъствие - от лицето, което я замества. Въз основа на резултатите от гласуването тези лица съставят и подписват протокол за резултатите от гласуването не по-късно от 15 дни след края на заседанието. Протоколът се съставя в два екземпляра. И двата екземпляра се подписват от председателя и секретаря на събранието. Протоколът трябва да съдържа информацията, посочена в точки 5.3, 5.7 и 5.8 от разпоредбите за допълнителни изисквания.

Протоколът за резултатите от гласуването се съставя, ако резултатите от гласуването по всяка от точките от дневния ред не са били съобщени на акционерите в края на гласуването. Такъв доклад в срок не по-дълъг от 10 дни след съставяне на протокола от резултатите от гласуването трябва да бъде изпратен на всеки акционер, който има право да участва в събранието.

Нарушаването на гореописаните разпоредби също се квалифицира като административно нарушение. За тези нарушения могат да бъдат наложени административно наказание:
за длъжностни лица - в размер от 20 000 до 30 000 рубли. или дисквалификация за срок до една година;
за юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли.

Отчитане на разходите
Горните изисквания на законодателството на Руската федерация за провеждане на годишно (общо) събрание определят структурата на разходите, свързани с провеждането му.

Както акционерните дружества, така и дружествата с ограничена отговорност няма да направят без разходи, свързани с:
информиране на акционерите или участниците за информация за събранието;
изготвяне на копия от задължителни и допълнителни документи, невключени в годишния отчет, които дружеството е длъжно да предостави на лицата, които имат право да участват в общото събрание.

За акционерните дружества това са добавени разходи:
да публикува в медиите информация както за провеждането, така и за резултатите от срещата. В същото време за публикуване обществото може да използва не само печатни, но и други медии (например телевизия, радио), чието използване се определя от устава на дружеството;
за производството на бюлетини за гласуване и тяхното разпространение, ако:

Заседанието се провежда под формата на неприсъствено гласуване;
- в АД броят на акционерите - собственици на акции с право на глас е 1000 и повече;
- в устава на акционерното дружество е предвидено разпространението на бюлетини преди събранието;
да изпрати доклад за резултатите от гласуването на акционерите, ако резултатите от гласуването не са оповестени директно на събранието.

Акционерните дружества с повече от 500 акционери - собственици на акции с право на глас имат още един разход за заплащане на услугите на регистратор, изпълняващ функциите на преброителна комисия в съответствие с изискванията на параграф 1 на член 56 от Закон №. 208-FZ.

В допълнение към това, организациите по правило поемат други допълнителни разходи:
наемане на заседателна зала;
организиране на бюфет (хранене) за участниците в събитието;
пътуване и отдаване под наем на жилищни помещения за чуждестранни участници;
транспортни и други услуги за събитието (включително техническо оборудване и почистване на помещения, преводачески услуги, охрана, офис разходи и др.).

За отворените акционерни дружества друга позиция на разходите е разходите за публикуване на годишни отчети (чл. 92 от Закон № 208-FZ). Те са задължени да публикуват годишни отчети и баланси, както и да разкриват друга информация за дейността си, предвидена от федерални закони и наредби, приети в съответствие с тях, и някои дружества с ограничена отговорност. Това се отнася за LLCs, които са публикували публично облигации и други емисии ценни книжа(клауза 2, член 49 от Закон 14-FZ).

За OJSC е установена Процедурата за публикуване на годишни финансови отчети на отворени акционерни дружества (одобрена със заповед на Министерството на финансите на Русия № 101 от 28 ноември 1996 г.). Счетоводните отчети на дружеството се считат за публикувани в медиите, достъпни за всички акционери на това дружество, ако публикуването действително е извършено в поне един периодични издания... Конкретна публикация може да се определи с устава на дружеството или с решение на общото събрание.

Една от разходните позиции за много акционерни дружества, както и за някои дружества с ограничена отговорност, са разходите за одит. Припомняме, че отворените акционерни дружества подлежат на задължителен одит поради организационно-правната си форма. Закритите акционерни дружества, както и дружествата с ограничена отговорност, могат да подлежат на задължителен одит по отношение на финансовите резултати. Това се случва, ако обемът на приходите от продажбата на продукти (продажба на стоки, изпълнение на работа, предоставяне на услуги) на организацията за предходната отчетна година надвишава 400 000 000 рубли. или сумата на активите на баланса към края на предходната отчетна година надвишава 60 000 000 рубли. (алинеи 1, 4, параграф 1, член 5 от Федералния закон от 30.12.08 № 307-FZ „За одита“).

Одиторът на акционерно дружество, както беше посочено по-горе, се утвърждава на годишното събрание. Размерът на плащането за тези услуги се определя от съвета на директорите на дружеството (клауза 2 на член 86 и клауза 2 на член 69 от Закон № 208-FZ). В LLC назначаването на одит, одобрението на одитора и определянето на размера на плащането за неговите услуги са от компетентността на общото събрание на участниците в дружеството (алинея 10, параграф 2 на член 33 от Закон № 14- FZ).

- в счетоводството
Разходите, свързани с одита, се класифицират в счетоводството като разходи, свързани с управлението на производството. И те от своя страна се отнасят до разходите за обикновени дейности (клауза 7 от Наредбата за счетоводство"Разходи за организация" (PBU 10/99), одобрен. със заповед на Министерството на финансите на Русия от 06.05.99 № 33n). Инструкциите за прилагане на сметкоплана за финансово-стопанските дейности на организациите (одобрени със заповед на Министерството на финансите на Русия от 31 октомври 2000 г. № 94n) предписват отчитане на административните разходи по сметка 26 "Общи бизнес разходи" ( търговските организации се насърчават да използват сметка 44 "Разходи за продажби"):

Дебит 26, 44 Кредит 76
- отразено задължението по договора за предоставяне на одиторски услуги;
Дебит 19 Кредит 76
- разпределен ДДС, платен на одитора;
Дебит 76 Кредит 51
- изброени пари в бройодитор.
Разходите за плащане за одиторски услуги, взети предвид в общите разходи, в зависимост от счетоводната политика на организацията, впоследствие се отписват или в сметка 20 "Основно производство", или в сметка 90 "Продажби" на подсметка 2 "Разходи за продажби" като условно фиксиран.

Ако една организация наема помещения за провеждане на годишна среща, тогава направените разходи също се считат за разходи, свързани с управлението на производството. Включва и разходите, свързани с изготвянето на информационни материали за годишното събрание, уведомяването за провеждането му и изготвянето на бюлетини за гласуване и др.

По-горе беше посочено, че лице, участващо в годишното (общо) събрание, има право да поиска копия от изготвените информационни материали. Ако организацията вземе решение за събиране на такси за тях, тогава средствата, получени за възстановяване на направените разходи, са свързани с други приходи (клауза 7 от Правилника за счетоводството „Доходи на организацията“, одобрен със заповед на Министерството на финансите на Русия от 06.05.99 г. No 32н) и се осчетоводяват по сметка 91 „Други приходи и разходи“ подсметка 1 „Други приходи“:

Дебит 50, 51 Кредит 91-1
- получени средства от лицата, участващи в годишното (общо) събрание за информационни материали.
Разходите, свързани с публикуването на финансови отчети, включително разходите за изготвяне, публикуване и изпращане на специална брошура (брошура) с счетоводни отчети, се включват в разходите за обикновени дейности като разходи, свързани с управлението на производството (точка 3.1 от поръчката за публикуване).

- за данъчно облагане
При изчисляване на данък върху дохода разходите за одиторски услуги се включват в други разходи, свързани с производството и (или) продажбите (алинея 17 от параграф 1 на член 264 от Данъчния кодекс на Руската федерация). Известно е, че другите разходи са косвени. Такива разходи в изцялосе вземат предвид в разходите за текущия отчетен (данъчен) период (клаузи 1 и 2 от член 318 от Данъчния кодекс на Руската федерация).

Дебит 68 подсметка "Изчисления за ДДС" Кредит 19

Ако в допълнение към сделките, подлежащи на ДДС, организацията извършва сделки, които са освободени от данък, тогава може да бъде приспадна само част от сумата на данъка. Приетата част се определя въз основа на стойността на изпратените стоки (работа, услуги), чиято продажба подлежи на облагане (освободена от облагане), в крайна ценастоки (работи, услуги), изпратени през данъчния период. В този случай организацията трябва да води отделни записи на сумите на ДДС за закупени стоки (работи, услуги) (клауза 4 от член 170 от Данъчния кодекс на Руската федерация).

Разходите за провеждане на събрания на акционери (участници, акционери) са свързани с неоперативни разходи (алинея 16 на параграф 1 на член 265 от Данъчния кодекс на Руската федерация). В същото време в гореспоменатата алинея законодателят посочва разходите за наемане на помещения, подготовка и разпространение на информация, необходима за провеждане на срещи. Тоест направените разходи, пряката връзка с провеждането на събранието на които може да бъде пряко проследена:
отдаване под наем на помещения;
копиране и размножаване на документи, предоставени на акционери и участници и др., -
данъчните служители не трябва да са скептични.

Документи, потвърждаващи разходите за наем, могат да бъдат договор за наем, акт за приемане на помещенията от наемодателя. В този случай е необходимо да се съпоставят датата на наемане на помещенията и датата на годишното събрание. Последното може да бъде потвърдено от протокола от заседанието.

Предвидени в гореспоменатата алинея 6 на параграф 1 на член 265 от Данъчния кодекс на Руската федерация и други разходи, пряко свързани с провеждането на събранието, което означава отворен списък от тях. Така финансистите наричат ​​това плащане за услугите на регистратора, изпълняващ функциите на комисията за преброяване (писмо на Министерството на финансите на Русия от 10.11.09 г. № 03-03-06 / 1/736).

Министерството на финансите също не възразява срещу включването в неоперативните разходи на разходите за публикуване в официалната преса и публикуване в Интернет на информация за събранието на акционерите и резултатите от него (писмо на Министерството на финансите на Русия от 10.11.09 № 03-03-06 / 1/736).

В същото време има редица разходи, които са пряко свързани с провеждането на събрание на участниците (акционерите) на дружеството, но не са пряко посочени в разглежданата алинея 16 на параграф 1 на член 265 от Данъчния кодекс на Руската федерация. Това се отнася преди всичко до разходите за осигуряване на участниците с храна, тяхната защита, пътуване, настаняване. На практика възникват разногласия между организациите и данъчните органи за такива разходи, тъй като последните не ги приемат при намаляване на данъчната основа само на основание, че не са пряко посочени в посочената норма.

Според нас все още съществува непряка връзка между транспортните разходи и провеждането на събранието: неуспехът на компанията да осигури пристигането на участниците на събранието може да доведе до липса на кворум за признаване на решенията на събранието за компетентен (клауза 8 от член 37 от Закон № 14-FZ, клауза 1 от чл. 58 Закон № 208-FZ). Следователно би било логично такива разходи да се признават като неоперативни разходи. Властите обаче не са съгласни с това.

Можете, разбира се, да се опитате да вземете предвид такива разходи като представителни разходи, тъй като по силата на параграф 2 на член 264 от Данъчния кодекс на Руската федерация такива разходи се признават, по-специално разходите за официално приемане и обслужване на участници, пристигнали на заседание на друг орган на управление на данъкоплатеца. Общото събрание на участниците или акционерите на дружеството е върховният управителен орган (чл. 32 от Закон № 14-FZ, клауза 1 от чл. 47 от Закон № 208-FZ). Данъчните отново са доста скептични по този въпрос.

Въпреки това, понякога съдилищата все още подкрепят данъкоплатеца. По този начин съдиите от FAS Уралски окръг признаха за легитимно приписването на разходите за провеждане на отчетно събрание на акционерите към разходите за развлечение, тъй като общото събрание попада под определението на друг управителен орган и списъкът с разходите, които могат да бъдат приписани на Разходите за развлечение не са регламентирани от законодателя (резолюция на FAS Уралски окръг от 03.03.05 № F09-529 / 05-AK).

Съдиите от Федералната антимонополна служба на Волжския окръг смятат, че разходите за следното могат да бъдат включени в разходите за развлечение:
разходи за въздушен транспорт, свързани с доставката на членовете на съвета на директорите до мястото на годишното общо събрание на акционерите (решение от 09.10.07 г. № A57-4062 / 2006-9);
полет на акционер - член на управителния съвет на дружеството за участие в събранието (реш. от 31 август 2006 г. № А65-18519 / 2005-СА2-22).

Фактът, че разходите за живот на лицата, участващи в развлекателното събитие, не намаляват данъчната основа за корпоративния данък върху доходите, тъй като тези разходи не са предвидени в разпоредбите на параграф 2 на член 264 от Данъчния кодекс на Руската федерация, Министерството на финансите на Русия посочва в писмо от 01.12.11 № 03-03-06/1/796.

За да потвърдят разходите за развлечение, финансистите силно препоръчват издаването на пакет от документи, който включва (писма на Министерството на финансите на Русия от 01.11.10 № 03-03-06 / 1/675, от 22.03.10 № 03-03 -06 / 4/26):
заповед или заповед на ръководителя на организацията за провеждане на развлекателно събитие;
оценка на разходите за развлечение;
изходни документипотвърждаване на покупката и цената на стоките, използвани по време на развлекателното събитие (фактури, фактури, касови бележки, чекове за продажбии т.н.);
първични документи, потвърждаващи закупуването от трети страни на строителни работи и услуги, необходими за събитието (фактури, актове за извършена работа или извършени услуги, разписки от касовия апарат и др.);
докладвайте или действайте за действителния размер на разходите за събитието.

Разходите за гостоприемство, както знаете, подлежат на регулация. При изчисляване на данък върху доходите те могат да бъдат признати в размер, не по-голям от 4% от общия размер на разходите на дружеството за заплати за текущия отчетен или данъчен период. Прекомерните суми на развлекателни разходи за данъчни цели не се вземат предвид (параграф 3, клауза 2 от член 264, клауза 42 от член 270 от Данъчния кодекс на Руската федерация).

Тъй като годишната среща трябва да се проведе през първото или второто тримесечие, е възможно поради превишаване на стандарта организацията да не може незабавно да признае общите разходи за посочените отчетни периоди. Най-вероятно ще бъде възможно да се отчетат напълно тези разходи само до края на девет месеца или една календарна година. В крайна сметка максималният размер на разходите за развлечение, които могат да бъдат признати в данъчно счетоводство, се определя на базата на начисляване от началото на годината до края на съответния отчетен период или година (клауза 3 от член 318 от Данъчния кодекс на Руската федерация).

Имайте предвид, че сумата на ДДС, представена на компанията за развлечения, подлежи на приспадане в размер, съответстващ на отчетените в данъчното облагане (параграф 2, клауза 7 от член 171 от Данъчния кодекс на Руската федерация). С нарастване на разходите за труд през следващия отчетен период (и още повече в края на годината) се повишава и стандартът за признаване на разходите за развлечение в данъчното счетоводство. При такава ситуация съответното приспадане на ДДС престава да бъде „над стандартното“. Следователно сумите на ДДС за свръхразходи, които не са приспаднати в един данъчен период от календарна година, се приспадат в онези данъчни периоди за ДДС, в които тези разходи са отчетени за данъчни цели с корпоративния данък (писмо на Министерството на финансите на Русия от 06.11.09 № 03 -07-11 / 285).

Ако имате договор с фирма, която организира пълния набор от дейности по подготовката и провеждането на годишната среща, е много изкушаващо да отпишете всички разходи, които прави за организиране на срещата, като разходите за нейните услуги в позиция „услуги на трети лица." Тази разходна позиция обаче може да включва разходите за услугите на организатора, а не отделни компоненти от общата сума на издадената от организацията фактура, включително, например, разходите за наемане на помещение за провеждане на среща, защита на нейните участници, тяхното обслужване на шведска маса и др., потвърждаващи разходите за услугите на организатора, трябва да се вижда какви точно са били предоставените услуги.

Припомняме, че данъкоплатецът има право самостоятелно да определи към коя група е приписал разходи, които по равно основание могат да бъдат причислени към различни групи (клауза 4 от член 252 от Данъчния кодекс на Руската федерация). Следователно нищо не пречи на обществото:
разходите за наемане на хале (сграда) се отнасят към производствения наем (член 264, алинея 10, клауза 1 от Данъчния кодекс на Руската федерация);
пощенски, телекомуникационни и подобни разходи - за комуникационни услуги (алинея 25 от клауза 1 на член 264 от Данъчния кодекс на Руската федерация);
използвана хартия, издадени химикалки, тефтери, бланки и др. - за офис разходи (алинея 24 на параграф 1 на член 264 от Данъчния кодекс на Руската федерация);
защитата на участниците в срещата е налична за други дейности по сигурността (член 264 от Данъчния кодекс на Руската федерация, алинея 6 на клауза 1). Имайте предвид, че съдиите от ФАС на Волго-Вятска област потвърдиха законосъобразността на отписването на разходите за предоставяне на допълнителна охрана по време на годишната среща под позиция „други разходи за сигурност“ (Резолюция на ФАС на Волго-Вятска област от 08 /10/06 No A29-4238 / 2005a).

В глава 25 от Данъчния кодекс на Руската федерация, както бе споменато по-горе, има специално правило за разходите за провеждане на събрания на акционери (участници) - гореспоменатата алинея 16 на параграф 1 на член 265 от Данъчния кодекс на Русия Федерация. Както е известно, специалното правило има предимство пред общото. Следователно, пряко посочени разходи - за наемане на помещения, за подготовка и разпространение на информация, необходима за провеждане на срещи - както и пряко свързани, като например публикуване на информация за среща, се включват в неоперативните разходи. Съмнителните разходи за транспорт и храна могат да се считат за представителни. При привличане на специален организатор за провеждане на среща е необходимо да се изготви най-подробен акт за предоставяните услуги.

ВАЖНО:

В някои организации общото събрание е от формален характер, което води до не толкова значителни разходи за провеждането му. За други това събитие се превръща в доста задълбочена церемония с голям брой гости, чиято продължителност може да се забави. Изпълнителният орган на организацията, след установени изискванияот горните закони, преди събранието е длъжен да извърши редица организационни действия.

Годишният отчет трябва да съдържа раздел за състоянието на нетните активи на дружеството, който показва показатели, характеризиращи динамиката на промените в стойността на нетните активи и уставния капитал на дружеството за последните три завършени финансови години, включително отчетната година (алинея 1, клауза 3, член 30 от Закон № 14-FZ). Новосъздадените дружества предоставят такива данни за всяка завършена финансова година.

При подготовката на годишното събрание Съветът на директорите определя:
дата (ако не е посочена в устава на дружеството), място и час на събитието;
дневен ред;
датата на съставяне на списъка на акционерите, които имат право да участват в годишното събрание;
реда за информиране на акционерите за притежаването му;
списък с информация (материали), предоставена на акционерите;
формата и текста на бюлетината за гласуване в случай на гласуване с бюлетини (чл. 54 от Закон № 208-FZ).

Като място за провеждане на общото събрание съобщението посочва адреса, където ще се проведе събранието, както и началния час на регистрация на лицата, участващи в работата му (клауза 2 от член 52 от Закон № 208-FZ).

Лицето, което участва в срещата, има право да поиска копия от информационни материали. Компанията трябва да ги предостави до 5 дни от датата на кандидатстване. Организацията може да начисли такса за правене на копия до направените разходи.

Изискванията на законодателството на Руската федерация за провеждане на годишно (общо) събрание определят структурата на разходите, свързани с провеждането му.

Счетоводните отчети на дружеството се считат за публикувани в средствата за масова информация, достъпни за всички акционери на това дружество, ако публикуването действително е извършено в поне едно периодично издание. Конкретна публикация може да се определи с устава на дружеството или с решение на общото събрание.

При условие, че организацията извършва само операции, признати като обект на облагане с ДДС, и наличието на фактура, размера на данъка, платен на одитора, организацията има право да приспадне:
Дебит 68 подсметка "Изчисления за ДДС" Кредит 19
- ДДС платен на одитора се приема за приспадане.

Малко вероятно е данъкоплатецът да докаже законосъобразността на включването на разходите за живот на чуждестранни участници в града, в който се провежда срещата, в разходи за целите на изчисляване на данък върху дохода, тъй като списъкът на разходите за развлечение, даден в параграф 2 от Член 264 от Данъчния кодекс на Руската федерация е затворен и такива разходи не са му дадени.

Данъкоплатецът има право самостоятелно да определи към коя група трябва да отнесе разходите, които по равно основание могат да бъдат причислени към различни групи (клауза 4 от член 252 от Данъчния кодекс на Руската федерация).

Владимир УЛЯНОВ, експерт PBU