Годишно събрание на акционерите за текущия отчетен период. Годишно общо събрание на акционерите: подготовка и провеждане

От март започва периодът за провеждане на годишни общи събрания на участниците и акционерите на дружествата. Напомняме, дружества с ограничена отговорност, както и акционерни дружестватрябва ежегодно да одобрява на такова общо събрание годишния отчет и годишния баланс. Тази норма за всяко от споменатите общества е залегнала във федералните закони:
от 08.02.98 № 14-FZ "За дружествата с ограничена отговорност" (алинея 6, клауза 2, член 33, член 34) и
от 26.12.95 № 208-FZ „За акционерните дружества“ (чл. 47, подточка 11, клауза 1, чл. 48).

Подготовка на срещата
- дружества с ограничена отговорност

Друг обща срещачленове на дружество с ограничена отговорност, на което се одобряват годишните резултати от дейността му, се извършва в срокове, определени с устава на дружеството. В същото време този период не трябва да надхвърля периода от 1 март до 30 април (чл. 34 от Закон № 14-FZ).

Разглежданото събрание на участниците в дружеството се свиква от изпълнителния орган на дружеството, който е длъжен да уведоми всеки участник в дружеството не по-късно от 30 дни преди провеждането на такова събрание (чл. 36 от Закон № 14-ФЗ) . Това става с препоръчана поща на адреса, посочен в списъка на участниците в дружеството, освен ако в устава на дружеството не е предвиден друг начин за комуникация. В обявлението трябва да се посочи часът и мястото на събранието, както и предложения дневен ред.

На етапа на подготовка на общото събрание се оформят информация и материали за членовете на дружеството. Предоставеният пакет от документи включва:
годишния отчет на дружеството;
заключението на ревизионната комисия (одитора) на дружеството;
заключението на одитора въз основа на резултатите от одита на годишните финансови (счетоводни) отчети, ако организацията подлежи на задължителен одит в съответствие с федералните закони или учредителите са решили да извършат одит;
информация за кандидата (кандидатите) до изпълнителните органи на дружеството, съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството и ревизионната комисия (одиторите) на дружеството;
проекти на вътрешни документи на дружеството, както и друга информация (материали), предвидена в устава на дружеството.

Ако въпросът за промяна на учредителни документи е включен в предложения дневен ред на общото събрание, тогава посочените материали включват и проектите за изменения и допълнения на тези документи или проектите за учредителни документи на дружеството в ново издание.

Посочената информация и материали в срок до 30 дни преди общото събрание на членовете на дружеството трябва да бъдат предоставени на всички членове на дружеството за запознаване в помещението на изпълнителния орган на дружеството.

Освен това изпълнителна агенцияе длъжен да изпраща информация и материали до участниците заедно с уведомление за провеждане на общо събрание на участниците в дружеството, освен ако в устава на дружеството не е предвидена различна процедура за запознаване на участниците в дружеството с посочената информация и материали. . В случай на промяна в дневния ред, съответната информация и материали се изпращат заедно с уведомление за такава промяна.

По искане на участника дружеството е длъжно да му предостави копия от тези документи. В този случай организацията има право да начисли такса за предоставянето на тези копия. В същото време таксата не може да надвишава разходите за тяхното производство (чл. 36 от Закон № 14-FZ).

Тази информация е дадена в таблицата в раздел 3 "Нетни активи" на отчета за промените в собствения капитал, където са показани стойностите нетни активикъм три отчетни дати: 31 декември 2012 г., 31 декември 2011 г. и 31 декември 2010 г.

Процедурата за оценка на нетните активи на акционерните дружества е одобрена със съвместна заповед на Министерството на финансите на Русия и Федералната комисия за пазара на ценни книжа от 29 януари 2003 г. № 10n / 03-6 / pz. Използва се и при изчисляването и от дружества с ограничена отговорност (писмо на Министерството на финансите на Русия от 07.12.09 г. № 03-03-06 / 1/791). При изчисляване на стойността на нетните активи, показателите на актива (стойността на дълготрайните и краткотрайните активи) и на пасива в баланса (дългосрочни задължения - заеми, кредити и др.) други краткосрочни задължения).

Ако стойността на нетните активи се окаже под размера Уставният капитал, то в обясненията към отчета е необходимо да се отрази:
резултатите от анализа на причините и факторите, довели до това (по мнение на директора и съвета на директорите);
списък с мерки за привеждане на стойността на нетните активи на дружеството в съответствие с размера на уставния му капитал.

Ако стойността на нетните активи на дружеството остане по-малка от уставния му капитал в края на фискална година, след втората финансова година или всяка следваща финансова година, в края на която стойността на нетните активи на дружеството се оказа по-малка от уставния му капитал, дружеството, не по-късно от шест месеца след края на съответната финансова година , е длъжен да приеме един от следните решения(клауза 4 от чл. 30 от Закон № 14-FZ):
за намаляване на уставния капитал на дружеството до размер, който не надвишава стойността на нетните му активи;
за ликвидация на обществото.

Решението за ликвидация ще трябва да вземат тези дружества с ограничена отговорност, чиито нетни активи се оказаха по-малки от уставния капитал, равен на минималния разрешен капитал (10 000 рубли), и които няма да могат да повишат стойността си до определената стойност до юни 30, 2013 г.

- акционерно дружество
Годишното общо събрание на акционерното дружество трябва да се проведе в пълен работен ден(клауза 2, член 50 от Закон № 208-FZ). Обаче обществата с Голям бройакционерите често използват смесена форма на провеждане на събрание, така наречената среща лице в лице. Това „следва“ от предвидената от закона възможност акционерите, включени в списъка на лицата, които имат право да участват в общото събрание, да участват пряко в събранието или да изпращат попълнени бюлетини на дружеството (клауза 3 на чл. 60 от Закон № 208-FZ).

Свикването на годишното събрание на акционерите се отнася до въпросите, попадащи в компетентността на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството (алинея 2 на параграф 1 на член 65 от Закон № 208-FZ). При подготовката на годишното събрание Съветът на директорите определя:
дневен ред;

Датата на срещата се определя въз основа на съществуващото ограничение от 1 март до 30 юни, посочено в параграф 1 на член 47 от Закон № 208-FZ.

Събранието трябва да се проведе по местонахождението на дружеството, освен ако друго място на провеждането му не е установено с устава на дружеството или вътрешен документ на дружеството, уреждащ процедурата за дейността на общото събрание (клауза 2.9 от Наредбата за допълнителни изискваниякъм реда за подготовка, свикване и провеждане на общото събрание на акционерите, утвърден. с решение на Федералната комисия за пазара на ценни книжа от 31 май 2002 г. № 17 / пс).

Някои от въпросите, които трябва да бъдат включени в дневния ред на годишното събрание, са определени със закон № 208-FZ. Те включват (клауза 2 от чл. 54 от Закон № 208-FZ):
избор на съвет на директорите (надзорен съвет) на дружеството;
избор на ревизионна комисия (одитор) на дружеството;
одобрение на одитора на дружеството;
одобряване на годишни отчети, годишни счетоводни отчети, включително отчет за приходите и разходите на дружеството;
разпределение на печалбата (включително изплащане (деклариране) на дивиденти) въз основа на резултатите от финансовата година.

Датата на съставяне на списъка на лицата, които имат право да участват в годишното събрание на акционерите, се избира от времевия интервал, определен от датата на решението за провеждането му и 50 дни преди събранието (клауза 1 от чл. 51 от Закон № 208). -FZ).

Неправилното определяне на тази дата е административно нарушение. Нарушаване на изискванията на федералните закони и други регулаторни правни актове, приети в съответствие с тях, за съставяне на списъци на лицата, които имат право да участват в общото събрание на акционерите в съответствие с параграф 3 на член 15.23.1 от Административния кодекс на Русия Федерацията води до налагане административна глобаза юридически лица от 500 000 до 700 000 рубли. Регионалните клонове на Федералната служба за финансови пазари (FFMS), когато открият такъв, прибягват до санкции, а арбитражните съдилища считат такива действия за законосъобразни (резолюция на FAS Севернокавказки окръгот 22.02.11 г. No A32-17121 / 2010 г.).

Списъкът на акционерите, които имат право да участват в годишното събрание, се съставя въз основа на данни от регистъра на акционерите на дружеството към датата, определена от съвета на директорите на дружеството. В този случай списъкът на лицата включва акционери - собственици на обикновени акции на дружеството (клауза 2 от член 31 от Закон № 208-FZ), както и акционери - собственици на привилегировани акции на дружество от определен тип, в зависимост от въпросите, включени в дневния ред и определени обстоятелства (чл. 32 от Закон № 208-FZ). Включените в списъка акционери - притежатели на привилегировани акции са посочени в т. 2.11 от посочената разпоредба за допълнителните изисквания.

Ако се използва специално право на участие по отношение на дружеството Руска федерация, субект на Руската федерация или общинав управлението на посоченото дружество ("златна акция"), тогава списъкът на акционерите, които имат право да участват в годишното събрание, включва представители на Руската федерация, съставно образувание на Руската федерация или община.

Този списък включва също:
управляващи дружества на взаимни инвестиционни фондове, ако акциите на дружеството представляват собственост на взаимни инвестиционни фондове, и
попечители - при прехвърляне на акциите на дружеството на доверие.

Съобщението за провеждане на годишното събрание на акционерите трябва да бъде направено не по-късно от 20 дни преди датата на провеждането му. В рамките на този срок то трябва да бъде изпратено на всяко лице, посочено в списъка на акционерите, с препоръчана поща, освен ако в устава на дружеството е предвиден друг начин за изпращане на това съобщение в писмена форма. Съобщението, ако е предвидено в устава на дружеството, може да бъде връчено на всяко от посочените лица срещу подпис. Напълно възможно е публикуването му в печатна публикация, достъпна за всички акционери на дружеството, както е определено от устава на дружеството, както и допълнително пускане на информация за провеждане на събрание на акционерите в други медии. средства за масова информация: по телевизията, по радиото (клауза 1 от член 52 от Закон № 208-FZ). В съобщението за събранието трябва да се посочва:
дата, място, час на общото събрание на акционерите. В случай, че попълнените бюлетини могат да бъдат изпратени до обществото, съобщението съдържа пощенския адрес, на който се изпращат;
датата на съставяне на списъка на лицата, които имат право да участват в събранието;
дневен ред на заседанието;
реда за запознаване с информацията (материалите), която трябва да се предостави при подготовката за събранието на акционерите, и адреса (адресите), на който може да бъде разгледана.

Информацията (материалите), която трябва да се предостави на лицата, имащи право да участват в събранието при подготовката за провеждането му, включва:
годишни счетоводни отчети, включително одиторски доклад;
заключението на одиторската комисия (одитор) на дружеството въз основа на резултатите от одита на годишния финансов отчет;
препоръки на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството относно разпределението на печалбата въз основа на резултатите от финансовата година, включително относно размера на дивидента върху акциите на дружеството и реда за неговото изплащане;
информация за кандидата (кандидатите) до изпълнителните органи на дружеството, съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, ревизионната комисия (одиторите) на дружеството, преброителната комисия на дружеството;
проекти за вътрешни документи на дружеството, проекти за решения на общото събрание на акционерите, както и информация (материали), предвидена в устава на дружеството.

Ако дневният ред на годишното събрание включва въпрос за промяна на устава или за допълнения към него или за нова версия, тогава съответните проекти на документи се включват в информационните материали.

Горната информация трябва да бъде предоставена на отговарящите на условията лица 20 дни преди годишната среща. Акционерите могат да се запознаят с тази информация в помещенията на изпълнителния орган на дружеството и на други места, адресите на които са в съобщението. Наличността на тази информация за лицата, участващи в срещата, се поддържа по време на нейното провеждане (клауза 3 от член 52 от Закон № 208-FZ).

Годишният отчет на дружеството, представен за одобрение от годишното общо събрание, трябва да съдържа информацията, посочена в точка 3.6 от разпоредбата за допълнителните изисквания.

Достоверността на данните, съдържащи се в годишния отчет, трябва да бъде потвърдена от ревизионната комисия (одитор) на дружеството. Същият годишен отчет на дружеството се подписва от лицето, изпълняващо функциите на едноличния изпълнителен орган на дружеството. Преди да го изпратите на годишна срещаотчетът подлежи на предварително одобрение от съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството. Освен това това трябва да стане не по-късно от 30 дни преди датата на годишното събрание. Ако дружеството няма съвет на директорите, тогава докладът се одобрява предварително от лицето, изпълняващо функциите на едноличния изпълнителен орган на дружеството (клаузи 3 и 4 от член 88 № 208-FZ).

Горните изисквания относно съотношението на нетните активи към уставния капитал на дружествата с ограничена отговорност се прилагат и за акционерни дружества (клаузи 4, 5, 6, 11, член 35 от Закон № 208-FZ). Освен тях, освен това, за акционерните дружества е въведено задължението за публикуване два пъти с честота веднъж месечно в медиите, в които данни за държавна регистрацияюридически лица, уведомление за намаляване на стойността на нетните активи на дружеството, ако стойността им се окаже по-малка от уставния капитал на дружеството с повече от 25% в края на три, шест, девет или дванадесет месеца от финансова година след втората финансова година или всяка следваща финансова година, в края на която стойността на нетните активи на дружеството се оказа по-малка от уставния му капитал (клауза 7 от член 35 от Закон № 208-FZ).

Решенията на годишното общо събрание на акционерите се вземат чрез гласуване по всяка точка от дневния ред. Преброяването на гласовете се извършва от комисията за преброяване, при нейно отсъствие - от лицето, което я замества. Въз основа на резултатите от гласуването тези лица съставят и подписват протокол за резултатите от гласуването не по-късно от 15 дни след края на заседанието. Протоколът се съставя в два екземпляра. И двата екземпляра се подписват от председателя и секретаря на събранието. Протоколът трябва да съдържа информацията, посочена в точки 5.3, 5.7 и 5.8 от разпоредбите за допълнителни изисквания.

Протоколът за резултатите от гласуването се съставя, ако резултатите от гласуването по всяка от точките от дневния ред не са били съобщени на акционерите в края на гласуването. Такъв доклад в срок не по-дълъг от 10 дни след съставяне на протокола от резултатите от гласуването трябва да бъде изпратен на всеки акционер, който има право да участва в събранието.

Нарушаването на описаните по-горе разпоредби също се квалифицира като административно нарушение... За тези нарушения може да бъде наложена административна глоба:
за длъжностни лица - в размер от 20 000 до 30 000 рубли. или дисквалификация за срок до една година;
за юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли.

Отчитане на разходите
Горните изисквания на законодателството на Руската федерация за провеждане на годишно (общо) събрание определят структурата на разходите, свързани с провеждането му.

Както акционерните дружества, така и дружествата с ограничена отговорност няма да направят без разходи, свързани с:
информиране на акционерите или участниците за информация за събранието;
изготвяне на копия от задължителни и допълнителни документи, невключени в годишния отчет, които дружеството е длъжно да предостави на лицата, които имат право да участват в общото събрание.

За акционерните дружества това са добавени разходи:
да публикува в медиите информация както за провеждането, така и за резултатите от срещата. В същото време за публикуване обществото може да използва не само печатни, но и други медии (например телевизия, радио), чието използване се определя от устава на дружеството;
за производството на бюлетини за гласуване и тяхното разпространение, ако:

Заседанието се провежда под формата на неприсъствено гласуване;
- в АД броят на акционерите - собственици на акции с право на глас е 1000 и повече;
- уставът на акционерното дружество предвижда разпространението на бюлетини преди събранието;
да изпрати доклад за резултатите от гласуването на акционерите, ако резултатите от гласуването не са оповестени директно на събранието.

Акционерните дружества с повече от 500 акционери - собственици на акции с право на глас имат друга разходна позиция, свързана със заплащане на услугите на регистратор, изпълняващ функциите на комисия за преброяване в съответствие с изискванията на ал.1 на чл.56 от Закон №. 208-FZ.

В допълнение към това, организациите, като правило, носят и други допълнителни разходи:
наемане на заседателна зала;
организиране на бюфет (хранене) за участниците в събитието;
пътуване и отдаване под наем на жилищни помещения за чуждестранни участници;
транспортни и други услуги за събитието (включително техническо оборудване и почистване на помещения, преводачески услуги, охрана, офис разходи и др.).

За отворените акционерни дружества друга позиция на разходите е разходите за публикуване на годишни отчети (чл. 92 от Закон № 208-FZ). Задължени са да публикуват годишни отчети и баланси, както и да разкриват друга информация за дейността си, предвидена от федералните закони и приета в съответствие с тях регламентии някои дружества с ограничена отговорност. Това се отнася до LLC, които са публикували публично облигации и други дялови ценни книжа (клауза 2 от член 49 от Закон 14-FZ).

За OJSC е установена Процедурата за публикуване на годишни финансови отчети на отворени акционерни дружества (одобрена със заповед на Министерството на финансите на Русия № 101 от 28 ноември 1996 г.). Счетоводните отчети на дружеството се считат за публикувани в медиите, достъпни за всички акционери на това дружество, ако публикуването действително е извършено в поне един периодични издания... Конкретна публикация може да бъде определена с устава на дружеството или с решение на общото събрание.

Една от разходните позиции за много акционерни дружества, както и за някои дружества с ограничена отговорност, са разходите за одит. Припомняме, че отворените акционерни дружества подлежат на задължителен одит поради организационно-правната си форма. Закритите акционерни дружества, както и дружествата с ограничена отговорност, могат да подлежат на задължителен одит по отношение на финансовите резултати. Това се случва, ако обемът на приходите от продажбата на продукти (продажба на стоки, изпълнение на работа, предоставяне на услуги) на организацията за предходната отчетна година надвишава 400 000 000 рубли. или сумата на активите на баланса към края на предходната отчетна година надвишава 60 000 000 рубли. (под. 1, 4, клауза 1, член 5 Федерален законот 30.12.08 № 307-FZ „За одиторска дейност“).

Одиторът на акционерно дружество, както беше посочено по-горе, се утвърждава на годишното събрание. Размерът на плащането за тези услуги се определя от съвета на директорите на дружеството (клауза 2 на член 86 и клауза 2 на член 69 от Закон № 208-FZ). В LLC назначаването на одит, одобрението на одитора и определянето на размера на плащането за неговите услуги попадат в компетенциите на общото събрание на участниците в дружеството (алинея 10, алинея 2 на член 33 от Закон №. 14-FZ).

- v счетоводство
Разходите, свързани с одита, се класифицират в счетоводството като разходи, свързани с управлението на производството. И те от своя страна се отнасят до разходите за често срещани видоведейности (клауза 7 от Наредбата за счетоводство "Разходи на организацията" (PBU 10/99), одобрена със заповед на Министерството на финансите на Русия от 06.05.99 № 33n). Инструкциите за използване на сметкоплана за финансово-икономически дейности на организации (одобрени със заповед на Министерството на финансите на Русия от 31 октомври 2000 г. № 94n) предписват да се вземат предвид административните разходи по сметка 26 "Общи бизнес разходи "( търговски организациипредлага се да се използва сметка 44 "Разходи за продажби"):

Дебит 26, 44 Кредит 76
- отразено задължението по договора за предоставяне на одиторски услуги;
Дебит 19 Кредит 76
- разпределен ДДС, платен на одитора;
Дебит 76 Кредит 51
- средствата са преведени на одитора.
Разходите за заплащане на одиторски услуги, взети предвид в общите разходи, в зависимост от счетоводната политика на организацията, впоследствие се отписват или в сметка 20 "Основно производство", или в сметка 90 "Продажби" на подсметка 2 "Разходи за продажби" като условно фиксиран.

Ако една организация наема помещения за провеждане на годишна среща, тогава направените разходи също се считат за разходи, свързани с управлението на производството. Включва и разходите, свързани с изготвянето на информационни материали за годишното събрание, уведомяването за провеждането му и изготвянето на бюлетини за гласуване и др.

По-горе беше посочено, че лице, участващо в годишното (общо) събрание, има право да поиска копия от изготвените информационни материали. Ако организацията вземе решение за събиране на такси за тях, тогава средствата, получени за възстановяване на направените разходи, са свързани с други приходи (клауза 7 от Правилника за счетоводството "Доходи на организацията", одобрен със заповед на Министерството на финансите на Русия от 06.05.99 г. No 32н) и се осчетоводяват по сметка 91 „Други приходи и разходи“ подсметка 1 „Други приходи“:

Дебит 50, 51 Кредит 91-1
- получени средства от лицата, участващи в годишното (общо) събрание за информационни материали.
Разходите, свързани с публикуването на финансови отчети, включително разходите за изготвяне, публикуване и изпращане по пощата на специална брошура (брошура) със счетоводни отчети, се включват в разходите за обичайни дейности като разходи, свързани с управлението на производството (клауза 3.1 от публикацията поръчка).

- за данъчно облагане
При изчисляване на данък върху дохода разходите за одиторски услуги се включват в други разходи, свързани с производството и (или) продажбите (алинея 17 от параграф 1 на член 264 от Данъчния кодекс на Руската федерация). Известно е, че другите разходи са косвени. Такива разходи в изцялосе вземат предвид в разходите за текущия отчетен (данъчен) период (клаузи 1 и 2 от член 318 от Данъчния кодекс на Руската федерация).

Дебит 68 подсметка "Изчисления за ДДС" Кредит 19

Ако в допълнение към сделките, подлежащи на облагане с ДДС, организацията извършва сделки, които са освободени от данък, тогава може да се приспадне само част от сумата на данъка. Приетата част се определя въз основа на стойността на изпратените стоки (работа, услуги), чиято продажба подлежи на облагане (освободена от облагане), в крайна ценастоки (работи, услуги), изпратени през данъчния период. В този случай организацията трябва да води отделни записи на сумите на ДДС за закупени стоки (работи, услуги) (клауза 4 от член 170 от Данъчния кодекс на Руската федерация).

Разходите за провеждане на събрания на акционери (участници, акционери) са свързани с неоперативни разходи (алинея 16 на параграф 1 на член 265 от Данъчния кодекс на Руската федерация). В същото време в гореспоменатата алинея законодателят посочва разходите за наемане на помещения, подготовка и разпространение на информация, необходима за провеждане на срещи. Тоест направените разходи, пряката връзка с провеждането на събранието на които може да бъде пряко проследена:
отдаване под наем на помещения;
копиране и размножаване на документи, предоставени на акционери и участници и др., -
данъчните служители не трябва да са скептични.

Документи, потвърждаващи разходите за наем, могат да бъдат договор за наем, акт за приемане на помещенията от наемодателя. В този случай е необходимо да се съпоставят датата на наемане на помещенията и датата на годишното събрание. Последното може да бъде потвърдено от протокола от заседанието.

Предвидени в гореспоменатата алинея 6 на параграф 1 на член 265 от Данъчния кодекс на Руската федерация и други разходи, пряко свързани с провеждането на събранието, което означава отворен списък от тях. И така, финансистите приписват плащането за услугите на регистратора, изпълняващ функциите на комисията за преброяване (писмо на Министерството на финансите на Русия от 10.11.09 г. № 03-03-06 / 1/736).

Министерството на финансите също не възразява срещу включването в неоперативните разходи на разходите за публикуване в официалната преса и публикуване в Интернет на информация за събранието на акционерите и резултатите от него (писмо на Министерството на финансите на Русия от 10.11.09 № 03-03-06 / 1/736).

В същото време има редица разходи, които са пряко свързани с провеждането на събрание на участниците (акционерите) на дружеството, но не са пряко посочени в разглежданата алинея 16 на параграф 1 на член 265 от Данъчния кодекс на Руската федерация. Това се отнася преди всичко до разходите за осигуряване на участниците с храна, тяхната защита, пътуване, настаняване. На практика възникват разногласия между организациите и данъчните органи за такива разходи, тъй като последните не ги приемат при намаляване на данъчната основа само на основание, че не са пряко посочени в посочената норма.

Според нас все още съществува непряка връзка между транспортните разходи и провеждането на събранието: неуспехът на компанията да осигури пристигането на участниците на събранието може да доведе до липса на кворум за признаване на решенията на събранието за компетентен (клауза 8 от член 37 от Закон № 14-FZ, клауза 1 от чл. 58 Закон № 208-FZ). Следователно би било логично такива разходи да бъдат признати като неоперативни разходи. Властите обаче не са съгласни с това.

Можете, разбира се, да се опитате да вземете предвид такива разходи като представителни разходи, тъй като по силата на параграф 2 на член 264 от Данъчния кодекс на Руската федерация такива разходи се признават, по-специално разходите за официално приемане и услуги за участници, пристигнали на заседание на друг орган на управление на данъкоплатеца. Общото събрание на участниците или акционерите на дружеството е върховният орган на управление (чл. 32 от Закон № 14-FZ, клауза 1 от чл. 47 от Закон № 208-FZ). Данъчните отново са доста скептични по този въпрос.

Въпреки това съдилищата понякога все още подкрепят данъкоплатеца. И така, съдиите от ФАС Уралски окръгпризнато за легитимно приписването на разходи за провеждане на отчетно събрание на акционерите към развлекателни разходи, тъй като общото събрание попада под определението на друг управителен орган, а списъкът с разходите, които могат да бъдат приписани на разходите за развлечение, не е регламентиран от законодателя ( Решение на Федералната антимонополна служба на Уралския окръг от 03.03.05 № F09-529/05-AK).

Съдиите от Федералната антимонополна служба на Волжския окръг смятат, че разходите за следното могат да бъдат включени в разходите за развлечение:
разходи за въздушен транспорт, свързани с доставката на членовете на съвета на директорите до мястото на годишното общо събрание на акционерите (решение от 09.10.07 г. № A57-4062 / 2006-9);
полет на акционер - член на управителния съвет на дружеството за участие в събранието (реш. от 31 август 2006 г. № А65-18519 / 2005-СА2-22).

Фактът, че разходите за живот на лицата, участващи в развлекателното събитие, не намаляват данъчна основавърху корпоративния данък, тъй като тези разходи не са предвидени в разпоредбите на клауза 2 на член 264 от Данъчния кодекс на Руската федерация, Министерството на финансите на Русия посочва в писмо от 01.12.11 № 03-03- 06 / 1/796.

За да потвърдят разходите за развлечение, финансистите силно препоръчват издаването на пакет от документи, който включва (писма на Министерството на финансите на Русия от 01.11.10 № 03-03-06 / 1/675, от 22.03.10 № 03-03 -06 / 4/26):
заповед или заповед на ръководителя на организацията за провеждане на развлекателно събитие;
оценка на разходите за развлечение;
първични документи, потвърждаващи покупката и цената на стоките, използвани по време на развлекателното събитие (фактури, фактури, касови бележки, разписки за продажба и др.);
първични документи, потвърждаващи закупуването от трети страни на строителни работи и услуги, необходими за събитието (фактури, актове за извършена работа или извършени услуги, разписки от ККТ и др.);
докладвайте или действайте за действителния размер на разходите за събитието.

Разходите за гостоприемство, както знаете, подлежат на регулация. При изчисляване на данък върху дохода те могат да бъдат признати в размер, не по-голям от 4% от обща сумаразходите на обществото за трудово възнаграждение за текущия отчетен или данъчен период. Прекомерните суми на развлекателни разходи за данъчни цели не се вземат предвид (параграф 3, клауза 2 от член 264, клауза 42 от член 270 от Данъчния кодекс на Руската федерация).

Тъй като годишното събрание трябва да се проведе през първото или второто тримесечие, е възможно поради превишаване на стандарта организацията в посочените отчетни периоди да не може незабавно да признае общата сума на разходите. Най-вероятно ще бъде възможно да се отчетат напълно тези разходи само до края на девет месеца или една календарна година. В крайна сметка максималният размер на разходите за развлечение, които могат да бъдат признати в данъчното счетоводство, се определя на база на начисляване от началото на годината до края на съответния отчетен период или година (клауза 3 от член 318 от Данъчния кодекс на Руска федерация).

Обърнете внимание, че сумата на ДДС, представена на компанията за развлечения, подлежи на приспадане в размер, съответстващ на отчетените в данъчното облагане (параграф 2, клауза 7, член 171 от Данъчния кодекс на Руската федерация). С увеличение на разходите за труд в следващото отчетен период(и още повече в края на годината) се повишава и стандартът за признаване на разходите за развлечение в данъчното счетоводство. При такава ситуация съответното приспадане на ДДС престава да бъде „над стандарта“. Следователно сумите на ДДС за свръхразходи, които не са приспаднати в един данъчен период от календарна година, се приспадат в онези данъчни периоди за ДДС, в които тези разходи са отчетени за данъчни цели с корпоративния данък (писмо на Министерството на финансите на Русия от 06.11.09 № 03 -07-11 / 285).

Ако имате договор с фирма, която организира пълния набор от дейности за подготовка и провеждане на годишната среща, е много изкушаващо да отпишете всички разходи, които прави за организиране на срещата, като разходите за нейните услуги по позиция „услуги на трети лица." Тази разходна позиция обаче може да включва точно разходите за услугите на организатора, а не отделни компоненти от общата сума на издадената от организацията фактура, включително, например, разходите за наемане на помещение за провеждане на среща, защита на нейните участници , обслужването им на шведска маса и др., потвърждаващи разходите за услугите на организатора, трябва да се вижда какви точно са били предоставените услуги.

Нека припомним, че данъкоплатецът има право самостоятелно да определи коя група да включи разходи, които могат да бъдат приписани с еднакво основание на различни групи(клауза 4 от член 252 от Данъчния кодекс на Руската федерация). Следователно нищо не пречи на обществото:
разходите за наемане на хале (сграда) се отнасят към производствения наем (член 264, алинея 10, клауза 1 от Данъчния кодекс на Руската федерация);
пощенски, телекомуникационни и подобни разходи - за комуникационни услуги (алинея 25 от клауза 1 на член 264 от Данъчния кодекс на Руската федерация);
използвана хартия, издадени химикалки, тефтери, бланки и др. - за офис разходи (алинея 24 на параграф 1 на член 264 от Данъчния кодекс на Руската федерация);
защитата на участниците в срещата е налична за други дейности по сигурността (член 264, алинея 6 от клауза 1 от Данъчния кодекс на Руската федерация). Имайте предвид, че съдиите от ФАС на Волго-Вятска област потвърдиха законосъобразността на отписването на разходите за предоставяне на допълнителна охрана по време на годишната среща под позиция „други разходи за сигурност“ (Резолюция на ФАС на Волго-Вятска област от 08 /10/06 No A29-4238 / 2005a).

В глава 25 от Данъчния кодекс на Руската федерация, както бе споменато по-горе, има специално правило за разходите за провеждане на събрания на акционери (участници) - гореспоменатата алинея 16 на параграф 1 на член 265 от Данъчния кодекс на Русия Федерация. Както е известно, специалното правило има предимство пред общото. Следователно, пряко назованите разходи - за наемане на помещения, за подготовка и разпространение на информация, необходима за провеждане на срещи - както и пряко свързаните, като например публикуване на информация за среща, се включват в неоперативните разходи. За представителни могат да се считат съмнителните разходи за транспорт и храна. При привличане на специален организатор за провеждане на среща е необходимо да се състави най-подробният акт за предоставяните услуги.

ВАЖНО:

В някои организации общото събрание е от формален характер, което води до не толкова значителни разходи за провеждането му. За други това събитие се превръща в доста задълбочена церемония с голяма сумапоканени, чиято продължителност може да се забави. Изпълнителният орган на организацията, следвайки установените изисквания на горните закони, преди събранието е длъжен да извърши редица организационни действия.

Годишният отчет трябва да съдържа раздел за състоянието на нетните активи на дружеството, който показва показатели, характеризиращи динамиката на промените в стойността на нетните активи и уставния капитал на дружеството за последните три приключени финансови години, включително отчетната година ( алинея 1, клауза 3, член 30 от Закон № 14-FZ). Новосъздадените дружества предоставят такива данни за всяка завършена финансова година.

При подготовката на годишното събрание Съветът на директорите определя:
дата (ако не е посочена в устава на дружеството), място и час на събитието;
дневен ред;
датата на съставяне на списъка на акционерите, които имат право да участват в годишното събрание;
реда за информиране на акционерите за притежаването му;
списък с информация (материали), предоставена на акционерите;
формата и текста на бюлетината за гласуване в случай на гласуване с бюлетини (чл. 54 от Закон № 208-FZ).

Като място за провеждане на общото събрание съобщението посочва адреса, където ще се проведе събранието, както и началния час на регистрация на лицата, участващи в работата му (клауза 2 от член 52 от Закон № 208-FZ).

Лицето, което участва в срещата, има право да поиска копия от информационни материали. Компанията трябва да ги предостави до 5 дни от датата на кандидатстване. Организацията може да начисли такса за правене на копия до направените разходи.

Изискванията на законодателството на Руската федерация за провеждане на годишно (общо) събрание определят структурата на разходите, свързани с провеждането му.

Счетоводните отчети на дружеството се считат за публикувани в средствата за масова информация, достъпни за всички акционери на това дружество, ако публикуването действително е извършено в поне едно периодично издание. Конкретна публикация може да бъде определена с устава на дружеството или с решение на общото събрание.

При условие, че организацията извършва само операции, признати като обект на облагане с ДДС, и наличието на фактура, размера на данъка, платен на одитора, организацията има право да приспадне:
Дебит 68 подсметка "Изчисления за ДДС" Кредит 19
- ДДС платен на одитора се приема за приспадане.

Данъкоплатецът едва ли ще може да докаже законосъобразността на включването на разходите за живот на чуждестранни участници в града, в който се провежда срещата, в разходи за целите на изчисляване на данък върху дохода, тъй като списъкът на разходите за развлечение, даден в ал.2 на чл.264 от Данъчният кодекс на Руската федерация е затворен и такива разходи не са дадени.

Данъкоплатецът има право самостоятелно да определи към коя група трябва да отнесе разходите, които по равно основание могат да бъдат причислени към различни групи (клауза 4 от член 252 от Данъчния кодекс на Руската федерация).

Владимир УЛЯНОВ, експерт PBU

Снимка от Евгений Смирнов, IA "Clerk.Ru"

Ако дружеството е регистрирано като дружество с ограничена отговорност (ООД), то поне веднъж годишно в рамките на сроковете, определени с устава, и не по-рано от 1 февруари и не по-късно от 30 април, е необходимо да се проведе годишно събрание за одобрява годишния финансов отчет и разглежда други въпроси, включени в дневния ред.

Ако дружеството е акционерно дружество (АД), то не по-рано от 1 февруари и не по-късно от 6 месеца след края на отчетната година трябва да се проведе годишно събрание и да се одобри годишният финансов отчет.

Лидерите на много организации са в погрешното схващане, че провеждането на годишна среща е тяхно право, а не задължение. Това е особено вярно за LLC и JSC с единичен или малък брой акционери. Има мнение, че „младите“ или тези, които не са достигнали високо финансови резултатикомпаниите също могат да "заобиколят" това правило, тъй като те са новосъздадени, няма нужда от разпределяне на печалбата и съответно няма нужда да се провежда годишно събрание. Тази позиция е заблуда, която може да доведе до негативни последици, а някои от тях могат да бъдат фатални за компанията.

Съгласно нормите на действащото законодателство на годишното събрание трябва да бъдат одобрени следните документи и въпроси (виж таблицата).

Документи и въпроси, които се приемат на годишното събрание
акционерно дружество (АД)	Дружество с ограничена отговорност (ООД)
Одитор (от 2014 г. одитът е задължителен за АД) Други въпроси в съответствие с устава (разпределение на печалбата, състав на съвета на директорите, изпълнителния орган, ревизионната комисия и др.)	Финансови отчети за годината Годишен отчет на изпълнителния орган Други въпроси в съответствие с устава (разпределение на печалбата, изпълнителен орган, ревизионна комисия, одитор и др.)

Решенията, взети на годишното събрание, се оформят в протокол (решения) от общото събрание на акционерите или участниците. Именно този документ е доказателство, че акционерите (учредителите) са одобрили годишния финансов отчет и са били запознати с неговото съдържание.

Често главният изпълнителен директор на компания взема управленски решения по своя преценка, без да счита за необходимо да се допитва до мнението на учредителите и когато бъде помолен да обоснове своите решения, може да придобие статут на недобросъвестен мениджър. За да се избегнат негативните последици, обществото трябва да систематизира работата си, за което преди всичко трябва да се развива според своите учредителни документииндивидуален корпоративен календар, без да се прибягва до оправдания „това не е необходимо“, „рано е за нашата фирма“ и т. н. Дейността на фирма в компетентна правна област следва да започне от момента на вземане на решение за нейното учредяване, което ще има има положителен ефект върху работата на компанията поради следните основни причини:

• При създаването на компания учредителите първоначално предполагат нейното развитие, като използват различни ресурси, привличайки както собствени, така и привлечени средства, както и средства на инвеститорите. Разбирането на инвеститора за това какво прилага компанията към документите и корпоративните процедури системен подход(а това показва компетентна визия за бизнеса), както и прозрачността на дейността на компанията за собственици или трети лица могат да бъдат решаващи фактори за инвестиране в тази организация;
• дадените корпоративни процедури се основават на разпоредбите на действащото законодателство за АД и LLC и неспазването на съответните изисквания е пряко нарушение на тях (също си струва да се помни, че компанията и нейните служители могат да бъдат глобени за нарушаване на изисквания на законодателството за подготовка и провеждане на годишното събрание);
• при извършване на одит на дружество или Due Diligence (от английското "due diligence", тоест процедурата за изготвяне на обективна представа за инвестиционния обект) всички документи, необходими за подготовката и провеждането на годишното събрание, т.к. както и документи, отразяващи вземането на решения на това заседание, подлежат на задължително представяне. Липсата на тези документи показва, че установените процедури не са извършени, а това е нарушение на реда на дружеството и закона. Трябва да се отбележи, че възстановяването на документи с актуални дати (или регистрация със задна дата) е невъзможно, тъй като няма да се спазват задължителните процедури за подготовка и провеждане на годишното събрание (задължително предварително известие за свикване, регистрация на резултатите и разкриване на тази информация, ако дружеството има такова задължение). Изпълнени са всички документи и решения По подобен начинще бъде нелегитимен.

Освен това не трябва да забравяме, че съгласно нормите на Гражданския кодекс на Руската федерация генералният директор е длъжен да компенсира, по искане на дружеството, неговите учредители (участници), действащи в интерес на дружеството. , за вреди, причинени по негова вина.

За ваша информация!Нарушаването на правото на шофиране се изразява в самия факт на непровеждане на годишно събрание. Съгласно чл. 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация незаконен отказ за свикване или избягване на свикване на общо събрание на акционерите, както и незаконен отказ или избягване на включване в дневния ред на общото събрание на акционерите на въпроси и ( или) предложения за номиниране на кандидати в съвета на директорите (надзорния съвет), колегиалния изпълнителен орган, ревизионната комисия (одиторите) и преброителната комисия на акционерно дружество или кандидат за длъжността едноличен изпълнителен орган на акционерно дружество води до налагане на административна глоба на граждани в размер от 2 хиляди до 4 хиляди рубли, на длъжностни лица - от 20 хиляди до 30 хиляди рубли. или дисквалификация за срок до една година, за юридически лица - от 500 хиляди до 700 хиляди рубли.

По този начин при отговора на въпроса дали е необходимо провеждането на годишна среща има само един верен отговор, тъй като всички процедури, свързани с нейното изготвяне и провеждане, не могат да бъдат съизмерими с тези негативни последици, които са възможни, ако не се осъществи.

Промени в процедурата за провеждане на годишното събрание на АД

От 2016 г. процедурата за провеждане на годишното събрание на акционерите претърпя някои промени, като основно това се отрази пряко на процедурата за провеждане на събранието. Променено е следното:

• за провеждане на събрание на акционерите (извънредно) по въпроса за избор на членове на съвета на директорите по инициатива на самия съвет, времето за събрание се намалява с 20 дни и е 70 дни от датата на решението за свикване на такъв. среща, но хартата може да предвиди повече краткосроченпровеждане на такова събрание (ако хартата не е приведена в съответствие с действащите разпоредби на закона и в хартата е определен срок над 70 дни, тогава следва да се прилагат разпоредбите на устава);
• списъкът с информация, който трябва да бъде определен от съвета на директорите при подготовката на заседанието, беше допълнен със следното: ако има въпрос в дневния ред за избор на членове на съвета на директорите, точната дата на приключване на приема на номинирани кандидати до съвета на директорите трябва да бъдат посочени; формулиране на решенията по всички точки от дневния ред, изпратени от акционерите до АО в случай на гласуване с бюлетини.

Съгласно направените изменения в закона са намалени сроковете, предвидени за установяване на акционери, които имат право да участват в събранието по определени въпроси (за формиране на съвета на директорите, реорганизация на АД).

В същото време акционерното дружество се освобождава от задължението да предоставя на всички заинтересовани лица извлечения от съставения списък на потенциалните акционери - участници в събранието и удостоверения за липсващи този списъкакционери. Такова задължение в съответствие с пазарното право ценни книжапринадлежи изключително на регистратора.

Напомняме ви!Въз основа на Федерален закон № 142-FZ от 2.07.13, всички акционерни дружества, които самостоятелно поддържат регистъра на акционерите, са длъжни да прехвърлят поддържането на регистъра на лице, което има лиценз, предвиден в закона, че е професионален участник на пазара на ценни книжа, който извършва дейност по водене на регистъра (регистратор). Срокът за изпълнение на това изискване изтече на 1 октомври 2014 г.

По някои въпроси от дневния ред на общото събрание (преизбиране на членове на съвета на директорите, назначаване/освобождаване на изпълнителния орган на АД) срокът, предвиден за уведомяване на акционерите за събранието, е намален на 50 календарни дни.

Един от положителните резултати от приетите изменения е утвърждаването на правни норми, които значително повишават информационното съдържание на съобщението за провеждане на срещи. Добавена е информация за категории (видове) акции, чиито собственици ще могат да гласуват по всички точки от дневния ред или част от тях. Освен това, в случаите, посочени в устава, съобщението трябва да посочва адреса на официалния уебсайт на АД, където акционерът може да „остави“ своя глас по точки от дневния ред, включително имейл адрес за изпращане на бюлетини за гласуване до акционери с право на глас.

Сега всички акционерни дружества могат да предвидят в устава два възможни начина за уведомяване на акционерите за провеждането на общо събрание:

• дружеството може да изпрати съобщение за събранието на личния имейл адрес на акционерите;
• на вашия личен имейл адрес или личен номертелефонен номер на акционерите от дружеството може да бъде изпратен кратък текстово съобщениес посочване на информация къде акционерът може да се запознае пълно съдържаниесъобщения за срещата.

Въпреки това, човек не трябва да забравя това друго възможни начиниуведомленията по закон не се отменят, например от печатни изданияили на официалния сайт на акционерното дружество.

След извършени промени в закона акционерните дружества са длъжни да съхраняват информация за начина на уведомяване на акционерите за проведеното събрание в срок до 5 години от датата на общото събрание. С други думи, главният изпълнителен директор трябва да гарантира, че съобщенията, изпратени до акционерите, се съхраняват.

Съгласно едно от измененията на акционерните дружества е разрешено да провеждат лично събрание, което предполага съвместно присъствие на акционери, чрез дистанционно използване на информационни и телекомуникационни технологии. Например, такъв инструмент може да бъде видео разговор, чието използване ще даде възможност на акционер да присъства на събрание, без да присъства физически на него, и да гласува по точки от дневния ред.

Същевременно, в резултат на промените в закона, беше установено задължението да се гласува на присъствено събрание с бюлетини във всички публични и непублични АД с повече от 50 акционери, притежаващи акции с право на глас.

Важно е, че е извършено законодателно конкретизиране на посочването на присъствието на акционер на събрание in presenti. И така, счита се, че акционер присъства на събранието, ако:

• ако акционер се е регистрирал (лично или на уебсайт в Интернет) за участие в събранието;
• ако два дни преди събранието акционер връчи попълнената бюлетина за гласуване на дружеството или попълни формуляр за електронно гласуване на посочения от дружеството уебсайт за гласуване.

За ваша информация!Компаниите трябва да предприемат следните действия в очакване на периода на годишното събрание на акционерите за годината.

Първо, да приведе устава и името на компанията в съответствие с Гражданския кодекс на Руската федерация.

Въпреки факта, че измененията, направени в Гражданския кодекс на Руската федерация, според които акционерните дружества бяха разделени на публични и непублични, влязоха в сила през 2014 г., не всички АД представиха имената си и съдържанието на своите харти в съответствие с новите правила. Необходимо е обаче да се направи резервация, че сроковете за такива действия не са посочени в законодателството (клауза 7 от член 3 от Федералния закон от 05.05.14 г., № 99-FZ) и необходимостта от тяхното прилагане е продиктувано по-скоро от целесъобразността или индивидуалните нужди на обществото от промяна на хартата, която в този случай трябва да бъде придружена от пълно съответствие на хартата с Гражданския кодекс на Руската федерация. Тези компании, които планират да включат в дневния ред на общото събрание на акционерите въпроса за одобряване на нова версия на устава (или изменения в него), е необходимо да се вземат предвид особеностите на гласуването по този въпрос и формата на АД.

Второ, дневният ред на общото събрание трябва да включва въпроса за одобрението на одитора. Тази необходимост е продиктувана от изискванията на чл. 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация, според който финансовите отчети на всяко акционерно дружество, независимо от неговия статут, трябва да бъдат потвърдени от одитор. В същото време е уместно да се обърне внимание на въпроса за момента на изготвяне на одиторския доклад. Общи правилаотносно сроковете на годишния одит се съдържат в посочения чл. 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация, чл. 5 от Федералния закон от 30.12.08 г. № 307-FZ "За одита" и в чл. 18 от Федералния закон от 6.12.11 г. № 402-FZ "За счетоводството", първият от които задължава всяко АД да извършва задължителен одит ежегодно, а вторият - да представя копие от одитния доклад на статистическите органи в срока, посочен в това правило, но не по-късно от 31 декември на следващата финансова година. Но за АД, които са обект на задължението за оповестяване на информация, включително оповестяване на годишни финансови отчети (предложението не е попълнено от автора).

На трето място, необходимо е да се вземе решение за увеличаване на уставния капитал. В съответствие с разпоредбите на чл. 26 от Федералния закон от 26.12.95 г. № 208-FZ "За акционерните дружества" (по-нататък - Закон № 208-FZ) относно размера на уставния капитал на акционерно дружество (в сила от 1 юли 2015 г.) , уставният капитал на публично АД трябва да бъде най-малко 100 000 рубли, непубличното акционерно дружество - най-малко 10 000 рубли.

Сега за това, което също е препоръчително да направите при подготовката за годишните събрания на акционерите в края на годината:

1. изменя устава на дружеството по отношение на начина на уведомяване на акционерите за предстоящото събрание - използваният метод трябва да бъде посочен в устава. Бихме искали също така да обърнем внимание на факта, че действащите разпоредби на закона позволяват на дружеството да използва, като метод за уведомяване за среща, изпращане на хартиено съобщение, различно от поръчаното, по поща... Разпоредбите на устава на дружествата, предвиждащи точно такъв начин за уведомяване за събрание, ще станат нищожни и тези дружества ще трябва да се ръководят от общите правила за уведомяване (препоръчано писмо или доставка срещу подпис);
2. измени устава на дружеството относно начина на изпращане на бюлетини за гласуване на акционерите. В настоящата версия на закона към по-ранната установени начиникъм начина на изпращане на бюлетина под формата на електронно съобщение е добавен и начинът на изпращане на бюлетина на имейл адреса на съответното лице, посочено в регистъра на акционерите на дружеството. Използването на този метод обаче е възможно само след извършване на съответните промени в устава на дружеството;
3. възможно е изменение на устава на дружеството, позволяващо използването на дистанционни методи за участие в събранието. Като такива в закона са посочени: регистрация на акционер за участие в събрание в интернет страницата; изпращане на попълнената бюлетина за гласуване на обществеността електронна пощаили попълване на формуляр за бюлетин в интернет сайта.

ЧЗВ за дивиденти *

Дивидентите са нетната печалба на дружеството, получена в резултат на дейността му, право на получаване на която имат само акционери и членове на дружеството. На практика има много спорове, свързани с процедурата за вземане на решение за изплащане на дивиденти и тяхното получаване, от съдържанието на които е възможно да се направят следните основни изводи:

1. вземането на решение за изплащане на дивиденти е право, а не задължение на дружеството;
2. правото на акционера да иска изплащане на дивиденти възниква само ако общото събрание на акционерите вземе решение за тяхното изплащане;
3. общото събрание на акционерите няма право да взема решение за отмяна по-рано решениетоза изплащане на дивиденти;
4. решението на общото събрание, което не съдържа пряка индикация за изплащането на дивиденти, техния размер, срока и реда за изплащане, не служи като основание за акционерите или участниците да имат право да изискват изплащане на дивиденти;
5. липсата на нетна печалба на дружеството, както и одобрения годишен отчет и годишен финансов отчет, които отразяват загубите на дружеството, не е причина за неизплащане на декларираните дивиденти;
6. затрудненото финансово състояние на дружеството не е причина за неизплащане на предварително обявени дивиденти;
7. правото на акционерите да изискват изплащане на дивиденти след подобрение Финансово състояниедружество възниква в случаите, когато са декларирани дивиденти в съответствие с изискванията на закона;
8. акционер няма право да иска въпросът за размера на изплатените дивиденти да бъде включен в дневния ред на общото събрание на акционерите;
9. нарушаване на срока за изплащане на декларирани дивиденти и (или) непълното им изплащане са основание за събиране на лихви от дружеството за ползване на други лица в бройза периода на закъснение;
10. неизплащането на декларираните дивиденти и (или) изплащането им не в пълен размер в разумен срок след отстраняване на обстоятелствата, възпрепятстващи това изплащане, служат като основание за събиране на лихви от дружеството за използване на чужди средства;
11. дружеството се освобождава от отговорност за забавено плащане на декларирани дивиденти, ако акционерът не е актуализирал данните си в регистъра на акционерите;
12. дружеството се освобождава от отговорност за забава в изплащането на обявените дивиденти, ако не е разполагало с информация за банкова информацияакционер;
13. акционерно дружество има право да вземе решение за неплащане на дивиденти, дори ако има нетна печалба;
14. ако съветът на директорите (надзорният съвет) на дружеството не е препоръчал изплащане на дивиденти, общото събрание на акционерите няма право да взема решение за тяхното изплащане;
15. продажбата от акционер на неговите акции след като дружеството е взело решение за изплащане на дивиденти не освобождава дружеството от задължението да ги изплати на такъв акционер.

Законът определя задължителните изисквания за изплащане на дивиденти в LLC, които се основават на ограниченията, съдържащи се в закона, като предвижда:

• пълно изплащане на уставния капитал;
• пълно изплащане на дела на изходящия участник;
• превишение на размера на нетните активи над размера на уставния капитал и резервния фонд, включително след изплащане на дивиденти;
• няма признаци на фалит, включително след изплащане на дивиденти.

Спазването на тези ограничения трябва да се осъществи както към датата на решението за издаване, така и към момента на изплащане на дохода. Ако решението вече е взето и към момента на издаване условията са такива, че не позволяват плащането, то то ще бъде извършено след отпадане на тези условия.

Всеки акционер има право да получава дивиденти от нетната печалба на организацията. Това се случва, когато са изпълнени всички от следните условия:

• в края на отчетния период дружеството е получило нетна печалба;
• съветът на директорите или надзорният съвет на дружеството е взел решение, съдържащо препоръки относно размера на дивидентите;
• се проведе общо събрание на акционерите с общ бройакции с право на глас - повече от половината;
• в дневния ред на общото събрание на акционерите беше включен въпросът за изплащане на дивиденти;
• по-рано имаше съобщение за изплащане на дивиденти;
• кворумът на общото събрание на акционерите е гласувал за изплащане на дивиденти;
• спазване на условието размерът на дивидентите да не надвишава препоръчания от съвета на директорите или от надзорния съвет на дружеството;
• бяха обявени решенията, приети от общото събрание на акционерите;
• е настъпил падежа за изплащане на дивиденти;
• акционерът е в регистъра на лицата, които имат право да получават дивиденти.

Ако поне едно от условията не е изпълнено, дивидентите не се изплащат.

За ваша информация!Данък върху доходите на физическите лица:

с лица- граждани на Руската федерация е 13% (клауза 1 от член 224 от Данъчния кодекс на Руската федерация), за чужди граждани- 15% (клауза 3 от член 224 от Данъчния кодекс на Руската федерация); данък върху доходите за юридически лица на Руската федерация - 13% (клаузи 2, клауза 3, член 284 от Данъчния кодекс на Руската федерация), за чуждестранни юридически лица - 15% (клаузи 3, клауза 3, член 284 от Данъчния кодекс Кодекс на Руската федерация).

Ако дивидентите се издават на юридическо лице, което притежава повече от 50% от уставния капитал за най-малко една година, тогава в такива случаи може да се приложи ставката от 0% (клауза 1, клауза 3 от член 284 от Данъчния кодекс на Руска федерация).

От практиката...

Възможно ли е за данъчни цели плащанията на участниците от печалбата на LLC да се разглеждат като дивиденти?

Да, можеш. Съгласно параграф 1 на чл. 43 от Данъчния кодекс на Руската федерация за данъчни цели дивиденти са всеки доход, получен от организация при разпределението на нейната нетна печалба, върху акции или вноски на участници пропорционално на техните дялове. Това правило е вярно за организации от всякаква форма, макар и формално в гражданско правотерминът „дивидент“ се използва само във връзка с плащанията към акционерите. Дружествата с ограничена отговорност разпределят нетната печалба между своите членове. Горното следва от клауза 2 на чл. 42 от Закон № 208-FZ, параграф 1 на чл. 28 от Федералния закон от 8.02.98 г. № 14-FZ (наричан по-долу Закон № 14-FZ), но за целите на данъчното счетоводство такова несъответствие в сроковете няма значение.

Възможно ли е да се изплащат дивиденти с имущество?

Да, можеш. Гражданското право ви позволява да плащате дивиденти в в натура, тоест не само пари, но и друго имущество. За АД това е предвидено в параграф 2 на клауза 1 на чл. 42 от Закон № 208-FZ. Във връзка с LLC няма такава норма в законодателството, но също така няма забрана за разпределяне на нетна печалба в непарична форма. В чл. 28 от Закон № 14-FZ, начинът на плащане не е посочен, поради което се разбира, че участниците в LLC могат да получат не само пари, но и друго имущество.

Следователно дивидентите могат да се изплащат от дълготрайни активи, материали и стоки. В този случай основното условие е това тази поръчкае предвидено в устава на организацията.

Като дивиденти могат да бъдат признати само плащания от неразпределена печалба, останала след данъчно облагане. Възстановяването на вноска на участник или акционер в уставния (общия) капитал, както и разпределението на друго имущество, не се считат за дивидент. В този случай обаче е необходимо да се плати корпоративен данък върху доходите.

Възможно ли е да се изплащат дивиденти от печалбите от минали години?

Да, можеш. Както в гражданското, така и в данъчно законодателствоустановява се само, че източникът на изплащане на дивиденти е нетната печалба на организацията. Няма индикации за точния период, в който трябва да се формира такава печалба (член 43 от Данъчния кодекс на Руската федерация, клауза 2 от член 42 от Закон № 208-FZ, параграф 1 от член 28 от Закон № 14 -FZ).

Следователно, ако според резултатите от минали години печалбата не е разпределена, тогава е възможно да се изплащат дивиденти през текущата година за нейна сметка. Това може да се случи, например, ако нетната печалба не е била използвана за изплащане на дивиденти или образуване на специални фондове.

Законосъобразността на подобно заключение е потвърдена в, от 6.04.10 г., No 03-03-06 / 1/235. Подобни заключения се съдържат в решенията на ФАС на Севернокавказки окръг от 23.01.07 г. № F08-7128 / 2006 г., от 22.03.06 г., № F08-1043 / 2006-457A, ФАС на Източносибирски окръг. 11.08.05 г. № А33-26614 / 04-С3-F02-3800 / 05-С1, ФАС на Волжка област от 10.05.05 г. № А55-9560 / 2004-43.

Освен това дивидентите могат да се изплащат от печалбата от минали години, ако през отчетната година организацията не е имала нетна печалба (писмо на Федералната данъчна служба на Русия № ED-4-3 / 16389 от 5.10.11).

Забавяйки издаването на дивиденти, по този начин организацията извършва административно нарушение, за което АД могат да бъдат глобени от 500 хиляди до 700 хиляди рубли.

Предвидена е и глоба за длъжностни лица на акционерно дружество, които са просрочени в плащането - от 20 хиляди до 30 хиляди рубли.

Ако плащането е просрочено поради грешки конкретни хора, те също могат да бъдат наказани, като за тях размерът на глобата ще бъде от 2000 до 3000 рубли.

Горните норми са предвидени в чл. 15.20 от Административния кодекс на Руската федерация.

Ако в посочения срок участникът, акционерът не е поискал да му изплати дивиденти, той губи правото да ги получи изцяло. Изключение е ситуацията, когато акционер или участник не е поискал правата си под влияние на насилие или заплаха. Ако това беше така и той успя да потвърди това, тогава периодът на рекултивация може да бъде възстановен, тоест може да бъде удължен с още три години.

Дивидентите, декларирани (разпределени), но не заявени от акционерите, участниците отново се включват в неразпределената печалба на дружеството (клауза 9 от член 42 от Закон № 208-FZ, параграф 4 от член 28 от Закон № 14-FZ) . Разпределението на такива дивиденти е възможно в труден финансов период.

__________
* Често задавани въпроси - Често задавани въпроси.

Мария Грачева проект IFC<Корпоративное управление в России>, изпълнителен редактор на тримесечния преглед, канд. икономичност. Науки, Москва

Годишно общо събрание на акционерите - важно събитиев живота на компанията. Събранието обобщава резултатите от дейността на акционерното дружество през изминалата година и взема ключови корпоративни решения: избира се съвет на директорите (надзорен съвет) и одиторска комисия (одитор) на дружеството, годишният отчет и финансовият се одобряват отчети, определя се размерът на печалбата, предназначена за изплащане на дивиденти и др.

федералния закон<Об акционерных обществах>(наричан по-нататък - Законът за АД) дава на общото събрание на акционерите специален статут: то е върховен органуправление на компанията. Законът за АД гласи, че годишното събрание трябва да се проведе под формата на съвместно присъствие на акционерите и не може да се проведе под формата на неприсъствено гласуване. Това подчертава важна функциягодишна среща, състояща се в това, че е форум за акционерите за обсъждане на основните проблеми, пред които е изправена компанията, а също така предоставя на собствениците възможност да общуват с мениджърите и да им задават въпроси. Законът за акционерните дружества определя и датата на събранието: не по-рано от два месеца и не по-късно от шест месеца след края на финансовата година.

Съветът на директорите и ръководството на дружеството участват активно в подготовката и провеждането на общото събрание, и ключова роляиграе борда на директорите. Обикновено в голяма корпорация се създава специален екип от служители, които да организират среща за координиране на взаимодействието между отдела за връзки с акционерите и други подразделения на компанията. Специално значениее свързано с установяване на тясно сътрудничество с медиите, разпространяване на информация за постигнатите резултати от обществото и взетите решения на срещата.

V последните годиниотношението на местните компании към подготовката и провеждането на годишни срещи започна да се променя значително. Отминаха дните, когато имаше пречки за участието на акционерите в събранията, не бяха предоставени материалите, предвидени в Закона за АД, а гласовете бяха преброени неправилно. Разбира се, не всичко е перфектно, но подобряването на корпоративната практика в тази област беше положителен сигнал за миноритарните акционери. Процесът на организиране на общо събрание включва решението на много хора трудни въпроси... В статията, предложена на вниманието на читателите, ще разгледаме само онези от тях, които според нас са най-важните и подходящи: ролята на борда на директорите, подробен графиксъбития, функции на корпоративния секретар, изготвяне на годишен отчет на дружеството.

Роля на Съвета на директорите при организиране на годишното събрание

Игор Аксенов IFC проект<Корпоративное управление в России>, юрисконсулт, Москва

Съветът на директорите (СД) играе ключова роля в подготовката и провеждането на годишното общо събрание на акционерите – това е предвидено в Закона за АД и точно това изисква практиката на ефективно корпоративно управление. Бордът на директорите трябва да организира голям бройразлични дейности, като е длъжен да го извършва при спазване на стриктни срокове и в съответствие с изискванията на Закона за АД. По-подробна регламентация на процедурите, посочени в Закона за акционерните дружества, е дадена в Правилника на Федералната комисия за пазара на ценни книжа<О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров>, одобрен с Постановление от 31.05.2002 г. No 17 / л.с. Трябва да се отбележи, че най-дългият и труден процес е подготовката на годишното общо събрание в открито акционерно дружество с брой притежатели на акции с право на глас над 1000.

Нека анализираме онези предварителни мерки, които най-често повдигат въпроси както от членовете на борда, така и от акционерите.

На първо място, съветът на директорите трябва да разгледа предложенията на акционерите за номинирането на кандидати за съвета на директорите, изпълнителния орган и одитната комисия на акционерното дружество, както и за внасяне на въпроси в дневния ред. на общото събрание. В съответствие с чл. 53 от Закона за АД такива предложения могат да правят само акционери, притежаващи (индивидуално или колективно) най-малко 2% от акциите с право на глас. Предложенията трябва да бъдат получени в акционерното дружество не по-късно от 30 дни след края на финансовата година, тоест не по-късно от 30 януари. При определяне на срока за подаване на предложенията следва да се имат предвид следните важни обстоятелства.

1. Тъй като Законът за АД гласи, че<...предложения должны поступить в общество...>, понякога се тълкува така, че за дата на предложението следва да се счита датата на действителното му получаване от дружеството. В тази връзка често възникваха недоразумения. Сега процедурата за изпращане на предложения е ясно описана в Регламента на Федералната комисия за пазара на ценни книжа № 17 / ps:<Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись - дата вручения>1.

2. Не трябва да се забравя, че Законът за АД позволява на акционерите да определят в устава по-късна дата за подаване на предложения до акционерно дружество.

Освен това, съгласно Закона за акционерните дружества, съветът на директорите трябва да обсъди получените предложения и да вземе това или онова решение (за включване на въпроси в дневния ред на събранието и номинирани кандидати в списъка с кандидати или за отказ за включване) не по-късно от пет дни след крайния срок за подаване на предложения, т.е. не по-късно от 4 февруари или пет дни след датата на подаване на предложенията, посочена в хартата2. Разбира се, предложенията могат да бъдат разглеждани от съвета на директорите както на едно заседание (като един пакет), така и на различни заседания (както са получени), но окончателните решения трябва да бъдат взети в сроковете, определени от Закона за АД. .

Въпреки това, когато се анализират получените предложения, често възниква въпросът: от какви критерии трябва да се ръководи Съветът на директорите, когато взема това или онова решение? Изчерпателен списък на основанията за отказ е посочен в параграф 5 на чл. 53 от Закона за АД и включва следните случаи3:

 не са спазени сроковете, установени от Закона за АД (т.е. предложенията са постъпили в дружеството след 30 януари или повече от късна дата);

 акционерите не са собственици на броя на акциите с право на глас на дружеството, предвиден в Закона за АД (т.е. притежават по-малко от 2% от тези акции);

 предложенията не отговарят на изискванията, предвидени в т. 3 и 4 на чл. 53 от Закона за АД (т.е. не е предоставена информацията, която трябва да съдържат тези предложения). В съответствие с параграфи 3, 4 на чл. 53 от Закона за АД предложенията трябва да съдържат следната информация за кандидатите:

 имена (титли) на акционери, излъчили кандидати;

 подписи на акционери, излъчили кандидати;

 имена на предложените кандидати;

 имената на органите, към които са номинирани. Практиката показва, че информацията за кандидата, изброена в Закона за АД, може да не е достатъчна за недвусмислен извод за способността на това лице да изпълнява успешно функциите на член на Съвета на директорите и акционерът да направи добре обосновано решение. Но клауза 4 на чл. 53 от Закона за акционерните дружества дава възможност за коригиране на това положение: той установява, че предложението за номинация може да съдържа Допълнителна информацияза кандидата, предвидени в устава или вътрешните документи на дружеството. Следователно в устава или вътрешните документи е възможно да се разшири списъкът с информация, която трябва да бъде посочена в предложението.

В същото време към подобно разширяване трябва да се подхожда с повишено внимание, тъй като съветът на директорите може да откаже да включи кандидат в списъка за гласуване, ако се установи, че предложението не съответства на устава или вътрешните документи. По този начин, като въведат някакви второстепенни изисквания в устава или вътрешните документи (и съответно ги направят задължителни за изготвяне на предложение за номиниране на кандидат), акционерите ще предоставят на съвета на директорите извинение да отхвърли този или онзи кандидат на основание които не са от основно значение.

Понякога се твърди, че е незаконно включването в устава или вътрешните документи на разширени изисквания, които биха могли да доведат до отказ за включване на кандидат в списъка за гласуване. В същото време те се позовават на параграф 11 от съвместната резолюция на пленумите Върховният съд RF и по-високо арбитражен съд RF от 02.04.1997 г., което показва, че списъкът с основания за отказ се съдържа в параграф 4 на чл. 53 от Закона за АД и е изчерпателен. Според нас тази формулировка изобщо не отменя правото на акционера да включва допълнителна информация за това лице в предложението за номиниране на кандидат. Липсата на такава информация може да бъде причина за отказ за включване на кандидат в списъка за гласуване.

Препоръки за това каква информация за кандидат може да се счита за наистина важна и допълнително предоставена на акционерите са налични в Кодекса за корпоративно поведение (наричан по-нататък - Кодекса) 4. Този документ съветва да предоставят на акционерите следната информация за кандидата:

Възраст, образование;

 информация за членство в Съвета на директорите и/или за номинацията за избор на членове на Съвета на директорите (или други изборни органи) на други дружества;

 списък на длъжностите, заемани от кандидата през последните пет години (включително посочване на заеманата от него длъжност към момента на номинирането);

 информация за това дали кандидатът е участник, генерален директор, член на управителен орган или служител юридическо лицеконкуренция с обществото (в клауза 2.1.2, глава 3 от Кодекса се препоръчва такъв кандидат да не се избира в съвета на директорите, за да се избегне конфликт на интереси);

Акционерните дружества са длъжни да провеждат годишно общо събрание на акционерите ежегодно. Подготовката на общото събрание на акционерите започва с приемане на решение за провеждане на събранието.

Срокът за провеждане на годишното събрание следва да бъде посочен в устава. В същото време, според закона за АД, той трябва да попада в рамките на периода от 1 март до 30 юни (). В действителност обаче е по-добре срещата да е през март. Факт е, че годишните отчети трябва да се представят в органа на държавната статистика в рамките на три месеца след края на годината (клаузи 1, 2, чл. 18 от Закона за счетоводството). Към момента на подаване той трябва да бъде одобрен от общото събрание (клауза 9 на чл. 13 от Закона за счетоводството). За да се спази това изискване, събранието трябва да се проведе не по-късно от три месеца след края на годината, въпреки че Законът за АД позволява да се проведе не по-късно от шест месеца.

Който решава да проведе среща

Изготвен по материали на Система Юрист

Професионална помощна система за адвокати, в която ще намерите отговора на всеки, дори и най-трудния въпрос.

Вижте какви условия съдилищата най-често оценяват различно. Уверете се, че сте включили безопасна формулировка на тези условия в договора си. Използвайте положителна практика, за да убедите контрагента да включи клауза в договора, и отрицателна практика, за да го убедите да се откаже от клаузата.

Оспорват разпорежданията, действията и бездействията на съдебния изпълнител. Освободете имуществото от запор. Събиране на щети. Тази препоръка съдържа всичко, от което се нуждаете: ясен алгоритъм, избор съдебна практикаи готови образци на рекламации.

Прочетете осемте неизказани правила за регистрация. Въз основа на показания на инспектори и регистратори. Подходящ за компании, които са маркирани от Федералната данъчна служба.

Свежи позиции на съдилищата по спорни въпроси за възстановяване на съдебни разноски в един преглед. Проблемът е, че много подробности все още не са записани в закона. Затова в спорни случаи се фокусирайте върху съдебната практика.

Изпратете известие на вашия мобилен телефон, имейл или колетна поща.