Juridinis asmuo, kuris yra vienintelis LLC dalyvis, gali priimti vienintelio dalyvio sprendimą. Apie tai, ar šiame straipsnyje būtina šį sprendimą patvirtinti pas notarą.
Klausimas: Mūsų LLC narys yra juridinis asmuo. Ar šis juridinis asmuo gali būti vienintelis dalyvis tikslais be notariato patvirtinto vienintelio dalyvio sprendimo, ar būtina surašyti visuotinio dalyvių - mūsų dalyvio asmenų - susirinkimo protokolą ir jį notariškai patvirtinti?
Atsakymas: Juridinis asmuo, kuris yra vienintelis LLC dalyvis, gali priimti vienintelio dalyvio sprendimą. Nereikia patvirtinti šio sprendimo pas notarą, išimtis yra sprendimas padidinti įstatinio kapitalo(jis turi būti patvirtintas notaro).
Vieninteliam dalyviui užtenka priimti sprendimą ir jį surašyti raštu. Tokį sprendimą vienintelio dalyvio vardu turi pasirašyti generalinis vadybininkas, kaip asmuo, veikiantis be įgaliojimo įmonės vardu, jei vienintelio dalyvio dalyviai ( juridinis asmuo) suteikė jam tokias galias.
Pagrindimas
Kaip priimti ir įforminti vienintelio LLC dalyvio sprendimą
Vienintelis dalyvis priima sprendimus tais pačiais klausimais kaip ir visuotinis dalyvių susirinkimas (1998 m. Vasario 8 d. Federalinio įstatymo Nr. 14 -FZ „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ 39 straipsnis; toliau - LLC įstatymas). Tokių klausimų spektrą nustato chartija ir LLC įstatymas. Tai apima, pavyzdžiui, klausimus, susijusius su sandorio suinteresuotųjų šalių patvirtinimu, chartijos pakeitimu, direktoriaus paskyrimu, reorganizavimu ar likvidavimu ir kt. Jei sprendimas priimamas ne pagal kompetenciją, toks sprendimas nuo jo priėmimo momento yra niekinis ir negalioja (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 181.5 straipsnio 3 punktas).
Viename vieno dalyvio sprendime gali būti vieno ar kelių klausimų sprendimai.
Procedūra
Vienam dalyviui nereikia laikytis specialios pasirengimo ir sprendimų priėmimo tvarkos, kaip susitikime. Jam nereikia iš anksto nustatyti sprendimo datos, sudaryti darbotvarkės, parengti būsimo sprendimo dokumentų, kreiptis į notarą (LLC įstatymo 39 straipsnis). Pakanka, kad dalyvis priimtų sprendimą ir jį surašytų raštu.
Laikas
Įstatymas įpareigoja laikytis tik vieno termino - metinio visuotinio dalyvių susirinkimo termino. Nuo kovo 1 d. Iki balandžio 30 d. Vienintelis dalyvis turi patvirtinti metinius įmonės veiklos rezultatus (str., LLC įstatymas). Daugiau tiksli data, kaip ir kitos sąlygos, gali būti nustatyta chartijoje.
Registracija
Vienintelio dalyvio sprendimui įstatymas nustato tik vieną reikalavimą - jis turi būti parašytas (LLC įstatymo 39 straipsnis).
Sprendimas gali būti parašytas laisva forma. Svarbiausia, kad iš jo buvo aišku, kas, kada ir koks sprendimas buvo priimtas.
Paprastai jame nurodoma dalyvio pavardė, vardas, pavardė ir paso duomenys. Pavyzdžiui, paso numeris, serija ir išdavimo data. Jei dalyvis yra organizacija, pakanka nurodyti jos pavadinimą, OGRN, jos vardu veikiančio asmens duomenis ir dokumentą, kurio pagrindu veikia atstovas.
Pavyzdžiui, sprendimas gali būti suformatuotas taip.
Ar man reikia notaro patvirtinti vienintelio dalyvio sprendimą
Iki Pagrindinė taisyklė nereikalinga. Reikalavimas, kurį įstatymai nustato susirinkimų sprendimams - notariškai patvirtinti priimtus sprendimus ir dalyvių sudėtį, netaikomas vienintelio dalyvio sprendimui (Teismų praktikos peržiūros ginčuose, kuriuose dalyvauja registracijos institucijos, 1.3 punktas). Nr. 4 (2016) iš Rusijos federalinės mokesčių tarnybos 2016 m. Gruodžio 28 d. Laiško. Nr. GD-4-14 / 25209).
Bet jei vienintelis dalyvis priėmė sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, parašas ant jo turi būti patvirtintas notaro (LLC įstatymo 17 straipsnio 3 punktas). Šis atvejis yra išimtis.
Ar vienintelis dalyvis gali nuspręsti palikti visuomenę?
Priešingu atveju sandoris išėjus iš įmonės bus niekinis (Rusijos Federacijos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. Balandžio 11 d. Nutartis Nr. 305-ES16-14771 byloje Nr. A40-169486 / 2015).
Ar vienintelis dalyvis turi priimti sprendimus dėl didelių sandorių ir susijusių šalių sandorių patvirtinimo, jei jis pats yra direktorius?
Nereikalinga.
Nuostatos dėl didelių sandorių ir susijusių šalių sandorių netaikomos tuo atveju, kai vienintelis dalyvis veikia kaip vienintelis direktorius (LLC įstatymo 3 dalies 7 punktas, 45 straipsnio 2 dalies 7 punktas, 46 straipsnis)
Ar galima priimti vienintelio dalyvio sprendimą įgalioto asmens vardu?
Taip, įstatymas to nedraudžia.
Vienas dalyvis gali, pavyzdžiui, direktoriui išduoti įgaliojimą, turintį teisę naudotis visomis įstatymo suteiktomis teisėmis. Įskaitant dalyvavimą valdant įmonės reikalus, pasirašyti bet kokius dokumentus, įskaitant dalyvio sprendimus reorganizavimo, likvidavimo, chartijos pakeitimų klausimais, ir naudotis kitais dalyvio įgaliojimais.
Šiuo atveju įgaliojimas turi prasmę apriboti klausimus, dėl kurių atstovas turi teisę priimti sprendimus, kad jis negalėtų piktnaudžiauti savo teisėmis. Priešingu atveju turėsite užginčyti jo veiksmus (Maskvos apygardos arbitražo teismo 2016 m. Vasario 17 d. Sprendimas Nr. F05-14989 / 2013 byloje Nr. A40-81100 / 13).
Kas gali ginčyti vienintelio įmonės nario sprendimą
Tik pats dalyvis ir išimtiniais atvejais.
Įstatymas leidžia ginčyti susirinkimų sprendimus tik dalyviams, kurie nedalyvavo balsavime arba balsavo prieš ginčijamą sprendimą (LLC įstatymo 43 straipsnio 1 punktas, Rusijos Federacijos civilinio kodekso 181.4 straipsnio 3 punktas) . Kadangi vienintelis dalyvis pats priima sprendimą, paprastai jis negali jo ginčyti.
Išimtis yra tik tuo atveju, kai buvo pažeista dalyvio valios išraiška balsavimo metu (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 2 dalies 3 punktas, 181.4 straipsnis). Šis pagrindas tinkamas, jei dalyvis yra priverstas priimti tokį sprendimą, pavyzdžiui, grasinant. Tačiau tai paprastai sunku įrodyti (
Nuostata dėl privalomo notarinio notarinio patvirtinimo LLC ir JSC susirinkimų sprendimams galioja daugiau nei keturis mėnesius. Ir praktiškai dėl to kilo daug problemų. 2014 m. Pabaigoje beveik vienu metu pasirodė du dokumentai, skirti užpildyti šio verslo veiklos aspekto spragas ir išspręsti prieštaringus klausimus.
Notarų vaidmuo verslo gyvenime tampa vis svarbesnis. Parašų patvirtinimas ant įmonės registravimo dokumentų ir pan banko kortelės, įstatinio kapitalo akcijų susvetimėjimas toli gražu nėra pilnas sąrašas jau įprastus notarinius veiksmus, su kuriais įmonės susiduria kasdieniame verslo gyvenime.
2014 m. Rugsėjo 1 d. Įsigaliojo naujovės, numatančios verslo subjektų pareigą ypatingu būdu patvirtinti sprendimo faktą. visuotinis susirinkimas verslo visuomenės dalyviai ir joje dalyvaujančių dalyvių sudėtis. Visų pirma, 2014-05-05 federalinis įstatymas Nr. 99-FZ „Dėl pirmosios dalies 4 skyriaus pakeitimų“. Civilinis kodeksas Rusijos Federacija ir dėl tam tikrų Rusijos Federacijos teisės aktų nuostatų pripažinimo negaliojančiomis “numatyti keli tokio patvirtinimo būdai. Tai gali padaryti asmuo, tvarkantis akcininkų registrą ir atliekantis viešųjų ir neviešųjų akcinių bendrovių skaičiavimo komisijos funkcijas, o notaras-neviešoms akcinėms bendrovėms ar akcinėms bendrovėms (Civilinio kodekso 67 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Rusijos Federacija).
Taigi, daugumai komercines bendroves(LLC ir neviešosios akcinės bendrovės) įstatymas numatė naują pareigą-patvirtinti notarui, kad visuotinis susirinkimo dalyvių sprendimas yra priimtas, ir bendrovės dalyvių, dalyvavusių jį priimant, sudėtį ( Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 straipsnis).
Pereinamuoju laikotarpiu patvirtinti susirinkimo sprendimą nebuvo lengva
Dar iki šios normos įsigaliojimo atsirado nemažai problemų, susijusių su ja praktinis įgyvendinimas... Pavyzdžiui, dažnai įmonės negalėjo pakviesti notaro į susitikimą: daugelis jų apskritai atsisakė šio notarinio veiksmo arba sutiko, tačiau įvardijo gana didelę kainą. Pagrindinė priežastis tokia situacija - faktinis nebuvimas teisinis reguliavimasšią procedūrą. Vien tik Rusijos Federacijos civilinio kodekso normų jo sprendimui aiškiai nepakako.
Visų pirma, nebuvo aišku, ką tiksliai turėtų daryti notaras: tik nurodyti faktą, kad sprendimą priėmė tam tikras dalyvių skaičius, arba patikrinti jo teisėtumą? Kokių dokumentų reikia prašyti, kokią informaciją patikrinti? Ar reikia atlikti patikrinimą, ar laikomasi visuotinio susirinkimo rengimo reikalavimų ir priimtų sprendimų dėl darbotvarkės klausimų teisėtumo? Ar notarui privaloma dalyvauti susirinkime ir ar galima patvirtinti priimtą sprendimą nebalsuojant?
Notarui šie klausimai yra esminiai, nes jų veiksmų apimtis ir atsakomybės laipsnis priklauso nuo patikrinimo gylio. Štai kodėl kai kurie pirmenybę teikė laukimui-kol pasirodys oficialūs paaiškinimai.
Tokie patikslinimai pirmą kartą pasirodė Federalinių notarų rūmų (toliau - FNP) svetainėje tą dieną, kai įsigaliojo Rusijos Federacijos civilinio kodekso pataisos (Metodinis vadovas, skirtas notariškai patvirtinti visuotinio dalyvių susirinkimo priimtą sprendimą. verslo bendrovė ir jos dalyvių, dalyvaujančių ją priimant, sudėtis, patvirtinta FNP 2014-09-01 raštu Nr. 2405 / 03-16-3). Tačiau beveik iš karto šis dokumentas dingo dėl jo grąžinimo peržiūrėti.
2014 m. Lapkričio pabaigoje FNP paskelbė savo svetainėje www.notariat.ru nauja versijašio akto nuostatas - gaires dėl notaro patvirtinimo, kad visuotinis verslo įmonės dalyvių susirinkimas priima sprendimą, ir įmonės dalyvių, dalyvavusių jį priimant, sudėtį (toliau - gairės).
Dokumente apibrėžiamas notarui pateikiamų dokumentų sąrašas, sudaromas asmenų, galinčių kreiptis dėl notarinio veiksmo, ratas, nurodoma notaro patikrinimo veiksmų apimtis atliekant nurodytą notarinį veiksmą, taip pat atsisakymo atlikti notarinį veiksmą priežasčių sąrašas.
Be to, 2014 m. Gruodžio mėn. Pabaigoje buvo padaryti didelio masto Rusijos Federacijos teisės aktų dėl notarų pagrindų pakeitimai, paskelbti 1993 m. Lapkričio 11 d. Nr. 4462-1 (toliau-Teisės aktų dėl notarų pagrindai). ) 2014 m. gruodžio 29 d. federaliniu įstatymu Nr. 457-FZ „Dėl atskirų pakeitimų įstatyminius aktus Rusijos Federacija". Visų pirma atsirado naujas XX.3 skyrius, skirtas notarų sprendimų tvirtinimui. Tiesa, kol kas jį sudaro tik vienas straipsnis. Tačiau galima daryti prielaidą, kad skyrius nebuvo pristatytas atsitiktinai: greičiausiai tai buvo padaryta ateičiai, o ateityje ji bus papildyta straipsniais.
Kai kuriais atvejais galima išvengti sprendimo notarinio patvirtinimo
Pagal bendrą taisyklę, kuri taikoma visiems susirinkimams (vyksta ne tik verslo įmonėse), dėl sprendimo priėmimo surašomas rašytinis protokolas. Protokolą pasirašo posėdžio pirmininkas ir sekretorius (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 181 straipsnio 2 dalies 3 punktas).
Kaip minėta aukščiau, notarinis patvirtinimas reikalingas ne viešosios akcinės bendrovės, taip pat ribotos atsakomybės bendrovės susirinkimų sprendimuose (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67 straipsnio 1 dalis, vadovo 2.1 punktas).
Tačiau yra šios taisyklės išimčių. Ribotos atsakomybės bendrovės gali išvengti poreikio notariškai patvirtinti sprendimus. Norėdami tai padaryti, įmonės įstatuose arba visuotinio dalyvių susirinkimo sprendime (jis turi būti priimtas vienbalsiai) reikia nustatyti kitokį sprendimo patvirtinimo būdą (Civilinio kodekso 67 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Rusijos Federacija).
Yra keletas notaro patvirtinimo alternatyvų:
- protokolo pasirašymas visiems dalyviams ar jų daliai;
- naudojimas technines priemones, leidžiantis patikimai nustatyti sprendimo faktą;
- kitas būdas, neprieštaraujantis įstatymams.
Tuo pačiu metu įstatymas nenumato tokios galimybės akcinėms bendrovėms, net ir neviešoms.
Kitas variantas, leidžiantis įmonei nesikreipti į notarą, gali būti naudojamas tiek LLC, tiek UAB. Jei bendrovę sudaro vienas dalyvis ar akcininkas, str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 straipsnis jam netaikomas. Tačiau vis dar nėra vienodo šios tezės pagrindimo.
Pirmasis šio postulato paaiškinimas yra susijęs su galiojančiomis taisyklėmis, kad visuotinio susirinkimo rengimo, šaukimo ir surengimo procedūros ir laiko taisyklės netaikomos atskiriems sprendimams (gruodžio 26 d. Federalinio įstatymo 47 straipsnio 3 punktas, 1995 Nr. 208-FZ „Dėl akcinių bendrovių“ (toliau-Akcinių bendrovių įstatymas), 1998 02 08 federalinio įstatymo Nr. 14-FZ „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ 39 straipsnis. (kaip LLC įstatymas)).
Ši argumentacija yra logiška, bet neginčytina: galima nesutikti su tuo, kad notaro patvirtinimo taisyklės yra susijusios su visuotinio susirinkimo sušaukimo laiku ir tvarka. Iki bent jau kol šios nuostatos nėra aiškiai įtrauktos į LLC ir JSC įstatymus, toks teiginys vargu ar gali būti laikomas nepriekaištingai pagrįstu. Visų pirma, kai kurie bankai abejojo tokios pozicijos teisėtumu praktikoje ir nepaisydami prieštaravimų vis dar reikalavo iš savo klientų notaro patvirtintų dalyvio (akcininko) sprendimų.
Antrąjį pagrindimą neseniai suformulavo Rusijos bankas. Apie tai, kad nereikia notaro patvirtinti sprendimo, jis pakomentavo taip.
Sprendimų priėmimas įmonėse, kurias sudaro vienas dalyvis (akcininkas), vyksta ne visuotinio susirinkimo forma ir tvarka, o vienintelio sprendimo forma. 3 straipsnio norma. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 dalis nustato tvarką, kuria patvirtinamas visuotiniame ekonominės bendrovės dalyvių susirinkime dalyvaujančių bendrovės dalyvių sudėtis ir pats šio sprendimo priėmimo faktas. būtent tokia visuotinio ūkio bendrovės susirinkimo dalyvių sudėtis. Vadinasi, verslo įmonėje, kurią sudaro vienas dalyvis (akcininkas), nėra teisiškai reikšmingų aplinkybių, kurios turi būti patvirtintos specialiu visuotinio susirinkimo sprendimo patvirtinimo būdu (Rusijos Federacijos centrinio banko lapkričio 19 d. 2014 Nr. 31-2-6 / 6513).
Atsižvelgiant į šį komentarą, galima daryti prielaidą, kad bendrovės, turinčios vieną akcininką (dalyvį), turi geras galimybes ir bent du argumentus ginti savo interesus, jei nėra notaro patvirtinto akcininko ar dalyvio sprendimo.
Tiesa, dar neaišku, ar akcinė bendrovė gali taikyti šias normas, jei informacija apie vienintelį akcininką nėra įrašyta į vieningą valstybinį juridinių asmenų registrą (šios informacijos reikalauja Civilinio kodekso 98 straipsnio 6 punktas) Rusijos Federacijos). Todėl, jei UAB nepatvirtina vienintelio akcininko sprendimo pas notarą, geriau patikrinti, ar registro duomenys teisingi.
Notaro viešas susirinkimas: tvarka ir pagrindiniai punktai
Visuotinių susirinkimų organizavimas dažnai patikimas teisininkams, įmonių sekretoriams ir kitiems specialistams. Jie yra tie, kurie bendrauja su notarais. Kai kuriais atvejais visuomenės atstovo statusas neturi reikšmės. Tačiau ruošiantis visuotiniam susirinkimui taip nėra. Svarbu nepamiršti, kad vien prašymo pateikimo nepakanka, kad įformintumėte kvietimą pas notarą keliauti į susitikimo vietą. Būtina parašyti pareiškimą apie notarinio veiksmo atlikimą, kuriame nurodoma susitikimo data, laikas ir tiksli vieta (vadovo 4.3 punktas). Paraiškos teksto pavyzdys pateiktas vadovo 1 priede.
Tačiau ne visi gali būti pareiškėjai. Vadove pažymima, kad nustatant pareiškėją reikia vadovautis taisyklėmis, reglamentuojančiomis visuotinio bendrovės susirinkimo sušaukimo tvarką, nes nėra kitų įstatymų nustatytų asmenų rato. Pareiškėjai gali būti skirtingi veidai, tai priklauso nuo to, kas tam tikromis aplinkybėmis šaukia visuotinį susirinkimą tam tikroje visuomenėje - vykdomoji agentūra, direktorių valdybos atstovas, auditorius ir kt. (žr. lentelę).
Vadove nebuvo paaiškinta, ar pareiškėjas turi asmeniškai pateikti prašymą notarui, ar jau pasirašytą prašymą ir kitus reikalingus dokumentus notarui gali atnešti kitas darbuotojas ar kurjeris. Priimdamas prašymą pagal vadovą, notaras gali pareikalauti peržiūrėti:
- įmonės įstatai;
- išrašas iš Jungtinio valstybinio juridinių asmenų registro;
- dokumentai, patvirtinantys pareiškėjo įgaliojimus;
- kiti vidiniai dokumentai, reglamentuojantys šaukimo ir susirinkimo sušaukimo tvarką, jei jie numatyti chartijoje ir patvirtinti;
- dalyvių sąrašas (LLC), asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašas (UAB);
- pranešimo ar pranešimo apie susirinkimo sušaukimą kopiją, kuri buvo išsiųsta dalyviams (akcininkams), nurodant susirinkimo darbotvarkę (Gairių 4.3 punktas).
Tuo pat metu dokumentų sąrašas, sudarytas pagal Notarų teisės aktų leidybos pagrindų XX.3 skyrių, šiek tiek skiriasi nuo aukščiau pateikto. Taigi jame nėra išrašo iš Vieningo valstybinio juridinių asmenų registro ir išsiųsto pranešimo ar pranešimo kopijos. Tačiau pagal notarų teisės aktų pagrindus reikia pateikti sprendimą įgaliotas asmuo(valdymo organas) dėl susirinkimo (sesijos) surengimo ir dėl darbotvarkės, taip pat, jei reikia, kitų dokumentų, nustatančių bendrovės valdymo organo kompetenciją ir susirinkimo kvorumą, patvirtinimo (Teisės aktų pagrindų 103.10 straipsnis Notarai). Todėl geriau iš anksto pas notarą patikrinti būtinų dokumentų sąrašą, turint omenyje, kad Notarų teisės aktų pagrindų normos turi pirmenybę prieš Vadovo normas. Vadovo preambulėje aiškiai nurodyta, kad į jo nuostatas reikia atsižvelgti prieš keičiant įstatymus dėl notarų, Akcinių bendrovių įstatymą, Akcinių bendrovių įstatymą ir kitus specialius įstatymus bei aktus.
Notaro vaidmuo susirinkime yra dviprasmiškas
Notaras turi asmeniškai dalyvauti posėdyje, kol kas nėra jokių alternatyvų (nuotolinis dalyvavimas ir pan.) (Vadovo 5.1 punktas). Kalbant apie susirinkimo vietą, dalyviai (akcininkai) turi pasirinkimą. Galite paskambinti notarui į biurą ar kitą vietą, kurioje vyks susirinkimas, arba galite sušaukti susirinkimą notarų biuro patalpose, jei to nedraudžia chartija. Norėdami tai padaryti, šiuo klausimu būtina susitarti su notaru ir pranešime kaip susirinkimo vietą nurodyti notaro biuro vietą. Be to, susirinkimas gali būti surengtas notarų biure, net jei pranešime nurodomas kitas adresas. Tai leidžiama, jei visi dalyviai (akcininkai) dalyvauja notarų biure (vadovo 5.2 punktas).
Notaro vaidmuo susirinkime yra gana prieštaringas. Viena vertus, jis patvirtina tik du faktus - visuotinio susirinkimo priimtą sprendimą ir jį priimančių dalyvių sudėtį. Kartu nustatyta, kad patikrinti priimto sprendimo teisėtumą, taip pat įmonės organų veiksmų, kurių buvo imtasi rengiantis susirinkimui (dalyvių (akcininkų) informavimas apie susirinkimą, susirinkimą, išsamumą ir teisėtumą). tokios informacijos pateikimo terminus, reikalingos medžiagos išsiuntimą ir pan.), jis neprivalo (Vadovo 4.1., 4.3 punktas, Teisės aktų dėl notarų pagrindų 103.10 straipsnis).
Taip pat notaras, tvirtindamas visuotinio susirinkimo sprendimą, nepatvirtina dalyvių parašų tikrumo. Sprendimo patvirtinimas ir parašų autentiškumo patvirtinimas yra skirtingi notariniai veiksmai. Bet jei tokį metodą, kaip visų dalyvių ar dalies dalyvių sprendimo pasirašymas, visuomenė pasirinko kaip alternatyvą, notaras gali tai padaryti (vadovo 4.2 punktas).
Kita vertus, sunku sutikti, kad notaras yra visiškai pašalintas iš patikrinimo, kaip laikomasi susirinkimo surengimo tvarkos ir sprendimo teisėtumo. Pirma, norėdamas patvirtinti dalyvių, dalyvaujančių priimant sprendimą, sudėtį, jis nustato jų tapatybę (jų atstovų tapatybę), įgaliojimus ir teisę dalyvauti posėdyje (Teisės aktų pagrindų 103.10 straipsnis). dėl notarų, vadovo 5.5 punktas). Tuo pačiu metu jis turi atsižvelgti į įstatymų nuostatas, įstatus ir įmonės vidaus dokumentus. minimali suma dalyviai (akcininkai), kurie privalo dalyvauti priimant kiekvieną sprendimą (kvorumą). Kvorumo buvimas bent viename darbotvarkės punkte yra posėdžio atidarymo ir surengimo pagrindas (Vadovo 5.4 punktas).
Antra, norėdamas patvirtinti sprendimo faktą, notaras patikrina daug informacijos:
- visuomenės teisnumas;
- bendrovės valdymo organo kompetencija priimant sprendimus;
- kvorumo buvimas susirinkime ar susirinkime;
- reikiamo balsų skaičiaus buvimas, kad būtų priimtas sprendimas pagal teisės aktus ir steigimo dokumentus, remiantis balsų skaičiavimo komisijos ar kito įgalioto skaičiuoti asmens pateiktu balsų skaičiavimu (Teisės aktų dėl notarų pagrindų 103.10 straipsnis) .
Notaras dalyvauja viso susirinkimo metu, nuo posėdžio pradžios iki momento, kai priimamas sprendimas dėl paskutinio į darbotvarkę įtraukto klausimo arba paskutinio klausimo, kurio kvorumas yra, ir jei balsuoja balsavimo biuletenių, kol bus paskelbti balsų skaičiavimo rezultatai (vadovo 5.12 p.). Kartu patvirtinamas ir teigiamas, ir neigiamas sprendimas dėl darbotvarkės klausimo (Vadovo 4.1 punktas).
Tuo pačiu notaras neatlieka balsų skaičiavimo komisijos funkcijų ir neatsako už balsų skaičiavimo komisijos (skaitiklio) pateiktų balsavimo rezultatų duomenų tikslumą (Vadovo 5.12 punktas). Todėl susirinkimą organizuojantiems asmenims taip pat svarbu pasirūpinti, kad būtų laikomi balsų skaičiavimo komisijos protokolai (jei toks buvo sukurtas įmonėje) arba protokolo projektas, kurį saugojo susirinkimo sekretorius. kaip parengti ataskaitą apie balsavimo rezultatus, jei priimtus sprendimus posėdyje nebus paskelbta. Kai kuriose visuomenėse šios pareigos dažnai buvo ignoruojamos. Tačiau dabar tai yra svarbu, nes susirinkimo pabaigoje notaras gali paprašyti šių dokumentų kopijų (vadovo 5.12 punktas), kad būtų išvengta tolesnių priimtų sprendimų patikslinimų.
Šių dokumentų notarui gali ir neprireikti. Bet jei ateina apie susirinkimą akcinėje bendrovėje ir balsavimas vyko balsavimo biuleteniais, tuomet negalima apsieiti be balsų skaičiavimo komisijos protokolo apie balsavimo rezultatus ar balsavimo rezultatų ataskaitos. Būtina laikytis terminų: balsų skaičiavimo komisijos protokolui parengti skiriama ne daugiau kaip trys dienos, balsavimo rezultatų ataskaitai - ne daugiau kaip keturios dienos (AB įstatymo 62 straipsnis).
Tavo žiniai
Atsisakymas patvirtinti sprendimą yra tik dvi priežastys
Notaras gali atsisakyti, jei notarinio veiksmo atlikimas prieštarautų įstatymams (Notarų įstatymų leidybos pagrindų 48 straipsnis). Atsisakymą atlikti šį notarinį veiksmą yra tik du pagrindai. Pirma: jei susirinkimas būtų surengtas už akių. Notaras tik asmeniškai gali patvirtinti susirinkime priimtus sprendimus. Šiam veiksmui atlikti būtinas fizinis dalyvių buvimas susirinkimo vietoje (Gairių 6.1 punktas). Antra: notaras negali patvirtinti negaliojančių sprendimų priėmimo, jei liudijimo išdavimo metu toks negaliojimas jam yra akivaizdus (Vadovo 5.1 punktas, Teisės aktų dėl notarų pagrindų 103.10 straipsnis). Sprendimo negaliojimo pagrindai yra išvardyti str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 181.5 straipsnis (sprendimas buvo priimtas nesant kvorumo, klausimas nepriklauso posėdžio kompetencijai ir kt.). Visuotinio susirinkimo sprendimas, apribojantis dalyvio teisę dalyvauti visuotiniame susirinkime, dalyvauti svarstant darbotvarkės klausimus ir balsuoti priimant sprendimus, taip pat yra niekinis (Įstatymo 3 dalies 1 punktas, 32 straipsnis). LLC įstatymas). Nedideli neatitikimai dalyvių sąraše arba asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime su asmens dokumentais, sąraše nėra pagrindas atsisakyti atlikti notarinį veiksmą (Vadovo 5.5 punktas).
Jei nebuvo pagrindo atsisakyti, pasibaigus susirinkimui, notaras parengia ir išduoda pažymą, patvirtinančią, kad visuotinis ekonominės bendrovės dalyvių susirinkimas priima sprendimą ir įmonės dalyvių sudėtį. dalyvavo priimant.
Mokesčio už sprendimo notarinį patvirtinimą dydis patvirtintas
Notariniams veiksmams, patvirtinantiems sprendimo priėmimą ir dalyvių sudėtį, buvo nustatytas jos tarifas. Nuo 2015 m. Sausio 1 d. Mokestis už juridinio asmens valdymo organo sprendimo patvirtinimą nustatomas 3000 rublių. už kiekvieną valandą, kai notaras dalyvauja organo posėdyje (Notarų teisės aktų pagrindų su pakeitimais 22.1 straipsnio 12.7 punktas) Federalinis įstatymas gruodžio 29 d. Nr. 457-FZ „Dėl tam tikrų Rusijos Federacijos teisės aktų pakeitimų“).
2015 m. Buvo iš dalies pakeistas 1998 m. Vasario 8 d. Federalinis įstatymas Nr. 14-FZ, kad būtų išplėstas notariškai patvirtinamų veiksmų sąrašas. Pakeitimų tikslas, inter alia, yra apsaugoti visuomenės narius nuo įvairių piktnaudžiavimų jais.
Skubus pranešimas advokatui! Į biurą atvyko policija
Dabar notariškai patvirtintų veiksmų sąrašas „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ yra esminis platesnis nei anksčiau; šia priemone siekiama apsaugoti renginyje dalyvaujančių įmonių dalyvių interesus akcijų sandoriai, pasitraukimas iš visuomenės, atskirtis nuo visuomenės ir pan. Galbūt yra teigiamas momentas stiprinant notaro vaidmenį: pagal teismų praktiką pakanka didelis skaičius atvejų yra dėl to, kad vienintelis LLC dalyvis ginčija sprendimų didinti bendrovės įstatinį kapitalą priėmimą, dėl to dalyvis praskiedžiamas neatliekant įnašo, arba dalyvis sako, kad nepateikė prašymą pasitraukti iš bendrovės ir pan prieštaringų situacijų, kurie yra civilinės ir baudžiamosios teisės sankirtoje. Daugelio veiklų sertifikavimas gali sumažinti dalyvių riziką.
Dalyvio reikalavimas išpirkti yra patvirtintas notaro Dalintis visuomenei, jei dalyvis balsavo prieš didelį projektą arba padidino įstatinį kapitalą, pasiūlymo priėmimas, siekiant pasinaudoti galimybe sudaryti susitarimą ir dalyvio pareiškimas dėl pasitraukimo iš bendrovės.
Susirinkimo sprendimų notarinis patvirtinimas
Viena iš pagrindinių nuostatų dabar yra ta, kad dalyviai priima sprendimus padidinti įstatinį kapitalą ir sprendimą priėmusių dalyvių sudėtį. notaro patvirtinimas... Atrodo, kad ši taisyklė yra ypatinga meno atžvilgiu. 67.1, kuris leidžia LLC dalyviams patvirtinti sprendimų priėmimą arba pasirašant visų dalyvių protokolą - tai yra, sprendimas priimamas vieningai, o sprendime nurodoma, kad notaro patvirtinti nereikia, visi dalyviai buvo ir už juos balsavo, arba į LLC chartija jei numatytas tinkamas mechanizmas.
Vienintelio įmonės dalyvio sprendimų notarinis patvirtinimas
Ar turiu notariškai patvirtinti vienintelio įmonės nario priimtą sprendimą? Prieš naujausi pakeitimai notariškai patvirtinus sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, Federalinės notarų rūmų (FNP) paaiškinimai c. Jame teigiama, kad LLC, kurią sudaro vienas dalyvis, turi būti laikomasi str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 straipsnis netaikomas. Tokia išvada, notarų nuomone, padaryta iš 2 straipsnio 2 dalies normų analizės. 7 ir str. LLC įstatymo 39 straipsnį, o sprendimai klausimais, susijusiais su visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, įmonėse, kuriose yra vienas dalyvis, priima jis ir įforminamas raštu. Panaši pozicija buvo išreikšta ir akcinių bendrovių atžvilgiu c. Taip pat yra įdomi 2015-06-23 Rusijos Federacijos ginkluotųjų pajėgų plenarinio posėdžio rezoliucija Nr. 25 dėl kai kurių Rusijos Federacijos civilinio kodekso 1 skirsnio 1 dalies nuostatų taikymo teismams. Skyriuje, skirtame susirinkimų sprendimui, Aukščiausiosios Tarybos plenarinis posėdis analizuoja, kas yra pati asamblėja, ir, remdamasis daugeliu Rusijos Federacijos civilinio kodekso straipsnių, sako, kad asamblėjų sprendimai suprantami kaip civilinės teisės bendruomenė, tai yra tam tikra asmenų grupė, įgaliota posėdžiuose priimti sprendimus, su kuriais teisė susieja civilinės teisės pasekmes. Visų pirma, kad susirinkimų sprendimai apima kolegialių juridinio asmens valdymo organų sprendimus, dalyvių susirinkimus, valdybas ir pan. Taigi, iš visų paaiškinimų, kurie buvo pateikti prieš paskutinius pakeitimus, daroma išvada, kad vieno dalyviui notaro patvirtinti nereikia ...
Vidutinis pasiūlymo parduoti LLC akcijų išplatinimo laikas pailgėjo
Profesionali teisininkų pagalbos sistema, kurioje rasite atsakymą į bet kurį, net ir patį sunkiausią klausimą.
Pažiūrėkite, kokias sąlygas teismai dažniausiai vertina skirtingai. Įsitikinkite, kad į savo sutartį įtraukėte saugią tokių sąlygų formuluotę. Naudokite teigiamą praktiką, kad įtikintumėte sandorio šalį įtraukti į sutartį sąlygą, o neigiamą praktiką - įtikinti ją atsisakyti sąlygos.
Užginčyti antstolio nurodymus, veiksmus ir neveikimą. Atleisti turtą nuo arešto. Surinkite žalą. Šioje rekomendacijoje yra viskas, ko jums reikia: aiškus algoritmas, pasirinkimas teismų praktika ir paruošti mėginiai skundus.
Perskaitykite aštuonias neišsakytas registracijos taisykles. Remiantis inspektorių ir registratorių parodymais. Tinka įmonėms, kurias pažymėjo Federalinė mokesčių tarnyba.
Naujos teismų pozicijos prieštaringais teisinių išlaidų išieškojimo klausimais per vieną peržiūrą. Problema ta, kad daugelis detalių dar neįrašytos į įstatymą. Todėl ginčytinais atvejais sutelkite dėmesį į teismų praktiką.
Siųskite pranešimą į savo mobilųjį telefoną, el.
- Ar galima patraukti baudžiamojon atsakomybėn patikos fondo įkūrėją?
- Ar asmuo, kuriam įstatymai draudžia dalyvauti komercinėse organizacijose, perleisti LLC dalį patikėjimo valdymui?
- Bendrosios kompetencijos teismas ieškinį paliko nenagrinėtą, nes ieškovas nesilaikė ikiteisminės procedūros. Apeliacinis skundas patenkino papildomą skundą dėl procedūrinių pažeidimų. Kas nutiks bylai?
- Vienas LLC dalyvis perdavė pasitikėjimo valdymo dalį antrajam dalyviui. Kaip įvesti informaciją apie tai į vieningą valstybinį juridinių asmenų registrą?
- Ar galima apskųsti „atsisakymo priimti sprendimą“ prižiūrint?
Klausimas
Vienintelis UAB akcininkas yra juridinis asmuo, įregistruotas Kipro Respublikoje. Ar būtina notariškai patvirtinti akcininko sprendimą priimti naujas leidimas užsakomųjų? Ar akcininko sprendimas turėtų būti patvirtintas akcininko antspaudu, o kas, jei antspaudas nepateikiamas?
Atsakymas
Ne, šiandien neprivaloma patvirtinti vienintelio akcininko sprendimo. Jei akcininkas - juridinis asmuo neturi antspaudo, sprendimas nereikalauja antspaudo. Pakanka įgalioto asmens parašo.
Išvada dėl reikalavimų netaikymo. , Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67 straipsnio 1 dalies 3 punktas akcinėse bendrovėse, kuriose yra vienintelis akcininkas, yra įtvirtintas 2014 m. rugpjūčio 18 d. Rusijos Federacijos centrinio banko laiške Nr. 06-52 / 6680.
Vienintelio akcininko sprendimai priimami individualiai ir surašomi raštu (1995 m. Gruodžio 26 d. Federalinio įstatymo Nr. 208-FZ 47 straipsnis). Įstatymo normoje nėra reikalavimų akcininkui, kuris yra juridinis asmuo, antspaudu.
Šios pozicijos pagrindimas pateiktas žemiau Sistema Yurist medžiagoje.
« Dėmesio! Nuo 2014 m. Rugsėjo 1 d. Būtina patvirtinti, kad visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė sprendimą ir akcininkų, dalyvavusių jį priimant, sudėtį.
Norėdami patvirtinti, turite susisiekti su *:
- neviešai akcinės bendrovės- registratoriui arba notarui ();
- viešosiose akcinėse bendrovėse - registratoriui ().
Apskritai reikalavimas įtraukti registratorių ar notarą yra nukreiptas prieš sprendimų klastojimą. Jų buvimas apsunkina klastojimo procesą. Pavyzdžiui, keičiant protokolą naudojant notaro antspaudą, pakanka įrodyti tik faktą, kad notaro veiksmas nėra įtrauktas į notarų registrą.
Rusijos Federacijos civilinis kodeksas nustato tokias taisykles tik akcininkų susirinkimams. Iš pažodinio normos turinio matyti, kad tokie reikalavimai netaikomi vieninteliam akcininkui *. Tačiau akcinių bendrovių įstatymo pakeitimų projekte numatyta, kad jie taip pat turės atitikti šiuos reikalavimus “.
Profesionali teisininkų pagalbos sistema, kurioje rasite atsakymą į bet kurį, net ir patį sunkiausią klausimą.
