Metinio akcininkų susirinkimo dokumentai. Eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas: rengimas ir posėdis

Aukščiausias akcinės bendrovės valdymo organas yra visuotinis akcininkų susirinkimas. Ši institucija nėra nuolatinė, o galimybė posėdžio metu priimti teisinius sprendimus priklauso nuo daugelio sąlygų, kurias teisės aktai lydi jo sušaukimo ir rengimo tvarka, įvykdymo. Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir rengimo tvarkos klaidos yra kupinos įmonių konfliktų, dažnai peraugančių į išbandymai. V Šis straipsnis svarstysime visuotinio dalyvių susirinkimo sušaukimo tvarką, atsižvelgdami į Rusijos Federalinės finansų rinkų tarnybos 2012-02-02 įsakymą Nr. papildomi reikalavimai prie visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo, sušaukimo ir vedimo tvarkos“ (toliau – Nuostatai).

Terminas

Dabartiniai akcinių bendrovių įstatymai reikalauja, kad visuotinis akcininkų susirinkimas įvyktų bent kartą per metus. Privalomas susirinkimas vadinamas metiniu, o bet kuris kitas susirinkimas – šaukiamas nepaprastas. Metinis akcininkų susirinkimas šaukiamas bendrovės įstatuose nustatytais terminais. Tačiau dabartiniai teisės aktai () apibrėžia ribinius parametrus:

• ne anksčiau kaip po 2 mėnesių ir
• ne vėliau kaip per 6 mėnesius po studijų baigimo fiskaliniai metai.

Ribotos atsakomybės bendrovėse terminas dar griežtesnis nei UAB. Bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo teigimu, turi vykti:

• ne anksčiau kaip po 2 mėnesių ir
• ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos.

Ši taisyklė kelia logišką klausimą – „kas yra finansiniai metai“? Pasaulinėje praktikoje pasitaiko situacijų, kai finansinių metų ribas nustato organizacija savo vietiniuose administraciniuose aktuose ir jos nesutampa su kalendoriniais metais. Šis neatitikimas gali būti patogus dėl daugelio priežasčių. Nuo noro finansinius metus derinti su verslo sezoniškumu, iki noro metus apibendrinti kitu laiku nei dauguma korporacijų. Tačiau mūsų valstybės sąlygomis, atsižvelgiant į griežtą apskaitos ir mokesčių atskaitomybės rengimo terminų fiksavimą, bet kurių kitų finansinių metų nustatymas yra kupinas rimtų komplikacijų įmonės darbe.

Todėl Rusijoje verslo praktikoje visuotinai priimta akcinių bendrovių įstatuose nustatyti finansinius metus:

Sutraukti šou

18. Apskaita ir atskaitomybė Bendrovėje...

18.2. Pirmieji Bendrovės finansiniai metai prasideda jų sudarymo dieną valstybinė registracija ir baigiasi Bendrovės valstybinės registracijos metų gruodžio 31 d. Vėlesni finansiniai metai sutampa su kalendoriniais metais.

Šiuo būdu, metinis akcininkų susirinkimas turi įvykti ne anksčiau kaip kovo 1 d. ir ne vėliau kaip birželio 30 d. Verta paminėti, kad UAB gali laisvai nustatyti konkrečią datą per šį laikotarpį. Be to, jie turi teisę tai nustatyti iš anksto, įtraukdami į chartiją atitinkamas nuostatas, ir palikti gana plačias savo administravimo galimybes. Praktikoje nykstantis skaičius visuomenių yra apsiribojančios, nustatydamos konkrečią datą arba griežtą jos nustatymo būdą (pirmas trečio mėnesio pirmadienis, pirmasis šeštojo mėnesio sekmadienis ir kt.). Tai visai suprantama. Tokie griežti rėmai dažnai sukelia klaidų, kurios atsiranda dėl skubėjimo arba negalėjimo laikytis terminų dėl techninių papildomų išlaidų. Todėl dažniausiai įstatuose pateikiamos teisės normą dubliuojančios arba jai artimos formuluotės:

Sutraukti šou

14.2. …Metinis visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas ne anksčiau kaip po 2 (du) mėnesių ir ne vėliau kaip po 6 (šešių) mėnesių nuo Bendrovės finansinių metų pabaigos.

Taigi, situacija su susirinkimo laiku akcinėse bendrovėse ir LLC atrodo aiški. O dabar pridėkime prie jo vieną niuansą. Pagal verslo subjektai turi tvirtinti finansinę atskaitomybę galiojančių teisės aktų (tai yra visuotinio akcininkų susirinkimo) patvirtintu laiku ir būdu. Tačiau pagal str. 18 to paties įstatymo ir 5 str. Remiantis Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 23 straipsniu, ataskaita turi būti pateikta ne vėliau kaip per 3 mėnesius nuo ataskaitinio laikotarpio (kalendorinių metų) pabaigos. Ir jei federaliniame įstatyme „Dėl apskaitos“ teigiama, kad ataskaita statistikos institucijoms teikiama „sudaryta“, o ji laikoma sudaryta nuo to momento, kai ją pasirašo vadovas, tada Mokesčių kodekse tokios nuostatos nėra. Tai reiškia, kad suprantama, kad finansinės ataskaitos mokesčių inspekcijai turi būti pateiktos po to, kai jos patvirtina visas įmonės procedūras. Finansinių ataskaitų pateikimo ir jų tvirtinimo terminai, numatyti federaliniame įstatyme „Dėl apskaitos“, federaliniame įstatyme „Dėl UAB“ ir federaliniame įstatyme „Dėl LLC“, švelniai tariant, nesutampa (žr. 1).

1 schema

UAB/UAB visuotinio dalyvių/akcininkų susirinkimo rengimo sąlygos

Sutraukti šou

Ir ką daryti? Yra keletas veiksmų variantų:

1. Akcinėje bendrovėje iki kovo 31 d. surengti metinį akcininkų susirinkimą, kad laiku pateiktumėte ataskaitas mokesčių inspekcijai (atsižvelgiant į apribojimus „ne anksčiau kaip du mėnesiai“, terminas trumpas: reikia būti laiku nuo kovo 1 d. iki kovo 31 d.). Didelėse akcines bendroves turint platų filialų tinklą, tokie terminai neatitinka tikrovės. Todėl daugelis eina antruoju keliu.
2. Surengti metinį visuotinį susirinkimą patogiu laiku, laikydamiesi federalinio įstatymo „Dėl UAB“ ir federalinio įstatymo „Dėl LLC“ sąlygų. Ir tada kelias išsišakoja:
   • galite nuspręsti pateikti ataskaitas mokesčių inspekcijai pavėluotai ir sumokėti 200 rublių baudą už kiekvieną laiku nepateiktą dokumentą (pagal Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 126 straipsnį);
   • galima laiku (iki kovo 31 d.) teikti ataskaitas mokesčių inspekcijai, bet be visuotinio akcininkų susirinkimo ar UAB dalyvių patvirtinimo. Jį gali preliminariai patvirtinti direktorių valdyba (pagal Federalinio įstatymo „Dėl UAB“ 88 straipsnio 4 dalį), o jam nesant – generalinis direktorius. Jeigu visuotiniame akcininkų susirinkime galutinai patvirtinta ataskaita (balansas, pelno (nuostolių) ataskaita) vis tiek pasikeičia, tuomet patikslintą ataskaitą galima pateikti mokesčių inspekcijai.

Pasiūlymai darbotvarkei

Vienas akcininkas arba akcininkų grupė, turinti ne mažiau kaip 2 procentus bendrovės akcijų, turinčių balsavimo teisę, turi teisę:

• įtraukti klausimus į eilinio visuotinio susirinkimo darbotvarkę ir
• siūlyti savo kandidatus į jos valdymo organus.

Be to, jų siūlomų kandidatų skaičius neturėtų viršyti vietų skaičiaus tokiame organe. Pavyzdžiui, jeigu valdybą sudaro 7 nariai, tai akcininkas turi teisę siūlyti ne daugiau kaip 7 kandidatus. Toks pat kiekybinis apribojimas taikomas kolegialiam vykdomajam organui, revizijos komisijai ir skaičiavimo komisijai. Natūralu, kad pado pozicijai vykdomoji institucija Gali būti pasiūlytas tik vienas kandidatas.

Pasiūlymai įeina be nesėkmės turi būti rašytinės ir joje turi būti informacija apie jas įnešusius akcininkus, jų asmeniniai parašai, taip pat duomenys apie jų akcijų skaičių ir rūšis.

Pasiūlyme pateikti klausimus turi būti nurodyta kiekvieno siūlomo klausimo formuluotė ir gali būti sprendimo dėl jo formuluotė.

Pasiūlyme dėl kandidatūros turi būti nurodyta:

• asmens dokumento duomenys (dokumento serija ir (arba) numeris, jo išdavimo data ir vieta, dokumentą išdavusi institucija);
• organo, į kurį jis siūlomas, pavadinimas;
• kita informacija apie jį, numatyta bendrovės įstatuose ar vidaus dokumentuose; prie siūlymo kelti kandidatą gali būti pridedamas raštiškas kandidato sutikimas jį kelti.

Ypatingas dėmesys turėtų būti skiriamas naudojimosi teise įtraukti klausimus į darbotvarkę laikui. metinis susirinkimas akcininkai. Įstatyme „Dėl UAB“ (53 str. 1 d.) yra gana nedviprasmiška formuluotė: . Kaip matai šis laikotarpis gali būti pratęstas bendrovės įstatus, tačiau tuomet jos maksimali riba nustatoma tik pranešimo apie susirinkimą terminu (atsižvelgiant į valdybos posėdžio laiką ir laikantis atsakymų akcininkams išsiuntimo terminų).

Sutraukti šou

13.1. Teisę skelbti emisijas turi Bendrovės akcininkai (akcininkai), kuriems iš viso priklauso ne mažiau kaip 2 (du) procentai balsavimo teisę suteikiančių Bendrovės akcijų, ne vėliau kaip per 60 (šešiasdešimt) dienų nuo finansinių metų pabaigos. metinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę ir siūlyti kandidatus į direktorių valdybą ir revizijos komisiją, kurių skaičius negali viršyti atitinkamo organo kiekybinės sudėties.

Reikėtų pažymėti, kad pakankamai ilgas laikas Ankstesnio reglamento, patvirtinto Rusijos Federacijos federalinės vertybinių popierių komisijos 2002 m. gegužės 31 d. nutarimu Nr. 17/ps, 2.4 punktas įnešė tam tikros painiavos. Problema ta, kad Nuostatų tekste buvo nurodyta, kad kai pasiūlymus siunčia Rusijos paštas, pasiūlymo data yra laikoma data, nurodyta išsiuntimo datą patvirtinančio kalendoriaus antspaudo atspaude. Problema pasirodė tokia rimta, kad. Aukščiausiasis arbitražo teismas savo sprendime atkreipė dėmesį į tai, kad FCSM nutartyje nurodyta „pasiūlymo data“ yra visiškai kitokio teisinio pobūdžio ir nėra tiesioginis ryšys iki pasiūlymų pateikimo termino susirinkimo darbotvarkei termino. Tai data, kurią akcinė bendrovė nustato akcininko subjektinės teisės įtraukti klausimus į darbotvarkę buvimą ar nebuvimą ir nepratęsia termino, per kurį šie klausimai turi būti gauti AB.

Siekdama pašalinti šią aiškinimo problemą, FFMS į naująjį reglamentą (patvirtintą Rusijos FFMS 2012-02-02 įsakymu Nr. 12-6 / pz-n) įtraukė 2.5 punktą, nurodydama, kad gavimo data ir data. pasiūlymų pateikimo terminas yra skirtingos teisinės sąvokos. Naujuose Nuostatuose pasiūlymų išsiuntimo datos normos išliko tos pačios, tačiau buvo detalizuota pasiūlymo „gavimo“ darbotvarkėje sąvoka.

Taigi, pasiūlymo gavimo į darbotvarkę data visuotinis susirinkimas yra:

• dėl paprastos raidės- data, kada adresatas gavo pašto siuntą;
• pagal užsakymą - pašto siuntos įteikimo adresatui asmeniniu parašu data;
• kurjerio paslaugoms – kurjerio pristatymo data;
• asmeniškai – pristatymo data „asmeniniu parašu“;
• jeigu siunčiama elektros ryšiu, elektroniniu paštu ar kitu įstatuose numatytu būdu, – bendrovės įstatuose ar kitame visuotinio akcininkų susirinkimo veiklą reglamentuojančiame bendrovės vidaus dokumente nustatyta data.

Rašytinio pasiūlymo įtraukti klausimus į darbotvarkę pavyzdys pateiktas 6 pavyzdyje.

6 pavyzdys

Akcininko siūlymas įtraukti kandidatus į renkamas pareigas ir klausimus į eilinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę

Sutraukti šou

Bendrovės direktorių valdyba yra įpareigota peržiūrėti pasiūlymus ir ne vėliau kaip per 5 dienas nuo pasiūlymų pateikimo termino pabaigos priima sprendimą, ar juos įtraukti į darbotvarkę. Tai yra, į bendras atvejis Svarstymo terminas – vasario 4 d.

Direktorių valdyba turi teisę atsisakyti įtraukti į darbotvarkę siūlomus klausimus labai ribotu atvejų skaičiumi:

• jei akcininkas praleido terminą;
• jeigu akcininkas neturi pakankamai akcijų;
• pažeidžiami įstatymų ar bendrovės vidaus dokumentų numatyti formalūs reikalavimai pateiktiems dokumentams įforminti, pavyzdžiui, nenurodytas akcininko turimų akcijų skaičius, siūlomo kandidato asmens dokumento duomenys. akcininko nenurodyta;
• klausimas neperduotas visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai arba neatitinka galiojančių teisės aktų reikalavimų.

Motyvuotas valdybos sprendimas(žr. 7 ir 8 pavyzdžius) turi būti išsiųstas emisiją pateikusiems ar kandidatą pasiūliusiems akcininkams ne vėliau kaip per 3 dienas nuo jo priėmimo dienos. Kartu valdyba neturi teisės keisti į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę siūlomų įtraukti klausimų formuluočių ir sprendimų tokiais klausimais formuluočių.

7 pavyzdys

Teigiamas valdybos sprendimas dėl siūlymų, pateiktų svarstyti eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime

Sutraukti šou

8 pavyzdys

Direktorių valdybos atsisakymas įtraukti akcininko pasiūlymus į darbotvarkę (suformuluotas pagal 7 pavyzdžio laiško pavyzdį, pakeičiant oranžine spalva pažymėtą tekstą)

Sutraukti šou

Visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė

Galiojantys teisės aktai nustato, kad eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime turi būti sprendžiami šie klausimai:

• dėl bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) rinkimų;
• dėl bendrovės revizijos komisijos (auditoriaus) išrinkimo;
• Bendrovės auditoriaus patvirtinimu;
• metinių ataskaitų tvirtinimas;
• metines finansines ataskaitas, įskaitant pelno (nuostolio) ataskaitas (pelno ir nuostolių ataskaitas);
• pelno paskirstymas (įskaitant dividendų išmokėjimą (skelbimą)) ir bendrovės nuostoliai pagal finansinių metų rezultatus.

Dėl kitų visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priklausančių klausimų įstatymų leidėjas nurodė, kad jie gali būti sprendžiami eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime. Tai yra, jų įtraukimas į darbotvarkę nėra privalomas. Tačiau daugelis akcinių bendrovių metinius visuotinius akcininkų susirinkimus sprendžia nemažai susikaupusių klausimų – nuo ​​pagrindinių sandorių ir suinteresuotųjų šalių sandorių patvirtinimo, įmonių reorganizavimo klausimų ir baigiant vietinių norminių aktų patvirtinimu.

Akcininkai visada turėtų atsiminti, kad be klausimų, kuriuos akcininkai siūlo įtraukti į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę, taip pat nesant tokių siūlymų, akcininkų pasiūlytų kandidatų į atitinkamą organą nebuvimas arba nepakankamas skaičius, 2010 m. Bendrovės valdyba (stebėtojų taryba) turi teisę savo nuožiūra įtraukti į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę klausimus ar kandidatus į kandidatų sąrašą.

Sutraukti šou

Susitikimo darbotvarkė:

1. Bendrovės metinio pranešimo tvirtinimas.
2. Bendrovės metinės finansinės atskaitomybės, įskaitant pelno (nuostolio) ataskaitą, tvirtinimas.
3. Bendrovės pelno paskirstymo, remiantis 2011 m.
4. Dėl dividendų dydžio, mokėjimo terminų ir formos remiantis 2011 m.
5. Bendrovės auditoriaus tvirtinimas.
6. Dėl Bendrovės vidaus dokumentų nustatyto dydžio atlyginimo už darbą valdyboje (stebėtojų taryboje) išmokėjimo valdybos nariams - ne valstybės darbuotojams.
7. Dėl atlyginimo Bendrovės revizijos komisijos nariams.
8. Susijusių šalių sandorių, kuriuos OAO „Gazprom“ gali sudaryti ateityje vykdant įprastą veiklą, patvirtinimas.
9. Bendrovės valdybos narių rinkimai.
10. Bendrovės revizijos komisijos narių rinkimai.

Asmenų, turinčių teisę dalyvauti susirinkime, sąrašas

Asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašas sudaromas pagal konkrečios datos bendrovės akcininkų registro duomenis. Kaip minėjome aukščiau, tokią datą nustato Direktorių valdyba, priimdama sprendimą surengti visuotinį susirinkimą. Paprastai tai vadinama „akcininkų registro uždarymo data“.

Jei organizacija savarankiškai tvarko akcininkų registrą, tada sąrašas sudaromas remiantis vidine tvarka, kurią, priklausomai nuo įgaliojimų pasiskirstymo įmonėje, gali pateikti valdybos pirmininkas arba jo sprendimu. vadovaudamasis vienintelis vykdomasis organas.

Jei akcininkų registrą tvarko profesionalus registratorius, tada sąrašą sudaro jis pagal bendrovės prašymą. Atitinkamas prašymas turi būti išsiųstas registratoriui iš anksto, atsižvelgiant į susirašinėjimo ir atsakymo parengimo laiką. Beveik visi registratoriai turi „savas“ prašymų formas, patvirtintas jų su akcine bendrove sudarytos registro sutarties priedais.

Asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame susirinkime, sąrašas apima:

• akcininkai – bendrovės paprastųjų akcijų savininkai;
• akcininkai - bendrovės privilegijuotųjų akcijų savininkai, pagal įstatus suteikiantys teisę balsuoti, jeigu tokios privilegijuotosios akcijos buvo išleistos iki 2002 m. sausio 1 d. arba nuosavybės vertybiniai popieriai, išleisti iki 2002 m. sausio 1 d., konvertuoti į privilegijuotąsias akcijas, buvo konvertuoti į tokias privilegijuotąsias akcijas. akcijos;
• akcininkai - bendrovės privilegijuotųjų akcijų savininkai ir kaupiamųjų privilegijuotųjų akcijų, už kurias nebuvo priimtas sprendimas mokėti dividendus arba nuspręsta juos išmokėti iš dalies, savininkai;
• akcininkai - bendrovės privilegijuotųjų akcijų savininkai, jeigu visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje yra bendrovės reorganizavimo ar likvidavimo klausimas;
• akcininkai – privilegijuotųjų akcijų savininkai, jeigu visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje yra klausimas dėl bendrovės įstatų pakeitimų ar papildymų, ribojančių akcininkų teises, priėmimo – šios rūšies privilegijuotųjų akcijų savininkai;
• Vyriausybės įstaigų ar savivaldybės atstovai, jeigu jie turi „auksinę akciją“;
• investicinių fondų įmonių valdymas, akcijų savininkai;
• patikėtinis (teisių patikėtinis), kurio sąskaita yra apskaitomos akcijos;
• kiti tiesiogiai įstatyme nurodyti asmenys;
• jeigu bendrovė turi akcijų, apskaitomų kaip „nenustatytų asmenų vertybiniai popieriai“, asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąraše turi būti nurodyta jų skaičius.

Sąrašo formai keliamus reikalavimus nustato Sąrašo 3 dalis. 51 FZ „Dėl UAB“. Pavyzdinis dokumentas parodytas 10 pavyzdyje. Tokiame sąraše kaip privalomi stulpeliai turėtų būti:

• asmens vardas (vardas);
• duomenis, reikalingus jo identifikavimui. 1997 m. spalio 2 d. Rusijos Federacijos federalinės vertybinių popierių komisijos potvarkis Nr. 27 (su pakeitimais, padarytais 1998 m. balandžio 20 d.) „Dėl vardinių savininkų registro tvarkymo nuostatų patvirtinimo vertingų popierių“ nurodoma, kad:
• dėl asmenys tai asmens dokumento tipas, numeris, serija, išdavimo data ir vieta, dokumentą išdavusi institucija,
• juridiniams asmenims - valstybinis registracijos numeris (OGRN), registraciją atlikusios įstaigos pavadinimas, registracijos data;
• duomenys apie akcijų, už kurias turi balsavimo teisę, skaičių ir kategoriją (rūšį);
• pašto adresu Rusijos Federacija ant kurio galima su juo bendrauti.

Norint tiksliau identifikuoti asmenis, mūsų nuomone, reikia papildomų duomenų, tokių kaip gimimo data ir vieta.

Tokio sąrašo sudarymo data nėra nustatyta galiojančiuose teisės aktuose. Tačiau str. Federalinio įstatymo „Dėl UAB“ 51 straipsnis nustato ribinius rodiklius. Taigi, asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašo sudarymo data, negali būti nustatytas anksčiau nei sprendimo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą priėmimo diena ir daugiau kaip 50 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Tai yra, viršutinė riba yra 50 dienų iki susirinkimo datos. Apatinė eilutė Atkaklus natūraliai- Ji negali būti vėliau nei data pranešimas apie metinį susirinkimą.

Akcijų perleidimo atveju po asmenų sąrašo sudarymo dienos ir iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos buvęs savininkas privalo pagal akcijų įgijėjo nurodymus išduoti įgaliojimą naujajam balsuoti ar balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime. Jeigu yra keli nauji akcininkai, tai buvęs akcininkas balsuodamas turi „padalyti“ visą anksčiau jam priklausiusį akcijų skaičių proporcingai naujų savininkų paketams ir balsuoti pagal jų nurodymus.

Akcininkai, įtraukti į asmenų sąrašą ir turintys ne mažiau kaip 1% balsų bet kuriuo darbotvarkės klausimu, turi teisę susipažinti su asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašu. Susipažinimo procedūra turi būti panaši į bet kokios kitos su metiniu susirinkimu susijusios informacijos (medžiagos) pateikimo tvarką.

10 pavyzdys

Asmenų, turinčių teisę dalyvauti eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime sąrašas, kurį emitentui išduoda akcininkų registro tvarkytojas

Sutraukti šou

Pasiruošimas susitikimui

Išlaidos valdybos posėdžio organizavimui gali būti apmokėtos kaip reprezentacinės išlaidos, taupant mokesčius, jei dokumentai yra tinkamai surašyti. Išsamiau straipsnyje „Svetingumo išlaidų dokumentai“ žurnale Nr.3’ 2013 m

Svarbiausias organas ruošiantis metiniam susirinkimui yra direktorių valdyba. Būtent jis nustato visus pagrindinius klausimus ir įgyvendina parengiamieji mokymaiį šį įvykį. Įstatymas apibrėžia skaičių privalomi klausimai kuriuos reikia išspręsti prieš sušaukiant susirinkimą:

• visuotinio akcininkų susirinkimo forma (balsavimas susirinkime ar nedalyvaujantis);
• visuotinio akcininkų susirinkimo data, vieta, laikas;
• visuotinio susirinkimo dalyvių registracijos pradžios laikas;
• asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašo sudarymo data;
• visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė;
• privilegijuotųjų akcijų, turinčių teisę balsuoti, rūšis (-ys) darbotvarkėje;
• pranešimo akcininkams apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą tvarka;
• informacijos (medžiagos), kuri akcininkams teikiama ruošiantis visuotiniam akcininkų susirinkimui, sąrašas ir jo teikimo tvarka;
• balsavimo biuletenio formą ir tekstą, jei jie balsuotų.

Be to, visi šie klausimai turi būti išspręsti iš anksto, prieš pradedant darbą su šaukimu. Pažymėtina, kad šie klausimai dažniausiai svarstomi „baigiamajame“ posėdyje, tačiau prieš jį surengiant valdyba turi pakartotinai posėdžiauti, kad išspręstų daugybę „techninio“ ir esminių klausimų. pavyzdžiui, kai akcininkai gauna klausimų dėl įtraukimo į darbotvarkę arba kandidatų į UAB organus.

Aukščiau pateiktas pavyzdys aiškiai parodo, kokie klausimai paprastai aptariami Direktorių valdyboje ruošiantis susirinkimui. Mūsų nuomone, darbotvarkėje turėtų būti ir sutarties sąlygų aptarimas su įmonės auditoriumi. Be to, iš įmonės metinio pranešimo tvirtinimo klausimo geriau išskirti akcinės bendrovės Korporatyvinės veiklos kodekso laikymosi aspektą. Tokio kodekso laikymosi ir ataskaitos šiuo klausimu rengimo klausimas turėtų būti svarstomas atskirai tiek dėl paties klausimo didelės svarbos, tiek dėl padidintas dėmesys kurią jai suteikia reguliavimo institucijos. Dėmesys buvo toks artimas, kad baigėsi.

Visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo darbų planas gali būti sudaromas tvarkaraščio forma, nurodant kiekvieno etapo pabaigos datą ir konkretų jo vykdytoją, ir tvirtinamas valdybos protokolu. Lentelėje išvardinti metinio visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo etapai, nurodant terminus ir kas reglamentuoja jų steigimą. Tai padės jums pasiruošti savo susitikimui.

stalo

Tam tikrų renginių, skirtų pasirengti eiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui, surengimo terminai

Sutraukti šou

Lentelės pastaba: Nustatant 1 lentelės 4, 5, 6 ir 7 punktų datas, būtina atsižvelgti į techninius aspektus, susijusius su dokumentų, reikalingų tiek einamajam, tiek kitam etapui, rengimu. Be to, būtina atsižvelgti į galimybę, kad direktorių valdyboje nebus kvorumo, ir būtinybę ją sušaukti iš naujo.

Sutraukti šou

Vladimiras Matulevičius, žurnalo „Galvos teisės žinynas“ ekspertas

Rusijos teisingumo ministerija įregistravo daugybę papildomų reikalavimų visuotinio akcininkų susirinkimo tvarkai. Ir ne tik į jo laikymo tvarką, bet ir į parengiamąjį etapą (paruošimą ir sušaukimą). Kartu išsiaiškinkime, į kokius kitus naujus dalykus reikės atsižvelgti parengiamajame etape.

Tai apie užsakymą. Federalinė tarnyba dėl finansų rinkų (Rusijos FFMS) 2012-02-02 Nr.12-6/pz-n, kuriuo patvirtintas Reglamentas dėl papildomų reikalavimų rengiant, šaukiant ir vykdant visuotinį akcininkų susirinkimą (toliau - Reglamentas; Įsakymas). Nr. 12-6/pz-n ). Įsigaliojus naujajam reglamentui (6 mėnesiai nuo jo oficialaus paskelbimo), senasis Rusijos Federalinės vertybinių popierių komisijos 2002 m. gegužės 31 d. nutarimas Nr. 17/ps „Dėl Reglamento dėl papildomų reikalavimų patvirtinimo. visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo, sušaukimo ir vedimo tvarka“ iškrito iš teisėsaugos praktikos.

Apskritai naujajame reglamente pakartojamos ankstesnės taisyklės. Tuo tarpu jame yra kažkas naujo. Labiausiai pakeitimai palietė valdymo organų ir audito komisijos rinkimo tvarką, kvorumo nustatymo taisykles, balsų už akcijas apskaitos reikalavimus ir kt. Akivaizdu, kad pagrindinis naujojo Reglamento tikslas – didinti akcininkų sąmoningumą, siekti efektyvesnio dalyvavimo įmonės reikaluose ir padaryti balsavimą skaidresnį ir objektyvesnį. Visų pirma, tai susiję Papildoma informacija ir medžiaga, kuri turi būti teikiama visuotinio akcininkų susirinkimo dalyviams (žr. AB įstatymo 52 straipsnio 3 dalį ir įsakymo Nr. 12-6/pz-n III skirsnį). Žinoma, tai pareikalaus daug laiko ir organizacinių išlaidų iš teisės, apskaitos ir apskaitos skyrių.

Kadangi darbotvarkė gali skirtis, todėl reikia parengti skirtingą informaciją. Patogumui visus duomenis pateikiame lentelės pavidalu:

Svarbu, kad turi būti pateikta bet kuri iš išvardintų informacijos ir medžiagos rūšių (Nuostatų 3.6 punktas):

• patalpose, esančiose vienintelės vykdomosios institucijos adresu;
• kitose vietose, kurių adresai nurodyti pranešime apie visuotinį susirinkimą.

Jeigu asmuo, turintis teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, reikalauja dokumentų kopijų, tai turi būti padaryta per 7 (anksčiau – 5) dienas nuo prašymo gavimo dienos. Daugiau trumpalaikis gali būti numatytas įstatuose arba vidiniame dokumente, reglamentuojančiame visuotinio susirinkimo veiklą. Mokėjimas už kopijas neturėtų viršyti jų pagaminimo išlaidų.

Daugybė reikalavimų bendrovės metinio pranešimo, kuris teikiamas tvirtinti visuotiniame akcininkų susirinkime, turiniui visiškai neįtraukti į naujus Nuostatus. Tačiau nesijaudinkite: jie yra reglamente dėl emisijos vertybinių popierių emitentų informacijos atskleidimo (patvirtintas Rusijos Federalinės finansų rinkų tarnybos 2011-10-04 įsakymu Nr. 11-46/pz-n).

atskira taisyklė taikoma asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame susirinkime, sąrašui: jis gali būti pateiktas peržiūrėti tik į jį įtraukto asmens (asmenų), turinčio (turinčio) ne mažiau kaip 1 procentą balsų bet kuriuo klausimu, prašymu. darbotvarkė (3.7 punkto nuostatos).

Dar viena įsakymo Nr.12-6 / pz-n naujovė, susijusi su parengiamasis etapas, slypi tame, kad, lyginant su ankstesne tvarka, prašymas surengti neeilinį susirinkimą gali būti siunčiamas įmonės adresu ir kurjerių tarnybos pagalba. Kiekvienas pasiūlymas turi būti asmeniškai pasirašytas akcininko ar jo atstovo. Priešingu atveju jis laikomas negautu (Nuostatų 2.2 punktas). Be to, atstovo įgaliojimas turi būti surašytas vadovaujantis AB įstatymo taisyklėmis (57 str. 1 d.). Įgaliojimui balsuoti keliami griežtesni reikalavimai.

Kur susitikti? Reglamente (skirtingai nei UAB įstatyme) nurodyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi vykti įmonės buvimo vietoje, t.y. konkrečioje gyvenvietėje (mieste, miestelyje, kaime). Atkreipkite dėmesį: kita vieta gali būti nustatyta tik chartijoje. O pranešime apie visuotinį susirinkimą turi būti nurodytas konkretus adresas (Nuostatų 3.1 p.).

Niuansas su įmonės pašto adresu yra svarbus, kai akcininkas gali balsuoti (užpildyti biuletenį) namuose. Taigi: iš tikrųjų nesvarbu, koks pašto adresas yra nurodytas pranešime apie visuotinį susirinkimą. Svarbiausia, kad balsavimas būtų išsiųstas adresu, nurodytu Vieningame valstybiniame juridinių asmenų registre arba įstatuose, visuotinio susirinkimo dokumente (Nuostatų 4.2 punktas).

AB įstatyme (54 str. 1 d.) yra pateiktas uždaras bendrųjų organizacinių klausimų, kuriuos vadovybė turi nuspręsti iki visuotinio susirinkimo, sąrašas (data, vieta, laikas, darbotvarkė, dalyvių sąrašai ir kt.). Įsakymu Nr.12-6 / pz-n juos papildė dar 2 privalomi:

• darbotvarkėje nustato privilegijuotųjų akcijų, kurios turi teisę balsuoti, rūšį (rūšis);
• nustato visuotinio susirinkimo dalyvių registracijos pradžios laiką.

Taigi susiformavo savotiška dokumentų hierarchija, pagal kurią turėtų būti vadovaujamasi rengiant, šaukiant ir vykdant visuotinį susirinkimą. Pirmoje vietoje yra UAB įstatymas, po kurio seka Federalinės finansų rinkų tarnybos įsakymas Nr. 12-6 / pz-n, bendrovės įstatai, vidiniai dokumentai, reglamentuojantys visuotinio akcininkų susirinkimo veiklą. Ir tai neskaičiuojant Rusijos FFMS paaiškinimų.

Metinio susirinkimo paskelbimas

Visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti paskelbtas ne vėliau kaip prieš 20 dienų, o jeigu metinio susirinkimo darbotvarkėje kyla klausimų dėl bendrovės reorganizavimo, tai ne vėliau kaip prieš 30 dienų iki jo surengimo dienos. Būtent tuo remiantis dažniausiai ir nustatoma asmenų, turinčių teisę dalyvauti susirinkime, sąrašo uždarymo data. Pažymėtina, kad Bendrovės elgesio kodekse (2 dalies 1.1.2 punktas), atsižvelgiant į akcininkų savalaikio informavimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą svarbą, rekomenduojama apie tai pranešti likus 30 dienų iki jo (nebent įstatyme numatytas ilgesnis laikotarpis).

Pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti išsiųstas kiekvienam iš asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąraše. Akcinė bendrovė gana laisvai pasirenka pranešimo būdą. Įstatymas (Federalinio įstatymo „Dėl UAB“ 52 straipsnio 1 punktas) numato šias galimybes:

• paštu (registruotu paštu ar kt paštu);
• per kurjerį asmeniškai;
• paskelbimo įstatuose nurodytame spausdintame leidinyje, o įstatymų leidėjas konkrečiai pabrėžė, kad toks leidinys turėtų būti prieinamas visiems bendrovės akcininkams (atkreipiame dėmesį, kad 2014 m. ši įstatymo nuostata keisis: publikacijos spausdintame leidinyje turės tuo pačiu metu „dubliuojamas“ bendrovės interneto svetainėje internete, be to, numatomas visiškas leidinio spausdinimo leidimas pakeitimas šios informacijos patalpinimu svetainėje).

Be to, bendrovė turi teisę kitais būdais papildomai informuoti akcininkus apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą. žiniasklaida(televizija, radijas).

Nesunku suprasti, kad AO su didelis skaičius akcininkams nesėkmingas įspėjimo pasirinkimas gali sukelti didelių finansinių išlaidų. Net kelių tūkstančių registruotų laiškų išsiuntimas, jau nekalbant apie kurjerio pristatymo išlaidas, gali turėti gana rimtos įtakos įmonės veiklos išlaidoms.

12 pavyzdys

Informavimo apie visuotinio akcininkų susirinkimo rengimą būdai realių įmonių įstatuose

Sutraukti šou

„21.1. Pranešimas apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą turi būti pateiktas ne vėliau kaip prieš 30 dienų iki jo šaukimo...

Per nurodytą laikotarpį pranešimas apie visuotinį akcininkų susirinkimą paskelbiamas laikraščiuose „ Rusijos laikraštis ir (arba) Tribūna. Bendrovė turi teisę papildomai informuoti akcininkus apie visuotinį akcininkų susirinkimą per kitas visuomenės informavimo priemones (televiziją, radiją)“.

:

„8.11. …Per nurodytą terminą pranešimas apie visuotinį akcininkų susirinkimą turi būti paskelbtas spausdintiniame leidinyje Vybor.

visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimo forma (susirinkime arba balsavimas nedalyvaujant);

visuotinio akcininkų susirinkimo data, vieta, laikas (tuo pat metu kaip visuotinio akcininkų susirinkimo vieta turi būti nurodytas adresas, kuriame vyks susirinkimas), asmenų, dalyvaujančių visuotiniame akcininkų susirinkime, registracijos pradžios laikas. susitikimas;

asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašo sudarymo data;

visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė;

Susipažinimo su informacija (medžiaga), kuri turi būti pateikta ruošiantis visuotiniam akcininkų susirinkimui, tvarka ir adresas (adresai), kuriais galima su ja susipažinti.

Be to, akcininkui pateikti būtini duomenys/dokumentai gali būti įtraukti į dokumentų sąrašą, pridedamą prie pranešimo apie susirinkimą, siunčiamą paštu arba per kurjerį (nebent, žinoma, kuris nors iš šių dokumentų yra konfidencialus).

Šiame žurnalo numeryje apžvelgėme klausimus ir problemas, kurias būtina spręsti rengiant eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kuris yra privalomas visoms akcinėms bendrovėms. Kitame numeryje Jūsų dėmesį skirsime tokiame susirinkime priimtų sprendimų vedimo ir įforminimo klausimams.

Šiame numeryje Jūsų dėmesį kreipiame į dokumentų rengimą į visuotinį akcininkų susirinkimą atvykusių dalyvių registravimo procese; balsavimo biuletenį, kuriame paaiškinamos paprasto ir kaupiamojo balsavimo taisyklės; paties susirinkimo protokolą, taip pat balsų skaičiavimo komisijos protokolą ir ataskaitą. Aiškinamės, kokie galimi dizaino variantai, atsižvelgdami į naujausias FFMS naujoves.

Skaičiavimo komisija

Įmonėje, kurioje yra daugiau kaip 100 akcininkų (balsuojančių akcijų savininkų), sudaroma balsų skaičiavimo komisija, kurios kiekybinę ir asmeninę sudėtį tvirtina visuotinis akcininkų susirinkimas. Jeigu registro tvarkytojas yra profesionalus registratorius, jam gali būti pavestos balsų skaičiavimo komisijos funkcijos. Jeigu balsavimo teisę turinčių akcijų savininkų yra daugiau kaip 500, tai balsų skaičiavimo komisijos funkcijas turi atlikti registratorius (be to, jis ir tvarko šios akcinės bendrovės akcininkų registrą).

Skaičiavimo komisijoje turi būti ne mažiau kaip 3 žmonės. Be to, į skaičiavimo komisiją negali būti įtraukta:

• bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) nariai;
• bendrovės revizijos komisijos (revizoriaus) nariai;
• bendrovės kolegialaus vykdomojo organo nariai;
• vienintelis įmonės vykdomasis organas (dažniausiai generalinis vadybininkas), taip pat vadovaujanti organizacija arba vadovas,
• taip pat kandidatų į minėtas pareigas pasiūlyti asmenys.

Skaičiavimo komisijos užduotys yra šios:

• visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujančių asmenų įgaliojimų patikrinimas ir registravimas;
• visuotinio akcininkų susirinkimo kvorumo nustatymas;
• klausimų, kylančių dėl akcininkų (jų atstovų) naudojimosi teise balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, išaiškinimas;
• balsavimo tvarkos patikslinimas;
• balsavimo tvarkos užtikrinimas;
• balsų skaičiavimas;
• balsavimo rezultatų apibendrinimas;
• surašomas balsavimo rezultatų protokolas ir kartu su balsavimo biuleteniais perduodamas archyvui.

Darbo tvarką, skaičiavimo komisijos statusą ir įgaliojimus OJSC paprastai reglamentuoja atskiras vietinis norminis aktas. Jį tvirtina visuotinis akcininkų susirinkimas ir yra vienas pagrindinių organizacijos dokumentų. Mūsų nuomone, jame turėtų būti Bendrieji reikalavimaiį balsų skaičiavimo komisijos protokolų surašymo tvarką. Gali būti du:

• pirmasis protokolas - dėl akcininkų registravimo visuotiniame akcininkų susirinkime rezultatų (šis dokumentas pirmiausia reikalingas susirinkimo darbotvarkės kvorumui nustatyti);
• ir, žinoma, (pagal Federalinio įstatymo „Dėl akcinių bendrovių“ 62 straipsnio reikalavimus) balsavimo rezultatų protokolas, kurio pagrindu surašoma balsavimo rezultatų ataskaita. Balsavimo visuotiniame susirinkime rezultatų protokolą pasirašo balsų skaičiavimo komisijos nariai, o jeigu balsų skaičiavimo komisijos funkcijas vykdė registratorius, – registratoriaus įgalioti asmenys. Jeigu akcininkų skaičius mažesnis nei 100, skaičiavimo komisija negali būti sudaroma; tuomet tokį protokolą pasirašo susirinkimo pirmininkas ir sekretorius.

Akcininkų ir jų atstovų registracija

Visuotinis akcininkų susirinkimas visada vyksta prieš dalyvių registravimo procedūrą. Šios procedūros metu nustatomi asmenų, pareiškusių norą dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime (GMS), įgaliojimai. GMS dalyvaujančių asmenų registracija turi būti vykdoma šio susirinkimo vietos adresu. Registracijos procesas iš esmės yra atvykėlių identifikavimo procesas, lyginant asmenų, turinčių teisę dalyvauti OCA sąraše, su pateiktų dokumentų duomenimis.

Jeigu akcininkų interesams atstovauja įgaliotiniai, tuomet reikėtų patikrinti ir jų įgaliojimus – jų pateikti dokumentai tikrinami formaliai:

1. Jei kalbame apie įgaliojimą, turite nustatyti:
   • ar kadencija pasibaigė. Įgaliojimas visada išduodamas tam tikram laikui. Rusijos Federacijos civiliniame kodekse nustatytas maksimalus jo galiojimo laikas – 3 metai. Įgaliojime galiojimo terminas negali būti nurodytas, tokiu atveju jis laikomas galiojančiu 1 metus nuo išdavimo dienos. Įgaliojimo išdavimo data yra privalomas jo rekvizitas, be kurio jis negalioja! Įgaliojimas gali būti išduodamas ne tik terminuotam, bet ir dalyvavimui konkrečiame akcininkų susirinkime;
   • ar įgaliojime yra visa reikalinga informacija. Pagal federalinį įstatymą „Dėl akcinių bendrovių“ balsavimo įgaliojime turi būti nurodyta informacija apie atstovaujamą asmenį ir atstovą:
     • fiziniam asmeniui - asmens tapatybę patvirtinančio dokumento pavadinimas, duomenys (dokumento serija ir (ar) numeris, jo išdavimo data ir vieta, dokumentą išdavusi institucija),
     • organizacijai - pavadinimas, informacija apie vietą;
   • ar anksčiau akcinė bendrovė gavo įgaliojimo panaikinimą;
   • Ar parašai tinkamai patvirtinti? Jei įgaliojimą balsuoti išduoda fizinis asmuo, jis turi būti patvirtintas notaro. Jei išduoda juridinis asmuo, būtina atsižvelgti į Rusijos Federacijos civilinio kodekso2 185 straipsnio 5 dalies reikalavimus.
2. Jeigu kalbame apie asmenį, veikiantį kaip vienintelis juridinio asmens-akcininko vykdomasis organas (SEO), be jo tapatybės (pateikus pasą), būtina patikrinti:
   • tokio pareigūno pareigų pavadinimas ir įgaliojimai. Tai gali būti nustatyta akcininkų organizacijos įstatuose (dažniausiai pateikiama notaro patvirtinta kopija);
   • faktas, kad į jūsų susirinkimą atvykęs asmuo buvo paskirtas į chartijoje nurodytas generalinio direktoriaus pareigas Priklausomai nuo organizacinės ir ekonominės formos, galite pateikti protokolą arba įgaliotos institucijos sprendimą (UAB - bendrasis dalyvių susirinkimas, UAB - visuotinis akcininkų susirinkimas arba valdyba, institucijoms - steigėjo sprendimas), taip pat jo išrašas. Be to, galite paprašyti pateikti išrašą iš Vieningo valstybinio juridinių asmenų registro, patvirtinantį faktą, kad ši informacija buvo įrašyta į jį. Tačiau reikia atsiminti, kad registras yra tik informacinio pobūdžio, o pagrindinis dokumentas yra paskyrimo protokolas;
   • jeigu generalinio direktoriaus įgaliojimai yra riboti, tai be dokumentų, patvirtinančių jo įgaliojimus atstovauti juridinio asmens interesams be įgaliojimo, turi būti ir aukštesnio juridinio asmens-akcininko organo, turinčio įgaliojimus, protokolas. priimti sprendimus. Be to, tokiame protokole turėtų būti tiksliai suformuluoti darbotvarkės klausimai ir sprendimas, kaip dėl jų balsuoti.

Akcininko teisės dalyvauti GMS perdavimas atstovui yra nustatytas OJSC Kulebaksky Metal Structures Plant visuotinio akcininkų susirinkimo nuostatuose3

28 straipsnis. Teisės dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime perdavimas

1. Teisių perdavimas akcininko atstovui vykdomas išduodant rašytinį įgaliojimą – įgaliojimą.

2. Akcininkas turi teisę išduoti įgaliojimą tiek dėl visų jam priklausančių akcijų, tiek dėl bet kurios jų dalies.

3. Įgaliojimas gali būti išduodamas tiek visam akcijos suteikiamų teisių spektrui, tiek bet kuriai jų daliai.<...>

8. Akcininkas turi teisę bet kada pakeisti savo atstovą ir asmeniškai pasinaudoti akcijos suteikiamomis teisėmis, nutraukdamas įgaliojimą. Akcininkas turi teisę, nenutraukdamas įgaliojimo, pakeisti savo atstovą ir asmeniškai įgyvendinti akcijos suteikiamas teises<...>

Jeigu atstovo įgaliojimas panaikinamas m tokia tvarka, jis negali būti registruotas dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime.

Bendrųjų, specialiųjų ir vienkartinių įgaliojimų, taip pat įgaliojimų pavyzdžiai Anglų kalba su apostile ir jos vertimu į rusų kalbą, bendrąsias šio dokumento išdavimo taisykles rasite straipsnyje „Išduodame įgaliojimus atstovauti organizacijos interesams“ Nr.10’ 2011 ir Nr.11’ 2011

Pateikiame du įgaliojimo pavyzdžius:

• paprastu atveju, kai vienas patikėtinis visiškai be jokių apribojimų atstovauja akcininko interesams GMS (žr. 15 pavyzdį), ir
• sudėtingesniam, kai įgaliojimų perdavimas vykdomas tik dėl dalies akcijų (žr. 16 pavyzdį).

Šie įgaliojimai šiek tiek skiriasi tuo, kaip pateikiamos kai kurios detalės. Abiejuose tekstas suskirstytas į semantines pastraipas, o tai neatitinka įprastų rusų kalbos taisyklių, tačiau leidžia greitai rasti pagrindinę informaciją: kas kam patikėjo ir ką (tokio tipo įgaliojimai tampa vis dažnesni) .

Atkreipkite dėmesį į detales, kurios naudojamos identifikuojant organizaciją ir asmenį, nurodytą įgaliojime.

Bet įstatymas nereikalauja, kad šiame dokumente būtų patikėtinio parašas (be jo galios ir įgaliojimas), tiesiog jo buvimas padės papildomai apsisaugoti nuo nesąžiningų veiksmų, nes. leidžia palyginti įgaliojime esantį parašo pavyzdį su potėpiais, kuriuos atstovas dės ant kitų dokumentų.

Įgaliojimas dalyvauti OCA – bendroji byla

Įgaliojimas dėl dalies akcijų perleidimo

Bendro dalyvavimo būdu vykstančio susirinkimo dalyvių sąrašas įrašomas užpildant Dalyvių registracijos knygelę (17 pavyzdys). Jeigu akcininkai į bendrovę siunčia biuletenius (o ne asmeniškai dalyvauja susirinkime), tikslinga surašyti gautų biuletenių registravimo protokolą, kuriame būtų nurodytos jų gavimo datos (pagal paskutinę pašto antspaudo datą). Be to, surašomas visuotinio akcininkų susirinkimo dalyvių registravimo protokolas (19 pavyzdys). Mūsų išvardintų registracijos formų formai ir turiniui keliami reikalavimai nėra nustatyti, todėl kiekviena UAB, vadovaudamasi sveiku protu, gali laisvai jas kurti pati (galite naudoti ir mūsų pavyzdžius).

GMS dalyvių (pačių akcininkų, įgaliotinių ir atstovų) registras

Atkreipsime dėmesį tik į tam tikrą informaciją, kurią patartina įtraukti į GMS dalyvių registracijos žurnalą pagal reglamentą dėl papildomų reikalavimų rengiant, šaukiant ir vykdant visuotinį akcininkų susirinkimą, patvirtintą Federalinio finansų departamento įsakymu. Rusijos rinkų tarnyba 2012-02-02 Nr. 12-6/pz-n4:

• pranešimuose apie susirinkimą turi būti nurodytas registracijos pradžios laikas (Nuostatų 3.1 p.). Faktinės registracijos pradžios laiko įrašymas Žurnale padės patvirtinti, kad registracija prasidėjo pranešime apie visuotinį susirinkimą nurodytu laiku. Žr. 1 pastabą žurnale iš 17 pavyzdžio;
• pagal Nuostatų 4.6 punktą „visuotiniame susirinkime, vykstančiame susirinkimo forma, dalyvaujančių asmenų registracija turi būti vykdoma visuotinio susirinkimo vietos adresu“. Šio adreso nurodymas Žurnale bus papildomas šių reikalavimų laikymosi patvirtinimas. Žr. 2 pastabą 17 pavyzdyje;
• atvykusių į susirinkimą asmens dokumentų patikrinimo faktas (t. y. atitikimas Nuostatų 4.9 punkto reikalavimams) papildomai patvirtins 17 pavyzdyje užpildytos stulpelio, pažymėto 3 numeriu, buvimą Žurnale;
• asmeninė sąskaita atidaroma kiekvienam akcininkų registre įregistruotam asmeniui - savininkui, vardiniam turėtojui, įkaito turėtojui ar patikėtiniui. Jame pateikiami duomenys ne tik apie registruotą asmenį, bet ir apie rūšį, kiekį, kategoriją (tipą), valstybę Registracijos numeris vertybinių popierių emisija, nominali vertė, sertifikatų numeriai ir jais patvirtintų vertybinių popierių skaičius (esant dokumentinei išleidimo formai), vertybinių popierių apsunkinimas prievolėmis ir (ar) sandorių blokavimas, taip pat sandoriai su vertybiniais popieriais. Asmeninių sąskaitų numerių suteikimo tvarką nustato akcininkų registrą tvarkančios organizacijos vidiniai dokumentai. Žr. 17 pavyzdžio 4 pastabą.

Balsavimo biuletenis

Jeigu akcinėje bendrovėje yra daugiau kaip 100 balsavimo teisę turinčių akcijų savininkų, tai bendrovės metiniame akcininkų susirinkime būtinai turi būti balsuojama naudojant balsavimo biuletenius. Jei akcininkų skaičius mažesnis, galima apsieiti ir be jų, tačiau verta atkreipti dėmesį, kad jei susirinkime dalyvauja daugiau nei 7–10 žmonių, tai biuletenių naudojimas, mūsų nuomone, jau pasiteisins. Pirma, tai pagreitina patį balsavimo procesą, antra, sumažina riziką, kad akcininkai susidurs su bendrove dėl balsavimo metu išreikštos tikrosios valios.

Šiuo metu galiojantys teisės aktai (Federalinio įstatymo „Dėl akcinių bendrovių“ 60 straipsnio 2 dalis, 2 punktas) numato, kad jei bendrovėje yra daugiau nei 1000 akcininkų, jiems turi būti iš anksto išsiųsti balsavimo biuleteniai. Paprastai tai daroma kartu su OCA5 pranešimo platinimu.

Jei jų yra mažiau, reikalavimas dėl privalomo platinimo gali būti įtvirtintas UAB įstatuose. Savalaikis biuletenių išsiuntimas mažose įmonėse leidžia padidinti pasitikėjimą valdymo organais, o didelėse įmonėse gerokai supaprastina balsų skaičiavimą. Be to, 3 str. 60 federalinio įstatymo „Dėl AB“ dalijantiems biuletenius daro tam tikrą atlaidą: šių AB akcininkai galės asmeniškai dalyvauti susirinkime arba išsiųsti užpildytus biuletenius bendrovei balsuoti nedalyvaujant (nustatant). kvorumą ir susumavus balsavimo rezultatus, balsavimo biuletenius, gautus AO ne vėliau kaip prieš 2 dienas iki GMS dienos).

Visais kitais atvejais balsavimo biuleteniai išdalinami akcininkų registravimo GMS metu.

• GMS forma (balsavimas posėdyje arba nedalyvaujantis balsavimas);
• GMS data, vieta, laikas ir pašto adresas, kuriuo galima siųsti užpildytus balsavimo biuletenius;
• sprendimų formuluotės kiekvienu klausimu (kiekvieno kandidato vardas, pavardė), dėl kurio balsuojama šiuo balsavimu6;
• balsavimo galimybės už kiekvieną darbotvarkės klausimą, išreikštos „už“, „prieš“ arba „susilaikė“. Priešais kiekvieną balsavimo variantą turi būti laukeliai, kuriuose nurodomas už kiekvieną balsavimo variantą atiduotų balsų skaičius, arba gali būti nurodyta, kiek balsų priklauso asmeniui, turinčiam teisę dalyvauti visuotiniame susirinkime (įgyvendinamas antrasis variantas). 18 pavyzdyje);
• jei šiuo klausimu vyksta bendras balsavimas, tai reikėtų konkrečiai pažymėti;
• paminėjimas, kad balsavimo biuletenį turi pasirašyti akcininkas (žr. 18 pavyzdžio balsavimo biuletenį);
• Biuletenyje turėtų būti paaiškintos taisyklės:
  • eilinis balsavimas – kai darbotvarkės klausimu turi būti pasirinktas tik 1 atsakymo variantas: „už“, „prieš“ arba „susilaikė“ (žr. 2 pažymį 18 pavyzdyje) ir
  • kaupiamasis (jei tokiam balsavimui pateikti klausimai yra biuletenyje) – jis naudojamas atrenkant kandidatus į pareigas. Be to, kandidatų, tarp kurių balsai paskirstomi kaupiamojo balsavimo metu, skaičius gali viršyti renkamų asmenų skaičių (pavyzdžiui, direktorių valdybą sudaro 5 žmonės, o į šias vietas pretenduoja 9 asmenys, o tik tie, kurie gauna daugiausia balsų atiteks šiam kolegialiam organui ) – pažymėkite 3 18 pavyzdyje.

18 pavyzdyje parodytas eilinio balsavimo (darbotvarkės klausimai Nr. 1, 2 ir 3) ir kaupiamojo balsavimo (klausimas Nr. 7) biuletenio užpildymas.

procedūriniai klausimai

• pasirinkti susirinkimo pirmininką;
• susirinkimo sekretorių paprastai skiria pirmininkas, tačiau AB įstatuose ar kitame dokumente gali būti nustatyta kitokia tvarka (Nuostatų 4.14 punktas);
• pasirinkti skaičiavimo komisiją, kuri gali veikti vieno posėdžio metu arba, pavyzdžiui, ištisus metus; balsų skaičiavimo komisijos funkcijas gali atlikti ir šios akcinės bendrovės akcininkų registrą tvarkantis registratorius; Priminsime, kad jeigu UAB turi mažiau nei 100 akcininkų, tai jos funkcijas gali atlikti susirinkimo pirmininkas ir sekretorius.

Pabandykime atskirai aptarti atspindžio problemą OCA protokole ir kelių biuletenyje. procedūriniai klausimai. Dažniausias iš jų – susirinkimo pirmininko ir sekretoriaus rinkimai. Yra keletas variantų, tačiau jų pasirinkimas nėra AO savivalė. Tai priklauso nuo tvarkos, nurodytos jos chartijoje.

Paprastai metinio GMS pirmininko, sekretoriaus rinkimai negali būti atliekami pačiame susirinkime; pareiga pirmininkauti GMS įstatymu nustatyta direktorių valdybos pirmininkui, jeigu įstatai nenustato kitaip; o pirmininko funkcijų vykdymo tvarką jam nesant nustato vietinis AB norminis aktas (pvz., Valdybos nuostatai). Taigi, jei Chartijoje nėra specialaus punkto, kad pirmininkas turi būti renkamas per metinį GMS, tai negali būti jokio balsavimo dėl jo kandidatūros. Metiniam susirinkimui pirmininkauja pats pirmininkas arba, jo nesant, asmuo, atliekantis savo funkcijas pagal vidaus vietos aktus.

Situacija su sekretore iki Nuostatų įsigaliojimo buvo gana paini. Tačiau dabar tai aiškiai reglamentuoja 4.14 punktas šį dokumentą: "Visuotinio akcininkų susirinkimo sekretorius skiriamas pirmininkauti visuotiniam akcininkų susirinkimui, jeigu visuotinio akcininkų susirinkimo veiklą reglamentuojantys bendrovės įstatai ar vidaus dokumentas nenustato kitokios jo skyrimo (rinkimo) tvarkos."

Jeigu UAB įstatuose ar vietiniame akte yra išlygų dėl pirmininko ir sekretoriaus išrinkimo, tai, mūsų nuomone, šis klausimas turėtų būti įtrauktas į susirinkimo ir balsavimo biuletenių darbotvarkę Nr. 1. laiko, reikia suprasti, kad tokios išlygos gali sukelti gana probleminių situacijų, ypač įmonių konfliktų eigoje. Bendrovė gali atsidurti situacijoje, kai susirinkimo surengimas neįmanomas, nes akcininkai, spręsdami procedūrinį klausimą, nesusitarė dėl kandidatų.

Kas atlieka balsų skaičiavimo komisijos funkcijas, dažniausiai taip pat nusprendžiama prieš posėdį.

Nes svarbus susirinkimo kvorumo nustatymo klausimas, tuomet kvorumo buvimui patvirtinti balsų skaičiavimo komisija gali surašyti tokį procesinį dokumentą kaip akcininkų registravimo GMS rezultatų protokolą (19 pavyzdys).

Protokolas dėl akcininkų registravimo GMS rezultatų

Pastaba 19 pavyzdžiui: norint pagreitinti darbą, iš anksto galima paruošti protokolo šabloną, o stulpeliai „registruoti“ ir „bendras registruotų akcininkų balsų skaičius“ lieka tušti, kurie užpildomi ranka prieš pasirašant. dokumentas.

Paprastai pirmasis dokumento variantas rengiamas, kad jis būtų pristatytas pirmininkui iki visuotinio susirinkimo pradžios. Tada tokie dokumentai gali būti rengiami prieš pat kiekvieno klausimo svarstymą (registracija tęsiasi ir staiga pavyko gauti kvorumą tais klausimais, kurių posėdžio pradžioje nebuvo). Toks protokolas nėra privalomas ir gana dažnai jį pakeičia kažkas panašaus į balsų skaičiavimo komisijos pirmininko pasirašytas ataskaitas ar memorandumus. Šiame dokumente pateikiama informacija apie bendrą akcininkų skaičių ir įregistruotų akcininkų skaičių visuotinio susirinkimo pradžios metu.

Vladimiras Matulevičius, žurnalo „Galvos teisės žinynas“ ekspertas

Reglamente aiškiai nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti atidarytas, jeigu yra kvorumas bent vienu iš darbotvarkės klausimų (4.10 punktas). Tuo pačiu metu norintys dalyvauti posėdyje turi galimybę registruotis net ir po paskutinio darbotvarkės klausimo svarstymo (kuriam yra kvorumas), bet iki balsavimo pradžios.

Jeigu iki posėdžio pradžios nėra kvorumo nė vienu iš darbotvarkės klausimų, atidarymą galima atidėti, bet ne ilgiau kaip 2 valandoms. Konkretus laikotarpis gali būti nustatytas UAB įstatuose arba vidiniame GMS veiklą reglamentuojančiame dokumente. Jei tai nebus padaryta, atidarymas gali būti atidėtas tik 1 val. Ir tai padaryti neribotą laiką neveiks: pervesti galima tik 1 kartą.

Siekiant išvengti įmonių ginčų ir pasiekti visišką balsavimo objektyvumą, Nuostatų 4.20 punkte pateikiamas pilnas sąrašas akcijų rūšių, kurių turėjimas neturi įtakos kvorumui.

Nuostatuose pateikiami galutiniai visuotinio susirinkimo dokumentai:

• visuotinio susirinkimo protokolas;
• balsavimo rezultatų protokolas;
• balsavimo rezultatų ataskaita (jei posėdžio metu nebuvo paskelbti priimti sprendimai ir balsavimo rezultatai);
• visuotinio susirinkimo sprendimais priimti ar patvirtinti dokumentai.

FFMS įsakyme Nr. 12-6/pz-n gana išsamiai aprašė kiekvieno dokumento reikalavimus. Taigi, protokole pakanka atgaminti pagrindines kalbų nuostatas. Tuo pačiu metu, palyginti su ankstesnėmis taisyklėmis, informacijos, kuri turėtų būti protokole, sąrašas išsiplėtė.

Pastaraisiais metais valstybė korporatyviniuose santykiuose aktyviai palaikė akcininkų pusę, kaip iš pradžių labiau nuskriaustą, palyginti su akcinės bendrovės „viršūne“. Iliustratyvus pavyzdys yra Rusijos Federacijos Administracinių nusižengimų kodekso 15.23.1 straipsnis, kuriame nustatyta atsakomybė, įskaitant ir už visuotinių akcininkų susirinkimų rengimo ir vedimo tvarkos pažeidimus. Šiame straipsnyje numatytos nemažos baudos, skaičių tvarka tokia – nuo ​​2000 iki 700 000 rublių. (ir, kaip pasirinktis, diskvalifikacija). Arbitražo praktika rodo, kad šis straipsnis yra „paklausomas“ tarp teismų ir Rusijos Federalinės finansų rinkų tarnybos. Taigi prasminga ją pažinti.

Balsavimo rezultatų protokolas ir ataskaita

Visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas surašomas ne vėliau kaip per 3 darbo dienas po visuotinio akcininkų susirinkimo pabaigos 2 egzemplioriais. Abu egzempliorius pasirašo GMS pirmininkas ir GMS sekretorius. Visuotinio susirinkimo protokole nurodyta (Nuostatų 4.29 p.):

• visas įmonės pavadinimas ir UAB buveinė;
• visuotinio susirinkimo tipas (eilinis ar neeilinis);
• jo laikymo forma (susirinkimas ar balsavimas nedalyvaujant);
• asmenų, turinčių teisę dalyvauti GMS, sąrašo sudarymo data;
• visuotinio susirinkimo data;
• GMS, surengto susirinkimo forma, vieta (adresas, kuriame vyko susirinkimas);
• OCA darbotvarkė;
• asmenų, turėjusių teisę dalyvauti susirinkimo forma vykstančiame GMS, registracijos pradžios ir pabaigos laikas;
• susirinkimo forma vykstančio GMS atidarymo ir uždarymo laikas; o jeigu susirinkime buvo paskelbti visuotinio susirinkimo priimti sprendimai ir balsavimo dėl jų rezultatai, tai ir balsų skaičiavimo pradžios laikas;
• pašto adresas (-ai), kuriuo (-iais) buvo išsiųsti užpildyti balsavimo biuleteniai GMS metu susirinkimo forma (jei GMS darbotvarkėje numatytais klausimais buvo galima balsuoti nedalyvaujant);
• į GMS turinčių teisę dalyvauti sąraše įrašytų asmenų turimų balsų skaičius kiekvienu visuotinio susirinkimo darbotvarkės klausimu;
• balsų skaičius, kurį sudaro balsavimo teisę suteikiančios bendrovės akcijos kiekviename darbotvarkės klausimu;
• visuotiniame susirinkime dalyvavusių asmenų balsų skaičius, nurodant, ar buvo kvorumas (atskirai kiekvienam darbotvarkės klausimui);
• balsų skaičius už kiekvieną balsavimo variantą („už“, „prieš“ ir „susilaikė“), už kiekvieną darbotvarkės klausimą, kuriam buvo kvorumas;
• visuotinio susirinkimo priimtų sprendimų kiekvienu darbotvarkės klausimu formuluotės;
• pagrindinės kalbų nuostatos ir pranešėjų pavardės kiekvienu darbotvarkės klausimu, jei visuotinis susirinkimas buvo susirinkimo forma;
• OCA pirmininkas (prezidiumas) ir sekretorius;
• GMS protokolo surašymo data.

Kaip matote, protokolo, kaip vieno iš pagrindinių įmonės dokumentų, turinį pakankamai detaliai nustato galiojantys teisės aktai. Tuo pačiu metu informacijos pateikimo forma nėra niekaip reglamentuota, todėl jie ją sudaro įvairiais būdais:

1. Kai kurie AO skelbia medžiagą „apie problemas“, ty pateikia aprašą eilės tvarka:
   • darbotvarkės klausimas;
   • pasisakymai šiuo klausimu;
   • sprendimu ir balsavimo rezultatais šiuo klausimu.
2. Kiti AO pateikia medžiagą loginiais blokais:
   • dienotvarkė;
   • pasisakymai kiekvienu darbotvarkės klausimu;
   • sprendimus ir balsavimo rezultatus visais klausimais.

Advokatai labiau stebi, kaip laikomasi galiojančių įmonių teisės aktų privalomų reikalavimų GMS protokolų turiniui, o ne mūsų sovietmečiu sukurtų ir dabar rekomendacinio pobūdžio protokolų surašymo taisyklių. Todėl daugelis eina antruoju keliu. Jis ypač mėgstamas didelėse akcinėse bendrovėse, nes turint daug pranešėjų ir balsuojančių akcininkų, leidžia sudaryti protokolą dviem nepriklausomais blokais, atskirtais pagal laiką:

• kalbos įrašomos tiesiai po susirinkimo rezultatų ant sienos arba kalbų audiogramos. Kartu su kiekvienu darbotvarkės klausimu galima dirbti atskirai, t.y. su dokumentu vienu metu gali dirbti daug specialistų;
• o balsų skaičiavimas į protokolą įtraukiamas kiek vėliau, suskaičiavus biuletenius.

Visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo pavyzdį pateiksime 20 pavyzdyje, sudarytą pagal pirmąją, mūsų žurnalo auditorijai labiau pažįstamą schemą. Atkreiptinas dėmesys, kad šiuo atveju racionalu balsavimui naudoti atskirus biuletenius, kai už kiekvieną klausimą balsuojama savo biuletenyje. Tai žymiai pagreitins balsų skaičiavimą, o nedidelį akcininkų skaičių turinčiose UAB leis net per patį susirinkimą paskelbti balsavimo kokiu nors klausimu rezultatus.

Prie visuotinio susirinkimo protokolo be reikalo pridedamas balsavimo visuotiniame susirinkime rezultatų protokolas ir šio GMS sprendimais priimti ar patvirtinti dokumentai.

Remdamasi balsavimo rezultatais, balsų skaičiavimo komisija surašo protokolą, kurį pasirašo visi balsų skaičiavimo komisijos nariai (21 pavyzdys). Jis turi būti surašytas ne vėliau kaip per 3 darbo dienas nuo GMS uždarymo. Visuotinio akcininkų susirinkimo priimti sprendimai ir balsavimo rezultatai:

• paskelbiami pačiame susirinkime (kurio metu buvo balsuota), arba
• pranešama tokiu pačiu būdu, kuriuo akcininkams buvo pranešta apie GMS (išsiunčiama paštu arba paskelbiama žiniasklaidoje) ne vėliau kaip per 10 dienų nuo balsavimo rezultatų protokolo surašymo balsavimo rezultatų ataskaitos forma (pavyzdys 22).

Be to, patikslinkime: visada surašomas balsavimo rezultatų protokolas (tai išplaukia iš Federalinio įstatymo „Dėl UAB“ 63 straipsnio 4 dalies ir papildomo paaiškinimo Taisyklių 4.28 punkte). O tuo atveju, jei posėdyje, kuriame buvo balsuojama, nebuvo paskelbti GMS priimti sprendimai ir balsavimo rezultatai, taip pat surašoma papildoma balsavimo rezultatų ataskaita. Šiek tiek skiriasi ir dokumentų detalės: rimčiausias skirtumas yra tas, kad protokolą pasirašo balsų skaičiavimo komisijos nariai, o protokolą – OCA pirmininkas ir sekretorius.

Surašius ir pasirašius balsavimo rezultatų protokolą, balsavimo biuleteniai užantspauduojami balsų skaičiavimo komisijos ir deponuojami saugoti įmonės archyve. Vienu metu FCSM buvo nustatytas biuletenių saugojimo terminas: „iki akcinės bendrovės veiklos nutraukimo“7.

Apie visuotinio akcininkų susirinkimo dokumentų saugojimą skaitykite svetainėje „Kaip saugoti dokumentus, susijusius su visuotinio akcininkų susirinkimo įvykimu?

Eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas negali būti „nedalyvaujantis“, jis visada vyksta asmeninio susirinkimo forma. Net jei visi akcininkai atsiuntė užpildytus balsavimo biuletenius ir neatvyko asmeniškai, formaliai tai vis tiek yra susitikimas akis į akį su dokumentų paketu, apie kurį kalbame šiame straipsnyje.

Taip pat atkreipkite dėmesį į protokolų numeraciją ir datas: data yra privalomas identifikavimo rekvizitas, numerio gali ir nebūti.

Apie susiuvimo dizainą skaitykite svetainėje "Kaip tinkamai sutvarkyti kelių puslapių dokumentų susiuvimą?"

Eilinių visuotinių akcininkų susirinkimų protokolai gali būti iš viso nenumeruojami. Jeigu per kalendorinius metus šaukiamas antras susirinkimas, tai jo protokolas iš karto priskiriamas Nr.2, o pirmasis protokolas (metinio susirinkimo) lieka be numerio. Tokios protokolo detalės kaip data atspindi susirinkimo datą, o ne protokolo pasirašymo datą (atkreipiame į tai dėmesį, nes šie įvykiai dažnai įvyksta ne tą pačią dieną). Kartu būtina laikytis teisingos formuluotės darbotvarkėje, kurioje atsispindi metai (pvz., 2013 m. metinio susirinkimo protokole bus įrašyta „Bendrovės 2012 m. metinio pranešimo tvirtinimas“).

Kalbant apie balsų skaičiavimo komisijos protokolus, jie sunumeruoti balsų skaičiavimo komisijos darbo ribose tam tikra sudėtimi. Paprastai jie nori sudaryti / sudaryti skaičiavimo komisiją vienoje sudėtyje per susirinkimą, tada, pavyzdžiui:

• 1 bus surašytas akcininkų registravimo rezultatų protokolas,
• pagal Nr.2 - tarpinis protokolas dėl balsavimo rezultatų ir
• pagal Nr.3 - balsavimo rezultatų protokolas.

Jeigu balsų skaičiavimo komisija sudaroma dirbti keliuose posėdžiuose, pavyzdžiui, per metus, tai antrajame posėdyje šios balsų skaičiavimo komisijos protokolas dėl dalyvių registravimo rezultatų jau bus Nr.4, o kitas – dėl balsavimo posėdyje rezultatai bus Nr.5 ir kt.

visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas

Pastaba 20 pavyzdžiui: susirinkime priimti sprendimai yra administracinio pobūdžio ir atitinkamai suformuluoti. Atkreipkite dėmesį į jų numeravimą: pirmasis skaitmuo pakartoja darbotvarkės klausimo numerį, o antrasis numeruoja šiuo klausimu priimtus sprendimus. Juk jų gali būti ne vienas, pavyzdžiui, prie darbotvarkės Nr.9 yra tam tikro vietinio patvirtinimas. norminis aktas, tačiau akcininkai, be jo pritarimo, gali nuspręsti iki tam tikros datos pavesti konkretiems atlikėjams parengti kitą dokumentą. Esant tokiai situacijai, vienu darbotvarkės klausimu jau bus 2 sprendimai 9.1 ir 9.2 numeriais.

Jevgenijaus Smirnovo, IA Clerk.Ru nuotr

Jeigu įmonė įregistruota kaip ribotos atsakomybės bendrovė (UAB), tai ne rečiau kaip kartą per metus įstatuose nustatytais terminais ir ne anksčiau kaip vasario 1 d. ir ne vėliau kaip balandžio 30 d. tvirtinti metinę finansinę atskaitomybę ir svarstyti kitus į darbotvarkę įtrauktus klausimus.

Jeigu įmonė yra akcinė bendrovė (UAB), ne anksčiau kaip vasario 1 d. ir ne vėliau kaip po 6 mėnesių nuo ataskaitinių metų pabaigos turi būti sušauktas metinis susirinkimas ir patvirtinta metinė finansinė atskaitomybė.

Daugelio organizacijų vadovai klysta, kad surengti metinį susirinkimą yra jų teisė, o ne pareiga. Tai ypač pasakytina apie LLC ir UAB, turinčias vieną ar nedidelį akcininkų skaičių. Yra nuomonė, kad "jaunos" ar nepasiekusios aukštų finansinių rezultatų įmonės taip pat gali "apeiti" šią taisyklę, nes jos buvo sukurtos neseniai, nereikia skirstyti pelno, todėl nereikia rengti metinio susirinkimo. . Tokia pozicija yra kliedesys, galintis sukelti neigiamų pasekmių, o kai kurios iš jų gali būti lemtingos įmonei.

Pagal galiojančių teisės aktų normas metiniame susirinkime turi būti tvirtinami šie dokumentai ir klausimai (žr. lentelę).

Metiniame susirinkime tvirtinami dokumentai ir klausimai
Akcinė bendrovė (UAB)	Ribotos atsakomybės bendrovė (LLC)
Auditorius (nuo 2014 m. auditas privalomas UAB) Kiti klausimai pagal įstatus (pelno paskirstymas, direktorių tarybos, vykdomojo organo, audito komisijos sudėtis ir kt.)	Metų apskaitos ataskaitos Vykdomosios institucijos metinė ataskaita Kiti klausimai pagal įstatus (pelno paskirstymas, vykdomoji institucija, audito komisija, auditorius ir kt.)

Metiniame susirinkime priimti sprendimai dokumentuojami visuotinio akcininkų ar dalyvių susirinkimo protokole (sprendime). Būtent šis dokumentas yra įrodymas, kad akcininkai (steigėjai) patvirtino metinę finansinę atskaitomybę ir žinojo jos turinį.

Dažnai įmonės vadovas imasi valdymo sprendimai savo nuožiūra, nemanydamas, kad būtina klausti steigėjų nuomonės, o paprašius pagrįsti savo sprendimus, gali įgyti nesąžiningo vadovo statusą. Siekdama išvengti neigiamų pasekmių, įmonė turi sisteminti savo darbą, kuriam atlikti visų pirma būtina pagal steigimo dokumentus parengti asmenį. įmonės kalendorius, nesigailint pasiteisinimų „to nereikia“, „mūsų įmonei dar per anksti“ ir pan. Įmonės veikla kompetentingoje teisės srityje turėtų prasidėti nuo to momento, kai priimamas sprendimas ją sukurti, o tai teigiamai paveiks įmonės veiklą. dirbti dėl šių pagrindinių priežasčių:

• steigėjai kurdami įmonę iš pradžių ketina ją plėtoti pasitelkdami įvairius išteklius, pritraukdami tiek savo, tiek skolintas, tiek investuotojų lėšas. Investuotojo supratimas, kad įmonė taiko sisteminį požiūrį į dokumentus ir įmonės procedūras (o tai rodo kompetentingą verslo viziją), taip pat įmonės veiklos skaidrumas savininkams ar trečiosioms šalims gali būti lemiami veiksniai investuojant į tai. organizacija;
• aukščiau nurodytos įmonės procedūros yra pagrįstos galiojančių teisės aktų akcinėms bendrovėms ir akcinėms bendrovėms nuostatomis, o atitinkamų reikalavimų nesilaikymas yra tiesioginis jų pažeidimas (taip pat verta atminti, kad įmonei ir jos pareigūnams gali būti skiriamos piniginės baudos už AB ir LLC reikalavimų pažeidimą). metinio susirinkimo rengimo ir vedimo įstatymas);
• atliekant įmonės auditą arba Due Diligence (iš anglų kalbos „due diligence“, tai yra investicinio objekto objektyvaus vaizdo surašymo tvarka), visi dokumentai, reikalingi metiniam susirinkimui rengti ir pravesti, taip pat dokumentai, atspindintys šiame susirinkime priimtą sprendimą, yra privalomi pateikti. Šių dokumentų nebuvimas rodo, kad nustatytos procedūros nebuvo įgyvendintos, o tai yra įmonės veiklos procedūrų ir teisės aktų pažeidimas. Pažymėtina, kad dokumentų su einamomis datomis (arba „atgalinės datos“) atkūrimas yra neįmanomas, nes privaloma metinio susirinkimo rengimo ir vedimo tvarka (privalomi išankstiniai pranešimai apie šaukimą, rezultatų apdorojimas ir šios informacijos atskleidimas, jei įmonė turi tokią pareigą). Išduodami visi dokumentai ir sprendimai Panašiu būdu, bus neteisėta.

Be to, nereikia pamiršti, kad pagal Rusijos Federacijos civilinio kodekso normas generalinis direktorius įpareigotas bendrovės reikalavimu atlyginti jos steigėjams (dalyviams), veikiantiems bendrovės interesais, t. dėl jo kaltės padarytus nuostolius.

Tavo žiniai! Teisės valdyti pažeidimas išreiškiamas pačiu metinio susirinkimo neįvykdymo faktu. Pagal str. Rusijos Federacijos administracinių nusižengimų kodekso 15.23.1 p. neteisėtas atsisakymas sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą arba vengimas sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, taip pat neteisėtas atsisakymas ar vengimas kelti klausimus ir (ar) siūlyti kandidatus į direktorių valdybą. (stebėtojų taryba), kolegialus vykdomasis organas, akcinės bendrovės revizijos komisija (auditoriai) ir balsų skaičiavimo komisija arba kandidatas į akcinės bendrovės vienintelio vykdomojo organo pareigas yra skiriamas. administracinė nuobauda piliečiams nuo 2 tūkstančių iki 4 tūkstančių rublių, pareigūnams - nuo 20 tūkstančių iki 30 tūkstančių rublių. arba diskvalifikacija iki vienerių metų, juridiniams asmenims - nuo 500 tūkstančių iki 700 tūkstančių rublių.

Taigi atsakant į klausimą, ar būtina rengti metinį susirinkimą, yra tik vienas teisingas atsakymas, nes visos su jo rengimu ir pravedimu susijusios procedūros negali būti proporcingos neigiamų pasekmių, kurios galimos jam sugedus.

AB metinio susirinkimo organizavimo tvarkos pakeitimas

Nuo 2016 metų metinio akcininkų susirinkimo rengimo tvarka šiek tiek pasikeitė, daugiausia tai turėjo tiesioginės įtakos susirinkimo rengimo tvarkai. Pasikeitė:

• siekiant sušaukti akcininkų susirinkimą (neeilinį) valdybos narių rinkimo klausimu pačios valdybos iniciatyva, susirinkimo surengimo terminas sutrumpinamas 20 dienų ir siekia 70 dienų nuo valdybos narių susirinkimo dienos. priimant sprendimą sušaukti tokį susirinkimą, tačiau įstatuose gali būti numatytas trumpesnis terminas tokiam susirinkimui surengti (jei įstatai neatitinka galiojančių įstatymo normų, o įstatuose nustatytas ilgesnis nei 70 dienų terminas), tada turėtų būti taikomos chartijos nuostatos);
• Informacijos, kurią valdyba turi nustatyti rengiantis susirinkimui, sąrašas buvo papildytas taip: jeigu darbotvarkėje yra klausimas dėl valdybos narių rinkimo, tiksli data kandidatų į direktorių tarybą priėmimo uždarymas; sprendimų dėl visų darbotvarkės klausimų formuluotės, kurias akcininkai siunčia AO balsavimo atveju.

Įstatymo pataisomis sutrumpėjo akcininkų, turinčių teisę dalyvauti susirinkime tam tikrais klausimais (dėl valdybos sudarymo, UAB reorganizavimo), sudarymo terminai.

Tuo pačiu akcinė bendrovė atleidžiama nuo pareigos visiems suinteresuotiems asmenims pateikti išrašus iš sudaryto potencialių akcininkų – susirinkimo dalyvių sąrašo ir informaciją apie akcininkus, neįtrauktus į šį sąrašą. Tokia pareiga pagal vertybinių popierių rinkos įstatymus išimtinai priklauso registratoriui.

Primename! Remiantis 2013 m. liepos 2 d. federaliniu įstatymu Nr. 142-FZ, visos akcinės bendrovės, savarankiškai tvarkančios akcininkų registrą, privalo perduoti registro tvarkymą asmeniui, turinčiam įstatymų numatytą licenciją, t. profesionalus vertybinių popierių rinkos dalyvis, vykdantis registro tvarkymo veiklą (registratorius). Šio reikalavimo įvykdymo terminas baigėsi 2014-10-01.

Kai kuriais visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais (valdybos narių perrinkimas, akcinės bendrovės vykdomojo organo skyrimas/atšaukimas) sutrumpintas akcininkų pranešimo apie susirinkimą terminas. iki 50 kalendorinių dienų.

Vienas iš teigiamų priimtų pakeitimų rezultatų – patvirtintos teisės normos, kurios gerokai padidina pranešimo apie susirinkimų rengimą informacinį turinį. Papildyta informacija apie akcijų kategorijas (rūšis), kurių savininkai galės balsuoti visais darbotvarkės klausimais ar jų dalimi. Be to, įstatuose nustatytais atvejais pranešime turi būti nurodytas oficialios UAB interneto svetainės adresas, kuriame akcininkas gali „palikti“ savo balsą darbotvarkės klausimais, įskaitant elektroninio pašto adresą, kuriuo balsavimo teisę turintiems akcininkams būtų galima išsiųsti balsavimą. balsavimo biuletenius.

Dabar visos akcinės bendrovės įstatuose gali numatyti du galimus būdus, kaip pranešti akcininkams apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą:

• Bendrovė gali išsiųsti pranešimą apie susirinkimo surengimą asmeniniais akcininkų elektroninio pašto adresais;
• asmeniniu el. pašto adresu arba asmeninis numeris akcininkų telefono numerį, bendrovė gali atsiųsti trumpą pranešimą žinutė nurodant informaciją, kur akcininkas gali susipažinti su visu pranešimo apie susirinkimą turiniu.

Tačiau nereikėtų pamiršti, kad kitas galimi būdai pranešimai pagal įstatymą neatšaukiami, pavyzdžiui, per spausdintų leidinių arba oficialioje akcinės bendrovės svetainėje.

Po įstatymo pakeitimų akcinės bendrovės įpareigotos informaciją apie akcininkų informavimo apie susirinkimą būdą saugoti 5 metus nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Kitaip tariant, generalinis direktorius turi užtikrinti, kad akcininkams išsiųsti pranešimai būtų saugomi.

Pagal vieną iš pataisų akcinėms bendrovėms leidžiama surengti asmeninį susirinkimą, o tai reiškia bendrą akcininkų buvimą nuotoliniu būdu, naudojantis informacinėmis ir telekomunikacijų technologijomis. Pavyzdžiui, vaizdo skambutis gali pasitarnauti kaip tokia priemonė, kurią naudojant akcininkas turės galimybę dalyvauti susirinkime fiziškai nedalyvaujant ir balsuoti darbotvarkės klausimais.

Kartu dėl įstatymo pakeitimų prievolė balsuoti asmeniniame susirinkime biuleteniais nustatyta visose viešosiose ir neviešosiose UAB, turinčiose daugiau kaip 50 balsavimo teisę turinčių akcininkų.

Svarbu, kad akcininko dalyvavimo tiesioginiame susirinkime nustatymo įstatymais patikslinta. Taigi akcininkas laikomas dalyvaujančiu susirinkime, jeigu:

• jeigu akcininkas užsiregistravo (asmeniškai arba interneto svetainėje) dalyvauti susirinkime;
• jeigu akcininkas likus dviem dienoms iki susirinkimo perdavė užpildytą balsavimo biuletenį bendrovei arba užpildė elektroninę biuletenio formą bendrovės nurodytoje balsavimui interneto svetainėje.

Tavo žiniai! Laukdamos metinio akcininkų susirinkimo laikotarpio metų pabaigoje, įmonės turėtų imtis šių veiksmų.

Pirmiausia suderinkite įmonės įstatus ir pavadinimą su Rusijos Federacijos civiliniu kodeksu.

Nepaisant to, kad Rusijos Federacijos civilinio kodekso pakeitimai, pagal kuriuos akcinės bendrovės skirstomos į valstybines ir neviešąsias, įsigaliojo jau 2014 m., ne visos akcinės bendrovės atsinešė savo pavadinimus. ir jų chartijų turinys, atitinkantis naujas taisykles. Tačiau tuo pat metu būtina padaryti išlygą, kad tokių veiksmų įgyvendinimo terminai nėra nurodyti teisės aktuose (2014 m. gegužės 5 d. federalinio įstatymo Nr. 99-FZ 7 straipsnis, 3 straipsnis). , o jų poreikį padiktuoja, veikiau, tikslingumas arba individualius poreikiusĮmonės iš dalies pakeisti chartiją, kuri šiuo atveju turi būti lydima visiško chartijos suderinimo su Rusijos Federacijos civiliniu kodeksu. Įmonės, kurios į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę planuoja įtraukti naujos įstatų redakcijos (ar jos pakeitimų) tvirtinimo klausimą, turi atsižvelgti į balsavimo šiuo klausimu ypatumus ir UAB formą.

Antra, į metinio susirinkimo darbotvarkę turėtų būti įtrauktas auditoriaus tvirtinimo klausimas. Šį poreikį diktuoja str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 punktas, pagal kurį bet kurios akcinės bendrovės finansinę atskaitomybę, nepaisant jos statuso, turi patvirtinti auditorius. Kartu tikslinga atkreipti dėmesį ir į audito ataskaitos parengimo laiko klausimą. Bendrosios taisyklės dėl metinio audito laiko yra pateiktos minėtame straipsnyje. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 str. 2008 m. gruodžio 30 d. Federalinio įstatymo Nr. 307-FZ „Dėl audito“ 5 str. 2011 m. gruodžio 6 d. federalinio įstatymo Nr. 402-FZ „Dėl apskaitos“ 18 str., kurio pirmasis įpareigoja bet kurią UAB kasmet atlikti privalomą auditą, o antrasis – pateikti statistikos institucijoms audito ataskaitos kopiją. šioje taisyklėje nustatytais terminais, bet ne vėliau kaip po ataskaitinių finansinių metų gruodžio 31 d. Tačiau UAB, kurioms taikoma prievolė atskleisti informaciją, įskaitant metinių finansinių ataskaitų atskleidimą (siūlymo autorius nebaigė).

Trečia, būtina priimti sprendimą padidinti įstatinis kapitalas. Vadovaujantis 2 str. 1995 m. gruodžio 26 d. Federalinio įstatymo Nr. 208-FZ „Dėl akcinių bendrovių“ (toliau – Įstatymas Nr. 208-FZ) 26 str. dėl akcinės bendrovės įstatinio kapitalo dydžio (įsigalioja nuo liepos 1 d. 2015 m.), akcinės bendrovės įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis kaip 100 000 rublių, neviešosios UAB - ne mažesnis kaip 10 000 rublių.

Dabar apie tai, ką taip pat patartina daryti ruošiantis metiniams akcininkų susirinkimams metų pabaigoje:

1. pakeisti bendrovės įstatus dėl akcininkų informavimo apie būsimą susirinkimą būdo – naudojamas būdas turi būti nurodytas įstatuose. Taip pat atkreipiame dėmesį į tai, kad galiojančios įstatymo normos leidžia įmonei kaip pranešimo apie susirinkimą būdą naudoti ne registruotu laišku, o popierinio pranešimo kryptį. Įmonių įstatų nuostatos, numatančios būtent tokį pranešimo apie susirinkimą būdą, taps negaliojančiomis ir tokios bendrovės bus priverstos vadovautis Bendrosios taisyklės pranešimai (registruotas laiškas arba pristatymas pasirašytinai);
2. pakeisti bendrovės įstatus dėl balsavimo biuletenių išsiuntimo akcininkams būdo. Dabartinėje įstatymo redakcijoje, be anksčiau nustatytų balsavimo biuletenių išsiuntimo būdų, elektroninio pranešimo forma bendrovės akcininkų registre nurodytu atitinkamo asmens el. taip pat buvo pridėta. Tačiau šio metodo taikymas galimas tik atlikus atitinkamus įmonės įstatų pakeitimus;
3. galima keisti bendrovės įstatus, kad būtų galima naudoti nuotolinius dalyvavimo susirinkime būdus. Įstatyme taip įvardijami: akcininko registracija dalyvauti susirinkime interneto svetainėje; užpildyto balsavimo biuletenio išsiuntimas visuomenei elektroniniu paštu arba balsavimo anketos užpildymas interneto svetainėje.

DUK* apie dividendus

Dividendai – tai iš veiklos gautas bendrovės grynasis pelnas, kurį teisę gauti turi tik bendrovės akcininkai ir nariai. Praktikoje kyla daug ginčų, susijusių su sprendimo dėl dividendų išmokėjimo ir jų gavimo tvarka, iš kurių turinio galima padaryti tokias pagrindines išvadas:

1. sprendimo dėl dividendų mokėjimo priėmimas yra įmonės teisė, o ne pareiga;
2. akcininko teisė reikalauti išmokėti dividendus atsiranda tik visuotiniam akcininkų susirinkimui priėmus sprendimą dėl jų mokėjimo;
3. visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės anksčiau nuspręsti dėl atšaukimo sprendimas dėl dividendų mokėjimo;
4. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, kuriame nėra tiesioginės nuorodos apie dividendų išmokėjimą, jų dydį, mokėjimo terminą ir tvarką, nėra pagrindas akcininkams ar dalyviams turėti teisę reikalauti išmokėti dividendus;
5. įmonės grynojo pelno, taip pat patvirtinto metinio pranešimo ir metinės finansinės atskaitomybės, atspindinčios įmonės nuostolius, nebuvimas nėra priežastis nemokėti paskelbtų dividendų;
6. sunki įmonės finansinė padėtis nėra priežastis nemokėti anksčiau deklaruotų dividendų;
7. akcininkų teisė reikalauti po pagerinimo jiems išmokėti dividendus finansinė būklėįmonė atsiranda tais atvejais, kai pagal įstatymų reikalavimus buvo paskelbti dividendai;
8. akcininkas neturi teisės reikalauti, kad klausimas dėl išmokamų dividendų dydžio būtų įtrauktas į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę;
9. Paskelbtų dividendų išmokėjimo termino pažeidimas ir (ar) jų išmokėjimas nevisiškai yra pagrindas iš bendrovės išieškoti palūkanas už svetimų asmenų naudojimą. grynais už vėlavimo laikotarpį;
10. Paskelbtų dividendų neišmokėjimas ir (ar) jų ne visas sumokėjimas per protingą terminą, pašalinus tokias išmokėti trukdančias aplinkybes, yra pagrindas iš bendrovės išieškoti palūkanas už svetimų lėšų naudojimą;
11. bendrovė atleidžiama nuo atsakomybės už pavėluotą paskelbtų dividendų išmokėjimą, jeigu akcininkas neatnaujino savo duomenų akcininkų registre;
12. bendrovė atleidžiama nuo atsakomybės už pavėluotą išmokėti paskelbtus dividendus, jeigu neturėjo informacijos apie banko duomenis akcininkas;
13. akcinė bendrovė turi teisę nuspręsti nemokėti dividendų net ir esant grynajam pelnui;
14. jeigu bendrovės valdyba (stebėtojų taryba) nerekomendavo mokėti dividendų, visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės spręsti dėl jų mokėjimo;
15. akcininkui pardavus jam priklausančias akcijas, bendrovei priėmus sprendimą išmokėti dividendus, bendrovė neatleidžiama nuo pareigos juos išmokėti tokiam akcininkui.

Įstatymas apibrėžia privalomus dividendų mokėjimo UAB reikalavimus, kurie grindžiami įstatyme nustatytais apribojimais, kurie numato:

• pilnas įstatinio kapitalo apmokėjimas;
• pilnas jo dalies apmokėjimas pasitraukiančiam dalyviui;
• perteklinė vertė grynojo turto viršija įstatinio kapitalo ir rezervo fondo dydį, įskaitant ir po dividendų išdavimo;
• bankroto požymių nebuvimas, taip pat ir po dividendų išdavimo.

Šių apribojimų turi būti laikomasi ir sprendimo dėl ekstradicijos priėmimo dieną, ir pajamų išmokėjimo metu. Jeigu sprendimas jau priimtas, o iki išdavimo sąlygos yra tokios, kad neleidžia mokėti, tai jis bus priimtas šioms sąlygoms išnykus.

Kiekvienas akcininkas turi teisę gauti dividendus iš organizacijos grynojo pelno. Tai atsitinka, kai įvykdomos visos šios sąlygos:

• ataskaitinio laikotarpio pabaigoje įmonė gavo grynojo pelno;
• bendrovės valdyba ar stebėtojų taryba priėmė sprendimą, kuriame pateikiamos rekomendacijos dėl dividendų dydžio;
• įvyko visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame bendras balsavimo teisę turinčių akcijų skaičius - daugiau nei pusė;
• dividendų mokėjimo klausimas įtrauktas į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę;
• anksčiau buvo paskelbta apie dividendų išmokėjimą;
• visuotinio akcininkų susirinkimo kvorumas balsavo už dividendų išmokėjimą;
• laikytis sąlygos, kad dividendų dydis neviršytų bendrovės valdybos ar stebėtojų tarybos rekomenduojamo dydžio;
• paskelbti visuotinio akcininkų susirinkimo priimti sprendimai;
• atėjo dividendų mokėjimo terminas;
• akcininkas yra asmenų, turinčių teisę gauti dividendus, registre.

Neįvykdžius bent vienos iš sąlygų, dividendai nemokami.

Tavo žiniai! asmeninių pajamų mokestis:

iš fizinių asmenų - Rusijos Federacijos piliečiams yra 13% (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 224 straipsnio 1 punktas), užsienio piliečiams - 15% (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 224 straipsnio 3 punktas); pajamų mokestis Rusijos Federacijos juridiniams asmenims - 13% (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 2 punktas, 3 punktas, 284 straipsnis), užsienio juridiniams asmenims - 15% (mokesčio 3 punktas, 3 punktas, 284 straipsnis). Rusijos Federacijos kodeksas).

Jeigu dividendai išmokami juridiniam asmeniui, kuriam ne trumpiau kaip metus priklauso daugiau kaip 50 % įstatinio kapitalo, tokiais atvejais gali būti taikomas 0 % tarifas (PMĮ 284 str. 1 d. 3 p. Rusijos Federacija).

Iš praktikos...

Ar mokėjimai dalyviams iš LLC pelno gali būti laikomi dividendais mokesčių tikslais?

Taip tu gali. Pagal 1 str. Remiantis Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 43 straipsniu, dividendai yra bet kokios pajamos, gautos iš organizacijos paskirstant grynąjį pelną, už akcijas ar dalyvių įnašus proporcingai jų akcijoms. Ši taisyklė galioja bet kokios formos organizacijoms, nors ir formaliai Civilinė teisė sąvoka „dividendai“ vartojama tik kalbant apie mokėjimus akcininkams. Ribotos atsakomybės bendrovės grynąjį pelną paskirsto savo nariams. Tai, kas išdėstyta pirmiau, išplaukia iš 2 straipsnio 2 dalies. 208-FZ 42 str., 1 str. 1998 m. vasario 8 d. federalinio įstatymo Nr. 14-FZ (toliau – Įstatymas Nr. 14-FZ) 28 str., tačiau šiais tikslais mokesčių apskaita toks terminų neatitikimas neturi reikšmės.

Ar galima su turtu mokėti dividendus?

Taip tu gali. Civilinė teisė leidžia išmokėti dividendus natūra, tai yra ne tik pinigais, bet ir kitu turtu. Akcinėms bendrovėms tai numatyta LR DK 1 punkto 2 dalyje. 208-FZ 42 str. LLC atžvilgiu tokios normos teisės aktuose nėra, tačiau nėra ir draudimo paskirstyti grynąjį pelną nepinigine forma. Art. 14-FZ 28 nenurodytas atsiskaitymo būdas, todėl suprantama, kad LLC dalyviai gali gauti ne tik pinigus, bet ir kitą turtą.

Vadinasi, dividendai gali būti išduodami ir iš ilgalaikio turto, ir iš medžiagų, ir iš prekių. Pagrindinė to sąlyga yra ta duotas įsakymas numato organizacijos įstatai.

Dividendai gali būti pripažįstami tik mokėjimu iš nepaskirstytojo pelno, likusio po mokesčių. Dalyvio ar akcininko įnašo į įstatinį (atsarginį) kapitalą grąžinimas, taip pat kito turto paskirstymas dividendais nelaikomas. Tačiau tokiu atveju būtina mokėti pelno mokestį.

Ar galima mokėti dividendus iš ankstesnių metų pelno?

Taip tu gali. Tiek civilinėje, tiek mokesčių teisės aktai tik nustatyta, kad dividendų mokėjimo šaltinis yra organizacijos grynasis pelnas. Niekur nenurodyta, per kurį laikotarpį toks pelnas turėtų būti gautas (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 43 straipsnis, Įstatymo Nr. 208-FZ 42 straipsnio 2 punktas, Įstatymo Nr. 14-FZ 28 straipsnio 1 punktas). ).

Todėl jei pelnas nėra paskirstomas pagal ankstesnių metų rezultatus, tai einamaisiais metais jo sąskaita gali būti išmokami dividendai. Taip gali nutikti, pavyzdžiui, jei grynasis pelnas nebuvo panaudotas dividendams išmokėti ar specialių fondų formavimui.

Tokios išvados teisėtumas patvirtintas 2010-04-06 Nr.03-03-06 / 1/235. Panašios išvados pateiktos Šiaurės Kaukazo apygardos federalinės antimonopolinės tarnybos 2007 m. sausio 23 d. nutarimuose Nr. F08-7128 / 2006, 2006 m. kovo 22 d. Nr. F08-1043 / 2006-457A, Federalinės antimonopolinės tarnybos 2005 m. rugpjūčio 11 d. Rytų Sibiro rajonas. Nr. A33-26614 / 04-S3-F02-3800 / 05-S1, Volgos rajono federalinė antimonopolinė tarnyba 2005 m. gegužės 10 d. Nr. A55-9560 / 2004-43.

Be to, dividendai gali būti išmokami iš ankstesnių metų pelno, jei organizacija ataskaitiniais metais neturėjo grynojo pelno (Rusijos federalinės mokesčių tarnybos 2011 m. spalio 5 d. laiškas Nr. ED-4-3 / 16389).

Vilkindama dividendų išmokėjimą, organizacija taip padaro administracinį teisės pažeidimą, už kurį UAB gali būti baudžiama nuo 500 iki 700 tūkstančių rublių.

Taip pat akcinės bendrovės pareigūnams, pradelsusiems mokėti įmokas, numatyta bauda - nuo 20 tūkstančių iki 30 tūkstančių rublių.

Jei mokėjimas vėluoja dėl klaidų konkretūs žmonės, jie taip pat gali būti nubausti, o už juos baudos dydis sieks nuo 2000 iki 3000 rublių.

Šios taisyklės numatytos str. 15.20 Rusijos Federacijos administracinis kodeksas.

Jeigu per nustatytą terminą dalyvis, akcininkas nepareikalavo jam išmokėti dividendų, jis netenka teisės juos gauti visiškai. Išimtis yra situacija, kai akcininkas, dalyvis nedeklaravo savo teisių veikiamas smurto ar grasinimų. Jei taip buvo ir jis galėjo tai patvirtinti, ieškinio terminas gali būti atnaujintas, tai yra pratęstas dar trejiems metams.

Paskelbti (paskirstyti), bet akcininkų nepareikalauti dividendai, dalyviai vėl įtraukiami į bendrovės nepaskirstytąjį pelną (Įstatymo Nr. 208-FZ 9 straipsnis, 42 straipsnis, Įstatymo Nr. 14-FZ 28 straipsnio 4 punktas). Tokių dividendų paskirstymas įmanomas sunkiu finansiniu laikotarpiu.

__________
* Dažnai užduodami klausimai – dažniausiai užduodami klausimai.