Roli i bordit të drejtorëve në organizimin e takimit vjetor. Orari i ngjarjeve. Funksionet e sekretarit të korporatës në përgatitjen dhe zhvillimin e takimit vjetor. Raporti vjetor i kompanisë.
Mbledhja e përgjithshme vjetore e aksionarëve: përgatitja dhe mbajtja
Projekti IFC Maria Gracheva, Redaktore Ekzekutive e Rishikimit Tremujor, Cand. ekonomik. Shkencat, Moskë
Mbledhja e Përgjithshme Vjetore e Aksionarëve - një ngjarje e rëndësishme në jetën e kompanisë. Takimi përmbledh rezultatet e aktiviteteve të shoqërisë aksionare në vitin e kaluar dhe merr vendimet kryesore të korporatës: zgjidhen bordi i drejtorëve (bordi mbikëqyrës) dhe komisioni i auditimit (auditori) i kompanisë, raporti vjetor miratohet dhe pasqyrat financiare, përcaktohet shuma e fitimit të destinuar për pagesën e dividentëve, etj.
Ligji federal (në tekstin e mëtejmë ligji SHA) i jep asamblesë së përgjithshme të aksionarëve një status të veçantë: organi suprem menaxhimi i kompanisë. Ligji për SHA thotë se takimi vjetor duhet të mbahet në formën e pranisë së përbashkët të aksionarëve dhe nuk mund të mbahet në formën e votimit në mungesë. Kjo thekson funksion i rëndësishëm takimi vjetor, i përbërë nga fakti se është një forum për aksionarët për të diskutuar problemet kryesore me të cilat përballet kompania, dhe gjithashtu u jep pronarëve mundësinë për të komunikuar me menaxherët dhe për t'u bërë pyetje atyre. Ligji për shoqëritë aksionare përcakton gjithashtu datën e mbledhjes: jo më herët se dy muaj dhe jo më vonë se gjashtë muaj pas përfundimit viti fiskal.
Bordi i drejtorëve dhe menaxhmenti i kompanisë janë të përfshirë në mënyrë aktive në përgatitjen dhe zbatimin e mbledhje e përgjithshme, dhe rol kyç luan bordin e drejtorëve. Në mënyrë tipike, në një korporatë të madhe, një ekip i veçantë i punonjësve krijohet për të organizuar një takim për të koordinuar ndërveprimin midis departamentit të marrëdhënieve me aksionarët dhe divizionet e tjera të kompanisë. Kuptim i veçantë bashkangjitur krijimit të bashkëpunimit të ngushtë me fonde masmedia shpërndarjen e informacionit në lidhje me rezultatet e arritura nga kompania dhe vendimet e marra në takim.
NË vitet e fundit qëndrimi i kompanive vendase ndaj përgatitjes dhe mbajtjes së takimeve vjetore filloi të ndryshojë dukshëm. Kanë kaluar ditët kur ka pasur pengesa për pjesëmarrjen e aksionarëve në mbledhje, materialet e parashikuara nga Ligji për SHA nuk janë siguruar dhe votat janë numëruar gabimisht. Sigurisht, jo gjithçka është perfekte, por përmirësimi në praktikën e korporatave në këtë fushë ishte një sinjal pozitiv për aksionarët e pakicës. Procesi i organizimit të një AGM përfshin shumë çështje komplekse. Në artikullin e ofruar për vëmendjen e lexuesve, ne do të marrim parasysh vetëm ata prej tyre që, sipas mendimit tonë, janë më të rëndësishmit dhe më të rëndësishmit: roli i bordit të drejtorëve, orari i detajuar ngjarjet, funksionet e sekretarit të korporatës, përgatitja e raportit vjetor të kompanisë.
Igor Aksenov Projekti IFC, konsulent ligjor, Moskë
Bordi i Drejtorëve (BD) luan një rol kyç në përgatitjen dhe mbajtjen e Mbledhjes së Përgjithshme Vjetore të Aksionarëve - kjo përcaktohet nga Ligji për SHA -të, dhe kjo është pikërisht ajo që kërkon praktika e qeverisjes korporative efektive. Bordi i drejtorëve duhet të organizohet nje numer i madh i aktivitete të ndryshme, dhe është i detyruar ta bëjë këtë në përputhje me afatet strikte dhe në përputhje me kërkesat e Ligjit për SHA. Rregullimi më i detajuar i procedurave të specifikuara në Ligjin për SHA jepet në Rregulloren e Komisionit Federal të Tregut letra të vlefshme, miratuar me Rezolutën e 31 Majit 2002 Nr. 17 / ps. Duhet të theksohet se procesi më i gjatë dhe më i vështirë është përgatitja e mbledhjes së përgjithshme vjetore në një shoqëri të hapur aksionare me numrin e pronarëve të aksioneve me të drejtë vote mbi 1000.
Le të analizojmë ato masa paraprake që më së shpeshti ngrenë pyetje si nga anëtarët e bordit ashtu edhe nga aksionerët.
Para së gjithash, bordi i drejtorëve duhet të marrë parasysh propozimet e aksionarëve për nominimin e kandidatëve për bordin e drejtorëve, agjenci ekzekutive dhe komisionin e auditimit të shoqërisë aksionare, si dhe për futjen e çështjeve në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme. Në përputhje me Artin. 53 të Ligjit SHA, propozime të tilla mund të bëhen vetëm nga aksionerët që zotërojnë (individualisht ose kolektivisht) të paktën 2% të aksioneve me të drejtë vote. Propozimet duhet të pranohen nga shoqëria aksionare jo më vonë se 30 ditë pas përfundimit të vitit financiar, domethënë jo më vonë se 30 janar. Kur përcaktoni afatin për paraqitjen e propozimeve, duhet të keni parasysh rrethanat e mëposhtme të rëndësishme.
1. Meqenëse Ligji për SHA thotë se, ndonjëherë ai u interpretua në atë mënyrë që data e propozimit të konsiderohej si data e marrjes së tij aktuale nga kompania. Në këtë drejtim, shpesh lindin keqkuptime. Tani procedura për dërgimin e propozimeve përshkruhet qartë në Rregulloren e Komisionit Federal për Tregun e Letrave me Vlerë Nr. 17 / ps: 1.
2. Nuk duhet harruar se Ligji për Shoqëritë Aksionare i lejon aksionerët të vendosin në statut një datë të mëvonshme për paraqitjen e propozimeve në një shoqëri aksionare.
Më tej, sipas Ligjit për Shoqëritë Aksionare, bordi i drejtorëve duhet të diskutojë propozimet e marra dhe të marrë një vendim (për përfshirjen e çështjeve në rendin e ditës të takimit dhe kandidatët e emëruar në listën e kandidatëve ose për refuzimin e përfshijnë) jo më vonë se pesë ditë pas afatit për paraqitjen e propozimeve, dmth. e. jo më vonë se më 4 shkurt, ose pesë ditë pas datës së paraqitjes së propozimeve të përcaktuara në statut2. Sigurisht, propozimet mund të konsiderohen nga bordi i drejtorëve si në një takim (si një paketë e vetme) ashtu edhe në takime të ndryshme (siç janë marrë), por vendimet përfundimtare duhet të merren brenda afateve kohore të përcaktuara me Ligjin për SHA.
Sidoqoftë, kur analizohen propozimet e marra, shpesh lind pyetja: nga cilat kritere duhet të udhëhiqet Bordi i Drejtorëve kur merr këtë apo atë vendim? Një listë shteruese e arsyeve për refuzim përcaktohet në paragrafin 5 të Artit. 53 të Ligjit për SHA dhe përfshin rastet e mëposhtme3:
afatet e përcaktuara me Ligjin për SHA nuk janë përmbushur (dmth. Propozimet janë marrë nga kompania pas 30 janarit ose më shumë se data e vonshme);
Aksionarët nuk janë pronarë të numrit të aksioneve me votë të kompanisë të përcaktuar me Ligjin për SHA (domethënë, ata zotërojnë më pak se 2% të aksioneve të tilla);
Propozimet nuk plotësojnë kërkesat e parashikuara në klauzolat 3 dhe 4 të Artit. 53 të Ligjit për SHA (d.m.th., informacioni që duhet të përmbajnë këto propozime nuk është dhënë). Në përputhje me paragrafët 3, 4 të Artit. 53 të Ligjit për SHA, propozimet duhet të përmbajnë informacionin e mëposhtëm për kandidatët:
emrat (titujt) e aksionarëve që propozuan kandidatë;
Nënshkrimet e aksionarëve që kanë emëruar kandidatë;
emrat e kandidatëve të propozuar;
Emrat e organeve për të cilët janë emëruar. Praktika tregon se informacioni për një kandidat të listuar në Ligjin për SHA mund të mos jetë i mjaftueshëm për një përfundim të qartë në lidhje me aftësinë e këtij personi për të kryer me sukses funksionet e një anëtari të Bordit të Drejtorëve dhe që aksionari të bëjë një mirë vendim i bazuar. Por klauzola 4 e Artit. 53 i Ligjit për Shoqëritë Aksionare bën të mundur korrigjimin e kësaj situate: përcakton që një propozim për nominim mund të përmbajë Informacion shtese në lidhje me kandidatin, të përcaktuar nga statuti ose dokumentet e brendshme të kompanisë. Prandaj, në statutin ose dokumentet e brendshme, është e mundur të zgjerohet lista e informacionit që domosdoshmërisht duhet të deklarohet në propozim.
Në të njëjtën kohë, një zgjerim i tillë duhet të trajtohet me kujdes, pasi bordi i drejtorëve mund të refuzojë të përfshijë një kandidat në listën e votimit nëse konstatohet se propozimi nuk përputhet me statutin ose dokumentet e brendshme. Kështu, duke futur çdo kërkesë dytësore në statut ose dokumentet e brendshme (dhe, në përputhje me rrethanat, duke i bërë ato të detyrueshme për hartimin e një propozimi për të propozuar një kandidat), aksionarët do t'i japin bordit të drejtorëve një justifikim për të refuzuar këtë ose atë kandidat për arsye që nuk kanë rëndësi themelore.
Ndonjëherë argumentohet se është e paligjshme të përfshihen në statut ose dokumente të brendshme kërkesa të zgjeruara që mund të çojnë në refuzimin e përfshirjes së një kandidati në listën e votimit. Në të njëjtën kohë, ata i referohen paragrafit 11 të Rezolutës së përbashkët të plenumeve Gjykata Supreme RF dhe më e Lartë gjykata e arbitrazhit RF e datës 02.04.1997, e cila tregon se lista e arsyeve për refuzim përmbahet në paragrafin 4 të Artit. 53 të Ligjit për SHA dhe është shterues. Sipas mendimit tonë, ky formulim nuk anulon aspak të drejtën e aksionarit për të përfshirë informacion shtesë për këtë person në propozimin për të propozuar një kandidat. Mungesa e një informacioni të tillë mund të jetë arsyeja e refuzimit për të përfshirë një kandidat në listën e votimit.
Rekomandimet se çfarë informacioni për një kandidat mund të konsiderohet me të vërtetë i rëndësishëm dhe shtesë që u ofrohet aksionarëve janë në dispozicion në Kodin e Sjelljes së Korporatës (në tekstin e mëtejmë - Kodi) 4. Ky dokument këshillon që t'u siguroni aksionarëve informacionin e mëposhtëm në lidhje me kandidatin:
Mosha, arsimimi;
informacion mbi anëtarësinë në Bordin e Drejtorëve dhe / ose mbi nominimin për zgjedhje në anëtarët e Bordit të Drejtorëve (ose organeve të tjera të zgjedhura) të shoqërive të tjera;
Një listë të pozicioneve të mbajtura nga kandidati në pesë vitet e fundit (përfshirë një tregues të pozicionit të mbajtur nga ai në kohën e nominimit);
informacion nëse kandidati është pjesëmarrës, Drejtori i Përgjithshëm, një anëtar i një organi drejtues ose një punonjës person juridik duke konkurruar me kompaninë (në pikën 2.1.2, kapitulli 3 i Kodit, rekomandohet që të mos zgjidhet një kandidat i tillë në bordin e drejtorëve në mënyrë që të shmanget konflikti i interesit);
• informacion në lidhje me natyrën e marrëdhënies së tij me shoqërinë;
Informacion në lidhje me marrëdhëniet e tij me personat e lidhur dhe palët e mëdha të kompanisë;
Information informacione të tjera që lidhen me gjendjen pasurore të kandidatit ose të aftë për të ndikuar në kryerjen e detyrave që i janë caktuar;
Consent pëlqimin me shkrim të kandidatit për zgjedhje, dhe nëse nuk ka asnjë, kandidati duhet të marrë pjesë personalisht në mbledhjen e përgjithshme. Aksionarëve duhet t'u sigurohet informacion mbi refuzimin e kandidatit për të siguruar të gjithë ose një pjesë të informacionit të mësipërm5.
Për më tepër, aksionarët mund të përfshijnë në statut ose dokumente të brendshme informacione të tjera në lidhje me kandidatët që duhet t'u sigurohen aksionarëve, për shembull:
Informacion mbi rastet e skualifikimit administrativ;
Informacion mbi prezencën e një rekordi të jashtëzakonshëm kriminal. Kodi gjithashtu rekomandon të tregoni në propozimin për nominim nëse kandidati i plotëson kriteret për pavarësi (këto kritere janë të listuara në paragrafin 2.2.2 të Kapitullit 3). Sipas mendimit tonë, bordi i drejtorëve është i detyruar të të paktën, informoni aksionarët se midis kandidatëve të propozuar nuk ka asnjë që plotëson kriteret e pavarësisë, si dhe çfarë pasojash për kompaninë mund të lindin në këtë rast.
Siç e dini, Ligji për Shoqëritë Aksionare përcakton që anëtarët e komisionit të auditimit nuk mund të jenë njëkohësisht anëtarë të bordit të drejtorëve të një kompanie6. Në këtë drejtim, lind pyetja: çfarë të bëni në rastet kur anëtarët e Komisionit të Auditimit shfaqen në propozimet për propozimin e kandidatëve në Bordin e Drejtorëve? Në propozime të tilla, në fakt, formohet përbërja e ardhshme e Bordit të Drejtorëve dhe Komisionit të Auditimit. Në të njëjtën kohë, aksionarët që nominojnë kandidatët nuk e dinë se cili nga anëtarët e komisionit aktual të auditimit do të mbetet në të në vitin tjeter... Prandaj, anëtarësimi i një kandidati në Bordin e Drejtorëve në komisionin aktual të rishikimit nuk mund të shërbejë si bazë për refuzimin e përfshirjes së tij në listën e kandidatëve. Në të njëjtën kohë, bordi i drejtorëve duhet t'u shpjegojë aksionarëve menjëherë kërkesat përkatëse të Ligjit për SHA, si dhe pasojat e mundshme zgjedhja e një kandidati në Bordin e Drejtorëve dhe Komisionin e Auditimit në të njëjtën kohë.
Pa dyshim, bordi i drejtorëve është kryesori aktor në organizimin e mbledhjes së përgjithshme vjetore të aksionarëve, megjithatë, procedura për përgatitjen dhe mbajtjen e mbledhjes përfshin një numër hapash që duhet të kryhen nga pjesëmarrës të ndryshëm në marrëdhëniet e korporatave, dhe në përputhje me afatet specifike. Në formë të përmbledhur, aktivitetet e kryera në përgatitje të takimit paraqiten në tabelë.
Orari i ngjarjeve
Projekti Davit Karapetyan IFC, Zëvendës Shef, Cand. juridik Shkencat, Moskë
Pasi shoqëria dhe organet e saj të kenë përfunduar të gjitha hapat për t'u përgatitur për mbledhjen e përgjithshme vjetore, ky takim duhet të mbahet. Duhet të theksohet se procedura për mbajtjen e një takimi vjetor nuk rregullohet me ligjin e SHA -së aq rreptësisht sa procedura e përgatitjes. Disa nga masat e paraqitura në figurë vijnë nga kërkesat e akteve ligjore rregullatore, të tjerat diktohen nga praktika e mirë e qeverisjes korporative, dhe të tjerat varen nga struktura e brendshme e shoqërisë aksionare. Në varësi të kohës kur aksionerët informohen për rezultatet e votimit dhe vendimet e marra në mbledhje, procedura për mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme vjetore ka dy mundësi, diferencimi i të cilave fillon nga hapi i 11 -të.
Për të përjashtuar mundësinë e aksionerëve që paraqesin padi për të shfuqizuar vendimet e mbledhjes së përgjithshme vjetore të aksionarëve, të gjitha procedurat e përshkruara më sipër duhet të kryhen qartë dhe në përputhje të plotë me kërkesat e akteve ligjore rregullatore. Nga kjo pikëpamje, këshillohet që të prezantoni pozicionin e një sekretari korporate (ose punonjësi tjetër) në kompani, duke kryer, ndër të tjera, detyrat e krijimit të kushteve të nevojshme për një organizim të patëmetë ligjërisht të mbledhjes së përgjithshme vjetore.
Funksionet e sekretarit të korporatës në përgatitjen dhe zhvillimin e takimit vjetor
Projekti Polina Kalnitskaya IFC, konsulente ligjore, Moskë
Sipas Kodit të Sjelljes së Korporatës, sekretari i korporatës është një oficer special, detyra e vetme e të cilit është të sigurojë që kompania të jetë në përputhje me kërkesat procedurale që garantojnë ushtrimin e të drejtave të aksionarëve. Në kap. 5 i Kodit rendit përgjegjësitë kryesore të këtij zyrtari në lidhje me përgatitjen dhe mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme:
Përgatitja e një liste të personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve. Nëse përpilimi të kësaj liste i kryer nga një regjistrues i pavarur, sekretari duhet të autorizohet me një urdhër me shkrim të drejtorit të përgjithshëm ose një dokument të brendshëm të kompanisë për të udhëzuar regjistruesin të hartojë një listë të tillë;
Notification Njoftimi i duhur i mbledhjes së përgjithshme të të gjithë personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhje, përgatitja dhe dërgimi i fletëve të votimit. Gjithashtu, sekretari njofton të gjithë anëtarët e bordit të drejtorëve, drejtorin e përgjithshëm (organizatën menaxhuese, menaxherin), anëtarët e bordit, anëtarët e komisionit të auditimit (auditorin) dhe auditorin e kompanisë për ngjarjen e ardhshme;
formimi i materialeve që do të sigurohen gjatë mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve. Gjithashtu, sekretari siguron qasje në këto materiale, vërteton dhe siguron kopje të dokumenteve përkatëse me kërkesë të personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve;
grumbullimi i fletëve të votimit të përfunduara të marra nga kompania dhe transferimi i tyre në kohë tek regjistruesi i kompanisë që kryen funksionet e komisionit të numërimit, nëse, në përputhje me kërkesat e legjislacionit, funksionet e komisionit të numërimit i janë caktuar një specialisti regjistrues;
Sigurimi i respektimit të procedurave për regjistrimin e pjesëmarrësve në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve, organizimi i mbajtjes së procesverbalit të mbledhjes së përgjithshme dhe hartimi i një protokolli mbi rezultatet e votimit në mbledhjen e përgjithshme, si dhe komunikimi në kohë i raportit mbi rezultatet e votimit për ata të përfshirë në listën e personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve;
Formulimin e përgjigjeve të pyetjeve të pjesëmarrësve të mbledhjes së përgjithshme, të cilat lidhen me procedurën e përdorur në takime të tilla, dhe marrjen e masave për zgjidhjen e konflikteve në lidhje me procedurën e përgatitjes dhe mbajtjes së mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve. Ndër materialet e siguruara për takimin e përgjithshëm vjetor, raporti vjetor i kompanisë zë një vend të rëndësishëm. Heshtë ai që në një formë të përqendruar pasqyron arritjet e shoqërisë aksionare, perspektivat për zhvillimin e saj dhe respektimin e parimeve të qeverisjes së mirë të korporatës.
Raporti vjetor i kompanisë
Projekti Galina Efremova IFC, konsulent financiar, Moskë
Alexander Eliseev Projekti IFC, analist financiar, Shën Petersburg
Siç tregohet në paragrafin 11 të Artit. 48 të Ligjit për SHA, miratimi i raportit vjetor bie në kompetencën e mbledhjes së përgjithshme vjetore. Duhet të kihet parasysh se jo më vonë se 30 ditë para datës së mbledhjes së përgjithshme vjetore, ky dokument miratohet paraprakisht nga bordi i drejtorëve të kompanisë, dhe në mungesë të një bordi drejtuesish në kompani - nga personi që kryen funksionet e organit të vetëm ekzekutiv. Besueshmëria e të dhënave të përfshira në raportin vjetor duhet të konfirmohet nga komisioni i auditimit (auditori). Para publikimit të raportit vjetor, kompania është e detyruar të përfshijë një auditor që nuk ka interesa pronësore me kompaninë ose aksionarët e saj për auditimin vjetor dhe konfirmimin e pasqyrave financiare.
Raporti vjetor është dokumenti kryesor që përfaqëson kompaninë gjatë. Zakonisht përbëhet nga dhjetë pjesë (kapituj).
1. Adresa e Kryetarit të Bordit të Drejtorëve drejtuar aksionarëve. Veryshtë shumë e rëndësishme të gjesh tonin e duhur të përgjithshëm për këtë kapitull: ndoshta kryetari i bordit të drejtorëve duhet të kërkojë falje për çdo mangësi në aktivitetet e kompanisë ose të pranojë se jo të gjithë qëllimet e përcaktuara më parë janë arritur.
2. Informacion në lidhje me vëllimin e shitjeve dhe karakteristikat Strategjia e marketingut... Ky seksion i raportit vjetor duhet të sigurojë një kuptim të qartë se çfarë dhe si shet kompania, si dhe ku dhe kujt. Me fjalë të tjera, këtu të gjithë personat e interesuar do të jenë në gjendje të zbulojnë se çfarë mallrash ose shërbimesh përdor kompania, kush është konsumatori kryesor i produkteve të saj, në cilat rajone operon.
3. Dinamika e treguesve kryesorë financiarë në vitet e fundit. Në këtë kapitull, më interesanti është informacioni mbi rritjen e fitimeve dhe të ardhurave operative.
4. Analiza e situatës së tregut dhe rezultateve financiare të arritura nga kompania. Isshtë e nevojshme të përshkruhen tendencat kryesore të vërejtura në ekonominë dhe industrinë e vendit gjatë dy viteve të fundit, duke i paraqitur ato në raport me qartësi dhe paanësi maksimale.
5. Përfundimi i auditorit të jashtëm. Duhet të tregohet emri i kompanisë audituese dhe periudha për të cilën është kryer auditimi, si dhe formulimi i opinionit të lëshuar.
6. Raportimi financiar. Duke analizuar këtë pjesë, përdoruesit e raportit do t'i kushtojnë vëmendje një numri marrëdhëniesh të rëndësishme midis artikujve të ndryshëm (kryesisht në pjesën e fitimit në të ardhura) dhe midis pjesët përbërëse artikuj individualë (për shembull, pjesa e kostove për Kërkime shkencore dhe zhvillimi në kostot e prodhimit). Një pjesë e rëndësishme e këtij kapitulli janë shtojcat dhe shpjegimet në pasqyrat financiare.
7. Lista e filialeve, degëve dhe zyrave përfaqësuese. Shtë e nevojshme të jepni një ide të qartë për të gjitha firmat dhe ndërmarrjet që janë në një mënyrë ose në një tjetër të lidhura me shoqërinë (për shembull, tregoni kompanitë në det të hapur).
8. Lista e drejtorëve dhe menaxherëve kryesorë. Veryshtë shumë e dobishme të informohen përdoruesit e raportit se çfarë ndryshimesh kanë ndodhur gjatë periudhës së kaluar në përbërjen e bordit të drejtorëve dhe menaxhmentit.
9. Dinamika e kuotimeve të aksioneve të kompanisë vitet e fundit. Tendencat kryesore të vërejtura në tregun e aksioneve dhe gjithashtu tregojnë dinamikën e dividentëve të paguar nga kompania.
10. Gjendja e sistemit të qeverisjes korporative. Në përputhje me Rregulloren e Komisionit Federal për Tregun e Letrave me Vlerë Nr. 17 / ps, kërkesa të caktuara i imponohen raportit vjetor të shoqërisë aksionare në drejtim të zbulimit të informacionit mbi pajtueshmërinë me Kodin e Sjelljes së Korporatës dhe parimet e duhura të qeverisja korporative
Në varësi të qëllimeve të ndjekura nga kompania, theksi në raportin vjetor mund të vendoset në mënyra të ndryshme: hiqni disa seksione, mbushni të tjerat me sa më shumë informacion të jetë e mundur, shtoni të reja.
Baza e raportit vjetor është informacioni financiar, i cili shpalos të dhëna që karakterizojnë rezultatet e aktiviteteve të kompanisë për raportimet dhe periudhat e mëparshme, si dhe gjendja financiare kompania që nga data e përgatitjes së dokumentit dhe planet për zhvillimin e tij në afat të shkurtër dhe të gjatë.
Racionalizmi dhe arti kombinohen në përgatitjen e raportit vjetor. Tendencat e mëposhtme në këtë fushë që janë shfaqur kohët e fundit mund të vërehen:
Firmat përpiqen të tregojnë punonjësit e tyre, d.m.th. përqëndrohet në personalitetin;
grafika dhe ilustrimet janë stilizuar si;
Kompanitë përpiqen të tregojnë për veten me humor. Kompleksiteti në rritje dhe vëllimi i raporteve vjetore çon në formimin midis aksionarëve individualë dhe kompanisë, sipas analizës gjendja financiare firmat po bëhen fushë ekskluzive e bankave të investimeve, agjencive të vlerësimit dhe shtypit financiar. Arriti në atë pikë që disa firma perëndimore filluan të lëshojnë dy raporte: një për aksionarët individualë, tjetra për investitorët dhe analistët profesionistë.
Aktualisht, dobësia kryesore e raporteve vjetore të publikuara nga kompanitë vendase është mungesa e skenarëve për zhvillimin e ardhshëm. Shoqëritë aksionare duhet të përpiqen të bindin të gjithë përdoruesit e pasqyrave financiare për realitetin e perspektivave të tyre të biznesit. Roli kryesor Bordet e drejtorëve dihet se luajnë në zhvillimin e skenarëve të tillë. Inshtë në këtë fushë që ata duhet të demonstrojnë potencialin e tyre strategjik dhe të japin një kontribut të denjë për rritjen atraktiviteti i investimeve korporatat që ata drejtojnë.
* * *
Shoqëritë aksionare ruse tashmë kanë kaluar fazën fillestare, më të vështirë të rrugës dhe, në përgjithësi, janë në përputhje me kërkesat e akteve ligjore rregullatore për procedurën e përgatitjes dhe kryerjes së një takimi të përgjithshëm vjetor. Sidoqoftë, ata kanë ende shumë për të bërë për të zbatuar parimin kryesor të organizimit të GMS: takimi duhet të mbahet në atë mënyrë që të lehtësojë pjesëmarrjen efektive të aksionarëve në punën e këtij organi drejtues të kompanisë.
Nga kjo pikëpamje rëndësi të madhe fitojnë teknologji moderne të informacionit. Një eksperiencë shtete të zhvilluara dëshmon se në vitin 2003 83 nga 100 korporatat kryesore evropiane organizuan transmetime në internet të ngjarjeve të ndryshme të korporatave, përfshirë 27 kompani që përdorin këtë metodë gjatë OCA7 e tyre vjetore. Shumë firma perëndimore dërgojnë njoftim për thirrjen e OCA nga e-mail, sigurojnë votim online për aksionerët dhe postojnë raporte vjetore ndërvepruese në uebfaqet e tyre. Këto dokumente elektronike u lejojnë përdoruesve të përkthejnë pasqyrat financiare në spreadsheets të Excel, si dhe të lundrojnë midis seksioneve të ndryshme të raporteve dhe në faqe të tjera të uebfaqeve të korporatave duke përdorur lidhje hiperteksti. Korporatat, nga ana tjetër, krijojnë baza të të dhënave për përdoruesit dhe konfigurimin e preferencave të tyre kur punojnë me raporte (domethënë, për cilat seksione të dokumenteve janë më me interes për ta). E gjithë kjo është një mjet shumë efektiv për përmirësimin e mirëkuptimit të ndërsjellë midis aksionarëve, menaxherëve, drejtorëve dhe palëve të tjera të interesit.
Bibliografi
Për përgatitjen e kësaj pune u përdorën materiale nga faqja lib.sportedu.ru http://cfin.ru/
Projekti IFC Maria Gracheva<Корпоративное управление в России>, Redaktor Ekzekutiv i Rishikimit Tremujor, Cand. ekonomik. Shkencat, Moskë
Mbledhja e Përgjithshme Vjetore e Aksionarëve është një ngjarje e rëndësishme në jetën e kompanisë. Takimi përmbledh rezultatet e aktiviteteve të shoqërisë aksionare në vitin e kaluar dhe merr vendimet kryesore të korporatës: zgjidhen bordi i drejtorëve (bordi mbikëqyrës) dhe komisioni i auditimit (auditori) i kompanisë, raporti vjetor dhe financiar deklaratat miratohen, përcaktohet shuma e fitimit të destinuar për pagesën e dividentëve, etj ...
ligji federal<Об shoqëritë aksionare ah> (në tekstin e mëtejmë ligji SHA) i jep asamblesë së përgjithshme të aksionarëve një status të veçantë: është organi më i lartë drejtues i kompanisë. Ligji për SHA thotë se takimi vjetor duhet të mbahet në formën e pranisë së përbashkët të aksionarëve dhe nuk mund të mbahet në formën e votimit në mungesë. Kjo thekson funksionin e rëndësishëm të AGM, që është se është një forum për aksionarët për të diskutuar problemet kryesore me të cilat përballet kompania, dhe gjithashtu u jep pronarëve mundësinë për të komunikuar me menaxherët dhe për t'i bërë pyetje atyre. Ligji për shoqëritë aksionare përcakton edhe datën e mbledhjes: jo më herët se dy muaj dhe jo më vonë se gjashtë muaj pas përfundimit të vitit financiar.
Bordi i drejtorëve dhe menaxhmenti i kompanisë janë të përfshirë në mënyrë aktive në përgatitjen dhe mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme, me bordin e drejtorëve që luan një rol kyç. Si rregull, një korporatë e madhe krijon një takim për të organizuar një takim. grup special punonjësit, duke koordinuar ndërveprimin midis departamentit të marrëdhënieve me aksionarët dhe divizioneve të tjera të kompanisë. Rëndësi e veçantë i kushtohet krijimit të bashkëpunimit të ngushtë me mediat, shpërndarjen e informacionit në lidhje me rezultatet e arritura nga shoqëria dhe vendimet e marra në takim.
Vitet e fundit, qëndrimi i kompanive vendase ndaj përgatitjes dhe zhvillimit të takimeve vjetore ka filluar të ndryshojë dukshëm. Kanë kaluar ditët kur ka pasur pengesa për pjesëmarrjen e aksionarëve në mbledhje, materialet e parashikuara nga Ligji për SHA nuk janë siguruar dhe votat janë numëruar gabimisht. Sigurisht, jo gjithçka është perfekte, por përmirësimi në praktikën e korporatave në këtë fushë ishte një sinjal pozitiv për aksionarët e pakicës. Procesi i organizimit të AGM përfshin vendimin e shumë njerëzve çështje të vështira... Në artikullin e ofruar për vëmendjen e lexuesve, ne do të marrim parasysh vetëm ato prej tyre që, sipas mendimit tonë, janë më të rëndësishmet dhe më të rëndësishmet: roli i bordit të drejtorëve, një orar i detajuar i ngjarjeve, funksionet e sekretarit të korporatës , dhe përgatitjen e raportit vjetor të kompanisë.
Roli i Bordit të Drejtorëve në Organizimin e Mbledhjes Vjetore
Projekti IFC Aksenov IFC<Корпоративное управление в России>, konsulent ligjor, Moskë
Bordi i Drejtorëve (BD) luan një rol kyç në përgatitjen dhe mbajtjen e Mbledhjes së Përgjithshme Vjetore të Aksionarëve - kjo përcaktohet nga Ligji për SHA -të, dhe kjo është pikërisht ajo që kërkon praktika e qeverisjes korporative efektive. Bordi i drejtorëve duhet të organizojë një numër të madh të ngjarjeve të ndryshme, dhe është i detyruar ta bëjë këtë në përputhje me afatet e rrepta dhe në përputhje me kërkesat e Ligjit për SHA. Rregullimi më i detajuar i procedurave të përcaktuara në Ligjin për Shoqëritë Aksionare jepet në Rregulloret e Komisionit Federal për Tregun e Letrave me Vlerë<О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров>, miratuar me Rezolutën e 31 Majit 2002 Nr. 17 / ps. Duhet të theksohet se procesi më i gjatë dhe më i vështirë është përgatitja e mbledhjes së përgjithshme vjetore në një shoqëri të hapur aksionare me numrin e pronarëve të aksioneve me të drejtë vote mbi 1000.
Le të analizojmë ato masa paraprake që më së shpeshti ngrenë pyetje si nga anëtarët e bordit ashtu edhe nga aksionerët.
Para së gjithash, bordi i drejtorëve duhet të marrë parasysh propozimet e aksionarëve për emërimin e kandidatëve në bordin e drejtorëve, organin ekzekutiv dhe komisionin e auditimit të shoqërisë aksionare, si dhe për futjen e çështjeve në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme. Në përputhje me Artin. 53 të Ligjit SHA, propozime të tilla mund të bëhen vetëm nga aksionerët që zotërojnë (individualisht ose kolektivisht) të paktën 2% të aksioneve me të drejtë vote. Propozimet duhet të pranohen nga shoqëria aksionare jo më vonë se 30 ditë pas përfundimit të vitit financiar, domethënë jo më vonë se 30 janar. Kur përcaktoni afatin për paraqitjen e propozimeve, duhet të keni parasysh rrethanat e mëposhtme të rëndësishme.
1. Meqenëse Ligji për SHA thotë se<...предложения должны поступить в общество...>, nganjëherë është interpretuar në atë mënyrë që data e propozimit të konsiderohet data e marrjes së tij aktuale nga shoqëria. Në këtë drejtim, shpesh lindin keqkuptime. Tani procedura për dërgimin e propozimeve përshkruhet qartë në Rregulloren e Komisionit Federal për Tregun e Letrave me Vlerë Nr. 17 / ps:<Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись - дата вручения>1.
2. Nuk duhet harruar se Ligji për Shoqëritë Aksionare i lejon aksionerët të vendosin në statut një datë të mëvonshme për paraqitjen e propozimeve në një shoqëri aksionare.
Më tej, sipas Ligjit për Shoqëritë Aksionare, bordi i drejtorëve duhet të diskutojë propozimet e marra dhe të marrë një vendim (për përfshirjen e çështjeve në rendin e ditës të takimit dhe kandidatët e emëruar në listën e kandidatëve ose për refuzimin e përfshijnë) jo më vonë se pesë ditë pas afatit për paraqitjen e propozimeve, dmth. e. jo më vonë se më 4 shkurt, ose pesë ditë pas datës së paraqitjes së propozimeve të përcaktuara në statut2. Sigurisht, propozimet mund të konsiderohen nga bordi i drejtorëve si në një takim (si një paketë e vetme) ashtu edhe në takime të ndryshme (siç janë marrë), por vendimet përfundimtare duhet të merren brenda afateve kohore të përcaktuara me Ligjin për SHA.
Sidoqoftë, kur analizohen propozimet e marra, shpesh lind pyetja: nga cilat kritere duhet të udhëhiqet Bordi i Drejtorëve kur merr këtë apo atë vendim? Një listë shteruese e arsyeve për refuzim përcaktohet në paragrafin 5 të Artit. 53 të Ligjit për SHA dhe përfshin rastet e mëposhtme3:
afatet e përcaktuara me Ligjin SHA nuk janë përmbushur (p.sh., propozimet janë marrë nga kompania pas 30 janarit ose një datë të mëvonshme të përcaktuar në statut);
Aksionarët nuk janë pronarë të numrit të aksioneve me votë të kompanisë të përcaktuar me Ligjin për SHA (domethënë, ata zotërojnë më pak se 2% të aksioneve të tilla);
Propozimet nuk plotësojnë kërkesat e parashikuara në klauzolat 3 dhe 4 të Artit. 53 të Ligjit për SHA (d.m.th., informacioni që duhet të përmbajnë këto propozime nuk është dhënë). Në përputhje me paragrafët 3, 4 të Artit. 53 të Ligjit për SHA, propozimet duhet të përmbajnë informacionin e mëposhtëm për kandidatët:
emrat (titujt) e aksionarëve që propozuan kandidatë;
Nënshkrimet e aksionarëve që kanë emëruar kandidatë;
emrat e kandidatëve të propozuar;
Emrat e organeve për të cilët janë emëruar. Praktika tregon se informacioni për një kandidat të listuar në Ligjin për SHA mund të mos jetë i mjaftueshëm për një përfundim të qartë në lidhje me aftësinë e këtij personi për të kryer me sukses funksionet e një anëtari të Bordit të Drejtorëve dhe që aksionari të bëjë një mirë vendim i bazuar. Por klauzola 4 e Artit. 53 i Ligjit për SHA lejon të korrigjohet kjo situatë: përcakton se propozimi për nominim mund të përmbajë informacion shtesë për kandidatin, të parashikuar nga statuti ose dokumentet e brendshme të kompanisë. Prandaj, në statutin ose dokumentet e brendshme, është e mundur të zgjerohet lista e informacionit që domosdoshmërisht duhet të deklarohet në propozim.
Në të njëjtën kohë, një zgjerim i tillë duhet të trajtohet me kujdes, pasi bordi i drejtorëve mund të refuzojë të përfshijë një kandidat në listën e votimit nëse konstatohet se propozimi nuk përputhet me statutin ose dokumentet e brendshme. Kështu, duke futur çdo kërkesë dytësore në statut ose dokumentet e brendshme (dhe, në përputhje me rrethanat, duke i bërë ato të detyrueshme për hartimin e një propozimi për të propozuar një kandidat), aksionarët do t'i japin bordit të drejtorëve një justifikim për të refuzuar këtë ose atë kandidat për arsye që nuk kanë rëndësi themelore.
Ndonjëherë argumentohet se është e paligjshme të përfshihen në statut ose dokumente të brendshme kërkesa të zgjeruara që mund të çojnë në refuzimin e përfshirjes së një kandidati në listën e votimit. Në të njëjtën kohë, ata i referohen paragrafit 11 të Rezolutës së përbashkët të plenumeve të Gjykatës Supreme të Federatës Ruse dhe Gjykatës Supreme të Arbitrazhit të Federatës Ruse të datës 04/02/1997, e cila tregon se lista e arsyeve për refuzim përmbahet në paragrafin 4 të Artit. 53 të Ligjit për SHA dhe është shterues. Sipas mendimit tonë, ky formulim nuk anulon aspak të drejtën e aksionarit për të përfshirë informacion shtesë për këtë person në propozimin për të propozuar një kandidat. Mungesa e një informacioni të tillë mund të jetë arsyeja e refuzimit për të përfshirë një kandidat në listën e votimit.
Rekomandimet se çfarë informacioni për një kandidat mund të konsiderohet me të vërtetë i rëndësishëm dhe shtesë që u ofrohet aksionarëve janë në dispozicion në Kodin e Sjelljes së Korporatës (në tekstin e mëtejmë - Kodi) 4. Ky dokument këshillon që t'u siguroni aksionarëve informacionin e mëposhtëm në lidhje me kandidatin:
Mosha, arsimimi;
informacion mbi anëtarësinë në Bordin e Drejtorëve dhe / ose mbi nominimin për zgjedhje në anëtarët e Bordit të Drejtorëve (ose organeve të tjera të zgjedhura) të shoqërive të tjera;
Një listë të pozicioneve të mbajtura nga kandidati në pesë vitet e fundit (përfshirë një tregues të pozicionit të mbajtur nga ai në kohën e nominimit);
informacion nëse kandidati është pjesëmarrës, drejtor i përgjithshëm, anëtar i një organi drejtues ose punonjës i një personi juridik që konkurron me kompaninë (në pikën 2.1.2, kapitulli 3 i Kodit, rekomandohet që të mos zgjidhet një kandidat për bordin e drejtorëve për të shmangur konfliktin e interesit);
Shoqëritë aksionare janë të detyruara të mbajnë një takim të përgjithshëm vjetor të aksionarëve çdo vit. Përgatitja e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve fillon me miratimin e vendimit për mbajtjen e mbledhjes.
Afati për mbajtjen e takimit vjetor duhet të specifikohet në statutet. Në të njëjtën kohë, sipas ligjit për shoqëritë aksionare, ai duhet të bjerë brenda periudhës kohore nga 1 Marsi deri më 30 Qershor (). Sidoqoftë, në realitet, është më mirë të mbahet takimi në mars. Fakti është se raportet vjetore duhet t'i paraqiten organit shtetëror të statistikave brenda tre muajve pas përfundimit të vitit (klauzolat 1, 2, neni 18 i Ligjit të Kontabilitetit). Në kohën e paraqitjes, ai duhet të miratohet nga asambleja e përgjithshme (klauzola 9 e nenit 13 të Ligjit të Kontabilitetit). Për të përmbushur këtë kërkesë, takimi duhet të mbahet jo më vonë se tre muaj pas përfundimit të vitit, megjithëse Ligji për SHA lejon që ai të mbahet jo më vonë se gjashtë muaj.
Kush vendos të mbajë një takim
Përgatitur në bazë të materialeve nga Sistema Yurist
Sistemi i ndihmës profesionale për avokatët, ku do të gjeni përgjigjen për çdo, madje edhe pyetjen më të vështirë.
Shikoni cilat kushte më së shpeshti vlerësohen ndryshe nga gjykatat. Sigurohuni që të përfshini formulimin e sigurt të kushteve të tilla në kontratën tuaj. Përdorni praktika pozitive për të bindur palën tjetër që të përfshijë një klauzolë në kontratë dhe praktikë negative për t'i bindur ata që të heqin dorë nga klauzola.
Sfidoni urdhrat, veprimet dhe mosveprimet e përmbaruesit. Lironi pronën nga konfiskimi. Mblidhni dëmet. Ky rekomandim përmban gjithçka që ju nevojitet: një algoritëm të qartë, një përzgjedhje praktika gjyqësore dhe mostrat e gatshme ankesat.
Lexoni tetë rregullat e pashprehura të regjistrimit. Bazuar në dëshminë e inspektorëve dhe regjistruesve. I përshtatshëm për kompanitë që janë etiketuar nga Inspektorati i Shërbimit Federal të Taksave.
Pozicione të reja të gjykatave mbi çështjet e diskutueshme të rimëkëmbjes së kostove ligjore në një rishikim. Problemi është se shumë detaje ende nuk janë shkruar në ligj. Prandaj, në raste të diskutueshme, përqendrohuni në praktikën gjyqësore.
Dërgoni një njoftim në celularin tuaj, e-mail ose postën e parcelës.
Në cilën sekuencë duhet të zhvillohet një mbledhje e jashtëzakonshme e aksionarëve, duke marrë parasysh ndryshimet në legjislacion?
Supozoni se një bord drejtorësh është caktuar për 1 Nëntor, me një apel për të mbajtur një mbledhje të jashtëzakonshme të aksionarëve për çështjen e bashkimit me sindikatën e ndërtuesve. Pastaj, brenda 3 ditëve, a duhet t'i dërgojmë një kërkesë regjistruesit me bashkëngjitjen e procesverbalit të bordit të drejtorëve? Pastaj regjistruesi na dërgon një listë të aksionarëve që kanë të drejtë të marrin pjesë në takim. Pastaj, brenda 20 ditëve nga data e marrjes së listës, a duhet të mbajmë një bord drejtorësh? Nga cila datë duhet të llogaritet kjo periudhë?
Për sa kohë që ne ishim regjistrat, ishte shumë më e lehtë. Anëtarët e bordit të drejtorëve - kush është ku, nuk është e mundur të mblidhen të gjitha nënshkrimet prej tyre. Si të silleni me nënshkrimet, duke pasur parasysh që anëtarët e këshillit janë brenda qytete të ndryshme? Po një noter?
Procedura për mbajtjen e një mbledhje të jashtëzakonshme të aksionarëve
Procedura për thirrjen e një asambleje të përgjithshme të aksionarëve është si më poshtë:
1. Bordi i Drejtorëve merr një vendim për të thirrur një mbledhje të përgjithshme të jashtëzakonshme të aksionarëve;
2. Formohet një listë e personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve.
Data e përpilimit të listës së personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve nuk mund të caktohet më herët se 10 ditë nga data e vendimit për të mbajtur mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve dhe më shumë se 50 ditë para datës së mbledhjes së përgjithshme të aksionerët.
3. Jo më vonë se 20 ditë (nga rregull i pergjithshem) bëhet një njoftim për mbajtjen e një asambleje të përgjithshme të aksionarëve.
Brenda afatit të përcaktuar, njoftimi i mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve duhet t'i dërgohet secilit person të treguar në listën e personave që kanë të drejtë të marrin pjesë me postë të regjistruar, përveç nëse statuti i kompanisë parashikon një mënyrë tjetër të dërgimit të këtij mesazhi me shkrim, ose të dorëzuar për çdo person të specifikuar kundër nënshkrimit, ose, nëse parashikohet nga statuti i kompanisë, botuar në një statut të caktuar të kompanisë botim i shtypur dhe (ose) të postuara në faqen e internetit të kompanisë në internet siç përcaktohet nga statuti i kompanisë;
Kështu, ligji nuk parashikon që ju duhet të mbani një takim brenda 20 ditëve nga data e vendimit për ta mbajtur atë. Shtë e rëndësishme që ajo të mbahet jo më herët se 20 ditë pasi të keni bërë një mesazh për mbajtjen e tij. Për më tepër, kërkesat e mësipërme për kohën e formimit të listës së aksionarëve duhet të plotësohen.
Për çështjen e marrjes së nënshkrimeve nga anëtarët e Bordit të Drejtorëve, duhet të theksohen sa vijon:
Legjislacioni për aksionet rrjedh nga supozimi se një takim i Bordit të Drejtorëve të kompanisë presupozon praninë e përbashkët të anëtarëve të tij për të diskutuar çështjet në rendin e ditës. Në të njëjtën kohë, Karta ose një akt tjetër i brendshëm mund të parashikojë mundësinë e votimit në mungesë për pikat e rendit të ditës (neni 68 i Ligjit Federal "Për Shoqëritë Aksionare"), prandaj ju këshillojmë të merrni parasysh mundësinë e ndryshimit të Kartës ( ose miratimin e një akti të brendshëm) me qëllim që të shmangen probleme të tilla në të ardhmen.
Në këtë fazë, ne vërejmë se procesverbali i takimit të Bordit të Drejtorëve duhet të përmbajë vetëm nënshkrimin e Kryetarit të takimit, nënshkrimet e anëtarëve të tjerë mund të mungojnë (neni 68 i Ligjit Federal "Për Shoqëritë Aksionare" )
Për çështjen e nevojës për të konfirmuar miratimin e një vendimi nga mbledhja e aksionarëve dhe përbërjen e pjesëmarrësve në mbledhje që ishin të pranishëm në miratimin e tij, ne vërejmë se për shoqëritë aksionare publike ajo kryhet vetëm nga Regjistruesi, për kompanitë jo publike - nga Regjistruesi që kryen funksionet e komisionit të numërimit, ose nga një noter sipas zgjedhjes së vetë Shoqërisë, të regjistruar në statutin e tij ose në procesverbalin e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve.
