Dokumentet për mbledhjen vjetore të aksionarëve. Mbledhja e përgjithshme vjetore e aksionarëve: përgatitja dhe mbajtja

Organi më i lartë drejtues i shoqërisë aksionare është mbledhja e përgjithshme e aksionarëve të saj. Ky organ nuk është i përhershëm dhe mundësia e marrjes së vendimeve ligjore gjatë mbledhjes varet nga plotësimi i një sërë kushtesh që legjislacioni ka shoqëruar procedurën e thirrjes dhe mbajtjes së tij. Gabimet në procedurën e thirrjes dhe mbajtjes së një mbledhjeje të përgjithshme të aksionarëve janë të mbushura me konflikte të korporatave, që shpesh zhvillohen në gjykimet. AT Ky artikull ne do të shqyrtojmë procedurën për thirrjen e një mbledhjeje të përgjithshme të pjesëmarrësve, duke marrë parasysh urdhrin e Shërbimit Federal të Tregjeve Financiare të Rusisë, datë 02.02.2012 Nr. kërkesa shtesë për procedurën e përgatitjes, thirrjes dhe mbajtjes së mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve” (në tekstin e mëtejmë: Rregullorja).

Afati i fundit

Legjislacioni aktual i aksioneve kërkon që një mbledhje e përgjithshme e aksionarëve të mbahet të paktën një herë në vit. Një mbledhje e detyrueshme quhet mbledhje vjetore dhe çdo mbledhje tjetër quhet e jashtëzakonshme. Mbledhja vjetore e aksionarëve mbahet brenda afateve të përcaktuara me statutin e shoqërisë. Sidoqoftë, legjislacioni aktual () përcakton parametrat e kufirit:

• jo më herët se 2 muaj dhe
• jo më vonë se 6 muaj pas diplomimit viti fiskal.

Në shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar afati është edhe më i rreptë se në SHA. Sipas mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë, duhet të mbahen sa vijon:

• jo më herët se 2 muaj dhe
• jo më vonë se 4 muaj pas përfundimit të vitit financiar.

Ky rregull ngre një pyetje logjike - "çfarë është viti financiar"? Në praktikën botërore, ka situata kur kufijtë e vitit financiar përcaktohen nga organizata në aktet e saj administrative vendore dhe nuk përkojnë me vitin kalendarik. Kjo mospërputhje mund të jetë e përshtatshme për një sërë arsyesh. Nga dëshira për të përafruar vitin financiar me sezonalitetin e biznesit, tek dëshira për të përmbledhur vitin në një kohë të ndryshme nga shumica e korporatave. Megjithatë, në kushtet e shtetit tonë, duke pasur parasysh fiksimin e ngurtë të kushteve për përgatitjen e raportimit kontabël dhe tatimor, krijimi i çdo viti tjetër financiar është i mbushur me komplikime serioze në punën e kompanisë.

Prandaj, në Rusi, përgjithësisht pranohet në praktikën e biznesit të fiksohet në statutet e shoqërive aksionare viti financiar:

Palos Shfaq

18. Kontabiliteti dhe raportimi në Shoqëri...

18.2. Viti i parë financiar i Shoqërisë fillon në datën e tij regjistrimin shtetëror dhe përfundon më 31 dhjetor të vitit të regjistrimit shtetëror të shoqërisë. Vitet e mëvonshme financiare përkojnë me vitet kalendarike.

Në këtë mënyrë, mbledhja vjetore e aksionarëve duhet të mbahet jo më herët se data 1 mars dhe jo më vonë se data 30 qershor. Vlen të theksohet se SHA-të janë të lira të përcaktojnë një datë specifike brenda kësaj periudhe. Për më tepër, ata kanë të drejtë edhe ta vendosin atë paraprakisht, duke futur dispozitat e duhura në statut, dhe të lënë një fushë mjaft të gjerë mundësish për administrimin e tyre. Në praktikë, një numër jashtëzakonisht i vogël shoqërish vetëkufizohen, duke vendosur një datë specifike ose një mënyrë të ngurtë për ta përcaktuar atë (e hëna e parë e muajit të tretë, e diela e parë e muajit të gjashtë, etj.). Kjo është mjaft e kuptueshme. Korniza të tilla të ngurta shpesh çojnë në gabime që lindin për shkak të nxitimit ose pamundësisë për të përmbushur afatet për shkak të shpenzimeve të përgjithshme teknike. Prandaj, në shumicën e rasteve, statutet përmbajnë formulime që kopjojnë normën juridike ose janë afër saj:

Palos Shfaq

14.2. …Mbledhja e përgjithshme vjetore e aksionarëve mbahet jo më herët se 2 (dy) muaj dhe jo më vonë se 6 (gjashtë) muaj pas përfundimit të vitit financiar të Shoqërisë.

Pra, situata me orarin e mbledhjes në shoqëritë aksionare dhe SH.PK duket e qartë. Dhe tani le t'i shtojmë një nuancë. Në përputhje me subjektet afariste duhet të miratojnë pasqyrat financiare në kohën dhe mënyrën e miratuar me ligjin në fuqi (pra Mbledhja e Përgjithshme e Aksionarëve). Megjithatë, në përputhje me Art. 18 të të njëjtit ligj dhe paragrafi 5 i Artit. 23 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse, raportimi duhet të dorëzohet jo më vonë se 3 muaj nga data e përfundimit të periudhës raportuese (viti kalendarik). Dhe nëse Ligji Federal "Për Kontabilitetin" thotë se raportimi u jepet autoriteteve statistikore "të përpiluara" dhe ai konsiderohet i përpiluar që nga momenti i nënshkrimit të tij nga kreu, atëherë nuk ka një klauzolë të tillë në Kodin Tatimor. Kjo do të thotë se kuptohet që pasqyrat financiare duhet të dorëzohen pranë organeve tatimore pasi të kenë kaluar të gjitha procedurat e korporatës për miratimin e tyre. Afatet për dhënien e pasqyrave financiare dhe miratimin e tyre, të parashikuara në Ligjin Federal "Për Kontabilitetin", Ligjin Federal "Për SHA" dhe Ligjin Federal "Për LLC", për ta thënë butë, nuk përkojnë (shih Diagramin 1).

Skema 1

Kushtet e mbajtjes së një mbledhjeje të përgjithshme të pjesëmarrësve/aksionarëve në një SH.PK/SH.A

Palos Shfaq

Dhe çfarë të bëni? Ka disa opsione për veprim:

1. Mbani një mbledhje vjetore të aksionarëve në një shoqëri aksionare deri më 31 mars në mënyrë që të paraqisni raporte në organin tatimor në kohë (duke marrë parasysh kufizimet "jo më herët se dy muaj", afati kohor është i ngushtë: duhet të jeni në kohë nga 1 mars deri më 31 mars). Në të mëdha shoqëritë aksionare me një rrjet të gjerë degësh, terma të tillë janë përtej realitetit. Prandaj, shumë shkojnë në rrugën e dytë.
2. Mbani mbledhjen e përgjithshme vjetore në një kohë të përshtatshme, duke respektuar kushtet e Ligjit Federal "Për SHA" dhe Ligjin Federal "Për LLC". Dhe pastaj rruga degëzon:
   • ju mund të vendosni të paraqisni raporte në organet tatimore me vonesë dhe të paguani një gjobë prej 200 rubla për çdo dokument që nuk është dorëzuar në kohë (sipas nenit 126 të Kodit Tatimor të Federatës Ruse);
   • është e mundur të paraqisni raporte në organet tatimore në kohë (deri më 31 mars), por pa miratimin e tij nga mbledhja e përgjithshme e aksionarëve në një SHA ose pjesëmarrës në një SH.PK. Mund të miratohet paraprakisht nga Bordi i Drejtorëve (në përputhje me paragrafin 4 të nenit 88 të Ligjit Federal "Për SHA"), dhe në mungesë të tij - nga drejtori i përgjithshëm. Nëse raportimi (bilanci, pasqyra e të ardhurave) i miratuar përfundimisht në mbledhjen e përgjithshme është ende i ndryshuar, atëherë raportimi i rishikuar mund të dorëzohet në zyrën e taksave.

Sugjerime për rendin e ditës

Një aksioner ose një grup aksionerësh që zotërojnë të paktën 2% të aksioneve me të drejtë vote të shoqërisë kanë të drejtë të:

• vendosin pika në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme vjetore dhe
• propozojnë kandidatët e tyre për organet drejtuese të saj.

Për më tepër, numri i kandidatëve që ata propozojnë nuk duhet të kalojë numrin e vendeve në një organ të tillë. Për shembull, nëse Bordi i Drejtorëve përbëhet nga 7 anëtarë, atëherë aksionari ka të drejtë të propozojë jo më shumë se 7 kandidatë. I njëjti kufizim sasior vlen edhe për organin kolegjial ​​ekzekutiv, komisionin e auditimit dhe komisionin e numërimit. Natyrisht, për pozicionin e tabanit organ ekzekutiv Mund të nominohet vetëm një kandidat.

Oferta në pa dështuar duhet të jetë me shkrim dhe të përmbajë informacione për aksionarët që i kanë kontribuar, nënshkrimet e tyre personale, si dhe të dhëna për numrin dhe llojin e aksioneve të tyre.

Një propozim për të paraqitur pyetje duhet të përmbajë formulimin e secilës pyetje të propozuar dhe mund të përmbajë formulimin e një vendimi për të.

Propozimi i nominimit duhet të përmbajë:

• detajet e dokumentit të identitetit (seri dhe/ose numri i dokumentit, data dhe vendi i lëshimit të tij, autoriteti që ka lëshuar dokumentin);
• emrin e organit për zgjedhje të cilit i propozohet;
• informacione të tjera rreth tij të parashikuara nga statuti ose dokumentet e brendshme të kompanisë; propozimi për të emëruar një kandidat mund të shoqërohet me pëlqimin me shkrim të kandidatit për ta emëruar atë.

Vëmendje e veçantë duhet t'i kushtohet kohës së ushtrimit të së drejtës për të vënë çështjet në rend dite. takimi vjetor aksionarët. Ligji "Për SHA" (klauzola 1, neni 53) përmban një formulim mjaft të qartë: . Siç mund ta shihni kjo periudhë mund të zgjatet statuti i shoqërisë, por më pas kufiri maksimal i tij përcaktohet vetëm nga afati i njoftimit të mbledhjes (duke marrë parasysh kohën e mbajtjes së Bordit Drejtues dhe respektimin e afateve për dërgimin e përgjigjeve tek aksionarët).

Palos Shfaq

13.1. Aksionarët (aksionarët) e Shoqërisë, të cilët në total zotërojnë të paktën 2 (dy) për qind të aksioneve me të drejtë vote të Shoqërisë, jo më vonë se 60 (gjashtëdhjetë) ditë pas përfundimit të vitit financiar, kanë të drejtë të vendosin emetim në rendin e ditës së Mbledhjes së Përgjithshme vjetore të Aksionarëve dhe të propozojë kandidatët në Bordin e Drejtorëve dhe Komisionin e Auditimit, numri i të cilëve nuk mund të kalojë përbërjen sasiore të organit përkatës.

Duhet theksuar se mjaft kohe e gjate Klauzola 2.4 e Rregullores së mëparshme, e miratuar me Dekretin e Komisionit Federal të Letrave me Vlerë të Federatës Ruse të 31 majit 2002 Nr. 17 / ps, solli një konfuzion në mendje. Problemi ishte se teksti i Rregullores thoshte se kur propozimet dërgohen nga Posta Ruse, data e propozimit konsiderohet të jetë data e treguar në vulën e kalendarit që konfirmon datën e dërgimit. Problemi doli të ishte aq serioz sa. Gjykata e Lartë e Arbitrazhit, në vendimin e saj, tërhoqi vëmendjen për faktin se “data e propozimit”, e përmendur në vendimin e FCSM, ka një natyrë juridike krejtësisht të ndryshme dhe nuk lidhje direkte deri në afatin për paraqitjen e propozimeve në rendin e ditës të mbledhjes. Kjo është data në të cilën shoqëria aksionare përcakton praninë ose mungesën e të drejtës subjektive të aksionerit për të përfshirë çështjet në rendin e ditës dhe nuk e zgjat periudhën gjatë së cilës këto çështje duhet të merren nga SHA.

Për të hequr këtë problem në interpretim, FFMS futi klauzolën 2.5 në Rregulloren e re (miratuar me urdhër të FFMS të Rusisë, datë 02.02.2012 Nr. 12-6 / pz-n), duke specifikuar se data e marrjes dhe data të paraqitjes së propozimeve janë koncepte të ndryshme juridike. Në rregulloren e re, normat për datën e dërgimit të propozimeve mbetën të njëjta, por koncepti i “marrjes” së një propozimi në rend dite ishte i detajuar.

Kështu që, data e marrjes së propozimit në rendin e ditës mbledhja e përgjithshme është:

• për shkronja të thjeshta- data e marrjes së dërgesës postare nga marrësi;
• për porosi - data e dorëzimit të sendit postar tek adresuesi nën një nënshkrim personal;
• për shërbimet e korrierit - data e dorëzimit nga korrieri;
• personalisht - data e dorëzimit "nën një nënshkrim personal";
• nëse dërgohet me komunikim elektrik, e-mail ose në ndonjë mënyrë tjetër të parashikuar nga statuti, - data e përcaktuar nga statuti i shoqërisë ose dokument tjetër i brendshëm i shoqërisë që rregullon veprimtarinë e asamblesë së përgjithshme.

Një mostër e formatit të shkruar për një propozim për të përfshirë çështjet në rendin e ditës është dhënë në Shembullin 6.

Shembulli 6

Propozimi i aksionarëve për përfshirjen e kandidatëve për poste zgjedhore dhe çështjet në axhendën e mbledhjes vjetore të aksionarëve

Palos Shfaq

Bordi drejtues i shoqërisë është i detyruar shqyrtimin e propozimeve dhe vendos nëse do t'i përfshijë në rendin e ditës jo më vonë se 5 ditë pas përfundimit të afatit për paraqitjen e propozimeve. Kjo është, në rast i përgjithshëm Afati i fundit për shqyrtim është 4 shkurt.

Bordi i Drejtorëve ka të drejtë të refuzojë përfshirjen e pikave të propozuara në rendin e ditës në një numër shumë të kufizuar rastesh:

• nëse aksionari e ka humbur afatin;
• nëse aksionari nuk ka aksione të mjaftueshme;
• shkelen kërkesat formale të parashikuara nga ligji ose dokumentet e brendshme të shoqërisë për ekzekutimin e dokumenteve të paraqitura, p.sh., nuk tregohet numri i aksioneve në pronësi të aksionerit, ose detajet e dokumentit të identitetit të kandidatit të propozuar. nga aksionari nuk janë treguar;
• çështja nuk i referohet kompetencës së asamblesë së përgjithshme të aksionarëve ose nuk është në përputhje me kërkesat e legjislacionit aktual.

Vendim i motivuar i Bordit të Drejtorëve(shih Shembujt 7 dhe 8) duhet t'u dërgohen aksionarëve që kanë paraqitur një emetim ose kanë emëruar një kandidat jo më vonë se 3 ditë nga data e pranimit të tij. Në të njëjtën kohë, Bordi i Drejtorëve nuk ka të drejtë të bëjë ndryshime në formulimin e çështjeve të propozuara për përfshirje në rendin e ditës të Mbledhjes së Përgjithshme të Aksionarëve dhe formulimin e vendimeve për çështje të tilla.

Shembulli 7

Vendimi pozitiv i Bordit të Drejtorëve në lidhje me propozimet e paraqitura për shqyrtim në mbledhjen e përgjithshme vjetore të aksionarëve

Palos Shfaq

Shembulli 8

Refuzimi i Bordit të Drejtorëve për të përfshirë propozimet e aksionarëve në rendin e ditës (formuluar sipas modelit të letrës nga Shembulli 7 me zëvendësimin e tekstit të theksuar në portokalli)

Palos Shfaq

Rendi i ditës i Mbledhjes së Përgjithshme të Aksionarëve

Legjislacioni aktual përcakton që çështjet e mëposhtme duhet të zgjidhen në mbledhjen e përgjithshme vjetore të aksionarëve:

• për zgjedhjen e Bordit të Drejtorëve (Bordit Mbikëqyrës) të shoqërisë;
• për zgjedhjen e komisionit të auditimit (auditorit) të shoqërisë;
• me miratimin e auditorit të shoqërisë;
• miratimi i raporteve vjetore;
• pasqyrat financiare vjetore, duke përfshirë pasqyrat e fitimit dhe humbjes (llogaritë e fitimit dhe humbjes) të kompanisë;
• shpërndarja e fitimeve (përfshirë pagesën (shpalljen) e dividentëve) dhe humbjet e shoqërisë bazuar në rezultatet e vitit financiar.

Për çdo çështje tjetër në kompetencë të asamblesë së përgjithshme të aksionerëve, ligjvënësi bëri me dije se ato mund të zgjidhen në mbledhjen e përgjithshme vjetore. Domethënë, përfshirja e tyre në rend dite nuk është e detyrueshme. Megjithatë, shumë shoqëri aksionare përdorin mbledhjet e përgjithshme vjetore për të zgjidhur një sërë çështjesh të akumuluara - nga miratimi i transaksioneve kryesore dhe transaksionet e palëve të interesuara, çështjet e riorganizimit të kompanisë dhe duke përfunduar me miratimin e rregulloreve lokale.

Aksionarët duhet të mbajnë mend gjithmonë se përveç çështjeve të propozuara për përfshirje në rendin e ditës të asamblesë së përgjithshme nga aksionarët, si dhe në mungesë të propozimeve të tilla, mungesa ose numri i pamjaftueshëm i kandidatëve të propozuar nga aksionarët për të formuar organin përkatës, Bordi i Drejtorëve (Bordi Mbikëqyrës) i shoqërisë ka të drejtë të përfshijë në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve çështje ose kandidatë për listën e kandidatëve sipas gjykimit të tij.

Palos Shfaq

Axhenda e takimeve:

1. Miratimi i raportit vjetor të Kompanisë.
2. Miratimi i pasqyrave financiare vjetore, duke përfshirë pasqyrën e të ardhurave (llogarisë së fitimit dhe humbjes) të Kompanisë.
3. Miratimi i shpërndarjes së fitimit të Shoqërisë bazuar në rezultatet e vitit 2011.
4. Për shumën, kushtet dhe formën e pagesës së dividentëve bazuar në rezultatet e vitit 2011.
5. Miratimi i auditorit të Shoqërisë.
6. Për pagesën e shpërblimit për punën në Bordin e Drejtorëve (Bordin Mbikëqyrës) për anëtarët e Bordit të Drejtorëve - punonjës joshtetërorë në shumën e përcaktuar me dokumentet e brendshme të Kompanisë.
7. Për shpërblimin e anëtarëve të Komisionit të Auditimit të Shoqërisë.
8. Miratimi i transaksioneve të palëve të lidhura që mund të kryhen nga OAO Gazprom në të ardhmen në rrjedhën normale të biznesit.
9. Zgjedhja e anëtarëve të Bordit Drejtues të Shoqërisë.
10. Zgjedhja e anëtarëve të Komisionit të Auditimit të Shoqërisë.

Lista e personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në takim

Lista e personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve përpilohet në bazë të të dhënave të regjistrit të aksionarëve të shoqërisë në një datë të caktuar. Siç u përmend më lart, një datë e tillë përcaktohet nga Bordi i Drejtorëve kur vendoset për të mbajtur një mbledhje të përgjithshme. Zakonisht quhet "data e mbylljes së regjistrit të aksionarëve".

Nëse një organizatë mban në mënyrë të pavarur një regjistër të aksionarëve, atëherë lista përpilohet në bazë të një urdhri të brendshëm, i cili, në varësi të shpërndarjes së kompetencave në kompani, mund të jepet nga kryetari i Bordit të Drejtorëve ose, sipas tij. drejtim, nga organi i vetëm ekzekutiv.

Nëse regjistri i aksionarëve mbahet nga një regjistrues profesionist, atëherë lista përpilohet prej tij në bazë të kërkesës së shoqërisë. Kërkesa përkatëse duhet t'i dërgohet regjistruesit paraprakisht, duke marrë parasysh kohën e shkëmbimit të korrespondencës dhe përgatitjen e përgjigjes. Pothuajse të gjithë regjistruesit kanë formularë kërkesash “të tyre”, të miratuara nga anekset e marrëveshjes së regjistrit të lidhur prej tyre me shoqërinë aksionare.

Lista e personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme përfshin:

• aksionarët - pronarë të aksioneve të zakonshme të shoqërisë;
• aksionarët - pronarë të aksioneve të preferuara të shoqërisë, duke i dhënë në përputhje me statutin e saj të drejtën e votës, nëse aksionet e tilla të preferuara janë vendosur përpara datës 1 janar 2002 ose letrat me vlerë të kapitalit të vendosura para 1 janarit 2002 janë konvertuar në aksione të tilla të preferuara, të konvertueshme në aksione të preferuara;
• aksionarët - pronarët e aksioneve të preferuara të shoqërisë dhe pronarët e aksioneve të preferuara kumulative për të cilat nuk është marrë vendim për pagesën e dividentëve ose është marrë vendim për t'i paguar ato pjesërisht;
• aksionarët - pronarë të aksioneve të preferuara të shoqërisë, nëse në rendin e ditës së asamblesë së përgjithshme përfshihet çështja e riorganizimit ose likuidimit të shoqërisë;
• aksionarët - pronarë të aksioneve preferenciale, nëse në rendin e ditës së asamblesë së përgjithshme përfshihet çështja e futjes së ndryshimeve ose shtesave në statutin e shoqërisë që kufizojnë të drejtat e aksionarëve - pronarëve të këtij lloji të aksioneve preferenciale;
• përfaqësues të agjencive qeveritare ose të një komune nëse kanë një "pjesë të artë";
• kompanitë administruese të fondeve të investimeve të përbashkëta, pronarë të aksioneve;
• administratori i besuar (kujdestari i të drejtave), në llogarinë e të cilit regjistrohen aksionet;
• persona të tjerë të emërtuar drejtpërdrejt në ligj;
• nëse shoqëria ka aksione të kontabilizuara si "letra me vlerë të personave të paidentifikuar", lista e personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme duhet të përfshijë informacion për numrin e tyre.

Kërkesat për formën e listës përcaktohen nga paragrafi 3 i Artit. 51 FZ "Për SHA". Një dokument shembull është paraqitur në Shembullin 10. Si kolona të detyrueshme, një listë e tillë duhet të përmbajë:

• emri (emri) i personit;
• të dhënat e nevojshme për identifikimin e tij. Dekreti i Komisionit Federal të Letrave me Vlerë të Federatës Ruse i datës 2 tetor 1997 nr. 27 (i ndryshuar më 20 prill 1998) "Për miratimin e rregulloreve për mbajtjen e regjistrit të pronarëve të emrave letra me vlerë' specifikon se:
• për individët ky është lloji, numri, seria, data dhe vendi i lëshimit të dokumentit të identitetit, autoriteti që ka lëshuar dokumentin,
• për personat juridikë - numri i regjistrimit shtetëror (OGRN), emri i organit që ka kryer regjistrimin, datën e regjistrimit;
• të dhëna për numrin dhe kategorinë (llojin) e aksioneve për të cilat ka të drejtë vote;
• adresa postare në Federata Ruse mbi të cilën mund të komunikohet me të.

Për një identifikim më të saktë të individëve, sipas mendimit tonë, nevojiten detaje shtesë, si data dhe vendi i lindjes.

Data në të cilën është përpiluar një listë e tillë nuk përcaktohet nga legjislacioni aktual. Megjithatë, Art. 51 i Ligjit Federal "Për SHA" përcakton treguesit e kufirit. Kështu që, data e përpilimit të listës së personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve, nuk mund të caktohet më herët se data e vendimit për mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve dhe më shumë se 50 ditë përpara datës së mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve. Domethënë, kufiri i sipërm është 50 ditë para datës së takimit. Fundi të përcaktuara natyrshëm- ajo nuk mund të jetë më vonë se data njoftimin e mbledhjes vjetore.

Në rast transferimi të aksioneve pas datës së hartimit të listës së personave dhe para datës së mbledhjes së përgjithshme ish pronarështë i detyruar t'i lëshojë një autorizim të riut për të votuar ose votuar në mbledhjen e përgjithshme në përputhje me udhëzimet e blerësit të aksioneve. Nëse ka disa aksionarë të rinj, atëherë aksionari i mëparshëm duhet që gjatë votimit të "ndajë" numrin total të aksioneve të zotëruara më parë prej tij në përpjesëtim me blloqet e pronarëve të rinj dhe të votojë në përputhje me udhëzimet e tyre.

Aksionarët e përfshirë në listën e personave dhe që kanë të paktën 1% të votave në ndonjë nga pikat e rendit të ditës kanë të drejtë të njihen me listën e personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme. Procedura e njohjes duhet të jetë e ngjashme me procedurën e dhënies së çdo informacioni (materiali) tjetër në lidhje me mbledhjen vjetore.

Shembulli 10

Lista e personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme vjetore të aksionarëve, e lëshuar për emetuesin nga mbajtësi i regjistrit të aksionarëve

Palos Shfaq

Përgatitja për takimin

Shpenzimet për organizimin e mbledhjes së Bordit Drejtues mund të kryhen si shpenzime përfaqësuese, duke kursyer taksat nëse dokumentet janë hartuar siç duhet. Detajet në artikullin “Dokumente mbi shpenzimet e mikpritjes” revista nr.3’ 2013

Organi më i rëndësishëm në përgatitjen e takimit vjetor është Bordi i Drejtorëve. Është ai që përcakton të gjitha pyetjet themelore dhe zbaton trajnimi paraprak ndaj kësaj ngjarjeje. Ligji përcakton një numër pyetje të detyrueshme që duhet të zgjidhet përpara se të thërrisni një takim:

• forma e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve (mbledhje ose votim në mungesë);
• data, vendi, koha e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve;
• koha e fillimit të regjistrimit të pjesëmarrësve në mbledhjen e përgjithshme;
• data e hartimit të listës së personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve;
• rendin e ditës së mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve;
• llojin(et) e aksioneve të preferuara me të drejtë vote në rendin e ditës;
• procedura për njoftimin e aksionarëve për mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme;
• listën e informacionit (materialeve) të ofruara për aksionarët në përgatitjen e Mbledhjes së Përgjithshme të Aksionarëve dhe procedurën për dhënien e tij;
• formën dhe tekstin e fletës së votimit në rast se votojnë.

Për më tepër, të gjitha këto çështje duhet të zgjidhen paraprakisht, para fillimit të punës për thirrjen. Duhet të theksohet se këto çështje zakonisht shqyrtohen në mbledhjen “përfundimtare”, megjithatë, përpara se të mbahet, Bordi i Drejtorëve duhet të mblidhet vazhdimisht për të zgjidhur një sërë çështjesh, si të natyrës “teknike” dhe themelore. për shembull, kur aksionarët marrin pyetje për përfshirje në rendin e ditës ose kandidatët për emërim në organet e SH.A.

Shembulli i mësipërm tregon qartë se cilat çështje zakonisht diskutohen në Bordin e Drejtorëve në përgatitjen e takimit. Sipas mendimit tonë, axhenda duhet të përfshijë edhe diskutimin e kushteve të kontratës me auditorin e kompanisë. Për më tepër, nga çështja e miratimit të raportit vjetor të shoqërisë është më mirë të veçohet aspekti i pajtueshmërisë nga shoqëria aksionare me Kodin e Sjelljes së Korporatës. Çështja e pajtueshmërisë me një Kod të tillë dhe përgatitja e një raporti për këtë çështje duhet të shqyrtohen veçmas për shkak të rëndësisë së lartë të vetë çështjes dhe vëmendje e shtuar që i jepet nga autoritetet rregullatore. Vëmendje aq afër sa rezultoi në.

Plani i punës për përgatitjen e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve mund të hartohet në formën e një plani që tregon datën e përfundimit të secilës fazë dhe zbatuesit specifikë për të dhe miratohet me procesverbalin e Bordit të Drejtorëve. Në tabelë renditen fazat e përgatitjes së mbledhjes së përgjithshme vjetore të aksionarëve, duke treguar afatet dhe çfarë rregullon themelimin e tyre. Kjo do t'ju ndihmojë të përgatitni takimin tuaj.

Tabela

Afatet për mbajtjen e ngjarjeve të caktuara për përgatitjen e mbledhjes së përgjithshme vjetore të aksionarëve

Palos Shfaq

Shënim i tabelës: Gjatë përcaktimit të datave për pikat 4, 5, 6 dhe 7 të tabelës 1, është e nevojshme të merren parasysh aspektet teknike që lidhen me përgatitjen e dokumenteve të kërkuara si për fazën aktuale ashtu edhe për atë të ardhshme. Gjithashtu, është e nevojshme të merret parasysh mundësia e mungesës së kuorumit në Bordin e Drejtorëve dhe nevoja për rimbledhjen e tij.

Palos Shfaq

Vladimir Matulevich, ekspert i revistës "Drejtoria ligjore e kreut"

Ministria e Drejtësisë e Rusisë ka regjistruar një sërë kërkesash shtesë për procedurën për mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve. Dhe jo vetëm për rendin e mbajtjes së tij, por edhe për fazën përgatitore (përgatitja dhe thirrja). Le ta kuptojmë së bashku se cilat pika të tjera të reja do të duhet të merren parasysh në fazën përgatitore.

Bëhet fjalë për një porosi. Shërbimi Federal mbi tregjet financiare (FFMS e Rusisë) datë 2 shkurt 2012 Nr. 12-6/pz-n, e cila miratoi Rregulloren për kërkesat shtesë për procedurën e përgatitjes, thirrjes dhe mbajtjes së një mbledhjeje të përgjithshme të aksionarëve (në tekstin e mëtejmë - Rregullorja; Urdhri nr 12-6/pz-n ). Me hyrjen në fuqi të Rregullores së re (6 muaj pas publikimit të saj zyrtar), rezoluta e vjetër e Komisionit Federal për Letrat me Vlerë të Rusisë e datës 31 maj 2002 Nr. 17 / ps “Për miratimin e Rregullores mbi kërkesat shtesë për procedura për përgatitjen, thirrjen dhe mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve” doli jashtë praktikës së zbatimit të ligjit.

Në përgjithësi, Rregullorja e re përsërit rregullat e mëparshme. Ndërkohë, ka diçka të re në të. Amendamentet mbi të gjitha prekën procedurën e zgjedhjes së organeve drejtuese dhe komisionit të auditimit, rregullat për përcaktimin e kuorumit, kërkesat për llogaritjen e votave të aksioneve etj. Është e qartë se qëllimi kryesor i Rregullores së re është rritja e ndërgjegjësimi i aksionerëve, synimi i tyre për pjesëmarrje më efektive në punët e korporatave dhe votimin më transparent dhe objektiv. Para së gjithash, ka të bëjë informacion shtese dhe materialet që do t'u sigurohen pjesëmarrësve të mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve (shih paragrafin 3 të nenit 52 të ligjit për SHA dhe seksionin III të Urdhrit Nr. 12-6/pz-n). Sigurisht, kjo do të kërkojë shumë kohë dhe kosto organizative nga departamentet ligjore, të mbajtjes së të dhënave dhe të kontabilitetit.

Meqenëse agjenda mund të jetë e ndryshme dhe, për rrjedhojë, duhet të përgatiten informacione të ndryshme. Për lehtësi, ne i paraqesim të gjitha të dhënat në formën e një tabele:

Është e rëndësishme që çdo lloj informacioni dhe materialesh të listuara duhet të sigurohet (klauzola 3.6 e Rregullores):

• në ambientet në adresën e organit të vetëm ekzekutiv;
• në vende të tjera, adresat e të cilave tregohen në njoftimin e asamblesë së përgjithshme.

Nëse një person që ka të drejtë të marrë pjesë në Mbledhjen e Përgjithshme të Aksionarëve kërkon kopje të dokumenteve, kjo duhet të bëhet brenda 7 (më parë - 5) ditësh nga data e marrjes së kërkesës. Më shumë afatshkurtër mund të parashikohet nga statuti ose dokumenti i brendshëm që rregullon aktivitetet e asamblesë së përgjithshme. Pagesa për kopjet nuk duhet të kalojë koston e prodhimit të tyre.

Kërkesat e shumta për përmbajtjen e raportit vjetor të shoqërisë, i cili paraqitet për miratim në asamblenë e përgjithshme, përjashtohen plotësisht nga Rregullorja e re. Por mos u shqetësoni: ato janë në Rregulloren për zbulimin e informacionit nga emetuesit e letrave me vlerë të kapitalit (miratuar me urdhër të Shërbimit Federal të Tregjeve Financiare të Rusisë, datë 04.10.2011 Nr. 11-46 / pz-n).

rregull të veçantë vlen për listën e personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme: mund të parashikohet për shqyrtim vetëm me kërkesë të personit (personave) të përfshirë në të dhe që zotëron (zotërojnë) të paktën 1% të votave për çdo çështje mbi rend dite (dispozitat e klauzolës 3.7).

Një tjetër risi e Urdhrit Nr. 12-6 / pz-n, në lidhje me faza përgatitore, qëndron në faktin se, në krahasim me procedurën e mëparshme, kërkesa për mbajtjen e një mbledhjeje të jashtëzakonshme mund të dërgohet në adresën e kompanisë dhe me ndihmën e një shërbimi korrier. Çdo propozim duhet të nënshkruhet personalisht nga aksionari ose përfaqësuesi i tij. Përndryshe, konsiderohet se nuk është marrë (klauzola 2.2 e Rregullores). Për më tepër, prokura e përfaqësuesit duhet të hartohet në përputhje me rregullat e Ligjit për SHA (klauzola 1, neni 57). Për prokurën për të votuar janë vendosur kërkesa të shtuara.

Ku të takohemi? Rregullorja (ndryshe nga ligji për SH.A.) thotë se mbledhja e përgjithshme duhet të mbahet në vendndodhjen e shoqërisë, d.m.th. në një vendbanim të caktuar (qytet, qytet, fshat). Ju lutemi vini re: një vend tjetër mund të përcaktohet vetëm në statut. Dhe në njoftimin e mbledhjes së përgjithshme, duhet të tregohet një adresë specifike (klauzola 3.1 e Rregullores).

Nuanca me adresën postare të kompanisë është e rëndësishme kur një aksionar mund të votojë (plotësojë fletën e votimit) në shtëpi. Pra: në fakt, nuk ka rëndësi se cila adresë postare tregohet në njoftimin e mbledhjes së përgjithshme. Gjëja kryesore është që fleta e votimit të dërgohet në adresën e treguar në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik ose në statut, dokument mbi mbledhjen e përgjithshme (klauzola 4.2 e Rregullores).

Ligji për SHA (klauzola 1, neni 54) përmban një listë të mbyllur të çështjeve të përgjithshme organizative që menaxhmenti duhet të vendosë përpara mbledhjes së përgjithshme (data, vendi, koha, agjenda, listat e pjesëmarrësve, etj.). Urdhri nr. 12-6 / pz-n u shtoi atyre 2 të tjera të detyrueshme:

• të përcaktojë llojin (llojet) e aksioneve të preferuara që kanë të drejtë vote në rendin e ditës;
• caktoni orën e fillimit të regjistrimit të pjesëmarrësve në mbledhjen e përgjithshme.

Kështu, është krijuar një lloj hierarkie dokumentesh që duhet të drejtojë përgatitjen, thirrjen dhe mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme. Në radhë të parë është ligji SHA, i ndjekur nga urdhri i Shërbimit Federal të Tregjeve Financiare Nr. 12-6 / pz-n, statuti i kompanisë, dokumentet e brendshme që rregullojnë aktivitetet e mbledhjes së përgjithshme. Dhe kjo nuk po llogarit sqarimet e FFMS të Rusisë.

Njoftimi i mbledhjes vjetore

Shpallja e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve duhet të bëhet jo më vonë se 20 ditë, dhe nëse në rendin e ditës së mbledhjes vjetore përfshihen pyetje për riorganizimin e shoqërisë, atëherë jo më vonë se 30 ditë para datës së mbajtjes së saj. Mbi këtë bazë zakonisht përcaktohet data e mbylljes së listës së personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhje. Vlen të përmendet se Kodi i Sjelljes së Korporatës (paragrafi 2, pika 1.1.2), duke marrë parasysh rëndësinë e njoftimit në kohë të aksionarëve për mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme, rekomandon raportimin e tij 30 ditë përpara mbajtjes së saj (përveç rastit kur afat më i gjatë parashikohet me ligj).

Njoftimi për mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të aksionarëve duhet t'i dërgohet secilit prej listës së personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve. Shoqëria aksionare është mjaft e lirë në zgjedhjen e mënyrës së njoftimit. Ligji (klauzola 1, neni 52 i Ligjit Federal "Për SHA") parashikon mundësitë e mëposhtme:

• postë (postë e regjistruar ose tjetër me postë);
• personalisht me korrier;
• publikimi në një botim të shtypur të përcaktuar nga statuti, dhe ligjvënësi theksoi në mënyrë specifike se një botim i tillë duhet të jetë në dispozicion për të gjithë aksionarët e shoqërisë (ju lutemi vini re se kjo dispozitë e ligjit do të ndryshojë në vitin 2014: botimet në një botim të shtypur do të duhet të të "kopjohen" njëkohësisht në faqen e internetit të kompanisë në internet, për më tepër, parashikohet një zëvendësim i plotë i publikimit në botimin e printuar me vendosjen e këtij informacioni në faqen e internetit).

Për më tepër, kompania ka të drejtë të informojë gjithashtu aksionarët për mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të aksionarëve përmes mjeteve të tjera masmedia(televizion, radio).

Është e lehtë të kuptohet se në AO me një numër i madh aksionerët një zgjedhje e pasuksesshme e njoftimit mund të çojë në kosto serioze financiare. Edhe dërgimi i disa mijëra letrave të regjistruara, për të mos përmendur koston e dërgesës së korrierit, mund të ketë një ndikim mjaft serioz në kostot operative të një kompanie.

Shembulli 12

Mënyrat e informimit për mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve në statutet e shoqërive reale

Palos Shfaq

“21.1. Njoftimi për mbajtjen e Mbledhjes së Përgjithshme të Aksionarëve duhet të bëhet jo më vonë se 30 ditë përpara datës së mbajtjes së saj…

Brenda afatit të caktuar, njoftimi për Mbledhjen e Përgjithshme të Aksionarëve botohet në gazetat “ gazeta ruse dhe/ose Tribuna. Shoqëria ka të drejtë të informojë shtesë aksionarët për Mbledhjen e Përgjithshme të Aksionarëve përmes mjeteve të tjera masive (televizionit, radios)”.

:

“8.11. …Brenda afatit të caktuar, njoftimi i Mbledhjes së Përgjithshme të Aksionarëve duhet të publikohet në botimin e shtypur Vybor.

forma e mbajtjes së mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve (mbledhje ose votim në mungesë);

data, vendi, ora e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve (në këtë rast, adresa ku do të mbahet mbledhja duhet të tregohet si vendi i mbledhjes së përgjithshme), koha e fillimit të regjistrimit të personave që marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme. ;

data e përpilimit të listës së personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve;

rendi i ditës së mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve;

procedurën e njohjes me informacionin (materialet) që do të jepen në përgatitje për Mbledhjen e Përgjithshme të Aksionarëve dhe adresën (adresat) në të cilat mund të njihet.

Për më tepër, të dhënat/dokumentet e kërkuara për t'i siguruar aksionerit mund të përfshihen në listën e dokumenteve bashkëngjitur njoftimit për mbledhjen e dërguar me postë ose korrier (përveç nëse, sigurisht, ndonjë nga këto dokumente është konfidencial).

Në këtë numër të revistës kemi shqyrtuar çështjet dhe problemet që duhen zgjidhur në kuadër të përgatitjes së mbledhjes së përgjithshme vjetore të aksionarëve, e cila është e detyrueshme për të gjitha shoqëritë aksionare. Në numrin vijues do të përqendrojmë vëmendjen tuaj në çështjet e mbajtjes dhe formalizimit të vendimeve të marra në një takim të tillë.

Në këtë numër, ne fokusojmë vëmendjen tuaj në përgatitjen e dokumenteve në procesin e regjistrimit të pjesëmarrësve të ardhur në Mbledhjen e Përgjithshme të Aksionarëve; fletë votimi, gjatë rrugës që shpjegon rregullat e votimit të zakonshëm dhe të grumbulluar; vetë procesverbalin e mbledhjes, si dhe procesverbalin dhe raportin e komisionit të numërimit. Ne shpjegojmë se cilat variacione të dizajnit janë të mundshme, duke marrë parasysh risitë më të fundit të FFMS.

Komisioni i numërimit

Në një shoqëri me më shumë se 100 aksionarë (pronarë të aksioneve me të drejtë vote), krijohet një komision numërimi, përbërja sasiore dhe personale e të cilit miratohet nga mbledhja e përgjithshme e aksionarëve. Nëse mbajtësi i regjistrit është një regjistrues profesionist, atij mund t'i besohen funksionet e komisionit të numërimit. Nëse janë mbi 500 pronarë të aksioneve me të drejtë vote, atëherë funksionet e komisionit të numërimit duhet t'i kryejë regjistruesi (për më tepër, është ai që mban regjistrin e aksionarëve të kësaj shoqërie aksionare).

Komisioni i numërimit duhet të ketë të paktën 3 persona. Për më tepër, komisioni i numërimit nuk mund të përfshijë:

• anëtarët e Bordit të Drejtorëve (Bordit Mbikëqyrës) të shoqërisë;
• anëtarët e komisionit të auditimit (auditor) të shoqërisë;
• anëtarët e organit kolegjial ​​ekzekutiv të shoqërisë;
• organi i vetëm ekzekutiv i kompanisë (zakonisht CEO), si dhe organizatën ose menaxherin menaxhues,
• si dhe personat e propozuar nga kandidatët për pozicionet e mësipërme.

Detyrat e komisionit të numërimit përfshijnë:

• verifikimi i kompetencave dhe regjistrimi i personave që marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve;
• përcaktimi i kuorumit të mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve;
• sqarimi i çështjeve që lindin në lidhje me ushtrimin nga aksionarët (përfaqësuesit e tyre) të së drejtës së votës në mbledhjen e përgjithshme;
• sqarimi i procedurës së votimit;
• sigurimin e rendit të votimit;
• numërimi i votave;
• përmbledhja e rezultateve të votimit;
• hartimin e një protokolli për rezultatet e votimit dhe transferimin e tij në arkiv së bashku me fletët e votimit.

Rendi i punës, statusi dhe kompetencat e komisionit të numërimit në një OJSC, si rregull, rregullohen me një akt të veçantë rregullator vendor. Ai miratohet nga mbledhja e përgjithshme e aksionarëve dhe është një nga dokumentet kryesore të organizatës. Sipas mendimit tonë, ajo duhet të përmbajë Kërkesat e përgjithshme për procedurën e hartimit të protokolleve të komisionit të numërimit. Mund të ketë dy:

• protokolli i parë - mbi rezultatet e regjistrimit të aksionarëve në mbledhjen e përgjithshme (ky dokument nevojitet kryesisht për të përcaktuar kuorumin në rendin e ditës të mbledhjes);
• dhe, natyrisht (sipas kërkesave të nenit 62 të Ligjit Federal "Për shoqëritë aksionare"), një protokoll mbi rezultatet e votimit, mbi bazën e të cilit hartohet një raport për rezultatet e votimit. Protokolli për rezultatet e votimit në mbledhjen e përgjithshme nënshkruhet nga anëtarët e komisionit të numërimit dhe nëse funksionet e komisionit të numërimit kryheshin nga regjistruesi, nga persona të autorizuar nga regjistruesi. Nëse numri i aksionarëve është më pak se 100, atëherë komisioni i numërimit nuk mund të krijohet; atëherë procesverbali i tillë nënshkruhet nga kryetari i mbledhjes dhe sekretari.

Regjistrimi i aksionarëve dhe përfaqësuesve të tyre

Mbledhja e Përgjithshme e Aksionarëve i paraprin gjithmonë procedura e regjistrimit të pjesëmarrësve. Në kuadër të kësaj procedure vendosen kompetencat e personave që kanë shprehur dëshirën për të marrë pjesë në Mbledhjen e Përgjithshme të Aksionarëve (GMS). Regjistrimi i personave që marrin pjesë në GMS duhet të bëhet në adresën e vendit ku mbahet ky takim. Procesi i regjistrimit është në thelb një proces i identifikimit të të ardhurve duke krahasuar të dhënat e përfshira në listën e personave të kualifikuar për të marrë pjesë në ZÇK me të dhënat e dokumenteve të paraqitura.

Nëse interesat e aksionarëve përfaqësohen nga përfaqësues, atëherë duhet të kontrollohen edhe kompetencat e tyre - dokumentet e paraqitura prej tyre kontrollohen zyrtarisht:

1. Nëse po flasim për një autorizim, atëherë duhet të vendosni:
   • nëse ka skaduar mandati. Prokura lëshohet gjithmonë për një periudhë të caktuar kohe. Kodi Civil i Federatës Ruse përcaktoi periudhën maksimale të vlefshmërisë së tij - 3 vjet. Afati i vlefshmërisë në prokurë mund të mos përcaktohet, me ç'rast konsiderohet i vlefshëm për 1 vit nga data e lëshimit. Data e lëshimit të prokurës është kusht i detyrueshëm i saj, pa të cilin është e pavlefshme! Një autorizim mund të lëshohet jo vetëm për një afat, por edhe për pjesëmarrje në një mbledhje specifike të aksionarëve;
   • nëse prokura përmban të gjitha të dhënat e nevojshme. Në përputhje me Ligjin Federal "Për shoqëritë aksionare", një autorizim për votim duhet të përmbajë informacione për personin e përfaqësuar dhe përfaqësuesin:
     • për një individ - emri, detajet e dokumentit të identitetit (seri dhe (ose) numri i dokumentit, data dhe vendi i lëshimit të tij, autoriteti që ka lëshuar dokumentin),
     • për organizatën - emrin, informacionin për vendndodhjen;
   • nëse revokimi i prokurës është marrë më parë nga shoqëria aksionare;
   • A janë nënshkrimet të vërtetuara siç duhet? Nëse prokura për votim është lëshuar nga një individ, atëherë ajo duhet të jetë e noterizuar. Nëse lëshohet nga një person juridik, atëherë është e nevojshme të merren parasysh kërkesat e paragrafit 5 të nenit 185 të Kodit Civil të Federatës Ruse2.
2. Nëse po flasim për një person që vepron si organi i vetëm ekzekutiv (SEO) i një personi juridik-aksionar, përveç identitetit të tij (duke paraqitur një pasaportë), është e nevojshme të kontrolloni:
   • titullin e pozitës dhe kompetencat e këtij zyrtari. Kjo mund të përcaktohet nga statuti i organizatës aksionere (zakonisht paraqitet një kopje e noterizuar);
   • fakti që një person që erdhi në mbledhjen tuaj u emërua në pozicionin e treguar në statut si CEO. Në varësi të formës organizative dhe ekonomike, ju mund të paraqisni një protokoll ose një vendim të organit të autorizuar (për një LLC - një gjeneral mbledhja e pjesëmarrësve, për një SHA - një mbledhje e përgjithshme e aksionarëve ose e bordit të drejtorëve, për institucionet - vendimi i themeluesit), si dhe një ekstrakt nga ai. Për më tepër, mund t'ju kërkohet të jepni një ekstrakt nga Regjistri i Bashkuar Shtetëror i Personave Juridik që konfirmon faktin se ky informacion është futur në të. Megjithatë, duhet të mbahet mend se regjistri është vetëm për qëllime informative dhe dokumenti kryesor është protokolli i takimit;
   • nëse CEO është i kufizuar në autoritet, atëherë përveç dokumenteve që konfirmojnë autoritetin e tij për të përfaqësuar interesat e një personi juridik pa autorizim, duhet të ketë edhe një protokoll të një organi më të lartë të një personi juridik-aksionar që ka autoritetin. për të marrë vendime. Për më tepër, një protokoll i tillë duhet të përmbajë formulimin e saktë të pikave të rendit të ditës dhe një vendim për mënyrën e votimit të tyre.

Transferimi i të drejtës së aksionarit për të marrë pjesë në GMS tek një përfaqësues është fiksuar në Rregulloren për Mbledhjen e Përgjithshme të Aksionarëve të Uzinës së Strukturave Metalike OJSC Kulebaksky3

Neni 28. Kalimi i të drejtës për të marrë pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve

1. Kalimi i të drejtave një përfaqësuesi të një aksionari kryhet duke lëshuar një autorizim me shkrim - prokurë.

2. Aksionari ka të drejtë të lëshojë prokurë si për të gjitha aksionet që i përkasin, ashtu edhe për çdo pjesë të tyre.

3. Prokura mund të lëshohet si për të gjithë gamën e të drejtave të parashikuara nga pjesa, ashtu edhe për çdo pjesë të tyre.<...>

8. Aksionari ka të drejtë të zëvendësojë përfaqësuesin e tij në çdo kohë dhe të ushtrojë personalisht të drejtat e dhëna nga aksioni, duke i dhënë fund prokurës. Aksionari ka të drejtë, pa ndërprerë prokurën, të zëvendësojë përfaqësuesin e tij dhe të ushtrojë personalisht të drejtat e dhëna nga aksioni.<...>

Nëse prokura e një përfaqësuesi revokohet në në atë mënyrë, ai nuk mund të regjistrohet për të marrë pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve.

Mostrat e prokurave të përgjithshme, të veçanta dhe të njëhershme, si dhe autorizimet për gjuhe angleze me një apostillë dhe përkthimin e saj në rusisht, rregullat e përgjithshme për lëshimin e këtij dokumenti do t'i gjeni në artikullin "Ne lëshojmë autorizim për të përfaqësuar interesat e organizatës" në nr. 10' 2011 dhe nr. 11' 2011

Këtu janë dy shembuj të prokurës:

• për një rast të thjeshtë, kur një administrues i besuar përfaqëson plotësisht interesat e aksionerit në GMS, pa asnjë kufizim (shih Shembullin 15), dhe
• për një më kompleks, kur transferimi i kompetencave kryhet vetëm për një pjesë të aksioneve (shih shembullin 16).

Këto prokura janë paksa të ndryshme në mënyrën se si vendosen disa detaje. Në të dyja, teksti është i ndarë në paragrafë semantikë, të cilët nuk korrespondojnë me rregullat e zakonshme të gjuhës ruse, por ju lejon të gjeni shpejt informacionin kryesor: kush i besoi kujt dhe çfarë (ky lloj autorizimi po bëhet më i zakonshëm) .

Kushtojini vëmendje detajeve që përdoren për të identifikuar organizatën dhe individin që shfaqet në autorizimin.

Por ligji nuk kërkon praninë e një nënshkrimi të një administruesi të besuar në këtë dokument (pa të, autorizimi do të jetë gjithashtu i vlefshëm), thjesht prania e tij do të ndihmojë në mbrojtjen shtesë nga veprimet mashtruese, sepse. ju lejon të krahasoni mostrën e nënshkrimit në autorizimin me goditjet që përfaqësuesi do të vendosë në dokumente të tjera.

Prokura për pjesëmarrje në ZÇK - çështja e përgjithshme

Prokura për kalimin e kompetencave në një pjesë të aksioneve

Lista e pjesëmarrësve në një takim të mbajtur në formën e pjesëmarrjes së përbashkët regjistrohet duke plotësuar Librin e Regjistrimit të Pjesëmarrësve (Shembulli 17). Nëse aksionarët i dërgojnë fletëvotimet shoqërisë (në vend që të marrin pjesë personalisht në mbledhje), duket e përshtatshme të hartohet një procesverbal i regjistrimit të fletëve të votimit të marra, i cili pasqyron datat e marrjes së tyre (sipas datës së fundit në vulën postare). Për më tepër, hartohet një protokoll i regjistrimit të pjesëmarrësve në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve (Shembulli 19). Kërkesat për formën dhe përmbajtjen e formularëve të regjistrimit të listuara nga ne këtu nuk janë përcaktuar, prandaj, çdo SHA është e lirë t'i zhvillojë ato për vete, duke ndjekur sensin e përbashkët (ju gjithashtu mund të përdorni mostrat tona).

Regjistri i pjesëmarrësve në GMS (vetë aksionarët, përfaqësuesit dhe përfaqësuesit)

Ne do të vërejmë vetëm një numër informacionesh që këshillohet të përfshihen në Ditarin e Regjistrimit të Pjesëmarrësve GMS në bazë të Rregullores mbi kërkesat shtesë për procedurën për përgatitjen, thirrjen dhe mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të aksionarëve, të miratuar me urdhër të Financës Federale Shërbimi i Tregjeve të Rusisë, datë 02.02.2012 Nr. 12-6/pz-n4:

• njoftimet e mbledhjes duhet të tregojnë kohën e fillimit të regjistrimit (klauzola 3.1 e Rregullores). Regjistrimi në ditar i kohës aktuale të fillimit të regjistrimit do të ndihmojë për të konfirmuar se regjistrimi filloi në kohën e treguar në njoftimin e AGM. Shih shënimin 1 në Ditar nga Shembulli 17;
• Sipas pikës 4.6 të Rregullores, "Regjistrimi i personave që marrin pjesë në një mbledhje të përgjithshme të mbajtur në formën e një mbledhjeje duhet të bëhet në adresën e vendit ku mbahet mbledhja e përgjithshme". Tregimi i kësaj adrese në Ditar do të shërbejë si konfirmim shtesë për pajtueshmërinë me këto kërkesa. Shih shënimin 2 në shembullin 17;
• Fakti i verifikimit të dokumenteve të identitetit të atyre që mbërritën në takim (d.m.th. pajtueshmëria me pikën 4.9 të Rregullores) do të konfirmojë gjithashtu praninë në Ditar të kolonës së plotësuar të shënuar me numrin 3 në shembullin 17;
• hapet një llogari personale për çdo person të regjistruar në regjistrin e aksionarëve - pronari, mbajtësi nominal, pengmarrësi ose administratori i besuar. Ai përmban të dhëna jo vetëm për personin e regjistruar, por edhe për llojin, sasinë, kategorinë (llojin), gjendjen numrin e regjistrimit emetimi, vlera nominale e letrave me vlerë, numrat e certifikatave dhe numri i letrave me vlerë të certifikuara prej tyre (në rastin e një forme dokumentare emetimi), ngarkesa e letrave me vlerë me detyrime dhe (ose) bllokimi i transaksioneve, si dhe transaksionet me letrat me vlerë. Procedura për caktimin e numrave në llogaritë personale përcaktohet nga dokumentet e brendshme të organizatës që mban regjistrin e aksionarëve. Shih shënimin 4 në shembullin 17.

Fletëvotimi

Nëse ka më shumë se 100 pronarë të aksioneve me të drejtë vote në një SHA, atëherë votimi në mbledhjen vjetore të aksionarëve të shoqërisë duhet të kryhet pa dështuar duke përdorur fletët e votimit. Nëse numri i aksionarëve është më i vogël, mund të bëni pa ta, por vlen të përmendet se nëse në mbledhje marrin pjesë më shumë se 7-10 persona, atëherë përdorimi i fletëve të votimit, për mendimin tonë, tashmë do të justifikojë veten. Së pari, përshpejton vetë procesin e votimit dhe së dyti, zvogëlon rrezikun e përballjes së aksionerëve me kompaninë për vullnetin e tyre aktual të shprehur gjatë votimit.

Legjislacioni aktual (paragrafi 2, pika 2, neni 60 i Ligjit Federal "Për Shoqëritë Aksionare") parashikon që nëse ka më shumë se 1000 aksionarë në një kompani, atëherë fletët e votimit duhet t'u dërgohen atyre paraprakisht. Kjo zakonisht bëhet në lidhje me shpërndarjen e njoftimit OCA5.

Nëse ka më pak prej tyre, atëherë kërkesa për shpërndarje të detyrueshme mund të përfshihet në statutin e SHA. Postimi në kohë i fletëve të votimit në kompanitë e vogla lejon rritjen e nivelit të besimit në organet drejtuese, dhe në kompanitë e mëdha thjeshton ndjeshëm numërimin e votave. Përveç kësaj, paragrafi 3 i Artit. 60 i Ligjit Federal "Për SHA" për ata që shpërndajnë fletë votimi, bën një farë indulgjence: aksionarët e këtyre SHA do të mund të marrin pjesë personalisht në mbledhje ose t'i dërgojnë fletëvotimet e plotësuara kompanisë për votim në mungesë (kur vendosin kuorumin dhe përmbledhjen e rezultateve të votimit, votat e përfaqësuara nga fletët e votimit, të marra nga OA jo më vonë se 2 ditë përpara datës së DMSH).

Në të gjitha rastet e tjera, fletët e votimit shpërndahen gjatë regjistrimit të aksionarëve në GMS.

• formulari i GMS (mbledhje ose votim në mungesë);
• datën, vendin, orën e GMS dhe adresën postare në të cilën mund të dërgohen fletëvotimet e kompletuara;
• formulimi i vendimeve për çdo çështje (emri i secilit kandidat), i cili votohet me këtë fletëvotim6;
• opsionet e votimit për çdo pikë të rendit të ditës, të shprehura si "pro", "kundër" ose "abstenim". Përballë çdo opsioni votimi, duhet të ketë fusha për të shënuar numrin e votave të dhëna për çdo opsion votimi, ose mund të përmbajë një tregues të numrit të votave që i përkasin një personi që ka të drejtë të marrë pjesë në mbledhjen e përgjithshme (opsioni i dytë zbatohet në shembullin 18);
• nëse ka një votim kumulativ për këtë çështje, kjo duhet të theksohet në mënyrë specifike;
• një përmendje se fleta e votimit duhet të nënshkruhet nga aksionari (shih shënimin 1 në fletën e votimit nga Shembulli 18);
• Buletini duhet të shpjegojë rregullat:
  • votimi i zakonshëm - kur në pikën e rendit të ditës duhet të zgjidhet vetëm 1 opsion përgjigjeje: "për", "kundër" ose "abstenim" (shih pikën 2 në shembullin 18) dhe
  • kumulative (nëse pyetjet e bëra për një votim të tillë janë në fletëvotim) - përdoret për të zgjedhur kandidatët për pozicione. Për më tepër, numri i kandidatëve ndërmjet të cilëve shpërndahen votat gjatë votimit kumulativ mund të kalojë numrin e personave që do të zgjidhen (për shembull, Bordi i Drejtorëve përbëhet nga 5 persona, dhe për këto vende aplikojnë 9 persona, dhe vetëm ata që marrin shumica e votave do të shkojnë për këtë organ kolegjial ​​) - shënoni 3 në shembullin 18.

Shembulli 18 tregon plotësimin e fletëvotimit për votimin e zakonshëm (pyetjet nr. 1, 2 dhe 3 të rendit të ditës) dhe për votim kumulativ (pyetja nr. 7).

çështje procedurale

• zgjedh Kryetarin e mbledhjes;
• sekretari i mbledhjes, si rregull, emërohet nga kryetari, por një procedurë tjetër mund të parashikohet në statutin ose dokumentin tjetër të SHA (klauzola 4.14 e Rregullores);
• zgjidhni një komision numërimi, i cili mund të funksionojë gjatë një mbledhjeje ose, për shembull, një vit të tërë; funksionet e komisionit të numërimit mund të kryhen edhe nga regjistruesi që mban regjistrin e aksionarëve të kësaj shoqërie aksionare; Kujtojmë se nëse një SHA ka më pak se 100 aksionarë, atëherë funksionet e saj mund të kryhen nga kryetari dhe sekretari i mbledhjes.

Le të ndalemi veçmas në problemin e reflektimit në protokollin e ZÇK-së dhe buletinin e një sërë çështje procedurale. Më e zakonshme prej tyre është zgjedhja e Kryetarit dhe Sekretarit të mbledhjes. Ka disa opsione, por zgjedhja e tyre nuk është arbitrariteti i OA. Kjo varet nga urdhri, i cili është përcaktuar në Kartën e tij.

Si rregull i përgjithshëm, zgjedhja e Kryetarit, sekretarit të GMS-së vjetore nuk mund të kryhet në vetë mbledhjen; detyrimi për të drejtuar GMS-në i caktohet me ligj Kryetarit të Bordit të Drejtorëve, përveç nëse parashikohet ndryshe nga Karta; dhe procedura për kryerjen e funksioneve të Kryetarit në mungesë të tij përcaktohet nga akti rregullator vendor i SHA (për shembull, Rregulloret për Bordin e Drejtorëve). Kështu, nëse nuk ka klauzolë të veçantë në Kartë që Kryetari duhet të zgjidhet në GMS vjetore, atëherë nuk mund të bëhet fjalë për ndonjë votim të kandidaturës së tij. Mbledhja vjetore drejtohet ose nga vetë Kryetari ose, në mungesë të tij, nga një person që kryen funksionet e tij në përputhje me aktet e brendshme vendore.

Situata me sekretarin para hyrjes në fuqi të Rregullores ishte mjaft konfuze. Megjithatë, tani është e rregulluar qartë nga pika 4.14 këtë dokument: "Sekretari i asamblesë së përgjithshme caktohet si kryesues i mbledhjes së përgjithshme, përveç rasteve kur statuti ose dokumenti i brendshëm i shoqërisë që drejton veprimtaritë e mbledhjes së përgjithshme përcakton një procedurë të ndryshme për emërimin (zgjedhjen) e tij."

Nëse ka rezerva në statutin apo aktin vendor të SH.A.-së për zgjedhjen e Kryetarit dhe Sekretarit, atëherë kjo çështje, sipas mendimit tonë, duhet të përfshihet në rendin e ditës të mbledhjes dhe fletëvotimeve me nr. 1. Njëkohësisht kohë, duhet kuptuar se rezervime të tilla mund të çojnë në situata mjaft problematike, veçanërisht në rrjedhën e konflikteve të korporatave. Kompania mund të gjendet në një situatë ku mbajtja e një mbledhjeje është e pamundur për shkak se aksionarët nuk kanë arritur një marrëveshje për kandidatët si pjesë e zgjidhjes së një çështjeje procedurale.

Se kush i kryen funksionet e komisionit të numërimit zakonisht vendoset para mbledhjes.

Sepse çështja e përcaktimit të kuorumit në mbledhje është e rëndësishme, atëherë për të konfirmuar praninë e një kuorumi, komisioni i numërimit mund të hartojë një dokument të tillë procedural si një protokoll mbi rezultatet e regjistrimit të aksionarëve në GMS (Shembulli 19).

Protokolli mbi rezultatet e regjistrimit të aksionarëve në GMS

Shënim për shembullin 19: për të përshpejtuar punën, mund të përgatitet paraprakisht një model protokolli, ndërsa kolonat "të regjistruara" dhe "numri i përgjithshëm i votave të aksionarëve të regjistruar" mbeten bosh, të cilat më pas plotësohen me dorë përpara nënshkrimit. dokumentin.

Si rregull, versioni i parë i dokumentit hartohet për t'i paraqitur Kryetarit përpara fillimit të AGM-së. Më pas, dokumente të tilla mund të përgatiten menjëherë para dëgjimit të secilës çështje (regjistrimi vazhdon, dhe papritmas u bë e mundur të fitohej një kuorum për ato çështje për të cilat nuk ishte në fillim të mbledhjes). Një protokoll i tillë nuk është i detyrueshëm dhe shpeshherë zëvendësohet me diçka si raporte apo memorandume të nënshkruara nga kryetari i komisionit të numërimit. Ky dokument përmban informacion për numrin e përgjithshëm të aksionarëve dhe numrin e aksionarëve të regjistruar në kohën e fillimit të AGM.

Vladimir Matulevich, ekspert i revistës "Drejtoria ligjore e kreut"

Rregullorja përcakton qartë se mbledhja e përgjithshme mund të hapet nëse ka kuorum për të paktën një çështje nga rendi i ditës (klauzola 4.10). Në të njëjtën kohë, ata që dëshirojnë të marrin pjesë në mbledhje kanë mundësi të regjistrohen edhe pas diskutimit të pikës së fundit të rendit të ditës (për të cilën ka kuorum), por para fillimit të votimit.

Nëse në momentin e fillimit të mbledhjes nuk ka kuorum për asnjërën nga pikat e rendit të ditës, mund të shtyhet hapja, por maksimumi për 2 orë. Një periudhë specifike mund të përshkruhet në statutin ose dokumentin e brendshëm të SHA që rregullon aktivitetet e GMS. Nëse kjo nuk është bërë, atëherë hapja mund të shtyhet vetëm për 1 orë. Dhe për ta bërë këtë për një kohë të pacaktuar nuk do të funksionojë: transferimi është i mundur vetëm 1 herë.

Për të shmangur mosmarrëveshjet e korporatave dhe për të arritur objektivitetin e plotë të votimit, paragrafi 4.20 i Rregullores përmban një listë të plotë të llojeve të aksioneve, zotërimi i të cilave nuk cenon kuorumin.

Rregulloret i referohen dokumenteve përfundimtare të mbledhjes së përgjithshme:

• procesverbali i mbledhjes së përgjithshme;
• protokollin e rezultateve të votimit;
• një raport për rezultatet e votimit (nëse vendimet e marra dhe rezultatet e votimit nuk janë shpallur gjatë mbledhjes);
• dokumentet e miratuara ose të miratuara me vendime të asamblesë së përgjithshme.

FFMS në Urdhrin Nr. 12-6/pz-n përshkruan në disa detaje kërkesat për çdo dokument. Pra, në procesverbal mjafton të riprodhohen dispozitat kryesore të fjalimeve. Në të njëjtën kohë, krahasuar me rregullat e mëparshme, lista e informacionit që duhet të jetë në protokoll është zgjeruar.

Në vitet e fundit, shteti në marrëdhëniet e korporatave ka mbështetur aktivisht anën e aksionerëve si fillimisht më të pafavorizuar në krahasim me "krye" të shoqërisë aksionare. Një shembull ilustrues është shfaqja e nenit 15.23.1 në Kodin e Kundërvajtjeve Administrative të Federatës Ruse, i cili përcakton përgjegjësinë, përfshirë shkeljen e procedurës për përgatitjen dhe mbajtjen e mbledhjeve të përgjithshme të aksionarëve. Ky artikull parashikon gjoba të konsiderueshme, rendi i numrave është si më poshtë - nga 2,000 në 700,000 rubla. (dhe, si opsion, skualifikim). Praktika e arbitrazhit tregon se ky artikull është "në kërkesë" midis gjykatave dhe Shërbimit Federal të Tregjeve Financiare të Rusisë. Kështu që ka kuptim ta njohësh atë.

Procesverbali dhe raporti i rezultateve të votimit

Procesverbali i mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve përpilohet jo më vonë se 3 ditë pune pas mbylljes së mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve në 2 kopje. Të dy kopjet nënshkruhen nga Kryetari i GMS dhe Sekretari i GMS. Procesverbali i mbledhjes së përgjithshme tregon (klauzola 4.29 e Rregullores):

• emrin e plotë të kompanisë dhe vendndodhjen e SHA;
• lloji i mbledhjes së përgjithshme (vjetore ose e jashtëzakonshme);
• forma e mbajtjes së tij (mbledhje ose votim në mungesë);
• data e përpilimit të listës së personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në GMS;
• data e mbledhjes së përgjithshme;
• vendndodhjen e GMS të mbajtur në formën e një takimi (adresa ku u mbajt takimi);
• Agjenda e ZÇK-së;
• koha e fillimit dhe koha e përfundimit të regjistrimit të personave që kishin të drejtë të merrnin pjesë në GMS të mbajtur në formën e një takimi;
• oraret e hapjes dhe mbylljes së GMS të mbajtur në formën e një takimi; dhe nëse vendimet e miratuara nga mbledhja e përgjithshme dhe rezultatet e votimit për to janë shpallur në mbledhje, atëherë edhe koha kur ka filluar numërimi i votave;
• adresën(at) postare në të cilat janë dërguar fletët e votimit të plotësuara gjatë GMS në formën e një takimi (nëse votimi për çështjet e përfshira në axhendën e GMS mund të kryhet me votim në mungesë);
• numrin e votave të zotëruara nga personat e përfshirë në listën e atyre që kanë të drejtë të marrin pjesë në GMS për çdo pikë të rendit të ditës së mbledhjes së përgjithshme;
• numrin e votave të llogaritura nga aksionet me votim të shoqërisë në çdo pikë të rendit të ditës;
• numrin e votave të personave që morën pjesë në mbledhjen e përgjithshme, duke treguar nëse kishte kuorum (veçmas për secilën pikë të rendit të ditës);
• numrin e votave të dhëna për secilin prej opsioneve të votimit ("për", "kundër" dhe "abstenim"), për çdo pikë të rendit të ditës për të cilën kishte kuorum;
• formulimin e vendimeve të marra nga mbledhja e përgjithshme për çdo pikë të rendit të ditës;
• dispozitat kryesore të fjalimeve dhe emrat e folësve për secilën çështje të rendit të ditës, nëse AGM ishte në formë të mbledhjes;
• kryetar (presidium) dhe sekretar i ZÇK-së;
• data e përpilimit të procesverbalit të GMS.

Siç mund ta shihni, përmbajtja e protokollit si një nga dokumentet kryesore të korporatës përcaktohet nga legjislacioni aktual në detaje të mjaftueshme. Në të njëjtën kohë, forma e paraqitjes së informacionit nuk është e rregulluar në asnjë mënyrë, kështu që ata e përpilojnë atë në mënyra të ndryshme:

1. Disa AO postojnë materiale "për çështje", domethënë, ata japin një përshkrim në sekuencë:
   • pika e rendit të ditës;
   • fjalimet për këtë çështje;
   • vendimin dhe rezultatet e votimit për këtë çështje.
2. AO të tjera japin material në blloqe logjike:
   • axhendë;
   • fjalimet për çdo pikë të rendit të ditës;
   • vendimet dhe rezultatet e votimit për të gjitha çështjet.

Avokatët monitorojnë respektimin e kërkesave të detyrueshme të legjislacionit aktual të korporatës për përmbajtjen e procesverbalit GMS më shumë sesa rregullat për hartimin e procesverbalit që kemi zhvilluar në periudhën sovjetike dhe tani kanë një natyrë rekomanduese. Prandaj, shumë shkojnë në rrugën e dytë. Ai është veçanërisht i dashur në shoqëritë e mëdha aksionare, sepse me një numër të madh folësish dhe aksionerësh me të drejtë vote, ju lejon të hartoni një protokoll në dy blloqe të pavarura, të ndara sipas kohës:

• fjalimet regjistrohen drejtpërdrejt pas rezultateve të takimit në mur ose audiogramet e fjalimeve. Në të njëjtën kohë, është e mundur të punohet veçmas për secilën çështje të rendit të ditës, d.m.th. një numër i madh specialistësh mund të punojnë në një dokument në të njëjtën kohë;
• dhe numërimi i votave shtohet në protokoll pak më vonë, pasi të jenë numëruar fletët e votimit.

Ne do të japim një mostër të procesverbalit të mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve në shembullin 20, të hartuar sipas skemës së parë, e cila është më e njohur për audiencën e revistës sonë. Duhet theksuar se në këtë rast është racionale përdorimi i fletëvotimeve të veçanta për votim, kur çdo çështje votohet me fletën e vet. Kjo do të përshpejtojë ndjeshëm numërimin e votave, madje në SHA me një numër të vogël aksionerësh do të bëjë të mundur shpalljen e rezultateve të votimit për një çështje gjatë vetë mbledhjes.

Protokolli i rezultateve të votimit në mbledhjen e përgjithshme dhe dokumentet e miratuara ose miratuara me vendimet e kësaj DMSH i bashkëlidhen procesverbalit të mbledhjes së përgjithshme pa dështuar.

Në bazë të rezultateve të votimit, komisioni i numërimit harton një protokoll të nënshkruar nga të gjithë anëtarët e komisionit të numërimit (Shembulli 21). Ai duhet të hartohet jo më vonë se 3 ditë pune pas mbylljes së GMS. Vendimet e miratuara nga mbledhja e përgjithshme e aksionarëve, si dhe rezultatet e votimit:

• shpallen në vetë mbledhjen (gjatë së cilës është votuar), ose
• komunikohen në të njëjtën mënyrë në të cilën aksionarët u njoftuan për GMS (dërgimi me postë ose publikim në media) jo më vonë se 10 ditë pas përpilimit të protokollit për rezultatet e votimit në formën e një raporti për rezultatet e votimit (Shembull 22).

Për më tepër, le të sqarojmë: hartohet gjithmonë një protokoll për rezultatet e votimit (kjo rrjedh nga paragrafi 4 i nenit 63 të Ligjit Federal "Për SHA" dhe sqarime shtesë në paragrafin 4.28 të Rregullores). Dhe në rast se vendimet e miratuara nga GMS dhe rezultatet e votimit nuk u shpallën gjatë mbledhjes në të cilën u mbajt votimi, përpilohet gjithashtu një raport shtesë për rezultatet e votimit. Ka edhe disa dallime në detajet e dokumenteve: ndryshimi më serioz është se protokolli nënshkruhet nga anëtarët e komisionit të numërimit, dhe raporti nënshkruhet nga kryetari dhe sekretari i ZÇK-së.

Pas hartimit dhe nënshkrimit të protokollit të rezultateve të votimit, fletët e votimit vulosen nga komisioni i numërimit dhe depozitohen në arkivin e shoqërisë për ruajtje. Në një kohë, KKSSH përcaktoi periudhën e ruajtjes së fletëve të votimit: “derisa shoqëria aksionare të pushojë së funksionuari”7.

Lexoni për ruajtjen e dokumenteve të Mbledhjes së Përgjithshme të Aksionarëve në faqen e internetit "Si të ruani dokumentet që lidhen me mbajtjen e Mbledhjes së Përgjithshme të Aksionarëve?"

Asambleja e Përgjithshme Vjetore e Aksionarëve nuk mund të jetë "në mungesë", ajo mbahet gjithmonë në formën e një mbledhjeje personalisht. Edhe nëse të gjithë aksionarët dërguan fletëvotimet e plota dhe nuk u paraqitën personalisht, nga pikëpamja formale, ky është një takim kokë më kokë me paketën e dokumenteve që po flasim në këtë artikull.

Kushtojini vëmendje edhe numrave dhe datave të protokolleve: data është një kusht i detyrueshëm identifikimi dhe numri mund të mungojë.

Lexoni rreth modelit të qepjes në faqen e internetit "Si të organizoni siç duhet qepjen e dokumenteve me shumë faqe?"

Procesverbali i mbledhjeve të përgjithshme vjetore të aksionarëve nuk mund të numërohet fare. Nëse një mbledhje e dytë mbahet brenda një viti kalendarik, atëherë procesverbali i tij caktohet menjëherë nr. 2, dhe procesverbali i parë (i mbledhjes vjetore) mbetet pa numër. Detaje të tilla të procesverbalit si datë pasqyrojnë datën e mbledhjes, dhe jo datën e nënshkrimit të procesverbalit (ne tërheqim vëmendjen tuaj për këtë, sepse këto ngjarje shpesh nuk ndodhin në të njëjtën ditë). Në të njëjtën kohë, është e nevojshme të ndiqet formulimi i saktë në rendin e ditës, i cili pasqyron vitin (për shembull, procesverbali i mbledhjes vjetore në 2013 do të përfshijë "Miratimin e raportit vjetor të Kompanisë për vitin 2012").

Për sa u përket protokolleve të komisionit të numërimit, ato numërohen brenda kufijve të punës së komisionit të numërimit në një përbërje të caktuar. Zakonisht ata preferojnë të krijojnë / formojnë një komision numërimi në një përbërje për çdo mbledhje, pastaj, për shembull:

• nën nr. 1 do të ketë një protokoll për rezultatet e regjistrimit të aksionarëve,
• sipas nr. 2 - Protokolli i ndërmjetëm i rezultateve të votimit dhe
• sipas nr. 3 - Protokolli i rezultateve të votimit.

Nëse komisioni i numërimit formohet për të punuar në disa mbledhje, për shembull, brenda një viti, atëherë në mbledhjen e dytë protokolli i këtij komisioni të numërimit për rezultatet e regjistrimit të pjesëmarrësve do të jetë tashmë nr. 4, dhe ai i radhës në rezultatet e votimit në mbledhje do të jenë nr.5, etj.

Procesverbali i mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve

Shënim për shembullin 20: Vendimet e marra në mbledhje janë të natyrës administrative dhe janë formuluar në përputhje me to. Kushtojini vëmendje numërimit të tyre: shifra e parë përsërit numrin e çështjes në rendin e ditës, dhe e dyta numëron vendimet e marra për këtë çështje. Në fund të fundit, mund të ketë më shumë se një prej tyre, për shembull, nën nr. 9 në rendin e ditës është miratimi i një lokali të caktuar. akt normativ, por aksionarët, përveç miratimit të tij, mund të vendosin të udhëzojnë zhvillimin e një dokumenti tjetër nga interpretues të caktuar brenda një date të caktuar. Në një situatë të tillë tashmë do të ketë 2 vendime për një pikë të rendit të ditës me numrat 9.1 dhe 9.2.

Foto nga Evgeny Smirnov, IA Clerk.Ru

Nëse kompania është e regjistruar si shoqëri me përgjegjësi të kufizuar (SHPK), atëherë të paktën një herë në vit brenda afateve kohore të përcaktuara me statut, dhe jo më herët se 1 shkurt dhe jo më vonë se 30 prilli, është e nevojshme të mbahet një mbledhje vjetore. të miratojë pasqyrat financiare vjetore dhe të shqyrtojë çështje të tjera të përfshira në rendin e ditës.

Nëse shoqëria është shoqëri aksionare (SHA), atëherë jo më herët se 1 shkurt dhe jo më vonë se 6 muaj pas përfundimit të vitit raportues, duhet të mbahet një mbledhje vjetore dhe të miratohen pasqyrat financiare vjetore.

Drejtuesit e shumë organizatave janë nën iluzionin se mbajtja e një takimi vjetor është e drejta e tyre, jo detyrimi i tyre. Kjo është veçanërisht e vërtetë për SH.PK-të dhe SHA-të me një numër të vetëm ose të vogël aksionarësh. Ekziston një mendim se kompanitë "të reja" ose që nuk arrijnë rezultate të larta financiare gjithashtu mund ta "përmbysin" këtë rregull, pasi ato u krijuan kohët e fundit, nuk ka nevojë të shpërndahen fitime, dhe për këtë arsye nuk ka nevojë të mbahet një mbledhje vjetore. Një pozicion i tillë është një mashtrim që mund të çojë në pasoja negative, dhe disa prej tyre mund të jenë fatale për kompaninë.

Sipas normave të legjislacionit aktual, dokumentet dhe çështjet e mëposhtme duhet të miratohen në mbledhjen vjetore (shih tabelën).

Dokumentet dhe çështjet që do të miratohen në mbledhjen vjetore
Shoqëria Aksionare (SH.A.)	Shoqëri me përgjegjësi të kufizuar (LLC)
Auditues (që nga viti 2014, auditimi është i detyrueshëm për SHA) Çështje të tjera në përputhje me statutin (shpërndarja e fitimit, përbërja e bordit të drejtorëve, organi ekzekutiv, komisioni i auditimit, etj.)	Pasqyrat kontabël për vitin Raporti vjetor i organit ekzekutiv Çështje të tjera në përputhje me statutin (shpërndarja e fitimit, organi ekzekutiv, komisioni i auditimit, auditori, etj.)

Vendimet e marra në mbledhjen vjetore dokumentohen në procesverbalin (vendimin) e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve ose pjesëmarrësve. Është ky dokument që dëshmon se aksionerët (themeluesit) kanë miratuar pasqyrat financiare vjetore dhe kanë pasur dijeni për përmbajtjen e tyre.

Shpesh CEO i një kompanie merr vendimet e menaxhmentit sipas gjykimit të tij, duke mos e konsideruar të nevojshme të kërkojë mendimin e themeluesve dhe kur i kërkohet të arsyetojë vendimet e tij, ai mund të marrë statusin e një menaxheri të paskrupullt. Për të shmangur pasojat negative, kompania duhet të sistemojë punën e saj, për të cilën, para së gjithash, është e nevojshme të zhvillohet, në përputhje me dokumentet përbërëse të saj, një individ. kalendari i korporatës, pa përdorur justifikime “kjo nuk është e nevojshme”, “është shumë herët për kompaninë tonë”, etj. Aktivitetet e kompanisë në një fushë juridike kompetente duhet të fillojnë që nga momenti i marrjes së vendimit për krijimin e saj, gjë që do të ndikojë pozitivisht në punojnë për arsyet kryesore të mëposhtme:

• kur krijojnë një kompani, themeluesit fillimisht synojnë ta zhvillojnë atë duke përdorur burime të ndryshme, duke tërhequr si fondet e tyre ashtu edhe ato të huazuara, si dhe fondet e investitorëve. Të kuptuarit e një investitori që një kompani zbaton një qasje sistematike ndaj dokumenteve dhe procedurave të korporatës (dhe kjo tregon një vizion kompetent të biznesit), si dhe transparenca e aktiviteteve të kompanisë për pronarët ose palët e treta, mund të jenë faktorë vendimtarë për të investuar në këtë. organizimi;
• procedurat e mësipërme të korporatës bazohen në dispozitat e legjislacionit aktual për SHA dhe SH.PK, dhe mosrespektimi i kërkesave përkatëse është shkelje e drejtpërdrejtë e tyre (vlen gjithashtu të kujtohet se një kompani dhe zyrtarët e saj mund të gjobiten për shkelje të ligjit kërkesat për përgatitjen dhe mbajtjen e takimit vjetor);
• kur kryeni një auditim të një kompanie ose Due Diligence (nga anglishtja "due diligence", d.m.th. procedura për hartimin e një pamje objektive të objektit të investimit), të gjitha dokumentet e nevojshme për përgatitjen dhe mbajtjen e mbledhjes vjetore, si dhe dokumentet që pasqyrojnë vendimmarrjen në këtë mbledhje janë objekt i paraqitjes së detyrueshme. Mungesa e këtyre dokumenteve tregon se nuk janë zbatuar procedurat e përcaktuara dhe kjo është shkelje e procedurave të operimit dhe legjislacionit të kompanisë. Duhet të theksohet se rivendosja e dokumenteve me datat aktuale (ose regjistrimi i "prapuar") është i pamundur, pasi procedurat e detyrueshme për përgatitjen dhe mbajtjen e mbledhjes vjetore (njoftimet paraprake të detyrueshme për mbledhjen, hartimin e rezultateve dhe zbulimin e këtij informacioni, nëse kompania ka një detyrë të tillë). Të gjitha dokumentet dhe vendimet e nxjerra Në mënyrë të ngjashme, do të jetë i paligjshëm.

Për më tepër, nuk duhet harruar se, sipas normave të Kodit Civil të Federatës Ruse, drejtori i përgjithshëm është i detyruar të kompensojë, me kërkesë të kompanisë, themeluesit (pjesëmarrësit) e saj që veprojnë për interesat e kompanisë, humbjet e shkaktuara për fajin e tij.

Shënim! Cenimi i së drejtës për administrim shprehet në vetë faktin e mosmbajtjes së mbledhjes vjetore. Sipas Art. 15.23.1 i Kodit të Kundërvajtjeve Administrative të Federatës Ruse refuzimi i paligjshëm për të thirrur ose evazioni nga thirrja e një mbledhjeje të përgjithshme të aksionarëve, si dhe një refuzim ose evazion i paligjshëm nga prezantimi i çështjeve dhe (ose) propozimeve për emërimin e kandidatëve në bordin e drejtorët (bordi mbikëqyrës), organi ekzekutiv kolegjial, komisioni i auditimit (auditorët) dhe komisioni i numërimit të shoqërisë aksionare ose kandidati për pozitën e organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë aksionare kërkon vendosjen gjobë administrative për qytetarët në shumën prej 2 mijë deri në 4 mijë rubla, për zyrtarët - nga 20 mijë deri në 30 mijë rubla. ose skualifikim deri në një vit, për personat juridikë - nga 500 mijë në 700 mijë rubla.

Kështu, kur i përgjigjemi pyetjes nëse është e nevojshme të mbahet një takim vjetor, ka vetëm një përgjigje të saktë, pasi të gjitha procedurat që lidhen me përgatitjen dhe mbajtjen e tij nuk mund të jenë në përpjesëtim me ato. pasoja negative, të cilat janë të mundshme në rast të dështimit të tij.

Ndryshimi i procedurës për mbajtjen e mbledhjes vjetore të SH.A

Prej vitit 2016, procedura e mbajtjes së mbledhjes vjetore të aksionerëve ka pësuar disa ndryshime, kryesisht kjo ka ndikuar drejtpërdrejt në procedurën e mbajtjes së mbledhjes. Ka ndryshuar:

• për mbajtjen e mbledhjes së aksionarëve (të jashtëzakonshëm) për çështjen e zgjedhjes së anëtarëve të bordit drejtues me iniciativën e vetë bordit, periudha e mbajtjes së mbledhjes reduktohet me 20 ditë dhe arrin në 70 ditë nga data e vendimi për thirrjen e një mbledhjeje të tillë, megjithatë, statuti mund të parashikojë një periudhë më të shkurtër për mbajtjen e një mbledhjeje të tillë (nëse statuti nuk është në përputhje me normat aktuale të ligjit, dhe statuti cakton një periudhë që tejkalon 70 ditë, atëherë duhet të zbatohen dispozitat e statutit);
• lista e informacionit që do të përcaktojë bordi i drejtorëve në përgatitje të mbledhjes u plotësua me sa vijon: nëse rendi i ditës përmban çështjen e zgjedhjes së anëtarëve të bordit të drejtorëve, datën e saktë mbyllja e pranimit të kandidatëve të nominuar në bordin e drejtorëve; formulimi i vendimeve për të gjitha pikat e rendit të ditës që aksionerët i dërgojnë OA-së në rast të votimit.

Sipas ndryshimeve të bëra në ligj, janë ulur afatet e parashikuara për vendosjen e aksionarëve me të drejtë pjesëmarrjeje në mbledhje për çështje të caktuara (për formimin e bordit drejtues, riorganizimin e SH.A.).

Njëkohësisht, shoqëria aksionare lirohet nga detyrimi për t'u pajisur të gjithë të interesuarve ekstrakte nga lista e përpiluar e aksionarëve potencialë - pjesëmarrës në mbledhje dhe informacione për aksionarët që nuk përfshihen në këtë listë. Një detyrim i tillë, në përputhje me ligjin për tregun e letrave me vlerë, i takon ekskluzivisht regjistruesit.

Ju kujtojmë! Në bazë të Ligjit Federal Nr. 142-FZ të datës 2 korrik 2013, të gjitha shoqëritë aksionare që mbajnë në mënyrë të pavarur regjistrin e aksionarëve janë të detyruar të transferojnë mbajtjen e regjistrit tek një person që ka një licencë të parashikuar me ligj. dmth një pjesëmarrës profesionist në tregun e letrave me vlerë që kryen veprimtari për mbajtjen e regjistrit (regjistruesi). Afati për përmbushjen e kësaj kërkese ka skaduar më 1 tetor 2014.

Për disa çështje të rendit të ditës së mbledhjes së përgjithshme (rizgjedhja e anëtarëve të bordit të drejtorëve, emërimi/shkarkimi i organit ekzekutiv të SH.A.), afati për njoftimin e aksionarëve për mbledhjen është reduktuar në 50 kalendarike. ditë.

Një nga rezultatet pozitive të ndryshimeve të miratuara është miratimi i normave ligjore që rrisin ndjeshëm përmbajtjen informative të mesazhit për mbajtjen e mbledhjeve. U shtua informacion për kategoritë (llojet) e aksioneve, pronarët e të cilave do të mund të votojnë për të gjitha pikat e rendit të ditës ose një pjesë të tyre. Gjithashtu, në rastet e përcaktuara nga statuti, mesazhi duhet të tregojë adresën e faqes zyrtare të SH.A., ku aksionari mund të "lënë" votën e tij në pikat e rendit të ditës, duke përfshirë adresën e emailit për t'u dërguar aksionerëve me të drejtë vote. fletët e votimit.

Tani të gjitha shoqëritë aksionare mund të ofrojnë në statut dy mënyra të mundshme për të njoftuar aksionarët për mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme:

• shoqëria mund të dërgojë një mesazh për mbajtjen e mbledhjes në adresën personale të e-mail të aksionarëve;
• në një adresë emaili personal ose numri personal numrin e telefonit të aksionarëve, kompania mund të dërgojë një të shkurtër mesazh me tekst duke treguar informacion se ku mund të njihet aksionari me përmbajtjen e plotë të njoftimit të mbledhjes.

Megjithatë, nuk duhet harruar se tjetër mënyrat e mundshme njoftimet nuk revokohen me ligj, për shembull, nëpërmjet botime të shtypura ose faqen zyrtare të shoqërisë aksionare.

Pas ndryshimeve në ligj, shoqëritë aksionare janë të detyruara të mbajnë informacion për mënyrën e njoftimit të aksionarëve për mbledhjen për 5 vjet nga data e mbledhjes së përgjithshme. Me fjalë të tjera, CEO duhet të sigurojë që njoftimet e dërguara aksionarëve të mbahen.

Në përputhje me një nga ndryshimet, shoqëritë aksionare lejohen të mbajnë një mbledhje personalisht, që nënkupton praninë e përbashkët të aksionarëve, duke përdorur në distancë teknologjitë e informacionit dhe telekomunikacionit. Për shembull, një video-telefonatë mund të shërbejë si një mjet i tillë, përdorimi i së cilës do t'i japë aksionerit mundësinë të marrë pjesë në mbledhje pa qenë fizikisht i pranishëm dhe të votojë për pikat e rendit të ditës.

Në të njëjtën kohë, si rezultat i ndryshimeve në ligj, detyrimi për të votuar në një mbledhje personalisht duke përdorur fletë votimi u vendos në të gjitha SHA-të publike dhe jopublike me mbi 50 aksionerë me aksione me të drejtë vote.

Është e rëndësishme që specifikimi legjislativ i përcaktimit të pranisë së një aksionari në një mbledhje ballë për ballë të ketë ndodhur. Pra, një aksionar konsiderohet të jetë i pranishëm në mbledhje nëse:

• nëse aksionari është regjistruar (personalisht ose në faqen e internetit) për të marrë pjesë në mbledhje;
• nëse, dy ditë para mbledhjes, aksionari i dorëzoi shoqërisë fletën e votimit të plotësuar ose plotësoi formularin elektronik të fletës së votimit në faqen e caktuar nga shoqëria për votim.

Shënim! Në pritje të periudhës vjetore të mbledhjes së aksionerëve për fundvit, shoqëritë duhet të ndërmarrin veprimet e mëposhtme.

Së pari, sillni statutin dhe emrin e kompanisë në përputhje me Kodin Civil të Federatës Ruse.

Përkundër faktit se ndryshimet e bëra në Kodin Civil të Federatës Ruse, sipas të cilave shoqëritë aksionare ndaheshin në publike dhe jo publike, hynë në fuqi që në vitin 2014, jo të gjitha shoqëritë aksionare sollën emrat e tyre. dhe përmbajtjen e statuteve të tyre në përputhje me rregullat e reja. Sidoqoftë, në të njëjtën kohë, është e nevojshme të bëhet një rezervë që afatet për zbatimin e veprimeve të tilla nuk janë të specifikuara në legjislacion (klauzola 7, neni 3 i Ligjit Federal të 5 majit 2014 Nr. 99-FZ). , dhe nevoja për to diktohet, më tepër, nga përshtatshmëria ose nevojave individuale kompanitë për të ndryshuar statutin, i cili në këtë rast duhet të shoqërohet me një sjellje të plotë të statutit në përputhje me Kodin Civil të Federatës Ruse. Ato kompani që planifikojnë të përfshijnë çështjen e miratimit të një versioni të ri të statutit (ose ndryshimeve në të) në axhendën e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve, duhet të marrin parasysh veçoritë e votimit për këtë çështje dhe formën e SHA.

Së dyti, axhenda e mbledhjes vjetore duhet të përfshijë çështjen e miratimit të auditorit. Kjo nevojë diktohet nga kërkesat e Artit. 67.1 i Kodit Civil të Federatës Ruse, sipas të cilit pasqyrat financiare të çdo shoqërie aksionare, pavarësisht nga statusi i saj, duhet të konfirmohen nga një auditor. Në të njëjtën kohë, është e përshtatshme t'i kushtohet vëmendje çështjes së kohës së përgatitjes së raportit të auditimit. Rregullat e përgjithshme për kohën e auditimit vjetor përmbahen në Artin në fjalë. 67.1 i Kodit Civil të Federatës Ruse, Art. 5 i Ligjit Federal të 30 Dhjetorit 2008 Nr. 307-FZ "Për Auditimin" dhe Art. 18 i Ligjit Federal të 6 dhjetorit 2011 Nr. 402-FZ "Për Kontabilitetin", i pari prej të cilit detyron çdo SHA të kryejë një auditim të detyrueshëm çdo vit, dhe i dyti - të paraqesë një kopje të raportit të auditimit tek autoritetet statistikore brenda afateve kohore të përcaktuara në këtë rregull, por jo më vonë se data 31 dhjetor e vitit financiar pas vitit raportues. Megjithatë, për SHA-të, të cilat janë subjekt i detyrimit për të shpalosur informacionin, duke përfshirë zbulimin e pasqyrave financiare vjetore (propozimi nuk është plotësuar nga autori).

Së treti, është e nevojshme të merret një vendim për të rritur kapitali i autorizuar. Në përputhje me dispozitat e Art. 26 i Ligjit Federal të 26 dhjetorit 1995 Nr. 208-FZ "Për shoqëritë aksionare" (në tekstin e mëtejmë - Ligji nr. 208-FZ) në lidhje me madhësinë e kapitalit të autorizuar të një shoqërie aksionare (në fuqi nga 1 korriku, 2015), kapitali i autorizuar i një shoqërie aksionare publike duhet të jetë së paku 100,000 rubla, SHA jo publike - të paktën 10,000 rubla.

Tani për atë që këshillohet gjithashtu të bëni kur përgatiteni për mbledhjet vjetore të aksionarëve në fund të vitit:

1. ndryshimi i statutit të shoqërisë në lidhje me mënyrën e njoftimit të aksionarëve për mbledhjen e ardhshme - metoda e përdorur duhet të specifikohet në statut. Ne tërheqim vëmendjen edhe për faktin se normat aktuale të ligjit lejojnë kompaninë të përdorë si një metodë njoftimi për një takim drejtimin e një mesazhi në letër, përveç postës së regjistruar. Dispozitat e statutit të shoqërive që parashikojnë pikërisht këtë mënyrë njoftimi të mbledhjes do të bëhen të pavlefshme dhe shoqëritë e tilla do të detyrohen të udhëhiqen nga Rregulla të përgjithshme njoftimet (letër e regjistruar ose dërgesa nën nënshkrim);
2. të ndryshojë statutin e shoqërisë për mënyrën e dërgimit të fletëve të votimit për aksionerët. Në versionin aktual të ligjit, përveç metodave të përcaktuara më parë të dërgimit të fletës së votimit, mënyra e dërgimit të tij në formën e një mesazhi elektronik në adresën e emailit të personit përkatës të shënuar në regjistrin e aksionarëve të shoqërisë ka është shtuar gjithashtu. Megjithatë, aplikimi i kësaj metode është i mundur vetëm pasi të bëhen ndryshimet e duhura në statutin e kompanisë;
3. është e mundur të ndryshohet statuti i shoqërisë për të lejuar përdorimin e metodave të largëta të pjesëmarrjes në mbledhje. Si të tilla, në ligj emërtohen: regjistrimi i një aksionari për të marrë pjesë në një mbledhje në një faqe interneti në internet; dërgimi i një fletë votimi të plotësuar për publikun me e-mail ose plotësimi i një formulari të fletëvotimit në një faqe interneti në internet.

FAQ* mbi dividentët

Dividentët janë fitimi neto i shoqërisë i marrë si rezultat i aktiviteteve të saj, e drejta për të marrë e cila është në dispozicion vetëm për aksionarët dhe anëtarët e kompanisë. Në praktikë, ka shumë mosmarrëveshje në lidhje me procedurën e vendosjes për pagesën e dividentëve dhe marrjen e tyre, nga përmbajtja e të cilave mund të nxirren përfundimet kryesore të mëposhtme:

1. marrja e një vendimi për pagesën e dividentëve është një e drejtë, jo një detyrim i shoqërisë;
2. e drejta e një aksionari për të kërkuar pagesën e dividentëve lind vetëm nëse mbledhja e përgjithshme e aksionarëve merr një vendim për pagesën e tyre;
3. asambleja e përgjithshme e aksionarëve nuk ka të drejtë të vendosë për anulimin më herët vendim për pagesën e dividentëve;
4. një vendim i asamblesë së përgjithshme që nuk përmban një tregues të drejtpërdrejtë të pagesës së dividentëve, shumës së tyre, afatit dhe procedurës së pagesës, nuk shërben si bazë që aksionarët ose pjesëmarrësit të kenë të drejtën të kërkojnë pagesën e dividentëve;
5. mungesa e fitimit neto të shoqërisë, si dhe një raport vjetor i miratuar dhe pasqyrat financiare vjetore që pasqyrojnë humbjet e shoqërisë, nuk është arsye për mospagesë të dividentëve të deklaruar;
6. gjendja e vështirë financiare e kompanisë nuk është arsye për mospagesë të dividentëve të deklaruar më parë;
7. e drejta e aksionarëve për të kërkuar pagesën e dividentëve ndaj tyre pas përmirësimit gjendjen financiare shoqëria lind në rastet kur dividentët janë deklaruar në përputhje me kërkesat e ligjit;
8. aksionari nuk ka të drejtë të kërkojë që çështja e shumës së dividentëve të paguar të përfshihet në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve;
9. Shkelja e afatit për pagesën e dividentëve të deklaruar dhe (ose) pagesa e tyre jo e plotë janë arsye për mbledhjen e interesit nga kompania për përdorimin e të tjerëve. në para të gatshme për periudhën e vonesës;
10. mospagesa e dividentëve të deklaruar dhe (ose) pagesa e tyre jo e plotë brenda një kohe të arsyeshme pas eliminimit të rrethanave që pengojnë një pagesë të tillë, shërbejnë si bazë për mbledhjen e interesit nga kompania për përdorimin e fondeve të njerëzve të tjerë;
11. shoqëria lirohet nga përgjegjësia për pagesën e vonuar të dividentëve të deklaruar, nëse aksionari nuk ka përditësuar të dhënat e tij në regjistrin e aksionarëve;
12. shoqëria lirohet nga përgjegjësia për pagesën e vonuar të dividentëve të deklaruar nëse nuk kishte informacion për të te dhenat e Bankes aksionar;
13. shoqëria aksionare ka të drejtë të vendosë të mos paguajë dividentë edhe nëse ka një fitim neto;
14. nëse bordi i drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i kompanisë nuk rekomandoi pagimin e dividentëve, asambleja e përgjithshme e aksionarëve nuk ka të drejtë të vendosë për pagesën e tyre;
15. shitja nga një aksionar i aksioneve të tij pasi shoqëria ka marrë një vendim për të paguar dividentë nuk e çliron shoqërinë nga detyrimi për t'i paguar ato ndaj një aksionari të tillë.

Ligji përcakton kërkesat e detyrueshme për pagesën e dividentëve në një SH.PK, të cilat bazohen në kufizimet që përmban ligji, të cilat parashikojnë:

• pagesën e plotë të kapitalit të autorizuar;
• pagesa e plotë ndaj pjesëmarrësit në tërheqje të pjesës së tij;
• vlerë të tepërt aktivet neto mbi shumën e kapitalit të autorizuar dhe fondit rezervë, përfshirë pas emetimit të dividentëve;
• mungesa e shenjave të falimentimit, përfshirë pas emetimit të dividentëve.

Respektimi i këtyre kufizimeve duhet të bëhet si në datën e vendimit për ekstradim, ashtu edhe në momentin e pagesës së të ardhurave. Nëse vendimi tashmë është marrë, dhe në momentin e dhënies kushtet janë të tilla që nuk lejojnë pagesën, atëherë ai do të merret pas zhdukjes së këtyre kushteve.

Çdo aksionar ka të drejtë të marrë dividentë nga fitimi neto i organizatës. Ndodh kur plotësohen të gjitha kushtet e mëposhtme:

• në fund të periudhës raportuese, kompania mori një fitim neto;
• bordi i drejtorëve ose këshilli mbikëqyrës i shoqërisë ka miratuar një vendim që përmban rekomandime për shumën e dividentëve;
• u mbajt një mbledhje e përgjithshme e aksionarëve me numrin e përgjithshëm të aksioneve me të drejtë vote - më shumë se gjysma;
• çështja e pagesës së dividentëve është përfshirë në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve;
• më herët ka pasur një njoftim për pagesën e dividentëve;
• kuorumi i asamblesë së përgjithshme të aksionarëve votoi për pagesën e dividentëve;
• respektimi i kushtit që shuma e dividentëve të mos kalojë atë të rekomanduar nga bordi i drejtorëve ose bordi mbikëqyrës i shoqërisë;
• u shpallën vendimet e miratuara nga mbledhja e përgjithshme e aksionarëve;
• ka ardhur afati i pagesës së dividentit;
• aksionari është në regjistrin e personave që kanë të drejtë të marrin dividentë.

Nëse të paktën një nga kushtet nuk plotësohet, dividentët nuk paguhen.

Shënim! tatimi mbi të ardhurat personale:

nga individë - shtetas të Federatës Ruse është 13% (klauzola 1 e nenit 224 të Kodit Tatimor të Federatës Ruse), për shtetasit e huaj - 15% (klauzola 3 e nenit 224 të Kodit Tatimor të Federatës Ruse); tatimi mbi të ardhurat për personat juridikë të Federatës Ruse - 13% (klauzola 2, pika 3, neni 284 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse), për personat juridikë të huaj - 15% (klauzola 3, pika 3, neni 284 i tatimit Kodi i Federatës Ruse).

Nëse dividentët i lëshohen një personi juridik që zotëron më shumë se 50% të aksioneve në kapitalin e autorizuar për të paktën një vit, atëherë në raste të tilla mund të zbatohet një normë prej 0% (klauzola 1 pika 3 neni 284 i Kodit Tatimor të Federata Ruse).

Nga praktika...

A mund të konsiderohen dividentë për qëllime tatimore pagesat ndaj pjesëmarrësve nga fitimet e një LLC?

Po ti mundesh. Sipas paragrafit 1 të Artit. 43 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse për qëllime tatimore, dividentët janë çdo e ardhur e marrë nga një organizatë në shpërndarjen e fitimit të saj neto, në aksionet ose kontributet e pjesëmarrësve në përpjesëtim me aksionet e tyre. Ky rregull është i vërtetë për organizatat e çdo forme, edhe pse zyrtarisht në ligji civil termi "dividendë" përdoret vetëm në lidhje me pagesat ndaj aksionarëve. Shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar shpërndajnë fitimin neto midis anëtarëve të tyre. Sa më sipër rrjedh nga paragrafi 2 i Artit. 42 i Ligjit Nr. 208-FZ, paragrafi 1 i Artit. 28 i Ligjit Federal të 8 shkurtit 1998 Nr. 14-FZ (në tekstin e mëtejmë - Ligji nr. 14-FZ), por për qëllimet kontabiliteti tatimor një mospërputhje e tillë në terma nuk ka rëndësi.

A është e mundur të paguhet dividentë me pronë?

Po ti mundesh. Ligji civil ju lejon të paguani dividentë në natyrë, domethënë jo vetëm në para, por edhe në pasuri të tjera. Për shoqëritë aksionare, kjo parashikohet në paragrafin 2 të pikës 1 të Artit. 42 i Ligjit Nr. 208-FZ. Për sa i përket SH.PK-së, legjislacioni nuk e ka një normë të tillë, por gjithashtu nuk ka asnjë ndalim për shpërndarjen e fitimit neto në formë jo monetare. Në Art. 28 i Ligjit Nr. 14-FZ nuk tregon mënyrën e pagesës, prandaj kuptohet që pjesëmarrësit e LLC mund të marrin jo vetëm para, por edhe pasuri të tjera.

Rrjedhimisht, dividentët mund të emetohen si nga aktivet fikse, ashtu edhe nga materialet dhe mallrat. Kushti kryesor për këtë është që urdhër i dhënë të parashikuara nga kushtetuta e organizatës.

Dividentët mund të njihen vetëm si një pagesë nga fitimet e pashpërndara që mbeten pas tatimit. Kthimi i kontributit të pjesëmarrësit ose aksionerit në kapitalin e autorizuar (rezervë), si dhe shpërndarja e pasurisë tjetër, nuk konsiderohen dividentë. Sidoqoftë, në këtë rast, është e nevojshme të paguhet tatimi mbi të ardhurat e korporatave.

A është e mundur të paguhen dividentë nga fitimet e viteve të mëparshme?

Po ti mundesh. Si në civil ashtu edhe legjislacioni tatimor vërtetohet vetëm se burimi i pagesës së dividentit është fitimi neto i organizatës. Nuk ka asnjë tregues askund në cilën periudhë duhet të formohet një fitim i tillë (neni 43 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse, pika 2 e nenit 42 e ligjit nr. 208-FZ, pika 1 e nenit 28 të ligjit nr. 14-FZ ).

Prandaj, nëse fitimi nuk shpërndahet në bazë të rezultateve të viteve të mëparshme, atëherë dividentët mund të paguhen në kurriz të tij në vitin aktual. Kjo mund të ndodhë, për shembull, nëse fitimi neto nuk është përdorur për të paguar dividentë ose për të formuar fonde speciale.

Legjitimiteti i një konkluzioni të tillë u konfirmua në datën 6 Prill 2010, Nr. 03-03-06 / 1/235. Përfundime të ngjashme përmbahen në rezolutat e Shërbimit Federal Antimonopol të Qarkut të Kaukazit të Veriut të datës 23 janar 2007 Nr. F08-7128 / 2006, datë 22 mars 2006 Nr. F08-1043 / 2006-457A, Shërbimi Federal i Antimonit Rrethi Siberian Lindor i 11 gushtit 2005. Nr.

Për më tepër, dividentët mund të paguhen nga fitimet e viteve të mëparshme nëse organizata nuk kishte fitim neto në vitin raportues (letra e Shërbimit Federal të Taksave të Rusisë, datë 5 tetor 2011 Nr. ED-4-3 / 16389).

Duke vonuar lëshimin e dividentëve, organizata kryen në këtë mënyrë një kundërvajtje administrative, për të cilën SHA-të mund të gjobiten nga 500 mijë deri në 700 mijë rubla.

Parashikohet gjithashtu një gjobë për zyrtarët e një shoqërie aksionare që kanë pagesa të vonuara - nga 20 mijë në 30 mijë rubla.

Nëse pagesa vonohet për shkak të gabimeve njerëz të veçantë, ata gjithashtu mund të ndëshkohen, dhe për ta shuma e gjobës do të jetë nga 2000 në 3000 rubla.

Këto rregulla parashikohen në Art. 15.20 Kodi Administrativ i Federatës Ruse.

Nëse brenda afatit të caktuar pjesëmarrësi, aksionari nuk ka kërkuar t'i paguajë dividentë, atëherë ai humbet të drejtën për t'i marrë ato plotësisht. Përjashtim bën situata kur një aksionar, pjesëmarrës nuk ka deklaruar të drejtat e tij nën ndikimin e dhunës ose kërcënimit. Nëse ky ishte rasti, dhe ai ishte në gjendje ta konfirmonte këtë, atëherë periudha e kërkesës mund të rikthehet, domethënë të zgjatet edhe për tre vjet të tjerë.

Dividentët e deklaruar (shpërndarë) por jo të pretenduara nga aksionarët, pjesëmarrësit përfshihen sërish në fitimet e pashpërndara të shoqërisë (klauzola 9, neni 42 i ligjit nr. 208-FZ, pika 4 e nenit 28 të ligjit nr. 14-FZ). Shpërndarja e dividentëve të tillë është e mundur në një periudhë të vështirë financiare.

__________
* Pyetjet e bëra më shpesh - pyetje të bëra shpesh.