Årsmöte för den aktuella redovisningsperioden. Bolagsstämma: beredning och hållning

I det här numret fokuserar vi på pappersarbetet under registreringsprocessen för deltagare som anländer till bolagsstämma aktieägare; röstningsröstning, som samtidigt förklarar reglerna för ordinarie och kumulativ omröstning; protokollet från själva mötet samt räkningskommissionens protokoll och berättelse. Vi förklarar vilka designvariationer som är möjliga, med hänsyn tagen senaste innovationerna FFMS.

Räkneprovision

I ett bolag med fler än 100 aktieägare (ägare av röstberättigade aktier) skapas en räkneprovision, vars kvantitativa och personliga sammansättning godkänns av bolagsstämman. Om registerinnehavaren är en yrkesregistrator kan han anförtros räkningskommissionens uppgifter. Om det finns fler än 500 ägare av röstberättigade aktier, utförs räknekommissionens funktioner nödvändigtvis av registratorn (och den som för register över aktieägare i denna JSC).

Räkneprovisionen ska bestå av minst 3 personer. Dessutom kan räkneprovisionen inte inkludera:

• ledamöter av bolagets styrelse (förvaltningsråd);
• ledamöter av revisionskommissionen (revisor) för företaget;
• medlemmar av företagets kollegiala verkställande organ;
• företagets enda verkställande organ (vanligtvis är detta vd), såväl som den ledande organisationen eller chefen,
• samt personer som nominerats som kandidater till ovanstående poster.

Räknekommissionens uppgifter inkluderar:

• kontroll av befogenheter och registrering av personer som deltar i bolagsstämman;
• fastställande av beslutförhet för bolagsstämman;
• klargörande av frågor som uppkommer i samband med att aktieägare (deras företrädare) utövar rösträtt vid bolagsstämman;
• förtydligande av röstningsförfaranden;
• säkerställa röstningsförfaranden;
• rösträkning;
• summera röstningsresultat;
• upprätta ett protokoll över röstningsresultatet och föra över det till arkivet tillsammans med röstsedlarna.

Arbetsförfarandet, statusen och befogenheterna för räknekommissionen i en OJSC regleras som regel av en separat lokal lag. Det godkänns av bolagsstämman och är ett av organisationens huvuddokument. Den bör enligt vår mening även innehålla allmänna krav på förfarandet vid upprättandet av räknekommissionens protokoll. Det kan finnas två av dem:

• det första protokollet – om resultatet av registrering av aktieägare vid bolagsstämman (detta dokument behövs främst för att bestämma beslutförhet på dagordningspunkterna för mötet);
• och naturligtvis (i enlighet med kraven i artikel 62 i den federala lagen "On JSC"), ett protokoll om röstningsresultaten, på grundval av detta sammanställs en rapport om röstningsresultaten. Protokollet över omröstningsresultatet vid bolagsstämman undertecknas av räknekommissionens ledamöter och om räknekommissionens uppgifter utförts av registratorn, av personer som registratorn befullmäktigat. Om antalet aktieägare är mindre än 100, får en räkneprovision inte skapas; sedan undertecknas sådant protokoll av mötesordförande och sekreterare.

Registrering av aktieägare och deras ombud

Bolagsstämman föregås alltid av ett registreringsförfarande för deltagare. Som en del av detta förfarande fastställs befogenheterna för personer som har uttryckt en önskan att delta i bolagsstämman (GMS). Registrering av personer som deltar i bolagsstämman ska göras på adressen till den plats där stämman hålls. Registreringsprocessen är i huvudsak en process för att identifiera ankomster genom att jämföra uppgifterna i listan över personer som är berättigade att delta i OCA med uppgifterna i de dokument som presenteras.

Om aktieägarnas intressen företräds av ombud, måste deras befogenheter också verifieras - de handlingar som lämnas in av dem kontrolleras formellt:

1. Om vi ​​talar om en fullmakt är det nödvändigt att fastställa:
   • om mandatperioden har löpt ut. En fullmakt utfärdas alltid för en viss tid. Den ryska federationens civillag har fastställt en maximal giltighetstid på 3 år. Fullmaktens giltighetstid får inte anges, i detta fall anses den vara giltig i 1 år från utfärdandedatum. Datumet för utfärdandet av fullmakten är dess obligatoriska rekvisit, utan vilket den är ogiltig! En fullmakt kan utfärdas inte bara för en period, utan också för deltagande i ett specifikt aktieägarmöte;
   • innehåller fullmakten all nödvändig information? I enlighet med den federala lagen "On JSC" måste fullmakten för röstning innehålla information om den representerade personen och representanten:
     • för en person – namn, uppgifter om identitetshandlingen (serie och (eller) dokumentnummer, datum och plats för utfärdandet, myndighet som utfärdade handlingen),
     • för en organisation – namn, platsinformation;
   • om aktiebolaget tidigare fått en återkallelse av fullmakten;
   • om signaturerna är korrekt certifierade. Om en fullmakt för röstning utfärdas av en enskild person ska den vara attesterad. Om det utfärdas av en juridisk person är det nödvändigt att ta hänsyn till kraven i punkt 5 i artikel 185 i den ryska federationens civillag2.
2. Om vi ​​talar om en person som agerar som det enda verkställande organet (SEO) för en aktieägare i juridisk person, utöver sin identitet (genom att uppvisa ett pass), är det nödvändigt att kontrollera:
   • titeln på tjänstemannens befattning och befogenheter. Detta kan fastställas av aktieägarorganisationens stadga (vanligtvis presenteras en attesterad kopia av den);
   • det faktum att en person som kom till ditt möte utsågs till en position som anges i stadgan som en enskild verkställande tjänsteman. Beroende på den organisatoriska och ekonomiska formen kan du presentera protokollet eller beslutet från det auktoriserade organet (för en LLC - en bolagsstämma för deltagare, för en JSC - en bolagsstämma eller styrelsen, för institution - beslut av grundaren), samt ett utdrag ur det. Dessutom kan du be att få tillhandahålla ett utdrag från Unified State Register of Legal Entities som bekräftar det faktum att denna information ingick i den. Man måste dock komma ihåg att registret endast är till för informationsändamål och att huvudhandlingen är utnämningsprotokollet;
   • Om utredningsordern är begränsade i befogenheter måste det, förutom dokument som bekräftar hans befogenhet att företräda en juridisk persons intressen utan fullmakt, också finnas ett protokoll från det högre organet för den juridiska personens aktieägare, som har befogenhet att fatta beslut. Dessutom måste ett sådant protokoll innehålla den exakta formuleringen av punkterna på dagordningen och ett beslut om hur man ska rösta om dem.

Överlåtelsen av aktieägarens rätt att delta i bolagsstämman till en representant registreras i bestämmelserna om bolagsstämman i OJSC "Kulebaksky Metal Structures Plant"3

Artikel 28. Överlåtelse av rätten att delta i bolagsstämman

1. Överlåtelsen av rättigheter till aktieägarens ombud sker genom utfärdande av en skriftlig fullmakt - en fullmakt.

2. En aktieägare har rätt att utfärda fullmakt både för samtliga av honom ägda aktier och för någon del av dem.

3. En fullmakt kan utfärdas både för hela uppsättningen rättigheter som en aktie ger, och för vilken del som helst av dem<...>

8. Aktieägaren har rätt att när som helst ersätta sin företrädare och personligen utöva de rättigheter som aktien ger genom att säga upp fullmakten. Aktieägaren har rätt att utan att upphöra med fullmakten ersätta sin företrädare och personligen utöva de rättigheter som aktien ger.<...>

Om ett ombuds fullmakt återkallas på angivet sätt kan denne inte anmälas att delta i bolagsstämman.

Exempel på en allmän, speciell och engångsfullmakt, såväl som en fullmakt på engelska med en apostille och dess översättning till ryska, allmänna regler för att upprätta detta dokument finns i artikeln "Vi utfärdar befogenheter för advokat för att företräda en organisations intressen” i nr 10' 2011 och nr 11' 2011

Nu ger vi exempel på två fullmakter:

• för ett enkelt fall då en ombud fullt ut företräder aktieägarens intressen vid bolagsstämman, utan några begränsningar (se exempel 15), och
• för en mer komplex sådan, när befogenhetsöverföringen endast genomförs för en del av aktierna (se exempel 16).

Dessa fullmakter skiljer sig något åt ​​i hur vissa detaljer placeras. I båda är texten uppdelad i meningsfulla stycken, som inte motsvarar de vanliga reglerna för det ryska språket, men låter dig snabbt hitta nyckelinformation: vem anförtrodde vad till vem (detta alternativ för att utfärda en fullmakt blir mer och vanligare).

Var uppmärksam på detaljerna som används för att identifiera organisationen och individen som förekommer i fullmakten.

Men lagen kräver inte underskrift av en auktoriserad person i detta dokument (utan det kommer fullmakten också att vara giltig), bara dess närvaro kommer att hjälpa till att ytterligare skydda mot bedrägliga handlingar, eftersom låter dig jämföra provsignaturen på fullmakten med de streck som ombudet kommer att sätta på andra dokument.

Fullmakt för deltagande i bolagsstämma – allmänt mål

Fullmakt för överlåtelse av befogenheter avseende del av aktierna

Sammansättningen av deltagarna i ett möte som hålls i form av gemensam närvaro registreras genom att fylla i Deltagarregistreringsjournalen (exempel 17). När det gäller aktieägare som skickar röstsedlar till bolaget (istället för personlig närvaro vid stämman) förefaller det lämpligt att upprätta en anmälan om registrering av mottagna röstsedlar, som återspeglar datumen för deras mottagande (enl. Sista datumet på poststämpelavtrycket). Dessutom upprättas ett protokoll för anmälan av deltagare till bolagsstämman (exempel 19). Krav på formen och innehållet i registreringsformulären som listas här är inte fastställda, så varje JSC är fri att utveckla dem för sig själv, enligt sunt förnuft (du kan också använda våra exempel).

Registreringslogg för GMS-deltagare (aktieägare själva, ombud och representanter)

Låt oss endast notera ett antal uppgifter som det är tillrådligt att inkludera i registret över registrering av deltagare i generalförsamlingen med stöd av bestämmelserna om ytterligare krav till förfarandet för att förbereda, sammankalla och hålla en bolagsstämma, godkänd genom order från Federal Financial Markets Service of Russia daterad 02.02.2012 nr 12-6/pz-n4:

• anmälningar om mötet måste ange starttid för registrering (punkt 3.1 i bestämmelserna). Att registrera den faktiska starttiden för registreringen i loggen hjälper till att bekräfta att registreringen började vid den tidpunkt som anges i kallelsen till generalförsamlingen. Se not 1 i Journal från exempel 17;
• Enligt punkt 4.6 i stadgarna ska "registrering av personer som deltar i en bolagsstämma som hålls i form av stämma göras på adressen till den plats där bolagsstämman hålls." Angivande av denna adress i tidningen kommer att fungera som ytterligare bekräftelse på att dessa krav uppfylls. Se not 2 i exempel 17;
• faktumet att kontrollera identitetshandlingarna för de som anländer till mötet (dvs efterlevnad av paragraf 4.9 i bestämmelserna) kommer dessutom att bekräfta närvaron i Journalen av en ifylld kolumn märkt med nummer 3 i exempel 17;
• ett personligt konto öppnas för varje person som är registrerad i aktieboken - ägare, förvaltare, panthavare eller förvaltare. Den innehåller data inte bara om den registrerade personen, utan också om typ, kvantitet, kategori (typ), stat registreringsnummer emission, nominellt värde värdefulla papper, antal certifikat och antal värdepapper som certifierats av dem (vid en dokumentär emissionsform), inteckning av värdepapper med förpliktelser och (eller) blockering av transaktioner, samt transaktioner med värdepapper. Förfarandet för att tilldela nummer till personliga konton bestäms av de interna dokumenten för den organisation som för aktieägarregistret. Se not 4 i exempel 17.

Röstsedel för omröstning

Om en JSC har fler än 100 ägare av röstberättigade aktier, måste omröstning vid årsstämman för aktieägarna i bolaget ske med hjälp av röstsedlar. Om antalet aktieägare är mindre kan du klara dig utan dem, men det är värt att notera att om fler än 7-10 personer deltar i stämman, då kommer användningen av röstsedlar, enligt vår mening, redan motivera sig själv. För det första påskyndar detta själva röstningsprocessen, och för det andra minskar det risken för konfrontation mellan aktieägare och samhället om deras faktiska vilja som kommer till uttryck under omröstningen.

Nuvarande lagstiftning (punkt 2, punkt 2, artikel 60 i den federala lagen "On JSC") föreskriver att om ett företag har fler än 1 000 aktieägare, måste röstsedlar skickas till dem i förväg. Detta görs vanligtvis i samband med distributionen av OCA5-meddelandet.

Om det finns färre av dem kan kravet på obligatorisk distribution inskrivas i aktiebolagets stadga. Snabb distribution av röstsedlar i små företag kan öka förtroendet för styrande organ, och i stora kan det avsevärt förenkla rösträkningen. Dessutom, punkt 3 i art. 60 i den federala lagen "On JSC" ger en viss eftergift för dem som skickar ut röstsedlar: aktieägarna i dessa JSC kommer att kunna delta i mötet personligen eller skicka ifyllda röstsedlar till företaget för frånvaronröstning (när de bestämmer en beslutförhet och sammanfattning av omröstningsresultatet, kommer rösterna som representeras av röstsedlarna att beaktas mottagna av JSC senast 2 dagar före datumet för bolagsstämman).

I alla andra fall delas röstsedlar ut vid anmälan av aktieägare på bolagsstämman.

• form av att hålla generalförsamlingen (möte eller frånvarande omröstning);
• datum, plats, tid för bolagsstämman och postadress dit ifyllda röstsedlar kan skickas;
• formulering av beslut i varje fråga (namn på varje kandidat), vilken omröstning sker genom denna omröstning6;
• valmöjligheter för varje punkt på dagordningen, uttryckt som "för", "emot" eller "avstår från att rösta". Mittemot varje rösträtt måste det finnas fält för att ange antalet avgivna röster för varje rösträtt, eller så kan det innehålla en indikation på antalet röster som tillhör den som är berättigad att delta i bolagsstämman (i exempel 18 är det andra alternativet genomförs);
• om en kumulativ omröstning görs i en fråga, bör detta särskilt noteras;
• ett nämnt att röstsedeln ska vara undertecknad av aktieägaren (se not 1 i röstsedeln från exempel 18);
• Bulletinen bör förklara reglerna:
  • regelbunden omröstning - när du på en punkt på dagordningen behöver välja endast ett svarsalternativ: "för", "emot" eller "avstår från att rösta" (se not 2 i exempel 18) och
  • kumulativ (om frågorna som ställs till en sådan omröstning finns på röstsedeln) - den används för att välja kandidater till poster. Dessutom kan antalet kandidater bland vilka röster fördelas under kumulativ omröstning överstiga antalet personer som måste väljas (till exempel består styrelsen av 5 personer, och 9 personer tävlar om dessa platser, och endast de som få flest röster kommer in i detta kollegiala organ ) – markera 3 i exempel 18.

Exempel 18 visar att röstsedeln fylls i under ordinarie omröstning (ärenden nr 1, 2 och 3 på dagordningen) och kumulativ omröstning (ärende nr 7).

Procedurfrågor

• välja ordförande för mötet;
• mötessekreteraren utses som regel av ordföranden, men ett annat förfarande kan föreskrivas i stadgan eller annat dokument från JSC (paragraf 4.14 i reglementet);
• välj en räknekommission som kan verka för ett möte eller till exempel ett helt år; Räknekommissionens funktioner kan också utföras av registratorn som för aktieägarregistret i denna JSC; Låt oss påminna dig om att om en JSC har färre än 100 aktieägare, kan dess funktioner utföras av mötets ordförande och sekreterare.

Låt oss separat uppehålla oss vid problemet med att återspegla ett antal processuella frågor. Den vanligaste av dem är val av mötesordförande och sekreterare. Det finns flera alternativ, men deras val är inte JSC:s godtycke. Det beror på den ordning som anges i dess stadga.

Val av ordförande och sekreterare vid årsstämman kan som huvudregel inte förrättas av honom; skyldigheten att leda bolagsstämman åvilar enligt lag styrelsens ordförande, om inte annat följer av stadgan; och förfarandet för att utföra ordförandens funktioner i dennes frånvaro bestäms av JSC:s lokala lagar (till exempel reglerna för styrelsen). Om det alltså inte finns någon särskild klausul i stadgan om att ordföranden ska väljas på årsstämman, så kan det inte bli tal om någon omröstning om hans kandidatur. Årsmötet leds antingen av ordföranden själv eller i dennes frånvaro av en person som utför sina uppgifter i enlighet med interna lokala lagar.

Situationen med sekreteraren innan bestämmelserna trädde i kraft var ganska förvirrande. Men nu regleras det tydligt av paragraf 4.14 av detta dokument: "Bolagsstämmans sekreterare utses till bolagsstämmans ordförande, såvida inte stadgan eller det interna dokumentet från bolaget som reglerar bolagsstämmans verksamhet fastställer ett annat förfarande för hans utnämning (val)."

Om i stadgan eller lokal handling JSC har reservationer mot valet av ordförande och sekreterare, då bör denna fråga, enligt vår mening, tas upp i dagordningen för mötet och röstsedlar under nr 1. Samtidigt är det nödvändigt att förstå att sådana reservationer kan leda till ganska problematiska situationer, särskilt under företagskonflikter. Bolaget kan hamna i en situation där det är omöjligt att hålla stämma eftersom aktieägarna inte har kommit överens om kandidater för att lösa en processuell fråga.

Vem som fullgör räknekommissionens funktioner avgörs vanligtvis också före mötet.

Därför att frågan om fastställande av beslutförhet vid ett möte är viktigt, för att bekräfta närvaron av beslutförhet kan räknekommissionen upprätta ett procedurdokument såsom ett protokoll om resultatet av registrering av aktieägare vid bolagsstämman (exempel 19).

Protokoll om resultatet av registrering av aktieägare vid bolagsstämman

Notera till exempel 19: för att påskynda arbetet kan protokollmallen förberedas i förväg, medan kolumnerna "registrerade" och "totalt antal röster för registrerade aktieägare" förblir tomma, som sedan fylls i för hand innan undertecknandet dokumentet.

Som regel bereds det första utkastet till handlingen för att överlämnas till ordföranden före årsstämmans början. Då kan sådana dokument förberedas omedelbart före utfrågningen av varje fråga (registreringen fortsätter, och plötsligt var det möjligt att uppnå beslutförhet i de frågor som det inte fanns några för i början av mötet). Ett sådant protokoll är inte obligatoriskt och ersätts ganska ofta av något som rapporter eller PM undertecknade av räknekommissionens ordförande. Detta dokument innehåller information om det totala antalet aktieägare och antalet aktieägare som är registrerade vid bolagsstämmans början.

Vladimir Matulevich, expert på tidskriften "Legal Directory of the Leader"

Bestämmelsen anger tydligt att bolagsstämman kan öppnas om det är beslutfört i minst en fråga från dagordningen (punkt 4.10). Samtidigt har de som önskar delta i mötet möjlighet att anmäla sig efter avslutad diskussion av sista punkten på dagordningen (för vilken det är beslutfört), men innan omröstningen påbörjas.

Om det vid mötets start inte är beslutfört på någon av dagordningspunkterna är det möjligt att skjuta upp öppnandet, dock i högst 2 timmar. En specifik period kan anges i JSC:s stadga eller interna dokument som reglerar generalförsamlingens verksamhet. Om detta inte görs kan öppningen endast skjutas upp 1 timme. Dessutom kommer det inte att vara möjligt att göra detta i det oändliga: överföringen är endast möjlig en gång.

För att undvika företagskonflikter och för att uppnå fullständig objektivitet i omröstningen, tillhandahåller punkt 4.20 i reglementet en fullständig förteckning över typer av aktier, vars ägande inte påverkar beslutförhet.

Sluthandlingarna från bolagsstämman finns inkluderade i reglementet:

• protokoll från bolagsstämman;
• protokoll om röstningsresultat;
• rapportera om omröstningsresultaten (om de fattade besluten och omröstningsresultaten inte tillkännagavs under mötet);
• handlingar som antagits eller godkänts genom beslut av bolagsstämman.

FFMS, i order nr 12-6/pz-n, beskrev i detalj kraven för varje dokument. I protokollet räcker det således att återge talens huvudbestämmelser. Samtidigt har listan över information som måste finnas i protokollet utökats jämfört med de tidigare reglerna.

Under de senaste åren har staten aktivt stött aktieägarsidan i företagsrelationer som initialt mer missgynnade än aktiebolagets "toppen". Ett vägledande exempel är förekomsten i Ryska federationens administrativa kod av artikel 15.23.1, som fastställer ansvar, inklusive för brott mot förfarandet för att förbereda och hålla aktieägarstämmor. Den här artikeln föreskriver betydande böter, siffrornas ordning är följande - från 2 000 till 700 000 rubel. (och, som ett alternativ, diskvalificering). Skiljedomspraxis visar att denna artikel är "efterfrågad" bland domstolar och Rysslands Federal Financial Markets Service. Så det är vettigt att bekanta sig med det.

Protokoll och rapport om röstningsresultat

Protokollet från bolagsstämman upprättas senast 3 vardagar efter bolagsstämmans avslutande i 2 exemplar. Båda exemplaren är undertecknade av styrelsens ordförande och styrelsens sekreterare. Av bolagsstämmans protokoll framgår (punkt 4.29 i stadgarna):

• aktiebolagets fullständiga namn och plats;
• typ av bolagsstämma (årlig eller extraordinär);
• formen för dess innehav (mötes- eller frånvarandeomröstning);
• datum för sammanställning av listan över personer som har rätt att delta i generalförsamlingen;
• datum för bolagsstämman;
• plats för den bolagsstämma som hölls i form av ett möte (adress där mötet hölls);
• OCA agenda;
• start- och sluttid för registrering av personer som hade rätt att delta i den bolagsstämma som hölls i form av möte;
• öppnings- och stängningstiden för den bolagsstämma som hålls i form av ett möte; och om de av bolagsstämman fattade besluten och omröstningsresultatet därav meddelades vid stämman, då även den tidpunkt då rösträkningen började;
• postadress(er) som ifyllda röstsedlar skickades till när GMS hölls i form av ett möte (om omröstning om frågor som ingår i GMS:s dagordning kunde genomföras genom frånvarande).
• antalet röster som innehas av personer som är upptagna i förteckningen över de som är berättigade att delta i bolagsstämman i varje fråga på bolagsstämmans dagordning;
• antalet röster per röstberättigade aktier i bolaget för varje punkt på dagordningen;
• antalet röster som innehas av de personer som deltog i bolagsstämman, med angivande av om det var beslutfört (separat för varje punkt på dagordningen);
• antalet avgivna röster för varje röstningsalternativ ("för", "emot" och "avstå från att rösta") för varje punkt på dagordningen för vilken det var beslutfört;
• formulering av beslut som fattats av bolagsstämman om varje punkt på dagordningen;
• de viktigaste bestämmelserna i anförandena och namnen på de personer som yttrade sig om varje punkt på dagordningen, om generalförsamlingen var i form av ett sammanträde;
• ordförande (presidium) och sekreterare i OSA;
• datum för upprättande av protokoll från generalförsamlingen.

Som du kan se är innehållet i protokollet, som ett av de viktigaste företagsdokumenten, tillräckligt detaljerat definierat av den nuvarande lagstiftningen. Samtidigt regleras inte formen för presentation av information av någonting, så det är ordnat på olika sätt:

1. Vissa aktiebolag lägger upp material "om emissioner", det vill säga de ger en beskrivning i tur och ordning:
   • punkt på dagordningen;
   • tal om denna fråga;
   • beslut och omröstningsresultat i denna fråga.
2. Andra JSC:er tillhandahåller material i logiska block:
   • dagordning;
   • anföranden om varje fråga på dagordningen;
   • beslut och omröstningsresultat i alla frågor.

Advokater ägnar mer uppmärksamhet åt uppfyllandet av de obligatoriska kraven i den nuvarande företagslagstiftningen för innehållet i GMS-protokollen än på reglerna för att upprätta protokollen, som utvecklades under sovjetperioden och nu är av rådgivande karaktär. Därför tar många den andra vägen. Han är särskilt älskad i stort aktiebolag, eftersom med ett stort antal talande och röstande aktieägare, låter det dig sammanställa protokollet i två oberoende block, åtskilda av tid:

• tal spelas in direkt i slutet av mötet med utskrifter eller audiogram av tal. Samtidigt kan du arbeta med varje fråga på dagordningen separat, d.v.s. kan arbeta med ett dokument samtidigt stort antal specialister;
• och rösträkningen läggs till protokollet lite senare - efter att röstsedlarna är räknade.

Vi kommer att ge ett exempel på protokollet från bolagsstämman i exempel 20, upprättat enligt det första schemat - mer bekant för publiken i vår tidning. Det är värt att notera att det i det här fallet är rationellt att använda separata omröstningssedlar, när varje fråga röstas om med sin egen valsedel. Detta kommer att påskynda rösträkningen avsevärt, och i en JSC med ett litet antal aktieägare kommer det till och med att göra det möjligt att tillkännage resultatet av omröstningen om en fråga under själva mötet.

Till bolagsstämmans protokoll ska fogas protokoll över omröstningsresultat vid bolagsstämman och handlingar som antagits eller godkänts genom denna bolagsstämmas beslut.

Utifrån omröstningsresultatet upprättar räknekommissionen ett protokoll som är undertecknat av alla medlemmar i räknekommissionen (exempel 21). Den ska upprättas senast 3 arbetsdagar efter stämmans avslutande. Beslut fattade av bolagsstämman samt omröstningsresultat:

• meddelas på själva mötet (under vilket omröstningen ägde rum) eller
• meddelas på samma sätt som aktieägare underrättades om bolagsstämman (spridning av brev eller publicering i media) senast 10 dagar efter upprättande av protokoll om röstningsresultat i form av en rapport om röstningsresultat (exempel 22). ).

Låt oss förklara ytterligare: ett protokoll om röstningsresultat utarbetas alltid (detta följer av paragraf 4 i artikel 63 i den federala lagen "On JSC" och ytterligare förtydligande i paragraf 4.28 i förordningarna). Och för det fall att de av fullmäktige fattade besluten och omröstningsresultatet inte tillkännagavs under det sammanträde vid vilket omröstningen hölls, upprättas även en ytterligare rapport om omröstningsresultatet. Det finns också en viss skillnad i detaljerna i dokumenten: den allvarligaste skillnaden är att protokollet är undertecknat av medlemmar i räknekommissionen, och rapporten är undertecknad av generalförsamlingens ordförande och sekreterare.

Sedan protokollet om röstningsresultatet upprättats och undertecknats, förseglas röstsedlarna av räknekommissionen och överlämnas till bolagets arkiv för förvaring. Vid ett tillfälle fastställde FCSM lagringstiden för röstsedlar: "tills aktiebolagets verksamhet upphörde"7.

Läs om lagring av bolagsstämmans handlingar på webbplatsen "Hur lagrar man handlingar relaterade till bolagsstämmans hållning?"

Årsstämman kan inte vara ”frånvarande”, den hålls alltid i form av en personlig stämma. Även om alla aktieägare skickade ifyllda röstsedlar och inte dök upp personligen, från en formell synvinkel, är detta fortfarande ett personligt möte med paketet med dokument som vi talar om i den här artikeln.

Var också uppmärksam på numreringen och datumen för protokollen: datumet är en obligatorisk identifieringsdetalj, men numret kan saknas.

Läs om utformningen av sömmar på webbplatsen "Hur syr man flersidiga dokument på rätt sätt?"

Protokoll från bolagsstämmor behöver inte alls vara numrerade. Om ett andra möte hålls inom ett kalenderår, tilldelas dess protokoll omedelbart nr 2, och det första protokollet (av årsmötet) förblir utan nummer. Sådana detaljer i protokollet som datum återspeglar datumet för mötet, och inte datumet för undertecknandet av protokollet (vi uppmärksammar dig på detta, eftersom dessa händelser ofta inte inträffar samma dag). I detta fall är det nödvändigt att säkerställa korrekt formulering i dagordningen där året återspeglas (till exempel kommer protokollet från årsmötet 2013 att innehålla "Godkännande av bolagets årsredovisning för 2012").

Vad beträffar räknekommissionens protokoll är de numrerade inom räknekommissionens arbete i en viss sammansättning. Vanligtvis föredrar de att skapa/bilda en räknekommission av en sammansättning per möte, då till exempel:

• Nr 1 kommer att vara protokollet om resultatet av registrering av aktieägare,
• under nr 2 – interimsprotokoll om omröstningsresultat och
• under nr 3 – protokoll om röstningsresultat.

Om en räknekommission bildas för att arbeta vid flera möten, till exempel inom ett år, kommer vid det andra mötet protokollet för denna räknekommission om resultaten av registrering av deltagare redan att vara nr 4, och nästa på resultat av omröstning vid mötet blir nr 5 osv.

Protokoll från bolagsstämman

Anmärkning till exempel 20: De beslut som fattas vid mötet är av administrativ karaktär och utformas därefter. Var uppmärksam på deras numrering: den första siffran upprepar numret på frågan på dagordningen, och den andra siffran numrerar de beslut som fattats i denna fråga. När allt kommer omkring kan det finnas mer än en av dem, till exempel är nummer 9 på agendan godkännandet av en viss lokal normativ handling, men aktieägarna kan, utöver sitt godkännande, besluta att inom en viss tidsfrist anförtro framtagandet av en annan handling åt särskilda exekutörer. I ett sådant läge kommer det redan att finnas 2 beslut på en dagordningspunkt med nummer 9.1 och 9.2.

Det högsta styrande organet för ett aktiebolag är bolagsstämman för dess aktieägare. Detta organ är inte permanent, och möjligheten att fatta rättsliga beslut under mötet är beroende av att ett antal villkor är uppfyllda enligt vilka lagstiftningen åtföljde förfarandet för dess sammankallande och hållande. Fel i förfarandet för att kalla till och hålla en bolagsstämma är behäftat med företagskonflikter, som ofta eskalerar till prövningar. I Denna artikel vi kommer att överväga förfarandet för att sammankalla en bolagsstämma med deltagare, med hänsyn till ordern från Federal Financial Markets Service of Russia daterad 02.02.2012 nr 12-6/pz-n "Vid godkännande av förordningarna om ytterligare krav för förfarande för att förbereda, kalla till och hålla en bolagsstämma” (nedan kallat Reglementet).

Datum

Den nuvarande aktieägarlagstiftningen kräver att bolagsstämma ska hållas minst en gång per år. Ett obligatoriskt möte kallas årsmöte och varje annat möte kallas utöver det vanliga. Årsstämman hålls inom de tidsfrister som fastställs i bolagets stadgar. Men nuvarande lagstiftning () definierar gränsparametrarna:

• tidigast 2 månader och
• senast 6 månader efter räkenskapsårets utgång.

I aktiebolag är perioden ännu strängare än i aktiebolag. Enligt bolagsstämman för bolagets deltagare bör den hållas:

• tidigast 2 månader och
• senast 4 månader efter räkenskapsårets utgång.

Denna norm väcker en logisk fråga - "vad är ett räkenskapsår"? I världspraxis finns det situationer när räkenskapsårets gränser bestäms av organisationen i dess lokala förvaltningsakter och inte sammanfaller med kalenderåret. Denna avvikelse kan vara bekväm av flera anledningar. Med utgångspunkt från önskan att kombinera räkenskapsåret med säsongsvariationer i verksamheten och slutar med önskan att summera året vid en annan tidpunkt än de flesta företag. Men under villkoren i vår stat, med hänsyn till den strikta fixeringen av tidsfrister för utarbetande av redovisning och skatterapportering, är upprättandet av något annat räkenskapsår behäftat med allvarliga komplikationer i företagets arbete.

Därför är det i Ryssland allmänt accepterat i affärspraxis att föreskriva följande räkenskapsår i stadgarna för aktiebolag:

Kollapsa Show

18. Upprätthålla register och rapportering i företaget...

18.2. Bolagets första räkenskapsår börjar från dagen för dess statliga registrering och slutar den 31 december året då företaget registrerats i staten. Efterföljande räkenskapsår sammanfaller med kalenderår.

Således, årsstämman ska hållas tidigast den 1 mars och senast den 30 juni. Det är värt att notera att JSC:er är fria att bestämma ett specifikt datum inom denna period. Dessutom har de rätt att både fastställa det i förväg, genom att införa lämpliga bestämmelser i stadgan, och att lämna ett ganska stort fält av möjligheter för sin administration. I praktiken går ett försvinnande litet antal samhällen till självbehärskning, sätter ett specifikt datum eller ett rigid sätt att bestämma det (första måndagen i tredje månaden, första söndagen i sjätte månaden, etc.). Detta är ganska förståeligt. Sådana strikta gränser leder ofta till fel som uppstår på grund av brådska eller omöjligheten att hålla tidsfrister på grund av tekniska svårigheter. Därför innehåller lagar i de flesta fall ett språk som duplicerar den juridiska normen eller ligger nära den:

Kollapsa Show

14.2. … Bolagsstämman hålls tidigast 2 (två) månader och senast 6 (sex) månader efter utgången av bolagets räkenskapsår.

Så situationen med deadline för att hålla möten i JSCs och LLCs verkar klar. Låt oss nu lägga till en nyans till det. I enlighet med detta ska affärsföretag godkänna bokslut inom den tidsram och på det sätt som godkänts av gällande lagstiftning (det vill säga bolagsstämman). I enlighet med art. 18 i samma lag och punkt 5 i art. 23 i Ryska federationens skattelag, rapportering måste lämnas senast 3 månader från slutet av rapporteringsperioden (kalenderår). Och om den federala lagen "Om redovisning" säger att rapportering lämnas till statistiska myndigheter "förberedd", och den anses sammanställd från det ögonblick som den undertecknas av chefen, så finns det ingen sådan klausul i skattelagen. Det innebär att bokslut ska lämnas till skattemyndigheten efter att de har godkänt alla förfaranden för företagsgodkännande. Leveranstider bokslut och dess uttalanden, som föreskrivs i den federala lagen "On Accounting", den federala lagen "On JSC" och den federala lagen "On LLC", för att uttrycka det milt, sammanfaller inte (se diagram 1).

Schema 1

Datum för att hålla en bolagsstämma för deltagare/aktieägare i en LLC/JSC

Kollapsa Show

Så vad ska vi göra? Det finns flera alternativ:

1. Håll årsmötet för aktieägarna i aktiebolaget före den 31 mars för att lämna rapporter till skattemyndigheten i tid (med hänsyn till begränsningarna "tidigast två månader" är tidsramen snäv: du måste göra det från 1 mars till 31 mars). I stort aktiebolag Med ett omfattande kontorsnät är sådana termer bortom verkligheten. Därför tar många den andra vägen.
2. Genomför den årliga bolagsstämman vid lämplig tidpunkt, iaktta tidsfristerna för den federala lagen "On JSC" och den federala lagen "On LLC". Och så förgrenar sig stigen:
   • du kan besluta att lämna in rapporter till skattemyndigheterna för sent och betala böter på 200 rubel för varje dokument som inte lämnats in i tid (enligt artikel 126 i Ryska federationens skattelag);
   • Du kan lämna in rapporter till skattemyndigheten i tid (före den 31 mars), men utan dess godkännande av bolagsstämman för aktieägare i en JSC eller deltagare i en LLC. Det kan förhandsgodkännas av styrelsen (i enlighet med klausul 4 i artikel 88 i den federala lagen "On JSC") och i dess frånvaro - av generaldirektören. Om den på bolagsstämman slutligt godkända redovisningen (balansräkning, resultaträkning) ändå ändras, kan uppdaterad redovisning då lämnas till skatteverket.

Förslag till dagordning

En aktieägare eller grupp av aktieägare som äger minst 2 % av bolagets röstberättigade aktier har rätt:

• ta upp punkter på dagordningen för årsstämman och
• nominera sina egna kandidater till sina styrande organ.

Dessutom bör antalet kandidater som de nominerar inte överstiga antalet platser i ett sådant organ. Till exempel, om styrelsen består av 7 ledamöter, har aktieägaren rätt att nominera högst 7 kandidater. Samma kvantitativa begränsning gäller för det kollegiala verkställande organet, revisionskommissionen och räknekommissionen. Naturligtvis kan endast en kandidat nomineras till posten som enda verkställande organ.

Förslag ska lämnas skriftligen och innehålla uppgifter om de aktieägare som lämnat dem, deras personliga namnteckningar samt uppgifter om antal och typ av deras aktier.

Ett förslag om att införa frågor ska innehålla lydelsen av varje föreslagen fråga och kan innehålla lydelsen av beslutet om den.

Ett förslag om att nominera kandidater måste innehålla:

• uppgifter om identitetshandlingen (handlingens serie och/eller nummer, datum och plats för utfärdandet, myndighet som utfärdade handlingen);
• namnet på det organ till vilket han föreslås för val;
• annan information om honom enligt stadgan eller företagets interna dokument; förslaget att nominera en kandidat kan åtföljas av kandidatens skriftliga samtycke till hans nominering.

Det är särskilt värt att uppehålla sig vid tidpunkten för utövandet av rätten att ta upp frågor på dagordningen för bolagsstämman. Lagen "Om JSC" (klausul 1, artikel 53) innehåller en ganska entydig formulering: . Som du kan se, denna period kan förlängas bolagets stadgar, men då bestäms dess maximigräns endast av tidsfristen för kallelse till stämman (med hänsyn till tidpunkten för styrelsens möte och iakttagande av tidsfristerna för att skicka svar till aktieägarna).

Kollapsa Show

13.1. Bolagets aktieägare (aktieägare), som tillsammans är ägare till minst 2 (två) procent av de röstberättigade aktierna i Bolaget, senast 60 (sextio) dagar efter räkenskapsårets utgång, har rätt att ta upp frågor på dagordningen för den årliga bolagsstämman och nominera kandidater till styrelsen och en revisionskommission, vars antal inte kan överstiga den kvantitativa sammansättningen av det berörda organet.

Det är värt att notera att det räcker länge sedan Klausul 2.4 i de tidigare giltiga förordningarna, godkända genom resolution från Federal Commission for the Securities Market of the Russian Federation daterad 31 maj 2002 nr 17/ps, väckte en viss förvirring i sinnet. Problemet var att texten i förordningarna angav att när förslag skickades med rysk post, anses datumet för inlämnandet av förslaget vara det datum som anges på avtrycket av kalenderstämpeln som bekräftar avsändningsdatumet. Problemet visade sig vara så allvarligt att... Högre Skiljedomstol i sitt beslut uppmärksammade han det faktum att "datumet för inlämnande av förslaget" som nämns i FCSM-resolutionen har en helt annan juridisk karaktär och inte har direkt förhållande senast sista dagen för att lämna in förslag till mötesdagordningen. Detta är den dag då aktiebolaget avgör om aktieägaren har subjektiv rätt att ta upp ärenden på dagordningen eller inte, och det förlänger inte den tid under vilken dessa frågor ska lämnas till aktiebolaget.

För att undanröja detta problem i tolkningen, införde FFMS klausul 2.5 i de nya förordningarna (godkända genom order av FFMS i Ryssland daterad 02.02.2012 nr 12-6/pz-n), och klargjorde att datumet för mottagandet och datum för att skicka förslag är olika juridiska begrepp. I de nya föreskrifterna förblev reglerna för datum för att skicka förslag desamma, men konceptet att "ta emot" ett förslag på dagordningen var detaljerat.

Så, datum för mottagandet av förslaget på dagordningen bolagsstämman är:

• För enkla bokstäver- Datum för mottagandet av postförsändelsen av adressaten.
• för registrerade - datumet för leverans av postförsändelsen till adressaten under en personlig signatur;
• för kurirtjänster - datum för leverans av kuriren;
• personligen - leveransdatum "under personlig signatur";
• om det skickas med elektrisk kommunikation, e-post eller annan metod som föreskrivs i stadgan, - det datum som bestäms av bolagets stadga eller annat internt dokument från bolaget som reglerar bolagsstämmans verksamhet.

Ett exempel på ett skriftligt förslag att ta upp ärenden på dagordningen ges i exempel 6.

Exempel 6

Aktieägarförslag att ta upp kandidater till valda poster och frågor på dagordningen för årsstämman

Kollapsa Show

Bolagets styrelse är skyldigöverväga inkomna förslag och besluta om de ska tas upp på dagordningen senast 5 dagar efter sista dag för att lämna förslag. Det vill säga, generellt sett är deadline för övervägande den 4 februari.

Styrelsen har rätt att vägra att ta upp föreslagna frågor på dagordningen i ett mycket begränsat antal fall:

• om aktieägaren missade tidsfristen;
• om aktieägaren inte har ett tillräckligt antal aktier;
• de formella kraven enligt lag eller bolagets interna handlingar för utförande av inlämnade handlingar har överträtts, till exempel finns det ingen uppgift om antalet aktier som ägs av aktieägaren, eller uppgifterna i identifikationshandlingen för den föreslagna kandidaten av aktieägaren inte anges;
• frågan ligger inte inom bolagsstämmans behörighet eller uppfyller inte kraven i gällande lagstiftning.

Styrelsens motiverade beslut(se exempel 7 och 8) ska skickas till aktieägare som ställt en fråga eller nominerat en kandidat senast 3 dagar från dagen för dess antagande. Samtidigt har styrelsen inte rätt att göra ändringar i ordalydelsen av ärenden som föreslås tas upp på dagordningen för bolagsstämman, och formuleringen av beslut i sådana frågor.

Exempel 7

Styrelsens positiva beslut avseende förslag som lagts fram för behandling på årsstämman

Kollapsa Show

Exempel 8

Styrelsens vägran att ta med aktieägarförslag på dagordningen (formulerad enligt exempelbrevet från exempel 7 med ersättning av texten markerad med orange)

Kollapsa Show

Dagordning för bolagsstämman

Gällande lagstiftning bestämmer att följande frågor ska avgöras på årsstämman:

• om val av bolagets styrelse (förvaltningsråd);
• om val av revisionskommission (revisor) för företaget;
• efter godkännande av bolagets revisor;
• godkännande av årsredovisningar;
• årsbokslut, inklusive resultaträkningar (vinst- och förlusträkningar) för företaget;
• vinstutdelning (inklusive utbetalning (deklaration) av utdelning) och förluster i bolaget baserat på räkenskapsårets resultat.

När det gäller andra frågor som faller inom bolagsstämmans behörighet har lagstiftaren angett att de kan avgöras på årsstämman. Det vill säga att deras införande på dagordningen inte är obligatoriskt. Men många aktiebolag använder årliga bolagsstämmor för att lösa ett antal ackumulerade frågor - från godkännande av stora transaktioner och intressenttransaktioner, frågor om företagsrekonstruktion och slutar med godkännande av lokala bestämmelser.

Aktieägare bör alltid komma ihåg att utöver de frågor som aktieägarna föreslår för att tas upp på dagordningen för bolagsstämman, såväl som i avsaknad av sådana förslag, frånvaron eller otillräckligt antal kandidater som föreslagits av aktieägarna för bildandet av det relevanta organet , styrelsen (tillsynsrådet) i bolaget har rätt att ta med dagordningen för bolagsstämman frågor eller kandidater till listan över kandidater efter eget gottfinnande.

Kollapsa Show

Dagordning för mötet:

1. Godkännande av bolagets årsredovisning.
2. Godkännande av årsbokslut, inklusive bolagets resultaträkning (vinst- och förlusträkning).
3. Godkännande av utdelning av Bolagets vinst baserat på 2011 års resultat.
4. Om belopp, tidpunkt och form för utbetalning av utdelningar baserat på 2011 års resultat.
5. Godkännande av bolagets revisor.
6. Om betalning av ersättning för arbete i styrelsen (förvaltningsrådet) till styrelseledamöter - icke-statliga anställda i det belopp som fastställts av företagets interna dokument.
7. Om ersättning till ledamöter i bolagets revisionsutskott.
8. Om godkännande av transaktioner med intressenter som kan komma att ingås av OAO Gazprom i framtiden inom ramen för ordinarie affärsverksamhet.
9. Val av ledamöter till bolagets styrelse.
10. Val av ledamöter i bolagets revisionsutskott.

Förteckning över personer som har rätt att delta i mötet

Förteckningen över personer som är berättigade att delta i bolagsstämman sammanställs på grundval av uppgifter från bolagets aktieägarregister från ett visst datum. Som vi noterat ovan bestäms ett sådant datum av styrelsen vid beslut om att hålla bolagsstämma. Detta brukar kallas datumet för "stängning av aktieägarregistret".

Om en organisation självständigt för en aktiebok, så sammanställs förteckningen på grundval av en intern ordning, som, beroende på befogenhetsfördelningen i bolaget, kan ges av styrelsens ordförande eller, på dennes. instruktioner, av det enda verkställande organet.

Om aktieägarregistret förs av en fackman, sammanställs listan av denne utifrån bolagets begäran. Motsvarande begäran måste skickas till registraren i förväg, med hänsyn till tidpunkten för korrespondensutbytet och förberedelse av svaret. Nästan alla registratorer har sina ”egna” förfrågningsblanketter, godkända som bilagor till det registerhållningsavtal de ingår med aktiebolaget.

Förteckningen över personer som har rätt att delta i bolagsstämman inkluderar:

• aktieägare - ägare av stamaktier i företaget;
• aktieägare - ägare av preferensaktier i bolaget, som tillhandahåller rösträtt i enlighet med dess stadgar, om sådana preferensaktier placerades före den 1 januari 2002 eller aktier placerade före den 1 januari 2002, konvertibla till preferensaktier, omvandlades till sådana preferensaktier;
• aktieägare - ägare av preferensaktier i företaget och ägare av kumulativa preferensaktier för vilka inget beslut fattades om utdelning eller beslut om delbetalning;
• aktieägare - ägare av preferensaktier i företaget, om bolagsstämmans dagordning inkluderar frågan om omorganisation eller likvidation av företaget;
• aktieägare - ägare av preferensaktier, om bolagsstämmans dagordning inkluderar frågan om att införa ändringar eller tillägg till bolagets stadgar som begränsar aktieägarnas rättigheter - ägare av denna typ av preferensaktier;
• företrädare för statliga myndigheter eller kommun om de har en "gyllene andel";
• förvaltningsbolag för investeringsfonder, aktieägare;
• förvaltare (rättighetsförvaltare), på vars räkning aktierna redovisas;
• andra personer som uttryckligen anges i lagen;
• Om bolaget har aktier som redovisas som ”oidentifierade värdepapper” finns uppgift om deras antal inkluderad i förteckningen över personer som har rätt att delta i bolagsstämman.

Kraven för listans form fastställs i paragraf 3 i art. 51 Federal Law "On JSC". Ett exempeldokument visas i exempel 10. En sådan lista bör innehålla följande kolumner:

• personens namn (titel);
• uppgifter som är nödvändiga för dess identifiering. Resolution från Federal Commission for the Securities Market of the Russian Federation daterad 2 oktober 1997 nr 27 (som ändrad den 20 april 1998) "Om godkännande av bestämmelserna om att upprätthålla ett register över ägare av registrerade värdepapper" specificerar att:
• För individer detta är typ, nummer, serie, datum och plats för utfärdandet av identitetshandlingen, den myndighet som utfärdade handlingen,
• för juridiska personer - ange registreringsnummer (OGRN), namn på det organ som utförde registreringen, registreringsdatum;
• uppgifter om antal och kategori (typ) av aktier för vilka den har rösträtt;
• postadress i Ryska Federationen, genom vilken kommunikation med den bör ske.

För mer exakt identifiering av individer behövs enligt vår uppfattning ytterligare detaljer, såsom födelsedatum och födelseort.

Datum då en sådan förteckning sammanställs är inte fastställt i gällande lagstiftning. Men art. 51 Federal Law "On JSC" fastställer gränsindikatorer. Så, datum för sammanställning av förteckning över personer som har rätt att delta i bolagsstämman, får inte fastställas tidigare än dagen för beslutet att hålla bolagsstämma och mer än 50 dagar före bolagsstämmans dag. Det vill säga den övre gränsen är 50 dagar före mötesdatum. Slutsats fast besluten naturligtvis- det får inte infalla senare än dagen för kallelse till årsmötet.

Vid överlåtelse av aktier efter dag för sammanställning av personförteckning och före bolagsstämmans datum är den tidigare ägaren skyldig att utfärda fullmakt för röstning till den nya eller rösta på bolagsstämman enl. med instruktioner från förvärvaren av aktierna. Om det finns flera nya aktieägare, måste den tidigare aktieägaren vid omröstningen ”dela upp” det totala antalet aktier som han tidigare ägt i proportion till de nya ägarnas andelar och rösta i enlighet med deras instruktioner.

Aktieägare som är upptagna på personlistan och som har minst 1 % av rösterna på någon punkt på dagordningen har rätt att bekanta sig med förteckningen över de personer som har rätt att delta i bolagsstämman. Proceduren för bekantskap bör likna proceduren för att tillhandahålla all annan information (material) relaterad till årsmötet.

Exempel 10

Förteckning över personer som är berättigade att delta i den årliga bolagsstämman, utfärdad till emittenten av innehavaren av aktieboken

Kollapsa Show

Förbereder inför mötet

Kostnaderna för att organisera ett styrelsemöte kan genomföras som ett representativt möte, vilket sparar skatter om handlingarna är korrekt upprättade. Detaljer i artikeln ”Dokument om representationskostnader” i tidningen nr 3’ 2013

Det viktigaste organet inför årsmötet är styrelsen. Det är han som bestämmer alla grundläggande frågor och utför preliminär förberedelse för detta evenemang. Lagen definierar ett antal obligatoriska frågor som måste lösas innan man kallar till ett möte:

• form för att hålla bolagsstämman (stämma eller frånvarande omröstning);
• datum, plats och tid för bolagsstämman;
• starttid för registrering av deltagare i bolagsstämman;
• datum för sammanställning av förteckningen över personer som är berättigade att delta i bolagsstämman;
• dagordning för bolagsstämman;
• den eller de typer av preferensaktier som är berättigade att rösta på dagordningen;
• förfarandet för att anmäla aktieägare om en bolagsstämma;
• en förteckning över information (material) som lämnats till aktieägarna som förberedelse för bolagsstämman och förfarandet för tillhandahållande av denna;
• valsedelns form och text om de röstar.

Dessutom måste alla dessa frågor lösas i förväg, innan sammankallningsarbetet börjar. Det är värt att notera att dessa frågor vanligtvis behandlas vid det "sista" mötet, men innan det hålls måste styrelsen sammanträda upprepade gånger för att lösa ett antal frågor, både av "teknisk" karaktär och av grundläggande frågor. till exempel när frågor tas emot från aktieägare som ska tas upp på dagordningen eller kandidater för utnämning till JSC-organ.

Ovanstående exempel visar tydligt vilka frågor som brukar diskuteras i styrelsen inför mötet. Enligt vår mening bör dagordningen även innehålla en diskussion om avtalsvillkoren med bolagets revisor. Dessutom är det bättre att från frågan om att godkänna företagets årsredovisning lyfta fram aspekten av aktiebolagets efterlevnad av koden för företagsuppförande. Frågan om efterlevnad av en sådan kod och utarbetandet av en rapport om denna fråga bör övervägas separat på grund av både den stora betydelsen av själva frågan och den ökade uppmärksamhet som tillsynsmyndigheterna ägnar den åt. Uppmärksamheten var så intensiv att det resulterade i...

Arbetsplanen för att förbereda bolagsstämman kan upprättas i form av ett schema som anger datum för slutförandet av varje etapp och specifika utförare för det och godkänns av styrelsens protokoll. Tabellen listar stadierna av förberedelserna inför den årliga bolagsstämman, anger tidsfrister och vad som reglerar deras inrättande. Det hjälper dig att förbereda ditt eget möte.

Tabell

Tidpunkt för enskilda evenemang för att förbereda den årliga bolagsstämman

Kollapsa Show

Anmärkning till tabellen: När man bestämmer datumen för punkterna 4, 5, 6 och 7 i tabell 1 är det nödvändigt att ta hänsyn till de tekniska aspekterna i samband med utarbetandet av dokument som krävs för både det aktuella och nästa steget. Dessutom är det nödvändigt att ta hänsyn till möjligheten av bristande beslutförhet i styrelsen och behovet av att återkalla den.

Kollapsa Show

Vladimir Matulevich, expert på tidskriften "Legal Directory of the Leader"

Det ryska justitieministeriet har registrerat ett antal ytterligare krav för förfarandet för bolagsstämman. Och inte bara till ordningen för dess beteende, utan också till det förberedande skedet (förberedelse och sammankallande). Låt oss tillsammans ta reda på vilka andra nya punkter som måste beaktas i det förberedande skedet.

Det handlar om på order av Federal Service for Financial Markets (FSFM i Ryssland) daterad 02.02.2012 nr 12-6/pz-n, som godkände bestämmelserna om ytterligare krav för förfarandet för att förbereda, sammankalla och hålla en bolagsstämma (nedan kallat reglementet; best. nr. 12-6 /pz-n). Med ikraftträdandet av de nya förordningarna (6 månader efter dess officiella publicering), den gamla resolutionen från Federal Securities Commission of Russia daterad den 31 maj 2002 nr 17/ps “Om godkännande av förordningarna om ytterligare krav för förfarandet för att förbereda, kalla till och hålla en bolagsstämma” föll ur brottsbekämpande praxis.

I allmänhet upprepar de nya förordningarna de tidigare reglerna. Samtidigt är det något nytt i det. Framför allt påverkade ändringarna förfarandet för att välja ledningsorgan och revisionskommissionen, reglerna för att bestämma beslutförhet, kraven för att registrera röster på aktier etc. Uppenbarligen är huvudmålet med det nya regelverket att öka medvetenheten hos aktieägarna , inrikta dem på ett mer effektivt deltagande i företagsaffärer och göra röstningen mer transparent och objektiv. Först och främst handlar det om ytterligare information och material som måste tillhandahållas deltagare i bolagsstämman (se punkt 3 i artikel 52 i lagen om JSC och avsnitt III i order nr 12-6/pz-n). Naturligtvis kommer detta att kräva stora tid- och organisationskostnader från juridiska, kontors- och redovisningstjänster.

Eftersom agendan kan vara annorlunda och därför måste du förbereda dig olika information. För enkelhetens skull presenterar vi all data i form av en tabell:

Det är viktigt att någon av listade typer information och material måste tillhandahållas (punkt 3.6 i föreskrifterna):

• i lokalerna på det enda verkställande organets adress;
• på andra ställen, vars adresser anges i kallelsen till bolagsstämman.

Om en person som är berättigad att delta i bolagsstämman kräver att lämna kopior av handlingar, ska detta ske inom 7 (tidigare - 5) dagar från dagen för mottagandet av begäran. Mer kortsiktigt kan föreskrivas i stadgan eller internt dokument som reglerar bolagsstämmans verksamhet. Betalning för kopior bör inte överstiga kostnaden för deras produktion.

Ett flertal krav på innehållet i bolagets årsredovisning, som föreläggs bolagsstämman för godkännande, är helt undantagna från det nya reglementet. Men oroa dig inte: de finns i bestämmelserna om offentliggörande av information från emittenter av aktierelaterade värdepapper (godkända på order av Federal Financial Markets Service i Ryssland av den 4 oktober 2011 nr 11-46/pz-n).

Separat regel gäller listan över personer som är berättigade att delta i bolagsstämman: den kan tillhandahållas för granskning endast på begäran av den person (personer) som ingår i den och som innehar (innehavar) minst 1 % av rösterna i någon fråga om den dagordning (punkt 3.7 Regler).

Ytterligare en nyhet av best.nr 12-6/pz-n, angående förberedande skede, är att, jämfört med det tidigare förfarandet, kravet att hålla ett extra möte kan skickas till företaget med hjälp av en budtjänst. Varje förslag ska undertecknas personligen av aktieägaren eller dennes ombud. I annat fall anses den inte mottagen (punkt 2.2 i föreskrifterna). Dessutom måste representantens fullmakt upprättas i enlighet med reglerna i lagen om JSC (klausul 1 i artikel 57). Ökade krav har ställts på röstfullmakter.

Var ska man samlas? Förordningen (i motsats till lagen om JSC) föreskriver att bolagsstämman ska hållas på bolagets plats, d.v.s. i en specifik bosättning (stad, stad, by). Observera: en annan plats kan endast bestämmas i chartern. Och kallelsen till bolagsstämman måste innehålla en specifik adress (punkt 3.1 i reglementet).

Nyanseringen med företagets postadress är viktig när en aktieägare kan rösta (fylla i en röstsedel) hemma. Alltså: i huvudsak spelar det ingen roll vilken postadress som anges i kallelsen till bolagsstämman. Huvudsaken är att röstsedeln skickas till den adress som anges i Unified State Register of Legal Entities eller i stadgan, dokumentet på bolagsstämman (klausul 4.2 i förordningarna).

Lagen om JSC (klausul 1, artikel 54) innehåller en sluten lista över allmänna organisatoriska frågor som ledningen måste besluta om före bolagsstämman (datum, plats, tid, dagordning, deltagarlistor etc.). Beställningsnummer 12-6/pz-n har lagt till ytterligare 2 obligatoriska:

• fastställa vilken eller vilka typer av preferensaktier som är berättigade att rösta på dagordningen;
• fastställa starttid för anmälan av deltagare till bolagsstämman.

Därmed har en sorts dokumenthierarki etablerats som bör användas för att styra förberedelse, sammankallande och hållning av bolagsstämman. I första hand är lagen om JSC, följt av order från Federal Financial Markets Service nr. 12-6/pz-n, företagets stadga, interna dokument som reglerar bolagsstämmans verksamhet. Och detta räknar inte förtydligandena från Rysslands Federal Financial Markets Service.

Utlyser årsmötet

Anmälan om att hålla bolagsstämma ska göras senast 20 dagar, och om frågor om rekonstruktion av bolaget står på dagordningen för bolagsstämman, senast 30 dagar före bolagsstämman. Det är på denna grund som sista dag för förteckningen över de personer som har rätt att delta i mötet brukar fastställas. Det är värt att notera att uppförandekoden (punkt 2, paragraf 1.1.2), med hänsyn till vikten av att aktieägarna informeras i tid om en bolagsstämma, rekommenderar att den rapporteras 30 dagar innan den hålls (såvida inte lagen föreskriver en längre period).

Kallelse till bolagsstämma ska skickas till var och en av förteckningen över personer som har rätt att delta i bolagsstämman. Ett aktiebolag är ganska fritt att välja metod för anmälan. Lagen (klausul 1, artikel 52 i den federala lagen “On JSC”) ger följande möjligheter:

• postförsändelse (med rekommenderat brev eller annan postförsändelse);
• personligen med bud;
• publicering i en tryckt publikation som bestäms av stadgan, och lagstiftaren betonade särskilt att en sådan publikation bör vara tillgänglig för alla aktieägare i bolaget (observera - under 2014 kommer denna bestämmelse i lagen att ändras: publikationer i en tryckt publikation måste samtidigt "dupliceras" på företagets webbplats på Internet, dessutom tillhandahålls en fullständig ersättning av publicering i en tryckt publikation genom att denna information publiceras på en webbplats).

Bolaget har dessutom rätt att på annat sätt informera aktieägarna om att bolagsstämma hålls. massmedia(tv, radio).

Det är inte svårt att förstå att i en JSC med ett stort antal aktieägare kan ett misslyckat val av anmälan leda till allvarliga ekonomiska kostnader. Även att skicka ut flera tusen rekommenderade brev, för att inte tala om kostnaden för budleverans, kan ha en betydande inverkan på ett företags driftskostnader.

Exempel 12

Metoder för att informera om att en bolagsstämma hålls i stadgar för riktiga företag

Kollapsa Show

"21.1. Kallelse till bolagsstämman ska ske senast 30 dagar före bolagsstämman...

Inom den angivna tidsramen publiceras kallelse till bolagsstämman i tidningar " rysk tidning" och/eller "Tribune". Bolaget har rätt att dessutom informera aktieägarna om bolagsstämman genom andra medier (tv, radio).

:

"8.11. ...Inom den angivna tidsramen ska kallelsen till bolagsstämman publiceras i den tryckta publikationen ”Vybor”.

form för att hålla bolagsstämman (stämma eller frånvarande omröstning);

datum, plats, tidpunkt för bolagsstämman (i detta fall måste adressen där stämman kommer att hållas anges som plats för bolagsstämman), starttiden för registrering av personer som deltar i bolagsstämman;

datum för sammanställning av förteckningen över personer som är berättigade att delta i bolagsstämman;

dagordning för bolagsstämman;

förfarandet för att bekanta dig med den information (material) som ska tillhandahållas inför bolagsstämman och den adress (adresser) där den kan ses.

Dessutom kan de uppgifter/dokument som är nödvändiga för att tillhandahålla aktieägaren inkluderas i listan över dokument som bifogas kallelsen skickas med post eller bud (såvida inte, naturligtvis, vissa av dessa dokument är konfidentiella).

I det här numret av tidningen har vi granskat frågor och problem som behöver lösas som ett led i förberedelserna av den årliga bolagsstämman, som är obligatorisk för alla aktiebolag. I nästa nummer kommer vi att fokusera din uppmärksamhet på frågorna om att genomföra och formalisera beslut som fattas vid ett sådant möte.

Foto av Evgeny Smirnov, nyhetsbyrån "Clerk.Ru"

Om bolaget är registrerat som aktiebolag (LLC) ska årsmöte minst en gång per år inom de tidsfrister som stadgan fastställer och tidigast 1 februari och senast 30 april hållas för att godkänna årsbokslutet och överväga andra frågor som tagits upp på dagordningen.

Om bolaget är ett aktiebolag (JSC) bör tidigast 1 februari och senast 6 månader efter redovisningsårets utgång ett årsmöte hållas och årsbokslutet godkännas.

Ledare för många organisationer har fel i tanken att det är deras rättighet att hålla ett årsmöte, inte deras ansvar. Detta gäller särskilt för LLC och JSC med ett enda eller litet antal aktieägare. Det finns en åsikt att "unga" eller de som inte har nått högt ekonomiskt resultat företag kan också "komma runt" denna regel, eftersom de skapades nyligen, finns det inget behov av att dela ut vinster, och därför finns det inget behov av att hålla ett årsmöte. Denna position är en missuppfattning som kan leda till negativa konsekvenser, av vilka några kan vara ödesdigra för företaget.

Enligt gällande lagstiftning ska följande handlingar och ärenden godkännas på årsmötet (se tabell).

Handlingar och ärenden som ska godkännas på årsmötet
Joint Stock Company (JSC)	Limited Liability Company (LLC)
Revisor (sedan 2014 är det obligatoriskt att genomföra en revision för en JSC) Övriga frågor i enlighet med stadgan (vinstfördelning, styrelsens sammansättning, verkställande organ, revisionskommission, etc.)	Årets bokslut Verkställande organets årsredovisning Övriga frågor enligt stadgan (vinstfördelning, verkställande organ, revisionskommission, revisor, etc.)

Beslut som fattas på årsstämman dokumenteras i protokollet (beslutet) från bolagsstämman eller deltagarna. Detta dokument är ett bevis på att aktieägarna (grundarna) godkände årsbokslutet och var medvetna om dess innehåll.

Ofta tar ett företags vd ledningsbeslut efter eget gottfinnande, utan att anse det nödvändigt att fråga grundarnas åsikt, och när han ombeds motivera sina beslut, kan han få status som en skrupellös chef. För att undvika negativa konsekvenser måste samhället systematisera sitt arbete, för vilket det först och främst bör utvecklas i enlighet med dess ingående dokument enskild företagskalender, utan att ta till ursäkter "det här är inte nödvändigt", "det är för tidigt för vårt företag", etc. Företagets verksamhet inom en kompetent rättslig ram bör börja från det ögonblick som beslutet att skapa det fattas, vilket kommer att ha en positiv inverkan på företagets arbete av följande huvudskäl:

• När man skapar ett företag avser grundarna initialt dess utveckling genom att använda olika resurser, attrahera både egna och lånade medel, såväl som investerarfonder. Investerarens förståelse för vad företaget tillämpar på dokument och företagsrutiner systemtillvägagångssätt(och detta indikerar en kompetent vision av verksamheten), såväl som transparensen av företagets verksamhet för ägare eller tredje part kan vara avgörande faktorer för att investera i denna organisation;
• ovanstående företagsprocedurer är baserade på bestämmelserna i den nuvarande lagstiftningen för JSC och LLC, och underlåtenhet att följa de relevanta kraven är en direkt överträdelse av dem (det är också värt att komma ihåg att företaget och dess tjänstemän kan få böter för att ha brutit mot lagkrav för att förbereda och hålla ett årsmöte);
• vid revision av ett företag eller Due Diligence (från engelska "due diligence", det vill säga förfarandet för att upprätta en objektiv bild av ett investeringsobjekt) alla handlingar som behövs för att förbereda och hålla ett årsmöte, samt handlingar som speglar beslut -görande vid detta möte är föremål för obligatorisk inlämning. Frånvaron av dessa dokument indikerar att de fastställda förfarandena inte genomfördes, och detta är ett brott mot företagets operativa rutiner och lagstiftning. Det bör noteras att återställandet av dokument med aktuella datum (eller registrering "retroaktivt") är omöjligt, eftersom de obligatoriska förfarandena för att förbereda och hålla ett årsmöte inte kommer att följas (obligatorisk förhandsanmälan om sammankallande, förberedelse av resultat och avslöjande av denna information, om företaget har sådan skyldighet). Alla handlingar och beslut upprättade På ett liknande sätt, kommer att vara olagligt.

Glöm dessutom inte att enligt normerna i den ryska federationens civila lag är generaldirektören skyldig, på företagets begäran, dess grundare (deltagare) som agerar för företagets intressen, för förluster orsakade av hans fel.

För din information! Brott mot ledningsrätten tar sig uttryck i själva underlåtenheten att hålla årsmöte. Enligt art. 15.23.1 i Ryska federationens kod för administrativa förseelser olaglig vägran att sammankalla eller undvika att sammankalla en bolagsstämma, samt olaglig vägran eller undandragande av att inkludera frågor och (eller) förslag för att nominera kandidater till styrelsen (förvaltningsråd), kollegial befattningshavare på dagordningen för bolagsstämman, revisionskommissionen (revisorer) och aktiebolagets räknekommission eller en kandidat till befattningen som det enda verkställande organet i aktiebolaget bolaget skall medföra åläggandet administrativa böter för medborgare i mängden 2 tusen till 4 tusen rubel, för tjänstemän - från 20 tusen till 30 tusen rubel. eller diskvalificering i upp till ett år, för juridiska personer - från 500 tusen till 700 tusen rubel.

När man svarar på frågan om det är nödvändigt att hålla ett årsmöte finns det alltså bara ett korrekt svar, eftersom alla förfaranden som är förknippade med dess förberedelse och genomförande inte kan stå i proportion till de negativa konsekvenser som är möjliga om det inte hålls.

Ändring av förfarandet för att hålla årsmöte i ett aktiebolag

Sedan 2016 har förfarandet för att hålla årsstämman genomgått vissa förändringar, vilket främst påverkar förfarandet för att hålla stämman. Följande har ändrats:

• för att hålla bolagsstämma (extraordinärt) i frågan om val av styrelseledamöter på styrelsens eget initiativ förkortas tiden för att hålla stämman med 20 dagar och är 70 dagar från dagen för beslutet att sammankalla ett sådant möte, dock kan stadgan föreskriva en kortare period för att hålla ett sådant möte (om stadgan inte bringas i överensstämmelse med gällande bestämmelser i lagen, och stadgan fastställer en period som överstiger 70 dagar, gäller bestämmelserna i stadgan bör tillämpas).
• förteckningen över information som ska fastställas av styrelsen inför mötet kompletteras med följande: om det på dagordningen ingår frågan om val av styrelseledamöter ska det anges exakt datum avsluta godkännandet av kandidater som nominerats till styrelsen; formulering av beslut i alla ärenden på dagordningen, skickade av aktieägare till AO, vid omröstning.

Enligt de lagändringar som gjorts har tidsfristerna för identifiering av aktieägare som är berättigade att delta i stämman i vissa frågor (om bildande av styrelse, ombildning av aktiebolag) förkortats.

Samtidigt befrias aktiebolaget från skyldigheten att förse alla intressenter med utdrag ur den sammanställda förteckningen över potentiella aktieägare - deltagare i stämman och frånvarointyg. denna lista aktieägare. Detta ansvar, i enlighet med lagen om värdepappersmarknaden, ligger uteslutande på registratorn.

Vi påminner dig! Baserad Federal lag daterad den 2 juli 2013 nr 142-FZ är alla aktiebolag som självständigt för aktieboken skyldiga att överlåta registerföringen till en person som har ett tillstånd enligt lag, d.v.s. en professionell deltagare i värdepappersmarknaden som bedriver verksamheten med att föra registret (registrator ). Den fastställda tidsfristen för att uppfylla detta krav gick ut den 1 oktober 2014.

När det gäller vissa frågor på bolagsstämmans dagordning (omval av styrelseledamöter, tillsättning/entledigande av aktiebolagets verkställande organ) har den tid som föreskrivs för anmälan till aktieägarna om stämman varit reduceras till 50 kalenderdagar.

Ett av de positiva resultaten av de antagna ändringarna är godkännandet av juridiska normer som avsevärt ökar informationsinnehållet i meddelandet om att hålla möten. Information har lagts till om de kategorier (typer) av aktier vars ägare kommer att kunna rösta på alla eller delar av dagordningens punkter. Dessutom, i de fall som anges i stadgan, måste meddelandet ange adressen till aktiebolagets officiella webbplats, där aktieägaren kan "lämna" sin röst om dagordningspunkter, inklusive angivande av en e-postadress i syfte att sändning av röstsedlar av röstberättigade aktieägare.

Nu kan alla aktiebolag i stadgan tillhandahålla två möjliga sätt att meddela aktieägare om att en bolagsstämma hålls:

• Bolaget kan skicka ett meddelande om att hålla ett möte till aktieägarnas personliga e-postadress;
• till din personliga e-postadress eller personligt nummer telefonnummer till aktieägare kan bolaget skicka ut en kort textmeddelande med uppgift om var aktieägaren kan bekanta sig med det fullständiga innehållet i kallelsen om stämman.

Vi bör dock inte glömma att andra möjliga sätt anmälningar avskaffas inte genom lag, till exempel genom tryckta publikationer eller aktiebolagets officiella webbplats.

Efter lagändringar är aktiebolag skyldiga att bevara information om sättet att anmäla aktieägare om stämman i 5 år från bolagsstämmans datum. Med andra ord ska VD se till att meddelanden som skickas till aktieägarna hålls.

I enlighet med en av ändringarna tillåts aktiebolag hålla ett personligt möte, vilket innebär att aktieägarna är gemensamt närvarande, på distans med hjälp av informations- och telekommunikationsteknik. Ett sådant verktyg kan till exempel vara ett videosamtal, vars användning kommer att ge aktieägaren möjlighet att delta i stämman utan att fysiskt vara där och rösta på dagordningspunkterna.

Samtidigt har, till följd av lagändringar, skyldighet att rösta vid stämma personligen med röstsedlar etablerats i alla publika och icke-offentliga aktiebolag med fler än 50 aktieägare med rösträtt.

Det är viktigt att lagstiftningsspecifikation av beteckningen på närvaron av en aktieägare vid ett personligt möte ägde rum. Så en aktieägare anses vara närvarande vid stämman om:

• om aktieägaren har anmält sig (personligen eller på en webbplats på Internet) för att delta i stämman;
• om aktieägaren två dagar före stämman överlämnat en ifylld röstsedel till bolaget eller fyllt i en elektronisk röstsedel på den webbplats som bolaget angett för omröstning.

För din information! Företag bör vidta följande åtgärder före årsstämmans slut.

Ta först med företagets stadga och namn i enlighet med Ryska federationens civillag.

Trots att de ändringar som gjorts i den ryska federationens civillag, enligt vilka aktiebolag delades upp i offentliga och icke-offentliga, trädde i kraft redan 2014, har inte alla aktiebolag tagit med sina namn och innehållet i deras stadgar överensstämmer med de nya reglerna. Det är dock nödvändigt att göra en reservation för att tidsfristerna för att utföra sådana åtgärder inte anges i lagstiftningen (klausul 7, artikel 3 i den federala lagen av 5 maj 2014 nr 99-FZ), och behovet av att utföra dem ut dikteras snarare av ändamålsenlighet eller individuella behov företag att ändra stadgan, vilket i det här fallet måste åtföljas av en fullständig anpassning av stadgan i överensstämmelse med Ryska federationens civillag. För de företag som planerar att ta upp frågan om godkännande på dagordningen för bolagsstämman ny utgåva i stadgan (eller ändringar av den) är det nödvändigt att ta hänsyn till särdragen i omröstningen i denna fråga och aktiebolagets form.

För det andra bör frågan om revisorsgodkännande tas upp på årsmötets dagordning. Detta behov dikteras av kraven i art. 67.1 i den ryska federationens civillag, enligt vilken bokslutet för alla aktiebolag, oavsett dess status, måste bekräftas av en revisor. I detta fall är det lämpligt att uppmärksamma frågan om tidpunkten för utarbetandet av revisionsberättelsen. Generella regler Tidpunkten för den årliga revisionen finns i den specificerade art. 67.1 Ryska federationens civillag, art. 5 i den federala lagen av den 30 december 2008 nr 307-FZ "Om revisionsverksamhet" och i art. 18 i den federala lagen av den 6 december 2011 nr 402-FZ "On Accounting", av vilken den första ålägger varje JSC att genomföra en obligatorisk revision årligen, och den andra - att lämna in en kopia av revisionsrapporten till de statistiska myndigheterna specificeras i denna regel villkor, dock senast den 31 december följande räkenskapsår. Däremot för JSC som är föremål för skyldigheten att lämna ut information, inklusive offentliggörande av årsbokslut (meningen är inte ifylld av författaren).

För det tredje är det nödvändigt att fatta ett beslut om att öka auktoriserat kapital. I enlighet med bestämmelserna i art. 26 i den federala lagen av den 26 december 1995 nr 208-FZ "Om aktiebolag" (nedan kallad lag nr 208-FZ) angående storleken på det auktoriserade kapitalet i ett aktiebolag (gäller från och med 1 juli 2015) måste det auktoriserade kapitalet i ett publikt aktiebolag vara minst 100 000 rubel, icke-offentligt aktiebolag - minst 10 000 rubel.

Nu om vad som också är tillrådligt att göra när man förbereder sig för årsmöten för aktieägare efter årets resultat:

1. ändra bolagets stadgar angående sättet att underrätta aktieägarna om kommande stämma - metoden som används ska anges i stadgan. Vi uppmärksammar också att de nuvarande bestämmelserna i lagen tillåter ett företag att använda ett annat pappersmeddelande än rekommenderat brev som metod för att anmäla möte. Bestämmelserna i bolagsstadgan som föreskriver denna speciella metod för anmälan till ett möte kommer att bli ogiltiga, och sådana bolag kommer att tvingas följa de allmänna reglerna för anmälan (rekommenderat brev eller leverans mot underskrift);
2. göra ändringar i bolagets stadgar avseende sättet att skicka röstsedlar till aktieägarna. I den nuvarande versionen av lagen till tidigare etablerade metoder för att skicka röstsedeln har även lagts till en metod för att skicka den i form av ett elektroniskt meddelande till den e-postadress till vederbörande person som anges i aktieboken i bolaget. Användningen av denna metod är dock endast möjlig efter att ha gjort lämpliga ändringar i företagets stadga;
3. det är möjligt att ändra bolagets stadgar för att tillåta användning av avlägsna metoder för deltagande i mötet. Lagen benämner följande som sådan: registrering av en aktieägare att delta i en stämma på en webbplats; skicka en ifylld röstsedel till föreningen via e-post eller fylla i en röstsedel på webbsidan.

FAQ* om utdelningar

Utdelning är bolagets nettovinst som erhålls till följd av dess verksamhet, rätten att erhålla som är tillgänglig endast för bolagets aktieägare och deltagare. I praktiken uppstår många tvister relaterade till förfarandet för att fatta beslut om utbetalning av utdelning och ta emot dem, från vars innehåll det är möjligt att dra följande huvudslutsatser:

1. att fatta beslut om utbetalning av utdelning är en rättighet och inte en skyldighet för företaget;
2. aktieägarens rätt att kräva utdelning föreligger endast om bolagsstämman fattar beslut om utdelningen;
3. bolagsstämman har inte rätt att fatta beslut om hävning tidigare beslut fattat om utbetalning av utdelning;
4. ett beslut av bolagsstämman som inte innehåller en direkt uppgift om utbetalning av utdelning, deras belopp, tidpunkt och förfarande för utbetalning inte utgör grunden för att aktieägarna eller deltagarna ska ha rätt att kräva utdelning;
5. bolagets bristande nettovinst, samt en godkänd årsredovisning och årsbokslut som återspeglar bolagets förluster, är inte en grund för utebliven betalning av deklarerad utdelning;
6. tung finansiell position av bolaget inte är ett skäl för utebliven betalning av tidigare deklarerade utdelningar;
7. aktieägarnas rätt att kräva utdelning till dem efter det att företagets ekonomiska ställning har förbättrats uppstår i fall där utdelning har deklarerats i enlighet med lagens krav;
8. aktieägaren inte har rätt att kräva att frågan om storleken på utbetald utdelning tas upp på dagordningen för bolagsstämman;
9. överträdelse av tidsfristen för betalning av deklarerade utdelningar och (eller) deras betalning inte i sin helhet är skäl för att samla in ränta från företaget för användning av andras medel under förseningsperioden;
10. utebliven betalning av deklarerad utdelning och (eller) betalning som inte är i sin helhet inom en rimlig tidsperiod efter det att omständigheterna som förhindrar sådan betalning har undanröjts, tjänar som grund för att samla in ränta från företaget för användning av andras medel;
11. bolaget befrias från ansvar för sen betalning av fastställd utdelning om aktieägaren inte har uppdaterat sina uppgifter i aktieboken;
12. bolaget är befriat från ansvar för sen betalning av fastställd utdelning om det inte haft uppgifter om bankuppgifter aktieägare;
13. ett aktiebolag har rätt att besluta att inte lämna utdelning även om det finns nettovinst;
14. om bolagets styrelse (förvaltningsrådet) inte rekommenderar utdelning, har bolagsstämman inte rätt att fatta beslut om utbetalningen av dem;
15. En aktieägares försäljning av sina aktier efter det att bolaget har fattat beslut om utdelning befriar inte bolaget från skyldigheten att betala dem till sådan aktieägare.

Lagen definierar obligatoriska krav för betalning av utdelning till LLCs, som är baserade på de begränsningar som finns i lagen, som föreskriver:

• full betalning av det godkända kapitalet;
• full betalning till den avgående deltagaren av hans andel;
• övervärde nettotillgångaröver beloppet av det auktoriserade kapitalet och reservfonden, inklusive efter utfärdande av utdelning;
• frånvaro av tecken på konkurs, inklusive efter utdelning.

Efterlevnaden av dessa begränsningar måste ske både vid dagen för beslutet att utfärda och vid tidpunkten för utbetalning av inkomst. Om beslutet redan är fattat, och villkoren vid utfärdandet är sådana att de inte tillåter betalning, kommer det att fattas efter att dessa villkor försvunnit.

Varje aktieägare har rätt att få utdelning från organisationens nettovinst. Det inträffar när alla följande villkor är uppfyllda:

• i slutet av rapportperioden fick företaget en nettovinst;
• bolagets styrelse eller förvaltningsråd antog ett beslut innehållande rekommendationer om storleken på utdelningen;
• en bolagsstämma hölls med Totala numret röstandelar - mer än hälften;
• Dagordningen för bolagsstämman innehöll frågan om utdelning;
• tillkännagivandet om utbetalning av utdelning gjordes tidigare;
• ett beslutfört antal bolagsstämma röstade för utdelningen;
• efterlevnad av villkoret att utdelningsbeloppet inte kommer att överstiga det som rekommenderas av bolagets styrelse eller förvaltningsråd;
• beslut fattade av bolagsstämman tillkännagavs;
• tidsfristen för utdelning har kommit;
• aktieägaren finns i registret över utdelningsberättigade.

Om minst ett av villkoren inte är uppfyllt lämnas ingen utdelning.

För din information! Personlig inkomstskatt:

för individer - medborgare i Ryska federationen är 13% (klausul 1 i artikel 224 i Ryska federationens skattelag), för utländska medborgare - 15% (klausul 3 i artikel 224 i Ryska federationens skattelag); inkomstskatt för juridiska personer i Ryska federationen - 13% (klausul 2, klausul 3, artikel 284 i Ryska federationens skattelag), för utländska juridiska personer - 15% (klausul 3, klausul 3, artikel 284 i skatten Ryska federationens kod).

Om utdelning ges till en juridisk person som har ägt mer än 50 % av det auktoriserade kapitalet i minst ett år, kan i sådana fall en 0 %-sats tillämpas (klausul 1, klausul 3, artikel 284 i skatten Ryska federationens kod).

Från praktiken...

Kan betalningar till deltagare från LLC-vinster betraktas som utdelningar i skattehänseende?

Jo det kan du. Enligt punkt 1 i art. 43 i Ryska federationens skattelagstiftning, för skatteändamål, är utdelningar varje inkomst som tas emot från en organisation när dess nettovinst fördelas mellan aktier eller bidrag från deltagare i proportion till deras andelar. Denna regel gäller för organisationer av alla former, även om det är formellt i civilrätt Termen "utdelning" används endast i samband med utbetalningar till aktieägare. Aktiebolag delar ut nettovinsten mellan sina deltagare. Ovanstående följer av punkt 2 i art. 42 i lag nr 208-FZ, punkt 1 i art. 28 i federal lag nr. 14-FZ av den 8 februari 1998 (nedan kallad lag nr. 14-FZ), men för skatteredovisningsändamål spelar en sådan skillnad i termer ingen roll.

Är det möjligt att betala utdelning med egendom?

Jo det kan du. Civillagstiftningen tillåter att utdelning betalas in in natura, d.v.s. inte bara med pengar utan även med annan egendom. För JSC anges detta i punkt 2 i klausul 1 i art. 42 i lag nr 208-FZ. I förhållande till LLCs finns det ingen sådan bestämmelse i lagen, men det finns inte heller något förbud mot utdelning av nettovinst i icke-monetär form. I art. 28 i lag nr 14-FZ anger inte betalningssättet, därför är det underförstått att LLC-deltagare inte bara kan ta emot pengar utan även annan egendom.

Följaktligen kan utdelningar ges med anläggningstillgångar, material och varor. Huvudvillkoret är att detta förfarande föreskrivs i organisationens stadga.

Utdelningar kan endast redovisas som utbetalningar från balanserade vinstmedel som återstår efter skatt. Återlämnande av en deltagares eller aktieägares bidrag till det auktoriserade (aktie)kapitalet, liksom utdelning av annan egendom, anses inte som utdelning. Men i detta fall är det nödvändigt att betala bolagsskatt.

Är det möjligt att betala utdelning med vinster från tidigare år?

Jo det kan du. Både i civil och skattelagstiftningen Det är bara fastställt att källan till utdelningen är organisationens nettovinst. Det finns inga indikationer någonstans om den exakta perioden under vilken sådan vinst ska genereras (artikel 43 i Ryska federationens skattelag, artikel 42.2 i lag nr 208-FZ, artikel 28.1 i lag nr. 14-FZ).

Följaktligen, om vinster inte har fördelats baserat på tidigare års resultat, kan utdelning lämnas från dem under innevarande år. Det kan till exempel ske om nettovinsten inte använts för att betala utdelning eller bilda särskilda fonder.

Giltigheten av denna slutsats bekräftades i, daterad den 6 april 2010, nr 03-03-06/1/235. Liknande slutsatser finns i FAS:s beslut Norra Kaukasusdistriktet daterad 23 januari 2007 nr F08-7128/2006, daterad 22 mars 2006 nr F08-1043/2006-457A, FAS i East Sibirian District daterad 11 augusti 2005 nr A33-26614-S02-S - 3800/05-S1, FAS Volga District daterad 05/10/05 nr A55-9560/2004-43.

Dessutom kan utdelning betalas från vinster från tidigare år, om organisationen inte hade någon nettovinst under rapporteringsåret (brev från Rysslands federala skattetjänst daterat den 5 oktober 2011 nr ED-4-3/16389).

Genom att försena utbetalningen av utdelning begår organisationen därigenom ett administrativt brott, för vilket JSC kan bötfällas till ett belopp av 500 tusen till 700 tusen rubel.

Böter tillhandahålls också för tjänstemän i ett aktiebolag som är sena med betalningar - från 20 tusen till 30 tusen rubel.

Om betalningen är sen på grund av fel specifika personer, de kan också straffas, och för dem kommer böterna att vara från 2000 till 3000 rubel.

Ovanstående normer finns i art. 15.20 Koden för Ryska federationens administrativa brott.

Om en deltagare eller aktieägare inte inom den fastställda tiden kräver att utdelning ska lämnas till honom, förlorar han rätten att helt ta emot dem. Ett undantag är en situation där en aktieägare eller deltagare inte hävdade sina rättigheter under påverkan av våld eller hot. Om så var fallet, och han kunde bekräfta detta, kan anspråkstiden återställas, det vill säga förlängas med ytterligare tre år.

Utdelningar som deklarerats (delas ut) men inte begärts av aktieägare och deltagare ingår återigen i bolagets balanserade vinstmedel (klausul 9, artikel 42 i lag nr 208-FZ, paragraf 4, artikel 28 i lag nr 14-FZ). Utdelning av sådan utdelning är möjlig under svåra ekonomiska perioder.

Förändringar och funktioner i lönerapporteringen 2019. Nytt i beräkning och beskattning av löner och förmåner.

Bolagsstämma, ordinarie eller extraordinär, hålls enligt de regler som är inskrivna i lagen om aktiebolag. Vad du behöver veta om att kalla till ett möte och hur man håller det.

Uppmärksamhet! Du är på en professionell webbplats med specialiserat juridiskt innehåll. Registrering kan krävas för att läsa den här artikeln.

Läs vår artikel:

Bolagsstämman är det högsta styrande organet i en PJSC eller NJSC. Hans exklusiva kompetens omfattar beslut om nyckelfrågor företagsarbete, till exempel:

• slutföra en större transaktion om dess värde är högre än 50 % av det bokförda värdet av JSC:s tillgångar;
• ändringar i stadgan;
• ytterligare emission av aktier;
• byte av auktoriserat kapital;
• rekonstruktion eller likvidation av företaget m.m.

Årsmöten sammankallas för att godkänna det gångna årets resultat, välja ny styrelse m.m.

Att hålla en bolagsstämma regleras av bestämmelserna i lagen "om aktiebolag" (nedan kallad JSC-lagen). För att hålla ett regelbundet eller extraordinärt möte med företagsägare måste du följa flera steg:

1. Ta beslut om att kalla och hålla möte. Ställ in en plats, datum och tid för mötet.
2. Godkänn förteckningen över aktieägare som kommer att delta i stämman.
3. Meddela mötesdeltagare på föreskrivet sätt.
4. Hålla ett möte. Mötet åtföljs av upprättande av protokoll, som redovisar mötets gång och alla fattade beslut.
5. Dokumentera resultatet av mötet i enlighet med lagens krav.

Gäst, träffa - !

Steg 1. Bolagsstämma hålls utifrån beslut om behov av stämma

Sammanträde kan inte hållas utan preliminärt beslut om det. Att fatta ett sådant beslut faller inom JSC:s styrelse (punkt 2, punkt 1, artikel 65 i lagen om JSC). Utöver att fatta själva beslutet sköter rådet förberedelserna och hållandet av mötet (punkt 4, punkt 1, artikel 65 i lagen om JSC). Om JSC inte har bildat ett råd, övertas alla dessa funktioner av en person eller ett organ som specifikt anges i stadgan (klausul 1, artikel 64 i lagen om JSC).

Vad som ska ingå i ett beslut om att hålla ett möte

Styrelsen anger i beslutet om stämman alla viktiga punkter. Vilken typ av bolagsstämma ska hållas - årlig eller extraordinär; när, var och vilken tid man ska organisera ett möte, när man ska börja registrera deltagare. Dessutom bestämmer beslutet:

• när bör deltagarlistan vara klar;
• mötesagenda;
• hur man informerar deltagarna om mötet;
• vad som ingår i listan med information för deltagare;
• innehavare av vilka typer av preferensaktier som kan rösta på stämman.

Dagordningen beror på typen av möte och utbudet av aktuella frågor.

När man ska hålla ett möte

De datum då årsmötet ska hållas anges i aktiebolagets stadgar. Tidsfristerna kan fastställas från 1 mars till 30 juni (klausul 1, artikel 47 i lagen om JSC). För extra bolagsstämma gäller regeln: aktieägare kan hålla stämma inom 40 dagar från den dag då begäran om det mottogs. Ett sådant krav kan komma från någon av företagarna eller från behöriga personer. Om ett möte sammankallas för att hålla val till ett kollegialt ledningsorgan bör det inte gå mer än 75 dagar från mottagandet av begäran om möte till själva mötet (klausul 2 i artikel 55 i lagen om JSC).

Steg 2. Efter att beslutet om stämman är fattat bildas en förteckning över aktieägare som kommer att delta i den

Beslutet att hålla mötet fattades och datumet fastställdes. Efter detta bildas en deltagarlista. Registerföraren för JSC är ansvarig för att sammanställa listan baserat på uppgifterna från aktieägarregistret (klausul 1 i artikel 51 i lagen om JSC). Styrelsen skickar en order till registratorn om att det är nödvändigt att skapa en förteckning (punkt 2, punkt 7.4.5 i bestämmelserna om förande av register över ägare av registrerade värdepapper, godkänd). Beställningen anger datum för beredskap för denna lista. Det bestäms med hänsyn till datumet för beslutet om mötet. Intervallet mellan två datum måste vara minst 10 dagar. Som en allmän regel måste listan vara klar senast 25 dagar före mötet (klausul 1, artikel 51 i lagen om JSC).

Om de väljs in i styrelsen bör det inte gå mer än 55 dagar från dagen för sammanställningen av förteckningen till bolagsstämman. Om mötet ägnas åt omorganisationen av aktiebolaget, sätts listberedskapsdatumet högst 35 dagar före mötet.

Steg 3. Mötesdeltagare meddelas

Aktieägare ska underrättas om kommande stämma senast 20 dagar före stämman och om det är nödvändigt för att fatta beslut om rekonstruktion underrättas ägarna minst 30 dagar i förväg. I vissa fall måste aktieägarna underrättas 50 dagar före stämman (klausul 1, artikel 52 i JSC-lagen). Denna deadline fastställs för fall då mötet ägnas åt:

• val till styrelse;
• omorganisationsfrågor;
• val till det nya aktiebolagets kollegiala ledningsorgan.

Hur man anmäler om ett möte

Aktieägare måste meddelas med rekommenderat brev eller leverans mot underskrift. Samtidigt kan aktiebolagets stadga innehålla andra metoder för anmälan till bolagsstämman:

• genom media eller samhällets webbplats;
• via e-post;
• skriftligt meddelande per telefon.

Tillsammans med meddelandet skickas företagsägare frågor på dagordningen, dokument som är nödvändiga för granskning, samt omröstningar om omröstning kommer att genomföras med röstsedlar (artikel 52 i lagen om JSC, paragraf 3.1 i förordningarna, godkänd).

Steg 4. Bolagsstämman leds av styrelsen

Mötet ska äga rum på utsatt dag och tid. Styrelsen (eller annan person som särskilt anges i stadgan, om styrelsen inte fungerar i bolaget) ansvarar för att förfarandet för att hålla bolagsstämma följs. I synnerhet är det nödvändigt:

1. Registrera alla deltagare som kommit till mötet. Detta görs av räknekommissionen eller andra personer (artikel 56 i lagen om JSC). Under registreringen kontrolleras referenserna för varje deltagare i mötet (artikel 57 i lagen om JSC) och faktumet att hans ankomst registreras.
2. Bestäm kvorum. Detta görs även av räknekommissionen. Beslutsförhet bestäms enligt de regler som anges i lagen (artikel 58 i lagen om JSC). De tar även hänsyn till viljan hos aktieägare som inte är närvarande vid stämman, men meddelat sitt ställningstagande senast 2 dagar före stämman.
3. Meddela att mötet har börjat. Mötet öppnas och leds av styrelsens ordförande eller annan person som anges i stadgan (artikel 67 i lagen om JSC).
4. Rösta agendapunkter och diskutera dem med aktieägare. Ändringar av dagordningen kan endast göras om alla aktieägare är närvarande vid stämman (artikel 49 i lagen om JSC).
5. Gör en röst. Endast registrerade deltagare kan rösta. De röstar med handuppräckning eller på annat sätt. Om omröstning sker med röstsedlar, antecknas ett av alternativen för varje fråga i dokumentet. Valsedeln ska innehålla aktieägarens eller dennes ombuds underskrift.
6. Gör en rösträkning och meddela resultatet av mötet. Omröstningsresultatet bestäms av räknekommissionen eller registratorn om mötet hålls i ett publikt aktiebolag (klausul 4 i artikel 97 i den ryska federationens civillag). Beslut från bolagsstämman är certifierade i enlighet med lagens krav (klausul 3 i artikel 67.1 i den ryska federationens civillag).

Hur man deltar på distans i en årlig eller oplanerad bolagsstämma

Du kan delta i bolagsstämmor, inklusive årliga, på distans. För detta använder de modern teknik kommunikation. Fjärrdeltagare kan diskutera agendapunkter och rösta om detta tillåts enligt stadgan (klausul 11, artikel 49, klausul 1, artikel 58, artikel 60 i lagen om JSC). Röstning av fjärrdeltagare säkerställs med hjälp av elektroniska valsedlar.

Steg 5. Resultatet av mötet återspeglas i protokollet

Enligt artikel 63 i lagen om JSC upprättas protokollet om resultatet av bolagsstämman inom tre dagar efter stämman. Protokollet upprättas i två exemplar, mötesordföranden och sekreteraren ska biträda båda exemplaren av protokollet. Protokollet säger: Prova gratis tillgång i 3 dagar >>

Se vilka förhållanden domstolar oftast bedömer olika. Inkludera säker formulering av sådana villkor i kontraktet. Använd positiv praxis för att övertala motparten att inkludera ett villkor i avtalet, och negativ praxis för att förmå motparten att vägra villkoret.

Utmana utmätningsmannens beslut, handlingar och passivitet. Frigör egendom från beslag. Ansök om skadestånd. Denna rekommendation innehåller allt du behöver: en tydlig algoritm, ett urval av rättspraxis och färdiga provklagomål.

Läs de åtta outtalade reglerna för registrering. Baserat på vittnesmål från inspektörer och registratorer. Lämplig för företag som har markerats som opålitliga av Federal Tax Service.

Nya ståndpunkter från domstolar i kontroversiella frågor om indrivning av rättegångskostnader i en granskning. Problemet är att många detaljer fortfarande inte är preciserade i lagen. Förlita dig därför på rättspraxis i kontroversiella fall.

Skicka en avisering till din mobiltelefon, via e-post eller per post.