Godkännande av bolagsstämmans hållning. Bolagsstämma: procedurfrågor

Aktiebolag är skyldiga att hålla en årlig bolagsstämma årligen. Träning bolagsstämma aktieägare börjar med beslutet att hålla stämma.

Det datum då årsmötet ska hållas ska anges i bolagsordningen. Enligt lagen om aktiebolag måste den dessutom falla inom tidsperioden 1 mars till 30 juni (). Men i själva verket är mötet bättre att hinna hålla i mars. Faktum är att årsredovisningar ska lämnas till den statliga statistikmyndigheten inom tre månader efter årets utgång (1, 2 §§, 18 § i bokföringslagen). Vid tidpunkten för inlämningen måste den godkännas av bolagsstämman (punkt 9, artikel 13 i bokföringslagen). För att uppfylla detta krav måste mötet hållas senast tre månader efter årets slut, även om JSC-lagen tillåter att det hålls senast sex månader.

Vem fattar beslutet att hålla mötet

Utarbetad utifrån materialet i Advokatsystemet

Professionellt hjälpsystem för advokater, där du hittar svaret på alla, även de mest komplexa frågorna.

Se vilka förhållanden domstolarna oftast bedömer olika. Ta en säker formulering av sådana villkor i kontraktet. Använd positiv praxis för att övertyga motparten att inkludera villkoret i avtalet, och använd negativ praxis för att övertyga motparten att vägra villkoret.

Utmana utmätningsmannens beslut, handlingar och passivitet. Frigör egendom från beslag. Ansök om skadestånd. Den här rekommendationen har allt du behöver: en tydlig algoritm, ett urval rättspraxis och färdiga reklamationsblanketter.

Läs de åtta outtalade reglerna för registrering. Baserat på vittnesmål från inspektörer och registratorer. Lämplig för företag som har flaggats av IFTS som opålitliga.

Nya ståndpunkter från domstolarna i kontroversiella frågor om återvinning av rättegångskostnader i en granskning. Problemet är att många detaljer fortfarande inte är preciserade i lagen. Fokusera därför på rättspraxis i kontroversiella fall.

Skicka en avisering till din mobil, e-post eller paketpost.

Bolagsstämma, ordinarie eller extraordinär, hålls enligt de regler som är stadgade i lagen om aktiebolag. Vad du behöver veta om att sammankalla ett möte och hur det ska genomföras.

Uppmärksamhet! Du är på en professionell webbplats med specialiserat juridiskt innehåll. Registrering kan krävas för att läsa artikeln.

Läs vår artikel:

Bolagsstämman är högsta kropp ledning av PJSC eller NAO. Beslut om nyckelfrågor företagsarbete, till exempel:

• slutförande av en större transaktion om dess värde är högre än 50 % av det bokförda värdet av JSC:s tillgångar;
• ändring av bolagsordningen;
• ytterligare emission av aktier;
• förändra auktoriserat kapital;
• rekonstruktion eller likvidation av ett företag m.m.

Årsmöten sammankallas för att godkänna resultatet för det gångna året, välja ny styrelse m.m.

Att hålla en bolagsstämma regleras av normerna för Z "Om aktiebolag" (nedan kallad lagen om JSC). För att hålla ett regelbundet eller extraordinärt möte med företagsägare måste du följa några steg:

1. Ta ett beslut om att sammankalla och hålla ett möte. Ställ in en plats, datum och tid för mötet.
2. Godkänn förteckningen över aktieägare som kommer att delta i stämman.
3. Meddela mötesdeltagarna i sinom tid.
4. Hålla ett möte. Mötet åtföljs av verkställandet av protokoll, som redovisar mötets gång och alla fattade beslut.
5. Förbered resultatet av mötet i enlighet med lagens krav.

Gäst, bekanta dig -!

Steg 1. Bolagsstämman hålls utifrån beslut om behov av stämma

Mötet kan inte hållas utan föregående beslut om det. Att fatta ett sådant beslut faller inom JSC:s styrelse (paragraf 2, paragraf 1, artikel 65 i JSC-lagen). Förutom att fatta själva beslutet, sköter rådet förberedelserna och hållandet av mötet (paragraf 4, paragraf 1, artikel 65 i JSC-lagen). Om ett råd inte har bildats i ett aktiebolag, övertas alla dessa funktioner av en person eller ett organ som särskilt anges i stadgan (klausul 1, artikel 64 i lagen om aktiebolag).

Vad som ska ingå i ett beslut om möte

Styrelsen specificerar alla viktiga punkter i beslutet om mötet. Vilken typ av bolagsstämma ska hållas - årlig eller extraordinär; när, var och vilken tid man ska organisera ett möte, när man ska börja registrera deltagare. Dessutom anger beslutet:

• när deltagarlistan ska vara klar;
• mötesagenda;
• hur man informerar deltagarna om mötet;
• vad som ingår i listan med information för deltagare;
• innehavare av vilka typer av preferensaktier som kan rösta på stämman.

Dagordningen beror på typen av möte och utbudet av aktuella frågor.

När man ska hålla ett möte

Vilka datum för att hålla årsmötet är fastställda i JSC:s stadga. Tidsfristerna kan sättas inom gränserna från 1 mars till 30 juni (klausul 1, artikel 47 i JSC-lagen). För extra bolagsstämma gäller regeln: aktieägare kan hålla stämma inom 40 dagar från det att begäran om det mottogs. En sådan begäran kan komma från någon av verksamhetens ägare eller från behöriga personer. Om ett möte sammankallas för att hålla val till ett kollegialt ledningsorgan får det inte gå mer än 75 dagar från mottagandet av begäran om möte till själva mötet (klausul 2, artikel 55 i JSC-lagen).

Steg 2. Efter att beslutet om stämman är fattat bildas en förteckning över aktieägare som kommer att delta i den

Mötet beslutades och datum fastställdes. Därefter bildas en deltagarlista. Listan sammanställs på grundval av uppgifterna i aktieägarregistret av JSC-registratorn (klausul 1, artikel 51 i lagen om JSC). Styrelsen skickar ett uppdrag till registratorn om att en förteckning behöver upprättas (punkt 2, punkt 7.4.5 i förordningen om förande av register över registrerade ägare värdefulla papper, godkänd ). Beställningen anger datum för färdigställande av denna lista. Det bestäms med hänsyn till datumet för beslutet om mötet. Intervallet mellan två datum måste vara minst 10 dagar. Som en allmän regel måste listan vara klar senast 25 dagar före mötet (klausul 1, artikel 51 i JSC-lagen).

Om de väljs in i styrelsen får det inte gå mer än 55 dagar från dagen för upprättandet av förteckningen till bolagsstämman. Om mötet ägnas åt omorganisationen av aktiebolaget, sätts datumet för färdigställandet av listan högst 35 dagar före mötet.

Steg 3: Aviseringar skickas till mötesdeltagare

Aktieägare ska underrättas om kommande stämma senast 20 dagar före stämman och om det är nödvändigt för att fatta beslut om rekonstruktion underrättas ägarna minst 30 dagar i förväg. I vissa fall är det nödvändigt att meddela aktieägarna 50 dagar före stämman (klausul 1, artikel 52 i JSC-lagen). Denna period är satt för fall där mötet ägnas åt:

• val till styrelse;
• omorganisationsfrågor;
• val till det nya JSC:s kollegiala styrande organ.

Hur man anmäler ett möte

Aktieägare ska meddelas med rekommenderat brev eller leverans mot underskrift. Samtidigt kan stadgan för en JSC innehålla andra sätt att anmäla en bolagsstämma:

• genom media eller företagets webbplats;
• på e-post;
• genom skriftlig kommunikation per telefon.

Tillsammans med meddelandet skickas företagsägare dagordningspunkter, dokument som är nödvändiga för bekantskap, såväl som omröstningar om omröstning kommer att genomföras med röstsedlar (artikel 52 i JSC-lagen, punkt 3.1 i förordningen, godkänd).

Steg 4. Bolagsstämman leds av styrelsen

Mötet ska äga rum på utsatt dag och tid. Styrelsen (eller annan person som särskilt anges i stadgan om styrelsen inte fungerar i bolaget) ansvarar för att ordningen för att hålla bolagsstämma iakttas. I synnerhet är det nödvändigt:

1. Registrera alla deltagare som kommit till mötet. Detta görs av räknekommissionen eller andra personer (artikel 56 i JSC-lagen). Under registreringen kontrolleras referenserna för varje deltagare i mötet (artikel 57 i JSC-lagen) och faktumet att hans ankomst registreras.
2. Bestäm kvorum. Detta görs även av räknekommissionen. Beslutsförhet bestäms enligt de regler som anges i lagen (artikel 58 i JSC-lagen). De tar bland annat hänsyn till viljan hos aktieägare som inte är närvarande vid stämman, men anmält sitt ställningstagande senast 2 dagar före stämman.
3. Meddela att mötet har börjat. Mötet öppnas och leds av styrelsens ordförande eller annan person som anges i stadgan (artikel 67 i JSC-lagen).
4. Att uttala agendapunkter och diskutera dem med aktieägare. Ändringar av dagordningen kan endast göras om alla aktieägare är närvarande vid stämman (artikel 49 i JSC-lagen).
5. Gör en omröstning. Endast registrerade medlemmar kan rösta. Rösta med handuppräckning eller på annat sätt. Om omröstning sker med röstsedlar, antecknas ett av alternativen för varje fråga i dokumentet. Valsedeln ska vara undertecknad av aktieägaren eller dennes ombud.
6. Räkna rösterna och meddela resultatet av mötet. Omröstningsresultaten bestäms av räknekommissionen eller registratorn om mötet hålls i en PJSC (klausul 4, artikel 97 i den ryska federationens civillag). Beslut från bolagsstämman är certifierade i enlighet med kraven i lagen (klausul 3 i artikel 67.1 i den ryska federationens civillag).

Hur man deltar i den årliga eller oplanerade bolagsstämman på distans

Du kan delta i bolagsstämmor, inklusive årliga, på distans. För denna användning modern teknik kommunikation. Fjärrdeltagare kan diskutera agendapunkter och rösta om det är tillåtet enligt stadgan (klausul 11 ​​i artikel 49, klausul 1 i artikel 58, artikel 60 i JSC-lagen). Röstning av distansdeltagare sker med hjälp av elektroniska valsedlar.

Steg 5. Resultatet av mötet återspeglas i protokollet

Enligt artikel 63 i JSC-lagen upprättas protokollet om resultatet av bolagsstämman inom tre dagar efter stämman. Protokollet upprättas i två exemplar, mötesordföranden och sekreteraren ska biträda båda protokollexemplaren. Protokollet säger: Prova gratis tillgång i 3 dagar >>

Se vilka förhållanden domstolarna oftast bedömer olika. Ta en säker formulering av sådana villkor i kontraktet. Använd positiv praxis för att övertyga motparten att inkludera villkoret i avtalet, och använd negativ praxis för att övertyga motparten att vägra villkoret.

Utmana utmätningsmannens beslut, handlingar och passivitet. Frigör egendom från beslag. Ansök om skadestånd. Denna rekommendation har allt du behöver: en tydlig algoritm, ett urval av domstolspraxis och färdiga klagomålsprover.

Läs de åtta outtalade reglerna för registrering. Baserat på vittnesmål från inspektörer och registratorer. Lämplig för företag som har flaggats av IFTS som opålitliga.

Nya ståndpunkter från domstolarna i kontroversiella frågor om återvinning av rättegångskostnader i en granskning. Problemet är att många detaljer fortfarande inte är preciserade i lagen. Fokusera därför på rättspraxis i kontroversiella fall.

Skicka en avisering till din mobil, e-post eller paketpost.

Det högsta styrande organet för ett aktiebolag är bolagsstämman för dess aktieägare. Detta organ är inte permanent, och möjligheten att fatta rättsliga beslut under mötet är beroende av att ett antal villkor är uppfyllda som lagstiftningen har följt med förfarandet för att sammankalla och hålla det. Misstag i förfarandet för att sammankalla och hålla en bolagsstämma är förenat med företagskonflikter, som ofta utvecklas till prövningar. I Denna artikel vi kommer att överväga förfarandet för att kalla till en bolagsstämma med deltagare, med hänsyn till ordern från Federal Financial Markets Service of Russia daterad 02.02.2012 nr. ytterligare krav till förfarandet för att förbereda, kalla till och hålla en bolagsstämma” (nedan kallat Reglementet).

Deadline

Den nuvarande aktielagstiftningen kräver att en bolagsstämma ska hållas minst en gång per år. Ett obligatoriskt möte kallas årsmöte och varje annat möte kallas utöver det vanliga. årligt möte aktieägare genomförs inom de tidsfrister som fastställs i bolagets stadgar. Den nuvarande lagstiftningen () definierar dock gränsparametrarna:

• inte tidigare än 2 månader och
• senast 6 månader efter examen räkenskapsår.

I aktiebolag är tidsfristen ännu strängare än i JSC. Enligt bolagsstämman för bolagets deltagare ska följande hållas:

• inte tidigare än 2 månader och
• senast 4 månader efter räkenskapsårets utgång.

Denna regel väcker en logisk fråga - "vad är ett räkenskapsår"? I världspraxis finns det situationer när räkenskapsårets gränser bestäms av organisationen i dess lokala administrativa akter och inte sammanfaller med kalenderåret. Denna avvikelse kan vara bekväm av flera anledningar. Från önskan att anpassa räkenskapsåret till säsongsvariationen i verksamheten, till önskan att summera året vid en annan tidpunkt än de flesta företag. Men under villkoren i vår stat, med hänsyn till den stela fixeringen av villkoren för utarbetande av redovisning och skatterapportering, är upprättandet av något annat räkenskapsår fyllt med allvarliga komplikationer i företagets arbete.

Därför är det i Ryssland allmänt accepterat i affärspraxis att fastställa räkenskapsåret i aktiebolagens stadgar:

Kollapsa Show

18. Redovisning och rapportering i företaget...

18.2. Bolagets första räkenskapsår börjar på dagen för dess statlig registrering och slutar den 31 december året då företaget registreras i staten. Efterföljande räkenskapsår sammanfaller med kalenderår.

På det här sättet, årsstämma ska hållas tidigast den 1 mars och senast den 30 juni. Det är värt att notera att JSC:er är fria att bestämma ett specifikt datum inom denna period. Dessutom har de rätt att både fastställa det i förväg, genom att införa lämpliga bestämmelser i stadgan, och att lämna ett ganska stort fält av möjligheter för sin administration. I praktiken är ett försvinnande litet antal samhällen självbegränsande, sätter ett specifikt datum eller ett rigid sätt att bestämma det (första måndagen i tredje månaden, första söndagen i sjätte månaden, etc.). Detta är ganska förståeligt. Sådana stela ramar leder ofta till fel som uppstår på grund av brådska eller omöjlighet att hålla tidsfrister på grund av tekniska omkostnader. Därför innehåller stadgarna i de flesta fall formuleringar som duplicerar den rättsliga normen eller ligger nära den:

Kollapsa Show

14.2. …Bolagsstämma hålls tidigast 2 (två) månader och senast 6 (sex) månader efter utgången av bolagets räkenskapsår.

Så situationen med tidpunkten för mötet i aktiebolag och LLC verkar klar. Och låt oss nu lägga till en nyans till det. I enlighet med affärsenheter måste godkänna bokslutet på den tid och det sätt som godkänts av tillämplig lag (det vill säga bolagsstämman). I enlighet med art. 18 i samma lag och punkt 5 i art. 23 i Ryska federationens skattelag, rapportering måste lämnas in senast 3 månader från slutdatumet för rapporteringsperioden (kalenderår). Och om den federala lagen "Om redovisning" säger att rapporteringen tillhandahålls de statistiska myndigheterna "sammanställd" och den anses sammanställd från det ögonblick som den undertecknas av chefen, så finns det ingen sådan klausul i skattelagen. Det betyder att man förstår det skattemyndigheter bokslut måste lämnas in efter alla företagsprocedurer för godkännande. Villkor för inlämning bokslut och hennes uttalanden som föreskrivs i den federala lagen "On Accounting", den federala lagen "On JSC" och den federala lagen "On LLC", milt uttryckt, sammanfaller inte (se diagram 1).

Schema 1

Villkor för att hålla en bolagsstämma för deltagare/aktieägare i en LLC/JSC

Kollapsa Show

Och vad ska man göra? Det finns flera alternativ för åtgärder:

1. Håll ett årsmöte för aktieägare i ett aktiebolag senast den 31 mars för att lämna in rapporter till skattemyndigheten i tid (med hänsyn till begränsningarna "tidigast två månader", tidsramen är snäv: du måste vara i tid från 1 mars till 31 mars). I stora aktiebolag med ett omfattande filialnät är sådana termer bortom verkligheten. Därför går många andra vägen.
2. Håll årsstämman vid en lämplig tidpunkt, iaktta villkoren i den federala lagen "On JSC" och den federala lagen "On LLC". Och så delar sig stigen:
   • du kan besluta att lämna in rapporter till skattemyndigheterna för sent och betala böter på 200 rubel för varje dokument som inte lämnats in i tid (enligt artikel 126 i Ryska federationens skattelag);
   • det är möjligt att lämna in rapporter till skattemyndigheten i tid (fram till 31 mars), men utan dess godkännande av bolagsstämman för aktieägare i en JSC eller deltagare i en LLC. Det kan preliminärt godkännas av styrelsen (i enlighet med punkt 4 i artikel 88 i den federala lagen "On JSC"), och i hans frånvaro - av generaldirektören. Om den redovisning (balansräkning, resultaträkning) som slutligen godkänts på bolagsstämman ändå ändras, kan den reviderade redovisningen sedan lämnas till skatteverket.

Förslag till agenda

En aktieägare eller en grupp av aktieägare som äger minst 2 % av bolagets röstberättigade aktier har rätt att:

• sätta punkter på dagordningen för årsstämman och
• nominera sina egna kandidater till dess styrande organ.

Dessutom bör antalet kandidater som de nominerar inte överstiga antalet platser i ett sådant organ. Till exempel, om styrelsen består av 7 ledamöter, har aktieägaren rätt att nominera högst 7 kandidater. Samma kvantitativa begränsning gäller för det kollegiala verkställande organet, revisionskommissionen och räknekommissionen. Naturligtvis för sula position verkställande organ Endast en kandidat kan nomineras.

Erbjudanden i utan misslyckande ska vara skriftliga och innehålla information om de aktieägare som har bidragit med dem, deras personliga namnteckningar samt uppgifter om antal och typ av deras aktier.

Ett förslag om att ställa frågor ska innehålla lydelsen av varje föreslagen fråga och kan innehålla lydelsen av ett beslut om den.

Nomineringsförslaget ska innehålla:

• uppgifter om identitetshandlingen (handlingens serie och/eller nummer, datum och plats för utfärdandet, myndighet som utfärdade handlingen);
• namnet på det organ för val till vilket han föreslås;
• annan information om honom enligt stadgan eller företagets interna dokument; Förslaget att nominera en kandidat kan åtföljas av ett skriftligt medgivande från kandidaten att nominera denne.

Det är särskilt värt att uppehålla sig vid tidpunkten för att utöva rätten att ta upp frågor på dagordningen för årsstämman. Lagen "Om JSC" (klausul 1, artikel 53) innehåller en ganska otvetydig formulering: . Som du kan se given term kan ökas bolagets stadgar, men då bestäms dess maximigräns endast av tidsfristen för kallelse till stämman (med hänsyn till tidpunkten för att hålla i styrelsen och iakttagande av tidsfristerna för att skicka svar till aktieägarna).

Kollapsa Show

13.1. Aktieägare (aktieägare) i Bolaget, som sammanlagt äger minst 2 (två) procent av röstberättigade aktier i Bolaget, senast 60 (sextio) dagar efter räkenskapsårets utgång, har rätt att sätta emissioner på dagordningen för den årliga bolagsstämman och nominera kandidater till styrelsen och revisionsutskottet, vars antal inte kan överstiga det relevanta organets kvantitativa sammansättning.

Det bör noteras att nog länge sedan Klausul 2.4 i den tidigare förordningen, godkänd av dekretet från Ryska federationens federala värdepapperskommission av den 31 maj 2002 nr 17 / ps, skapade en viss förvirring i sinnena. Problemet var att texten i förordningarna sa att när förslag skickas av den ryska posten, anses datumet för förslaget vara det datum som anges på avtrycket på kalenderstämpeln som bekräftar avsändningsdatumet. Problemet visade sig vara så allvarligt att. Högre Skiljedomstol i sitt beslut uppmärksammade det faktum att "datumet för inlämnande av erbjudandet", som nämns i FCSM-resolutionen, har en helt annan juridisk karaktär och inte direkt relation senast sista dagen för att lämna in förslag till mötets dagordning. Detta är det datum då aktiebolaget avgör om aktieägaren har eller inte har subjektiv rätt att ta upp frågor på dagordningen, och det förlänger inte den period under vilken dessa frågor måste tas emot av JSC.

För att undanröja detta problem i tolkningen införde FFMS klausul 2.5 i den nya förordningen (godkänd genom order av FFMS i Ryssland daterad 02.02.2012 nr 12-6 / pz-n), och specificerade att datum för mottagande och datum av inlämnande av förslag är olika juridiska begrepp. I de nya föreskrifterna förblev normerna för datumet för att skicka förslag desamma, men konceptet att "ta emot" ett förslag på dagordningen var detaljerat.

Så, datum för mottagandet av förslaget på dagordningen bolagsstämman är:

• för enkla bokstäver- Datum för mottagandet av postförsändelsen av adressaten.
• för anpassad - datumet för leverans av postförsändelsen till adressaten under en personlig signatur;
• för kurirtjänster - datum för leverans av kuriren;
• personligen - leveransdatum "under en personlig signatur";
• om det skickas med elektrisk kommunikation, e-post eller på annat sätt enligt stadgan, - det datum som bestäms av bolagets stadga eller annat internt dokument från bolaget som reglerar bolagsstämmans verksamhet.

Ett exempel på skriftligt format för ett förslag att ta upp frågor på dagordningen ges i exempel 6.

Exempel 6

Aktieägares förslag att ta upp kandidater till valbara uppdrag och frågor på dagordningen för bolagsstämman

Kollapsa Show

Bolagets styrelse är skyldig granska förslag och besluta om de ska tas upp på dagordningen senast 5 dagar efter sista ansökningsdag. Det vill säga i allmänt fall Sista dag för övervägande är den 4 februari.

Styrelsen har rätt att vägra att ta upp förslag till ärenden på dagordningen i ett mycket begränsat antal fall:

• om aktieägaren missade tidsfristen;
• om aktieägaren inte har tillräckligt med aktier;
• de formella kraven enligt lagen eller bolagets interna handlingar för utförande av de inlämnade handlingarna överträds, till exempel finns det ingen uppgift om antalet aktier som ägs av aktieägaren, eller uppgifterna i identitetshandlingen för den föreslagna kandidaten av aktieägaren inte anges;
• frågan inte hänskjuts till bolagsstämmans kompetens eller inte uppfyller kraven i gällande lagstiftning.

Motiverat beslut av styrelsen(se exempel 7 och 8) ska skickas till de aktieägare som lämnat en emission eller nominerat en kandidat senast 3 dagar från dagen för dess antagande. Samtidigt har styrelsen inte rätt att göra ändringar i ordalydelsen av ärenden som föreslås tas upp på dagordningen för bolagsstämman, och formuleringen av beslut i sådana frågor.

Exempel 7

Positivt beslut av styrelsen angående förslag som lagts fram för behandling på årsstämman

Kollapsa Show

Exempel 8

Styrelsens vägran att ta med aktieägarens förslag på dagordningen (formulerad enligt exempelbrevet från exempel 7 med ersättning av texten markerad med orange)

Kollapsa Show

Dagordning för bolagsstämman

Den nuvarande lagstiftningen bestämmer att följande frågor ska avgöras på årsstämman:

• om val av bolagets styrelse (förvaltningsråd);
• om val av revisionskommission (revisor) för företaget;
• efter godkännande av bolagets revisor;
• godkännande av årsredovisningar;
• årsbokslut, inklusive resultaträkningar (vinst- och förlusträkningar) för företaget;
• vinstutdelning (inklusive utbetalning (kungörelse) av utdelningar) och bolagets förluster baserat på räkenskapsårets resultat.

När det gäller andra frågor inom bolagsstämmans behörighet har lagstiftaren angett att de kan avgöras på bolagsstämman. Det vill säga att deras införande i dagordningen inte är obligatoriskt. Men många aktiebolag använder årliga bolagsstämmor för att lösa ett antal ackumulerade frågor - från godkännande av stora transaktioner och intressenttransaktioner, frågor om företagsrekonstruktion och slutar med godkännande av lokala bestämmelser.

Aktieägare bör alltid komma ihåg att utöver de frågor som aktieägare föreslår för att ta upp på dagordningen för bolagsstämman, såväl som i avsaknad av sådana förslag, frånvaron eller otillräckligt antal kandidater som föreslagits av aktieägarna för att bilda det relevanta organet, Bolagets styrelse (förvaltningsrådet) har rätt att på dagordningen för bolagsstämman ta upp frågor eller kandidater till kandidatlistan efter eget gottfinnande.

Kollapsa Show

Mötesagenda:

1. Godkännande av bolagets årsredovisning.
2. Godkännande av årsbokslut, inklusive bolagets resultaträkning (vinst- och förlusträkning).
3. Godkännande av utdelning av Bolagets vinst baserat på 2011 års resultat.
4. Om belopp, villkor och form för utbetalning av utdelning baserat på 2011 års resultat.
5. Godkännande av bolagets revisor.
6. Mot betalning av ersättning för arbete i styrelsen (tillsynsrådet) till styrelseledamöter - icke-statliga anställda i det belopp som fastställts av företagets interna dokument.
7. Om arvode till ledamöter i bolagets revisionskommission.
8. Godkännande av närståendetransaktioner som kan komma att ingås av OAO Gazprom i framtiden i den normala affärsverksamheten.
9. Val av ledamöter till bolagets styrelse.
10. Val av ledamöter i bolagets revisionskommission.

Förteckning över personer som har rätt att delta i mötet

Förteckningen över personer som är berättigade att delta i bolagsstämman sammanställs på grundval av uppgifterna i aktieboken i bolaget från ett visst datum. Som vi noterat ovan bestäms ett sådant datum av styrelsen vid beslut om att hålla bolagsstämma. Det brukar benämnas "slutdatum för aktieboken".

Om en organisation självständigt för ett aktieägarregister, så är förteckningen sammanställd på grundval av en intern ordning, som, beroende på befogenhetsfördelningen i bolaget, kan ges av styrelsens ordförande eller, på dennes. ledning av det enda verkställande organet.

Om aktieägarregistret förs av en fackregistrator, sammanställs listan av denne på begäran av bolaget. Motsvarande begäran måste skickas till registratorn i förväg, med hänsyn till tidpunkten för korrespondensutbytet och förberedelsen av ett svar. Nästan alla registratorer har "egna" förfrågningsformulär, godkända av bilagorna till det registeravtal som de ingått med aktiebolaget.

Förteckningen över personer som har rätt att delta i bolagsstämman inkluderar:

• aktieägare - ägare av stamaktier i företaget;
• aktieägare - ägare av preferensaktier i bolaget, som i enlighet med dess stadgar ger rösträtt, om sådana preferensaktier placerades före den 1 januari 2002 eller aktier placerade före den 1 januari 2002 omvandlade till preferensaktier omvandlades till sådana preferensaktier. aktier;
• aktieägare - ägare av preferensaktier i företaget och ägare av kumulativa preferensaktier för vilka inget beslut fattats om att betala utdelning eller beslut fattats om att betala dem delvis;
• aktieägare - ägare av preferensaktier i bolaget, om bolagsstämmans dagordning inkluderar frågan om rekonstruktion eller likvidation av bolaget;
• aktieägare - ägare av preferensaktier, om bolagsstämmans dagordning inkluderar frågan om att införa ändringar eller tillägg till bolagets stadga som begränsar aktieägarnas rättigheter - ägare av denna typ av preferensaktier;
• regeringstjänstemän eller kommun om de har en "golden share";
• förvaltning av företag i investeringsfonder, ägare av aktier;
• förvaltaren (rättighetsförvaltaren), på vars räkning aktierna är registrerade;
• andra personer som direkt nämns i lagen;
• om bolaget har aktier redovisade som ”oidentifierade värdepapper” ska förteckningen över de personer som har rätt att delta i bolagsstämman innehålla uppgift om deras antal.

Kraven på listans form fastställs i punkt 3 i art. 51 FZ "På JSC". Ett exempeldokument visas i exempel 10. Som obligatoriska kolumner bör en sådan lista innehålla:

• personens namn (namn);
• uppgifter som är nödvändiga för dess identifiering. Dekret från Federal Commission for the Securities Market av den 2 oktober 1997 nr 27 (som ändrat den 20 april 1998) "Om godkännande av bestämmelserna om upprätthållande av registret över ägare av registrerade värdepapper" specificerar att:
• för enskilda är detta identitetshandlingens typ, nummer, serie, datum och plats för utfärdandet, den myndighet som utfärdade handlingen,
• för juridiska personer - statens registreringsnummer (OGRN), namnet på det organ som utförde registreringen, registreringsdatumet;
• uppgifter om antalet och kategorin (typ) av aktier för vilka den har rösträtt;
• postadress i Ryska Federationen att kommunicera med den.

För en mer exakt identifiering av individer behövs enligt vår uppfattning ytterligare uppgifter, såsom födelsedatum och födelseort.

Datum då en sådan förteckning sammanställs är inte fastställt av gällande lagstiftning. Men art. 51 i den federala lagen "On JSC" fastställer gränsindikatorerna. Så, datum för sammanställning av förteckning över personer som har rätt att delta i bolagsstämman, får inte fastställas tidigare än dagen för beslutet att hålla bolagsstämma och mer än 50 dagar före bolagsstämmans dag. Det vill säga den övre gränsen är 50 dagar före mötesdatum. Den nedre gränsen bestäms naturligtvis- det kan hon inte vara senare än datumet kallelse till årsmötet.

Vid överlåtelse av aktier efter dagen för upprättandet av personförteckningen och före dagen för bolagsstämman tidigare ägareär skyldig att utfärda fullmakt till den nye att rösta eller rösta på bolagsstämman enligt anvisningar från förvärvaren av aktier. Om det finns flera nya aktieägare, måste den tidigare aktieägaren vid omröstningen ”dela upp” det totala antalet aktier som han tidigare ägt i proportion till antalet nya ägare och rösta i enlighet med deras instruktioner.

Aktieägare som är upptagna på personlistan och som har minst 1 % av rösterna på någon av dagordningens punkter har rätt att bekanta sig med förteckningen över de personer som har rätt att delta i bolagsstämman. Introduktionsförfarandet bör likna förfarandet för att tillhandahålla all annan information (material) relaterad till årsmötet.

Exempel 10

Förteckning över personer som är berättigade att delta i den årliga bolagsstämman, utfärdad till emittenten av innehavaren av aktieboken

Kollapsa Show

Förbereder inför mötet

Kostnaderna för att organisera ett styrelsemöte kan utföras som representationskostnader, vilket sparar skatter om handlingarna är korrekt upprättade. Detaljer i artikeln ”Dokument om utgifter för gästfrihet” nr 3’ 2013

Det viktigaste organet inför årsmötet är styrelsen. Det är han som bestämmer alla grundläggande frågor och implementerar preliminär utbildning till denna händelse. Lagen definierar ett nummer obligatoriska frågor som måste lösas innan man kallar till ett möte:

• formen för bolagsstämman (mötes- eller frånvaronsröstning);
• datum, plats och tid för bolagsstämman;
• starttid för registrering av deltagare i bolagsstämman;
• datum för upprättande av förteckning över personer som är berättigade att delta i bolagsstämman;
• dagordningen för bolagsstämman;
• den eller de typer av preferensaktier som har rätt att rösta på dagordningen;
• förfarandet för att underrätta aktieägarna om att en bolagsstämma hålls;
• en förteckning över information (material) som lämnats till aktieägarna som förberedelse för bolagsstämman, och förfarandet för dess tillhandahållande;
• valsedelns form och text ifall de röstar.

Dessutom måste alla dessa frågor lösas i förväg, innan arbetet med sammankallelsen påbörjas. Det är värt att notera att dessa frågor vanligtvis behandlas vid det "sista" mötet, men innan det hålls måste styrelsen sammanträda upprepade gånger för att lösa ett antal frågor, både av "teknisk" karaktär och grundläggande, till exempel när aktieägare får frågor som ska tas upp på dagordningen eller kandidater för utnämning till JSC:s organ.

Ovanstående exempel visar tydligt vilka frågor som brukar diskuteras i styrelsen inför mötet. Enligt vår mening bör på dagordningen även ingå en diskussion om avtalsvillkoren med bolagets revisor. Dessutom är det bättre att från frågan om godkännande av företagets årsredovisning peka ut aspekten av aktiebolagets efterlevnad av uppförandekoden för företag. Frågan om efterlevnad av en sådan kod och utarbetandet av en rapport om denna fråga bör övervägas separat på grund av både den stora betydelsen av själva frågan och ökad uppmärksamhet som ges av tillsynsmyndigheterna till den. Uppmärksamhet så nära att det resulterade i.

Arbetsplanen för förberedelserna av bolagsstämman kan upprättas i form av ett schema som anger datumet för slutförandet av varje etapp och specifika utförare för det och godkänns av styrelsens protokoll. Tabellen listar stadierna för att förbereda den årliga bolagsstämman, anger tidsfrister och vad som reglerar deras inrättande. Det hjälper dig att förbereda ditt eget möte.

tabell

Tidsfrister för att hålla vissa evenemang för att förbereda årsstämman

Kollapsa Show

Tabellanteckning: När man bestämmer datumen för punkterna 4, 5, 6 och 7 i tabell 1 är det nödvändigt att ta hänsyn till de tekniska aspekterna relaterade till utarbetandet av dokument som krävs för både det aktuella och nästa steget. Dessutom är det nödvändigt att ta hänsyn till möjligheten av avsaknad av beslutförhet i styrelsen och behovet av att den återkallas.

Kollapsa Show

Vladimir Matulevich, expert på tidskriften "Legal directory of the head"

Rysslands justitieministerium har registrerat ett antal ytterligare krav för förfarandet för bolagsstämman. Och inte bara till ordningen för dess innehav, utan också till det förberedande skedet (förberedelse och sammankomst). Låt oss tillsammans ta reda på vilka andra nya punkter som måste beaktas i det förberedande skedet.

Det handlar om om beställningen Federal Service on Financial Markets (FFMS of Russia) daterad 02.02.2012 nr 12-6/pz-n, som godkände förordningen om ytterligare krav för förfarandet för att förbereda, sammankalla och hålla en bolagsstämma (nedan - förordningen; nr 12-6/pz-n ). Med ikraftträdandet av den nya förordningen (6 månader efter dess officiella publicering), den gamla resolutionen från Federal Commission for Securities of Russia daterad den 31 maj 2002 nr 17/ps "Om godkännande av förordningen om ytterligare krav för förfarande för att förbereda, sammankalla och hålla en bolagsstämma” fallit ur brottsbekämpande praxis.

I allmänhet upprepar den nya förordningen de tidigare reglerna. Samtidigt är det något nytt i det. Framför allt påverkade ändringarna förfarandet för att välja ledningsorgan och revisionskommission, reglerna för beslutförhet, kraven på redovisning av röster på aktier etc. Det är uppenbart att huvudmålet med den nya förordningen är att öka aktieägarnas medvetenhet, inrikta dem på ett mer effektivt deltagande i företagens angelägenheter och göra omröstningen mer transparent och objektiv. Först och främst gäller det ytterligare information och material som ska tillhandahållas deltagarna i bolagsstämman (se punkt 3 i artikel 52 i JSC-lagen och avsnitt III i Order nr 12-6/pz-n). Naturligtvis kommer detta att kräva mycket tid och organisationskostnader från juridik-, journal- och redovisningsavdelningarna.

Eftersom agendan kan vara annorlunda och därför är det nödvändigt att förbereda sig Diverse Information. För enkelhetens skull presenterar vi all data i form av en tabell:

Det är viktigt att någon av listade arter information och material måste tillhandahållas (punkt 3.6 i föreskrifterna):

• i lokalerna på adressen till det enda verkställande organet;
• på andra ställen, vars adresser anges i kallelsen till bolagsstämman.

Om en person som är berättigad att delta i bolagsstämman kräver kopior av handlingar ska detta ske inom 7 (tidigare - 5) dagar från dagen för mottagandet av begäran. Mer kortsiktigt kan föreskrivas i stadgan eller internt dokument som reglerar bolagsstämmans verksamhet. Betalningen för kopior bör inte överstiga kostnaden för deras produktion.

Ett flertal krav på innehållet i bolagets årsredovisning, som föreläggs bolagsstämman för godkännande, är helt undantagna från det nya reglementet. Men oroa dig inte: de finns i förordningen om offentliggörande av information från emittenter av aktierelaterade värdepapper (godkända på order av Federal Financial Markets Service of Russia daterad 04.10.2011 nr 11-46 / pz-n).

separat regel gäller listan över personer som är berättigade att delta i bolagsstämman: den kan tillhandahållas för granskning endast på begäran av den eller de personer som ingår i den och som innehar (innehavar) minst 1 % av rösterna i någon punkt i bolagsstämman. dagordning (bestämmelserna i punkt 3.7).

En annan nyhet av order nr 12-6 / pz-n, angående förberedande fas, ligger i att, i jämförelse med det tidigare förfarandet, begäran om att hålla ett extra möte kan skickas till företagets adress och med hjälp av en budtjänst. Varje förslag ska undertecknas personligen av aktieägaren eller dennes ombud. I annat fall anses den inte mottagen (punkt 2.2 i föreskrifterna). Dessutom måste ombudets fullmakt upprättas i enlighet med reglerna i JSC-lagen (klausul 1, artikel 57). Det ställs ökade krav på fullmakten att rösta.

Var ska vi mötas? Förordningen (till skillnad från JSC-lagen) säger att bolagsstämman ska hållas på bolagets plats, d.v.s. i en specifik bosättning (stad, stad, by). Observera: en annan plats kan endast fastställas i stadgan. Och i kallelsen till bolagsstämman ska en specifik adress anges (punkt 3.1 i stadgarna).

Nyanseringen med företagets postadress är viktig när en aktieägare kan rösta (fylla i valsedeln) hemma. Alltså: i själva verket spelar det ingen roll vilken postadress som anges i kallelsen till bolagsstämman. Huvudsaken är att röstsedeln ska skickas till den adress som anges i Unified State Register of Legal Entities eller i stadgan, dokumentet på bolagsstämman (klausul 4.2 i förordningarna).

JSC-lagen (klausul 1, artikel 54) innehåller en sluten lista över allmänna organisatoriska frågor som ledningen måste besluta om före bolagsstämman (datum, plats, tid, dagordning, deltagarlistor etc.). Beställningsnummer 12-6 / pz-n lade till ytterligare 2 obligatoriska till dem:

• fastställa vilken typ (typer) av preferensaktier som är berättigade att rösta på dagordningen;
• bestämma starttiden för anmälan av deltagare till föreningsstämman.

Därmed har en sorts dokumenthierarki etablerats som ska vägleda förberedelse, sammankallande och hållande av en bolagsstämma. I första hand är JSC-lagen, följt av ordern från Federal Financial Markets Service nr. 12-6 / pz-n, företagets stadga, interna dokument som reglerar bolagsstämmans verksamhet. Och detta räknar inte förtydligandena från Rysslands FFMS.

Kungörelse av årsmötet

Kallelse till bolagsstämma ska ske senast 20 dagar och om det på dagordningen för årsstämman ställs frågor om bolagets rekonstruktion, senast 30 dagar före bolagsstämman. Det är på denna grund som datum för stängning av förteckningen över personer som har rätt att delta i mötet vanligtvis bestäms. Det bör noteras att uppförandekoden (punkt 2, klausul 1.1.2), med beaktande av vikten av att aktieägarna underrättas i tid om att en bolagsstämma hålls, rekommenderar att den rapporteras 30 dagar innan den hålls (såvida inte en längre tid föreskrivs i lag).

Kallelse om att hålla bolagsstämma ska sändas till var och en av förteckningen över personer som har rätt att delta i bolagsstämman. Aktiebolaget är ganska fritt i valet av anmälningssätt. Lagen (klausul 1, artikel 52 i den federala lagen "On JSC") ger följande möjligheter:

• post (rekommenderat brev eller annat per post);
• personligen med bud;
• publicering i en tryckt publikation som anges i stadgan, och lagstiftaren betonade särskilt att en sådan publikation bör vara tillgänglig för alla aktieägare i bolaget (observera att under 2014 kommer denna bestämmelse i lagen att ändras: publikationer i en tryckt publikation måste samtidigt "dupliceras" på företagets webbplats på Internet, dessutom planeras en fullständig ersättning av publikationen i den tryckta upplagan med placeringen av denna information på webbplatsen).

Bolaget har dessutom rätt att på annat sätt informera aktieägarna om bolagsstämman. massmedia(tv, radio).

Det är lätt att förstå att i AO med ett stort antal aktieägare ett misslyckat val av uppsägning kan leda till allvarliga ekonomiska kostnader. Även att skicka ut flera tusen rekommenderade brev, för att inte tala om kostnaden för budleverans, kan ha en ganska allvarlig inverkan på ett företags driftskostnader.

Exempel 12

Sätt att informera om hur en bolagsstämma hålls i verkliga företags stadgar

Kollapsa Show

"21.1. Kallelse till bolagsstämma ska ske senast 30 dagar före bolagsstämman...

Inom den angivna tiden publiceras kallelsen till bolagsstämman i tidningarna ” rysk tidning och/eller Tribune. Bolaget har rätt att dessutom informera aktieägarna om bolagsstämman genom andra massmedier (tv, radio)”.

:

"8.11. …Inom den angivna tidsramen måste kungörelsen av bolagsstämman publiceras i Vybors tryckta publikation.

form för att hålla bolagsstämman (stämma eller frånvarande omröstning);

datum, plats, tidpunkt för bolagsstämman (samtidigt måste adressen där stämman kommer att hållas anges som plats för bolagsstämman), starttiden för registrering av personer som deltar i bolagsstämman möte;

datum för sammanställning av förteckningen över personer som är berättigade att delta i bolagsstämman;

dagordning för bolagsstämman;

förfarandet för att bekanta sig med den information (material) som ska tillhandahållas inför bolagsstämman och på vilken adress (adresser) den kan göras bekant.

Dessutom kan de uppgifter/dokument som krävs för att tillhandahålla aktieägaren inkluderas i listan över dokument som bifogas kallelsen till stämman som skickas med post eller bud (såvida inte, naturligtvis, något av dessa dokument är konfidentiellt).

I det här numret av tidningen gick vi igenom de frågor och problem som behöver lösas inom ramen för förberedelserna av den årliga bolagsstämman som är obligatorisk för alla aktiebolag. I nästa nummer kommer vi att fokusera er uppmärksamhet på frågorna om att hålla och formalisera beslut som fattas vid ett sådant möte.

Foto av Evgeny Smirnov, IA Clerk.Ru

Om bolaget är registrerat som aktiebolag (LLC) är det nödvändigt att minst en gång om året inom de tidsfrister som stadgan fastställer, och tidigast 1 februari och senast 30 april, hålla årsmöte att godkänna årsbokslutet och överväga andra frågor som tagits upp på dagordningen.

Om bolaget är ett aktiebolag (JSC) bör tidigast 1 februari och senast 6 månader efter redovisningsårets utgång ett årsmöte hållas och årsbokslutet godkännas.

Ledarna för många organisationer är vanföre att det är deras rättighet att hålla ett årsmöte, inte deras skyldighet. Detta gäller särskilt för LLCs och JSCs med ett enda eller ett litet antal aktieägare. Det finns en åsikt att "unga" eller inte har uppnått höga ekonomiska resultat företag också kan "komma runt" denna regel, eftersom de skapades nyligen, det finns inget behov av att dela ut vinster, och därför finns det inget behov av att hålla ett årsmöte . En sådan position är en vanföreställning som kan leda till negativa konsekvenser, och vissa av dem kan vara ödesdigra för företaget.

Enligt gällande lagstiftnings normer ska följande handlingar och ärenden godkännas på årsmötet (se tabell).

Handlingar och ärenden ska godkännas på årsmötet
Joint Stock Company (JSC)	Limited Liability Company (LLC)
Revisor (sedan 2014 är en revision obligatorisk för JSC) Övriga frågor i enlighet med stadgan (vinstfördelning, styrelsens sammansättning, verkställande organ, revisionskommission, etc.)	Redovisning för året Verkställande organets årsredovisning Övriga frågor i enlighet med stadgan (vinstfördelning, verkställande organ, revisionskommission, revisor, etc.)

Beslut som fattas på årsmötet dokumenteras i protokollet (beslutet) från bolagsstämman eller deltagarna. Det är detta dokument som är ett bevis på att aktieägarna (grundarna) godkände årsbokslutet och var medvetna om dess innehåll.

Ofta vd företag accepterar ledningsbeslut efter eget gottfinnande, eftersom han inte anser att det är nödvändigt att fråga grundarnas åsikt, och när han uppmanas att motivera sina beslut, kan han få status som en skrupellös chef. För att undvika negativa konsekvenser bör samhället systematisera sitt arbete, för vilket det först och främst bör utvecklas i enlighet med dess grundande dokument enskild företagskalender, utan att tillgripa ursäkter "det här är inte nödvändigt", "det är för tidigt för vårt företag" etc. Företagets verksamhet inom ett kompetent juridiskt område bör börja från det ögonblick ett beslut fattas om att skapa det, vilket kommer att påverka företagets positiva effekter. arbeta av följande huvudskäl:

• när man skapar ett företag avser grundarna initialt att utveckla det genom att använda olika resurser, attrahera både egna och lånade medel, samt investerarnas medel. Investerarens förståelse för att företaget tillämpar dokument och företagsrutiner system tillvägagångssätt(och detta indikerar en kompetent vision av verksamheten), såväl som transparensen av företagets verksamhet för ägare eller tredje part kan vara avgörande faktorer för att investera i denna organisation;
• ovanstående företagsprocedurer är baserade på bestämmelserna i den nuvarande lagstiftningen för JSCs och LLCs, och bristande efterlevnad av de relevanta kraven är deras direkta överträdelse (det är också värt att komma ihåg att ett företag och dess tjänstemän kan bötfällas för att de bryter mot kraven i lagen för årsmötets förberedelse och hållande);
• vid genomförande av revision av ett bolag eller Due Diligence (av engelska "due diligence", dvs. förfarandet för att upprätta en objektiv syn på investeringsobjektet), alla handlingar som behövs för att förbereda och hålla årsmötet, samt Dokument som återspeglar beslutsfattandet vid detta möte är föremål för obligatorisk inlämning. Avsaknaden av dessa dokument indikerar att de fastställda rutinerna inte har implementerats, och detta är ett brott mot företagets operativa rutiner och lagstiftning. Det bör noteras att det är omöjligt att återställa dokument med aktuella datum (eller "återdatering"), eftersom de obligatoriska förfarandena för att förbereda och hålla årsmötet (obligatoriska förhandsmeddelanden om sammankallande, bearbetning av resultaten och avslöjande av denna information, om företaget har en sådan skyldighet). Alla handlingar och beslut utfärdade På ett liknande sätt, kommer att vara olagligt.

Dessutom bör man inte glömma att, enligt normerna i den ryska federationens civillag, är generaldirektören skyldig att kompensera, på företagets begäran, dess grundare (deltagare) som agerar för företagets intressen, de förluster som orsakats av hans vållande.

För din information! Brott mot ledningsrätten tar sig uttryck i själva att inte hålla årsmöte. Enligt art. 15.23.1 i Ryska federationens kod för administrativa förseelser olaglig vägran att sammankalla eller undvika att sammankalla en bolagsstämma, samt en olaglig vägran eller undandragande från att presentera frågor och (eller) förslag för att nominera kandidater till styrelsen för direktörer (förvaltningsrådet), kollegialt verkställande organ, revisionskommissionen (revisorer) och räknekommissionen aktiebolag eller en kandidat till befattningen som det enda verkställande organet i ett aktiebolag ska medföra åläggandet administrativa böter för medborgare i mängden 2 tusen till 4 tusen rubel, för tjänstemän - från 20 tusen till 30 tusen rubel. eller diskvalificering i upp till ett år, för juridiska personer - från 500 tusen till 700 tusen rubel.

Sålunda, när man svarar på frågan om det är nödvändigt att hålla ett årsmöte, finns det bara ett korrekt svar, eftersom alla förfaranden som är förknippade med dess förberedelse och genomförande inte kan stå i proportion till de negativa konsekvenser, som är möjliga i händelse av att den misslyckas.

Ändring av förfarandet för att hålla årsmötet i JSC

Sedan 2016 har förfarandet för att hålla årsstämman genomgått vissa förändringar, främst har detta direkt påverkat förfarandet för att hålla stämman. Följande har ändrats:

• för att hålla bolagsstämma (extraordinärt) i frågan om val av styrelseledamöter på styrelsens eget initiativ förkortas tiden för att hålla stämman med 20 dagar och uppgår till 70 dagar från dagen för stämman. beslutet att sammankalla ett sådant möte kan dock stadgan föreskriva en kortare period för att hålla ett sådant möte (om stadgan inte bringas i överensstämmelse med gällande normer i lagen, och stadgan anger en period som överstiger 70 dagar, då bör stadgans bestämmelser tillämpas);
• förteckningen över information som styrelsen ska fastställa inför mötet har kompletterats med följande: om dagordningen innehåller frågan om val av styrelseledamöter, exakt datum avsluta godkännandet av kandidater som nominerats till styrelsen; formulering av beslut om alla dagordningspunkter som sänds av aktieägare till AO vid omröstning.

Enligt lagändringarna har villkoren för inrättandet av aktieägare som är berättigade att delta i stämman i vissa frågor (om styrelsens bildande, omorganisation av JSC) reducerats.

Samtidigt befrias aktiebolaget från skyldigheten att förse alla intressenter med utdrag ur den sammanställda förteckningen över potentiella aktieägare - deltagare i stämman och frånvarointyg. denna lista aktieägare. Sådan skyldighet, i enlighet med lagen om värdepappersmarknaden, tillkommer exklusivt registratorn.

Vi påminner dig! På grundval av federal lag nr 142-FZ av den 2 juli 2013 är alla aktiebolag som självständigt för aktieägarregistret skyldiga att överföra registerföringen till en person som har en i lag föreskriven licens, dvs. en professionell deltagare på värdepappersmarknaden som bedriver verksamhet för att föra registret (registrator). Tidsfristen för att uppfylla detta krav gick ut den 1 oktober 2014.

När det gäller vissa frågor på bolagsstämmans dagordning (omval av styrelseledamöter, tillsättande/entledigande av aktiebolagets verkställande organ) har tiden för anmälan till bolagsstämman förkortats. till 50 kalenderdagar.

Ett av de positiva resultaten av de antagna ändringarna är godkännandet av juridiska normer som avsevärt ökar informationsinnehållet i meddelandet om möteshållningen. Lade till information om kategorierna (typerna) av aktier, vars ägare kommer att kunna rösta på alla agendapunkter eller delar av dem. Dessutom, i de fall som anges i stadgan, måste meddelandet ange adressen till JSC:s officiella webbplats, där aktieägaren kan "lämna" sin röst på agendapunkter, inklusive e-postadressen för att skicka röstberättigade aktieägare deras röstning valsedlar.

Nu kan alla aktiebolag i stadgan tillhandahålla två möjliga sätt att meddela aktieägare om att en bolagsstämma hålls:

• bolaget kan skicka ett meddelande om stämman till aktieägarnas personliga e-postadress;
• till en personlig e-postadress eller personligt nummer telefonnummer till aktieägare kan bolaget skicka en kort textmeddelande anger information om var aktieägaren kan bekanta sig med fullständigt innehåll kallelse till mötet.

Vi ska dock inte glömma att andra möjliga anmälningssätt inte avskaffas genom lag, t.ex. tryckta publikationer eller aktiebolagets officiella webbplats.

Efter lagändringar är aktiebolag skyldiga att bevara information om sättet att anmäla aktieägare om stämman i 5 år från bolagsstämmans datum. Med andra ord ska VD se till att meddelanden som skickas till aktieägarna hålls.

I enlighet med ett av ändringarna får aktiebolag hålla ett personligt möte, vilket innebär att aktieägarna är gemensamt närvarande, med hjälp av informations- och telekommunikationsteknik på distans. Till exempel kan ett videosamtal fungera som ett sådant verktyg, vars användning ger aktieägaren möjlighet att delta i stämman utan att vara fysiskt närvarande och rösta på dagordningspunkter.

Samtidigt, som ett resultat av lagändringar, har skyldigheten att rösta på ett personligt möte med röstsedlar etablerats i alla offentliga och icke-offentliga JSC med fler än 50 aktieägare med rösträtt.

Det är viktigt att den lagstiftningsmässiga preciseringen av beteckningen om en aktieägares närvaro vid ett möte ansikte mot ansikte har skett. Så en aktieägare anses vara närvarande vid stämman om:

• om aktieägaren har anmält sig (personligen eller på webbplatsen) för att delta i stämman;
• om aktieägaren två dagar före stämman överlämnat den ifyllda röstsedeln till bolaget eller fyllt i det elektroniska formuläret för röstsedeln på den webbplats som bolaget anger för omröstning.

För din information! Inför den årliga bolagsstämmans period vid årsskiftet bör företag vidta följande åtgärder.

Börja med att föra företagets stadga och namn i linje med den ryska federationens civillag.

Trots det faktum att ändringarna i den ryska federationens civillag, enligt vilka aktiebolag delades upp i offentliga och icke-offentliga, trädde i kraft redan 2014, har inte alla JSC tagit med sina namn och innehåll av sina stadgar i linje med de nya reglerna. Men samtidigt är det nödvändigt att reservera att tidsfristerna för genomförandet av sådana åtgärder inte anges i lagstiftningen (klausul 7, artikel 3 i den federala lagen av 5 maj 2014 nr 99-FZ) , och behovet av dem dikteras snarare av ändamålsenlighet eller individuella behov företag att ändra stadgan, vilket i det här fallet måste åtföljas av en fullständig överföring av stadgan i linje med den ryska federationens civillag. För de företag som planerar att på dagordningen för bolagsstämman ta upp frågan om godkännande ny utgåva stadgan (eller ändringar av den), är det nödvändigt att ta hänsyn till särdragen med omröstning i denna fråga och formen för JSC.

För det andra bör årsmötets dagordning innehålla frågan om godkännande av revisor. Detta behov dikteras av kraven i art. 67.1 i den ryska federationens civillag, enligt vilken boksluten för alla aktiebolag, oavsett dess status, måste bekräftas av en revisor. Samtidigt är det lämpligt att uppmärksamma frågan om tidpunkten för upprättandet av revisionsberättelsen. Allmänna regler om tidpunkten för den årliga revisionen finns i nämnda art. 67.1 i Ryska federationens civillag, art. 5 i den federala lagen av den 30 december 2008 nr 307-FZ "Om revision" och art. 18 i den federala lagen av den 6 december 2011 nr 402-FZ "On Accounting", av vilken den första ålägger varje JSC att genomföra en obligatorisk revision årligen, och den andra - att lämna in en kopia av revisionsrapporten till de statistiska myndigheterna specificeras i denna regel tidsfrister, dock senast den 31 december det räkenskapsår som följer på det redovisningstillfället. Däremot för JSC, som är föremål för skyldigheten att lämna ut information, inklusive offentliggörande av årsbokslut (förslaget är inte färdigställt av författaren).

För det tredje är det nödvändigt att fatta ett beslut om att öka det auktoriserade kapitalet. I enlighet med bestämmelserna i art. 26 i den federala lagen av den 26 december 1995 nr 208-FZ "Om aktiebolag" (nedan - lag nr 208-FZ) angående storleken på det auktoriserade kapitalet i ett aktiebolag (gäller från 1 juli, 2015), måste det auktoriserade kapitalet i ett offentligt aktiebolag vara minst 100 000 rubel, icke-offentligt JSC - minst 10 000 rubel.

Nu om vad som också är tillrådligt att göra när man förbereder sig för årsstämman för aktieägare i slutet av året:

1. ändra bolagets stadgar med hänsyn till metoden för att anmäla aktieägarna till det kommande mötet - metoden som används ska anges i stadgan. Vi uppmärksammar också att gällande normer i lagen tillåter företaget att som metod för anmälan av möte använda riktningen för ett pappersmeddelande annat än rekommenderat brev. Bestämmelserna i företagens bolagsordning som föreskriver just denna metod för kallelse till ett möte kommer att bli ogiltiga, och sådana företag kommer att tvingas vägledas av generella regler meddelanden (rekommenderat brev eller leverans under signatur);
2. ändra bolagets stadga om sättet att skicka röstsedlar till aktieägarna. I den nuvarande versionen av lagen till tidigare etablerade sätt sändning av röstsedeln har också lagts till sättet att skicka det i form av ett elektroniskt meddelande till e-postadressen till den berörda personen som anges i aktieboken i bolaget. Tillämpningen av denna metod är dock endast möjlig efter att ha gjort lämpliga ändringar i företagets stadga;
3. det är möjligt att ändra bolagets stadgar för att tillåta användning av avlägsna metoder för deltagande i mötet. Som sådan nämns följande i lagen: registrering av en aktieägare att delta i en stämma på en webbplats på Internet; skicka en ifylld röstsedel till allmänheten via e-post eller fylla i en röstsedel på en webbplats på Internet.

FAQ* om utdelningar

Utdelning är bolagets nettovinst som erhålls till följd av dess verksamhet, rätten att erhålla som endast är tillgänglig för aktieägare och medlemmar i bolaget. I praktiken finns det många tvister relaterade till förfarandet för att besluta om utbetalning av utdelning och mottagande av dem, från vars innehåll det är möjligt att dra följande huvudslutsatser:

1. att fatta beslut om utbetalning av utdelning är en rättighet, inte en skyldighet för företaget;
2. en aktieägares rätt att kräva utdelning föreligger endast om bolagsstämman fattar beslut om utdelningen;
3. Bolagsstämman har inte rätt att besluta om hävningen tidigare beslut om utbetalning av utdelning;
4. ett beslut av bolagsstämman som inte innehåller en direkt uppgift om utbetalning av utdelning, deras storlek, löptid och förfarande för utbetalning, inte tjänar som grund för att aktieägarna eller deltagarna ska ha rätt att kräva utdelning;
5. avsaknaden av ett företags nettovinst, samt en godkänd årsredovisning och årsbokslut som återspeglar företagets förluster, är inte ett skäl för utebliven betalning av deklarerade utdelningar;
6. tung finansiell position bolaget inte är ett skäl för utebliven betalning av tidigare deklarerade utdelningar;
7. aktieägarnas rätt att efter förbättring kräva utdelning till dem finansiella ställning ett företag uppstår i fall då utdelning har fastställts i enlighet med lagens krav;
8. aktieägaren inte har rätt att kräva att frågan om beloppet av utbetald utdelning tas upp på dagordningen för bolagsstämman;
9. Överträdelse av tidsfristen för betalning av deklarerad utdelning och (eller) deras betalning inte i sin helhet är skäl för att driva in ränta från bolaget för användning av andras i kontanter för förseningsperioden;
10. utebliven betalning av deklarerade utdelningar och (eller) betalning av dem inte i sin helhet inom rimlig tid efter att omständigheterna som förhindrar sådan betalning har undanröjts, tjänar som grund för att samla in ränta från företaget för användning av andras medel;
11. bolaget befrias från ansvar för sen betalning av deklarerad utdelning, om aktieägaren inte uppdaterat sina uppgifter i aktieboken;
12. bolaget är befriat från ansvar för försenad betalning av fastställd utdelning om det inte haft uppgifter om bankuppgifter aktieägare;
13. ett aktiebolag har rätt att besluta att inte lämna utdelning även om det finns en nettovinst;
14. om bolagets styrelse (förvaltningsrådet) inte rekommenderade utdelning, har bolagsstämman inte rätt att besluta om utdelningen;
15. en aktieägares försäljning av sina aktier efter det att bolaget fattat beslut om utdelning befriar inte bolaget från skyldigheten att utge dem till en sådan aktieägare.

Lagen definierar obligatoriska krav för betalning av utdelning i en LLC, som är baserade på begränsningarna i lagen, som föreskriver:

• full betalning av det auktoriserade kapitalet;
• full betalning till den utträdande deltagaren av hans andel;
• övervärde nettotillgångaröver beloppet av det auktoriserade kapitalet och reservfonden, inklusive efter utfärdande av utdelning;
• frånvaro av tecken på konkurs, även efter utdelning.

Efterlevnaden av dessa restriktioner måste ske både vid tidpunkten för beslut om utlämning och vid tidpunkten för utbetalning av inkomst. Om beslutet redan har fattats, och vid tidpunkten för utfärdandet är villkoren sådana att de inte tillåter betalning, kommer det att fattas efter att dessa villkor har försvunnit.

Varje aktieägare har rätt att få utdelning från organisationens nettovinst. Det inträffar när alla följande villkor är uppfyllda:

• i slutet av rapportperioden fick företaget en nettovinst;
• bolagets styrelse eller förvaltningsråd har fattat ett beslut innehållande rekommendationer om storleken på utdelningen;
• en bolagsstämma hölls med Totala numret röstandelar - mer än hälften;
• frågan om utbetalning av utdelning togs upp på dagordningen för bolagsstämman;
• tidigare fanns ett meddelande om utbetalning av utdelning;
• bolagsstämmans beslutförhet röstade för utbetalning av utdelning;
• efterlevnad av villkoret att utdelningsbeloppet inte kommer att överstiga det som rekommenderas av bolagets styrelse eller förvaltningsråd;
• de beslut som fattats av bolagsstämman tillkännagavs;
• tidsfristen för utdelning har kommit;
• aktieägaren finns i registret över utdelningsberättigade.

Om minst ett av villkoren inte är uppfyllt lämnas ingen utdelning.

För din information! personlig inkomstskatt:

från individer - medborgare i Ryska federationen är 13% (klausul 1 i artikel 224 i Ryska federationens skattelag), för utländska medborgare- 15 % (klausul 3 i artikel 224 i Ryska federationens skattelag); inkomstskatt för juridiska personer i Ryska federationen - 13% (klausul 2, klausul 3, artikel 284 i Ryska federationens skattelag), för utländska juridiska personer - 15% (klausul 3, klausul 3, artikel 284 i skatten Ryska federationens kod).

Om utdelning lämnas juridisk enhet som äger mer än 50 % av det auktoriserade kapitalet i minst ett år, kan i sådana fall en 0 %-sats tillämpas (klausul 1 klausul 3 artikel 284 i Ryska federationens skattelag).

Från praktiken...

Kan betalningar till deltagare från en LLCs vinst betraktas som utdelning i skattehänseende?

Jo det kan du. Enligt punkt 1 i art. 43 i Ryska federationens skattelagstiftning för skatteändamål är utdelningar alla inkomster som tas emot från en organisation vid utdelningen av dess nettovinst, på aktier eller bidrag från deltagare i proportion till deras andelar. Denna regel gäller för organisationer av alla former, även om det är formellt i civilrätt termen "utdelning" används endast i samband med utbetalningar till aktieägare. Aktiebolag fördelar nettovinsten mellan sina medlemmar. Det föregående följer av punkt 2 i art. 42 i lag nr 208-FZ, punkt 1 i art. 28 i den federala lagen av den 8 februari 1998 nr 14-FZ (nedan - lag nr 14-FZ), men för ändamålen skatteredovisning en sådan skillnad i termer spelar ingen roll.

Är det möjligt att betala utdelning med egendom?

Jo det kan du. Civilrätten tillåter dig att betala utdelning in natura, det vill säga inte bara i pengar utan även i annan egendom. För aktiebolag föreskrivs detta i punkt 2 i klausul 1 i art. 42 i lag nr 208-FZ. När det gäller LLC finns ingen sådan norm i lagstiftningen, men det finns inte heller något förbud mot utdelning av nettovinst i icke-monetär form. I art. 28 i lag nr 14-FZ anger inte betalningssättet, därför är det underförstått att LLC-deltagare inte bara kan ta emot pengar utan även annan egendom.

Följaktligen kan utdelning ges både av anläggningstillgångar och material och varor. Huvudvillkoret för detta är att detta förfarande föreskrivs i organisationens stadga.

Utdelning kan endast redovisas som en utbetalning från kvarvarande vinstmedel efter skatt. Återbäring av deltagarens eller aktieägarnas tillskott till det auktoriserade (reserv)kapitalet samt utdelning av annan egendom anses inte som utdelning. Men i detta fall är det nödvändigt att betala bolagsskatt.

Är det möjligt att betala utdelning från tidigare års vinster?

Jo det kan du. Både i civil och skattelagstiftningen det är endast fastställt att källan till utdelningen är organisationens nettovinst. Det finns ingen indikation någonstans under vilken period sådan vinst ska bildas (artikel 43 i Ryska federationens skattelag, klausul 2 i artikel 42 i lag nr 208-FZ, klausul 1 i artikel 28 i lag nr 14-FZ ).

Därför, om vinsten inte delas ut baserat på tidigare års resultat, kan utdelning lämnas på dess bekostnad under innevarande år. Det kan till exempel ske om nettovinsten inte använts för att betala utdelning eller bilda särskilda fonder.

Legitimiteten av en sådan slutsats bekräftades i, daterad 6 april 2010, nr 03-03-06 / 1/235. Liknande slutsatser finns i FAS:s beslut Norra Kaukasusdistriktet nr. F08-7128/2006 av 23.01.07, nr. F08-1043/2006-457A av 22.03.06, Federal Antimonopoly Service of the East Siberian District of 11.08.05 nr. A33-26614-F02-C 3800/05-C1, Federal Antimonopoly Service of the Volga District den 10 maj 2005 nr А55-9560/2004-43.

Dessutom kan utdelning betalas ut av vinsten från tidigare år om organisationen inte hade någon nettovinst under rapporteringsåret (brev från Rysslands federala skattetjänst daterat den 5 oktober 2011 nr ED-4-3 / 16389).

Genom att försena utfärdandet av utdelning begår organisationen därmed ett administrativt brott, för vilket JSCs kan bötfällas från 500 tusen till 700 tusen rubel.

Böter tillhandahålls också för tjänstemän i ett aktiebolag som har försenad betalning - från 20 tusen till 30 tusen rubel.

Om betalningen är sen på grund av fel specifika personer, de kan också straffas, och för dem kommer bötesbeloppet att vara från 2000 till 3000 rubel.

Dessa regler finns i art. 15.20 Ryska federationens administrativa kod.

Om deltagaren, aktieägaren inom den fastställda perioden inte har krävt att betala utdelning till honom, förlorar han rätten att ta emot dem helt. Ett undantag är situationen då en aktieägare, deltagare inte deklarerat sina rättigheter under inflytande av våld eller hot. Om så var fallet, och han kunde bekräfta detta, kan reklamationstiden återställas, det vill säga förlängas med ytterligare tre år.

Deklarerade (utdelade) utdelningar men som inte begärts av aktieägarna ingår återigen deltagare i bolagets balanserade vinstmedel (klausul 9, artikel 42 i lag nr 208-FZ, paragraf 4 i artikel 28 i lag nr 14-FZ). Utdelning av sådan utdelning är möjlig under en svår ekonomisk period.

Förändringar och funktioner i lönerapportering under 2019. Nytt i beräkning och beskattning av löner och förmåner.