Ligji ju lejon të riregjistroni një shoqëri aksionare në një LLC, një partneritet ose një kooperativë prodhuese. Për këtë, riorganizimi kryhet në formën e transformimit. Çfarë duhet të dini për këtë procedurë dhe kërkesat e saj.
Riorganizimi i një shoqërie i referohet llojeve të riorganizimit të personave juridikë. Veçoritë e këtij opsioni janë se ka një ndryshim në formën organizative dhe ligjore. Për shembull, riorganizimi në formën e transformimit kryhet kur një shoqëri aksionare duhet të zëvendësohet nga një LLC. Kompania mbetet kryesisht e njëjtë, por struktura e korporatës po ndryshon, rregullimi ligjor dhe kështu me radhë.Në të njëjtën kohë, kompania nuk ka nevojë të kryejë shlyerje me palët në rrjedhën e ndryshimeve. Dispozitat e Art. 60 i Kodit Civil të Federatës Ruse. Le të shqyrtojmë më në detaje se në cilat raste lejohet transformimi dhe çfarë përfshihet në procedurë.
Riorganizimi në formën e transformimit - një formë ndryshimi që prek pronarët e bizneseve
Riorganizimi në formën e transformimit është një ndryshim në formën organizative dhe ligjore të një shoqërie. Formalisht, kompania e mëparshme përfundon. Në thelb, ndryshimet nuk prekin stafin e kompanisë, skemat e prodhimit mbeten të njëjta, etj. Ndryshimet kanë të bëjnë me mënyrën se si do të rishpërndahen aksionet në biznes. Kompania e re do të ndryshojë nga ajo e vjetra në atë që do t'i nënshtrohet një pjese të ndryshme të ligjit të korporatave. Riorganizimi në formën e transformimit është likuidimi i një personi juridik të një lloji në mënyrë që një person juridik i një lloji të ndryshëm të fillojë të veprojë.
Karakteristikat e riorganizimit të një personi juridik në formën e transformimit
Me një riorganizim normal në formën e transformimit, nuk kërkohet të pajtohen me kërkesat e Artit. 60 i Kodit Civil të Federatës Ruse. Kjo për faktin se të drejtat dhe detyrimet e shoqërisë në raport me të tretët nuk ndryshojnë. Të drejtat dhe detyrimet e kompanisë ndryshojnë vetëm në lidhje me pronarët e interesit të pjesëmarrjes - në masën që shkaktohet nga ndryshimi i formës (). Shoqëria e re trashëgon marrëdhënien juridike të asaj të mëparshme. Megjithatë, ligji lejon një formë të përzier riorganizimi. Në këtë rast, normat e Artit. 60 i Kodit të Punës të Federatës Ruse.
Për shembull, nëse SHA Vostok u shndërrua në LLC Vostok, ndryshoi vetëm lloji i personit juridik. Procedura do të thjeshtohet. Por nëse përveç transformimit, shoqëria bashkohet me një tjetër dhe gjithashtu ndahet një shoqëri tjetër, procedura duhet të kryhet duke marrë parasysh kërkesat e përgjithshme.
Riorganizimi i një personi juridik në formën e transformimit nuk është i mundur në të gjitha rastet. Në Art. 68 i Kodit Civil të Federatës Ruse renditet kur lejohet dhe kur jo. Partneritetet e biznesit dhe shoqëritë e një lloji mund të shndërrohen në ortakëri dhe shoqëri të një lloji tjetër, si dhe në kooperativa prodhuese. Megjithatë, ajo nuk mund të shndërrohet në një sipërmarrës individual, organizatë jofitimprurëse ose ndërmarrje unitare.
Riorganizimet në formën e transformimeve ndryshojnë në skemën e tyre nga skemat e tjera të riorganizimit
Urdhri i riorganizimit në formën e transformimit përfshin disa faza:
- Personat e autorizuar marrin vendim për të kryer mbledhjen e përgjithshme për këtë çështje. Nëse një shoqëri aksionare transformohet, do të duhet të caktohet një çmim për blerjen e aksioneve. Aksionarët duhet të njoftohen për çmimin. Gjithashtu, para datës së mbledhjes, bëhet inventarizimi i pasurisë së shoqërisë dhe detyrimeve të saj (, Rregulloret për mirëmbajtjen Kontabiliteti dhe pasqyrat financiare ...).
- Mblidhni dhe mbani një mbledhje të përgjithshme. Gjatë mbledhjes merret një vendim i duhur.
- Ata njoftojnë zyrën e taksave për fillimin e riorganizimit dhe kontrollojnë llogaritjet me të (Rregullorja për organizimin e punës me tatimpaguesit ...), dhe gjithashtu paraqesin informacion në NjIF. Nëse një shoqëri aksionare është duke u transformuar, është e nevojshme të riblehen aksionet nga aksionarët që kanë deklaruar një kërkesë të tillë. Nëse SH.PK shndërrohet në SHA, kërkohet regjistrimi i emetimit të aksioneve. Shlyerjet e hershme me palët nuk kryhen.
- Regjistroni një kompani të re. Për këtë, dokumentet dërgohen në zyrën e taksave. Mbi bazën e tyre, inspektorati do të bëjë ndryshime në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik. Pasi të shfaqet regjistri hyrje e re, riorganizimi në formën e transformimit konsiderohet i përfunduar.
Konferenca falas në rajone
29 mars - Yekaterinburg; 26 prill - Novosibirsk; 31 maj - Nizhny NovgorodNjë sistem profesional ndihme për avokatët, ku do të gjeni përgjigjen për çdo pyetje, madje edhe më të vështirë.
Shihni se cilat kushte gjykatat i vlerësojnë më shpesh ndryshe. Sigurohuni që të përfshini formulimin e sigurt të kushteve të tilla në kontratën tuaj. Përdorni praktikë pozitive për të bindur palën tjetër që të përfshijë një klauzolë në kontratë dhe praktikë negative për t'i bindur ata të braktisin klauzolën.
Sfidoni urdhrat, veprimet dhe mosveprimet e përmbaruesit. Lirimi i pasurisë nga sekuestrimi. Mblidhni dëmet. Ky rekomandim përmban gjithçka që ju nevojitet: një algoritëm i qartë, një përzgjedhje praktikën gjyqësore dhe mostra të gatshme ankesat.
Lexoni tetë rregullat e pashprehura të regjistrimit. Bazuar në dëshmitë e inspektorëve dhe regjistruesve. I përshtatshëm për kompanitë që janë etiketuar nga Inspektorati Federal i Shërbimit Tatimor.
Qëndrimet e reja të gjykatave për çështjet e diskutueshme të rikuperimit të kostove ligjore në një shqyrtim. Problemi është se shumë detaje nuk janë shkruar ende në ligj. Prandaj, në rastet e diskutueshme, përqendrohuni në praktikën gjyqësore.
Dërgoni një njoftim në telefonin tuaj celular, e-mail ose postë të paketës.
Nën riorganizim në formën e transformimit në përputhje me Ch. 4 i Kodit Civil të Federatës Ruse nënkupton një ndryshim nga kompania në formën e saj organizative dhe ligjore. Ish firma pushon së funksionuari dhe krijohet një person i ri juridik.
Në të njëjtën kohë, në procesin e riorganizimit të një personi juridik përmes transformimit, statuti dhe të tjera dokumentet përbërëse... Të gjitha të drejtat dhe detyrimet nga kompania e vjetër transferohen tek ajo e re.
Ndryshe nga llojet e tjera të riorganizimit (aderimi, spin-off, bashkimi), një person juridik e fillon këtë proces, por në fund krijohet një krejtësisht tjetër.
Pasojat tatimore të riorganizimit në formën e transformimit
Art. 50 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse u garanton personave juridikë nga ana e shtetit respektimin e të drejtave dhe interesave legjitime. Kur një shoqëri riorganizohet, nuk shfaqen detyrime të reja tatimore, por nuk anulohen as ato që kanë lindur më herët. Në përputhje me paragrafin 1 të Artit. 50 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse, barra e pagimit të taksave i transferohet pasardhësit ligjor. Një përjashtim mund të jenë rastet që lidhen me riorganizimin në formën e ndarjes, duke marrë parasysh disa rezerva.
Taksat, në përputhje me paragrafin 2 të Artit. 50 të Kodit Tatimor të Federatës Ruse, pasardhësi do të duhet të paguajë pavarësisht nëse ai është i informuar për praninë e një borxhi ndaj buxhetit nga kompania e vjetër apo jo.
Shënim! Të gjitha përgjegjësitë që ka pasur ndërmarrja origjinale i kalojnë pasardhësit, prandaj është e papërshtatshme që kjo procedurë të kryhet qëllimisht për të ulur pagesat e taksave.
Nëpunësit tatimorë nuk do të mund të gjobisin pasardhësin ligjor për gabimet e paraardhësit, në rast se tek ai nuk u konstatuan shkelje përpara procesit të riorganizimit.
Shoqëria, e cila është objekt likuidimi, është e detyruar të hartojë pasqyrat kontabël përfundimtare në datën që do t'i paraprijë datës së hyrjes së riorganizimit. Personi juridik i krijuar rishtazi është i detyruar të japë deklarata hapëse, domethënë të transferojë treguesit e kontabilitetit nga pasqyrat përfundimtare të kompanisë paraardhëse.
Pas transformimit, regjimi i tatimit të thjeshtuar ose tatimi i vetëm mbi të ardhurat e imputuara mund të përdoret vetëm nëse pasardhësi ligjor paraqet një kërkesë përkatëse në zyrën e taksave. Kjo duhet të bëhet brenda pesë ditëve nga data e krijimit të shoqërisë.
Karakteristikat e riorganizimit në formën e transformimit
Pas riorganizimit nëpërmjet transformimit, subjektit të vjetër juridik i ndërpriten veprimtaritë dhe kompani e re... Detajet e kompanisë janë ndryshuar. Numri i caktuar i tatimpaguesit individual të kompanisë së konvertuar përjashtohet nga regjistri i unifikuar shtetëror, pas së cilës pasardhësi merr TIN-in e tij. Nëse forma juridike e shoqërisë ndryshon pa riorganizim, atëherë INN nuk ndryshon. Për shembull, nëse një CJSC formohet nga një OJSC, atëherë nuk bëhen ndryshime në regjistër.
Riorganizimi i një shoqërie, i kryer në formën e transformimit, shikohet nga pikëpamja juridike, ekonomike dhe makroekonomike.
Nga pikëpamja juridike, pas riorganizimit krijohet një shoqëri e re, duke trashëguar të gjitha aktivet dhe detyrimet e së vjetrës.
Nga pikëpamja ekonomike, struktura e brendshme, drejtuese dhe struktura organizative dhe ligjore e shoqërisë së krijuar po ndryshojnë, ndërsa të gjitha fushat e tjera të veprimtarisë mbeten të njëjta.
Nga pikëpamja makroekonomike, bilanci i shoqërisë nuk ndryshon, ndaj transformimi do të jetë një proces neutral për të.
Për pronarët e bizneseve që dëshirojnë të zgjerojnë aktivitetet e tyre dhe kanë arritur numrin maksimal të pjesëmarrësve, një ndryshim në formën ligjore organizative do të jetë i dobishëm. Por jo në të gjitha rastet transformimi i kompanisë do të tregojë konsolidimin e ardhshëm të kompanisë.
Arsyet e riorganizimit
Më shpesh, bashkimi përdoret në mënyrë që kompanitë, duke kombinuar qëllimet statutore, të arrijnë rezultatin më efektiv në përdorimin e aseteve.
Një person juridik zakonisht planifikon të kryejë një riorganizim për disa arsye:
- rënia e kërkesës për produktet e prodhuara ose shërbimet e ofruara. Me ndihmën e riorganizimit, do të bëhet i mundur modernizimi i prodhimit dhe pajisjeve. Kjo do të rrisë konkurrencën e produkteve;
- marrja e biznesit. Një kompani më e fortë thith një tjetër për të rritur konkurrencën e saj;
- ndarja e biznesit. Nëse themeluesit nuk mund të pajtohen me njëri-tjetrin, atëherë ata kanë të drejtë të ndajnë pasuritë e tyre;
- tërheqja e aseteve nga qarkullimi i një personi juridik. Nuk është e lehtë ta bësh këtë pa shkelur ligjin. Por kur krijoni një person të ri juridik, ju mund të transferoni një pjesë të aktiveve tek ai;
- transferimi i aseteve te palët e treta. Ky opsion është i këshillueshëm nëse personit juridik të krijuar fillimisht i ndalohet të kryejë transaksione;
- përdorimi i regjimeve të veçanta tatimore ose përdorimi i stimujve tatimorë. Kjo çon në një rritje të vëllimeve të prodhimit dhe të fitimit të përgjithshëm të kompanisë.
Urdhri i riorganizimit me transformim
Procedura e riorganizimit në rendin e transformimit përfshin disa faza.
- themeluesit duhet të vendosin për riorganizimin në mbledhjen e përgjithshme të pronarëve. Në të njëjtën mbledhje bihet dakord për statutin e shoqërisë, diskutohen kushtet e mbajtjes, pjesëmarrësit vendosin për shkëmbimin e kontributeve dhe aksioneve në kapitalin e autorizuar të shoqërisë së ardhshme;
- brenda tre ditëve duhet të informoni me shkrim zyrën e taksave për fillimin e procedurës. Pas marrjes së njoftimit, autoriteti tatimor bën një regjistrim në regjistrin e unifikuar shtetëror të personave juridikë për fillimin e procedurës së riorganizimit;
- dy herë (një herë në muaj) një mesazh për riorganizimin në vazhdim u raportohet kreditorëve në media. Pas marrjes së mesazheve, kreditorët, brenda një muaji nga njoftimi i fundit, kanë mundësinë të kërkojnë shlyerja e parakohshme borxhet;
- zgjedhja e drejtuesve të kompanisë. Sipas ligjit, ndërmarrjet me forma të ndryshme organizative kanë struktura të ndryshme. Përgjegjësitë e bordit të themeluesve përfshijnë përcaktimin e përbërjes së drejtuesve, udhëzimin e menaxhmentit për të kryer të gjitha veprimet për regjistrimin e transformimit (marrja e pretendimeve të kreditorëve për përmbushjen e detyrimeve, përpilimi i një regjistri të palëve, shumat që duhet të paguhen);
- hartimi i deklaratave të pajtimit dhe nënshkrimi i tyre me partnerët;
- shlyerja e llogarive të pagueshme para përfundimit të procedurës;
- kontabiliteti i pasurisë, borxhit dhe detyrimeve të tjera;
- hartimin dhe miratimin akt transferimi... Në mungesë të këtij dokumenti organi shtetëror ka të drejtë të refuzojë regjistrimin e riorganizimit. Deklarata duhet të përmbajë informacionin e mëposhtëm:
- informacione të përgjithshme për kompaninë;
- raportin e performancës financiare;
- bilanci i ingranazheve;
- shpjegime;
- transferimi i të gjitha dokumenteve të mësipërme pas regjistrimit të tyre për regjistrim në një organ shtetëror;
- likuidimi i një personi juridik.
Ndërprerja e aktiviteteve të kompanisë konfirmohet me lëshimin e një certifikate përkatëse. Pas marrjes së tij, veprimet kryhen në rendin e mëposhtëm:
- çregjistrimi në zyra e taksave, në fondet jashtë buxhetit, organi i statistikave;
- mbyllja e të gjitha llogarive;
- shkatërrimi i vulës.
Pas kësaj, personi juridik i krijuar rishtazi kryen veprimet e mëposhtme:
- riregjistrimi në të gjitha institucionet si person i ri juridik;
- prodhimi i një vule;
- duke hapur një llogari.
Lista e nevojshme e dokumenteve
Regjistrimi i transformimit pas likuidimit të ndërmarrjes bëhet pas transferimit të dokumenteve të mëposhtme në shërbimin tatimor:
- deklaratat e formularit të vendosur (P12001) të nënshkruara nga aplikanti. Një deklaratë e tillë duhet të dorëzohet për çdo kompani të sapoformuar;
- në grupin e dokumenteve të ndërmarrjes së riorganizuar, është e nevojshme të keni:
- kodet e statistikave;
- statut;
- ekstrakte nga regjistri i personave juridikë;
- certifikatat e OGRN.
Shënim!Është e nevojshme të transferohen origjinalet ose kopjet e vërtetuara nga noteri në zyrën e taksave.
Kërkohen dy kopje të dokumenteve të mëposhtme.
- vendimet e themeluesve për riorganizimin e ndërmarrjes;
- fatura (çeku) për të konfirmuar pagesën e detyrës shtetërore;
- një akt transferimi që përmban të gjithë informacionin e nevojshëm;
- një vërtetim që konfirmon mungesën e borxhit ndaj fondit të pensionit;
- bilanci (kopje) për periudhën e fundit raportuese;
- informacion në lidhje me llogaritë e pagueshme;
- informacion kontakti.
Për një kompani të sapokrijuar, kërkohet informacioni i mëposhtëm:
- emri i plotë dhe i shkurtuar;
- kodet e aktivitetit;
- adresa ligjore;
- madhësia e kapitalit të autorizuar me formën e specifikuar të pagesës;
- informacione për udhëheqësin, duke treguar emrin e pozicionit të tij;
- informacione për llogaritarin kryesor;
- informacione për themeluesit dhe aksionet e tyre në kapitalin e autorizuar;
- informacion në lidhje me bankën ku planifikoni të hapni një llogari;
- informacion kontakti.
Pas paraqitjes së dokumenteve të mësipërme dhe informacionit të nevojshëm, bëhet regjistrimi i riorganizimit të ndërmarrjes nga organet tatimore.
Kushtet e riorganizimit përmes transformimit
Në përputhje me paragrafin 1 të Artit. 60 i Kodit Civil të Federatës Ruse, regjistrimi shtetëror i një kompanie të krijuar në procesin e riorganizimit përmes transformimit bëhet pasi të bëhet një hyrje në regjistri i unifikuar shtetëror personat juridikë.
Një formular aplikimi P12003 konsiderohet brenda tre ditëve të punës, dhe në të njëjtën kohë bëhet një ndryshim në regjistrin shtetëror. Një formular aplikimi R12001 për regjistrimin shtetëror të personave juridikë i krijuar përmes riorganizimit përmes transformimit konsiderohet brenda pesë ditëve të punës.
Shënim! Periudha minimale për procedurën do të jetë 3.5 muaj, duke përjashtuar periudhën e përgatitjes së mbledhjes së aksionarëve ose pjesëmarrësve të shoqërisë.
Riorganizimi nëpërmjet transformimit, bashkimit, ndarjes, ndarjes ka tipare dalluese... Prandaj, për të kryer këtë procedurë, është më mirë të përdorni ndihmën e avokatëve tanë. Në këtë rast specialistë profesionistë do të sigurojë një listë të shërbimeve të nevojshme dhe do të riorganizohet në përputhje me kërkesat e përcaktuara me ligj. Kjo do të eliminojë rreziqet e mundshme lidhur me shkeljen e procedurës për zhvillimin e procedurës dhe refuzimin e regjistrimit të transformimit të shoqërisë.
Legjislacioni vendos kufizime të caktuara për transformimin e personave juridikë. Pra, një shoqëri me përgjegjësi të kufizuar (SHPK) mund të shndërrohet në një shoqëri aksionare të mbyllur (CJSC) ose një shoqëri aksionare të hapur (OJSC) ose një kooperativë prodhuese (por jo në një partneritet biznesi); kooperativa prodhuese - në LLC, CJSC, OJSC ose partneritet biznesi; OJSC dhe CJSC mund të shndërrohen në SHPK, kooperativë prodhuese ose organizatë jofitimprurëse, etj.
Shiko gjithashtu
Burimet e
Lidhjet
Fondacioni Wikimedia. 2010.
Shihni se çfarë është "Transformimi (organizata)" në fjalorë të tjerë:
Transformimi i organizatës - përfundimi i një personi juridik të një forme juridike organizative me transferimin e të gjitha të drejtave dhe detyrimeve të tij tek një person tjetër juridik i krijuar rishtazi i një forme tjetër juridike organizative. Legjislacioni ... ... Wikipedia
Ndryshimi në ekuilibrin ekzistues ekologjik të komplekseve natyrore i shkaktuar nga aktivitetet ekonomike të njerëzve. Mund të shoqërohet me zhvillimin ekonomik të territoreve të reja ose rivendosjen e produktivitetit biologjik ose të tjera të natyrës ... ... Fjalor ekologjik
transformimi 3.14 konvertimi i një lënde të parë polimer për të bërë të përdorshëm një produkt të papërfunduar ose të përfunduar Një burim…
konvertimi i të dhënave biometrike- 4.13 transformimi biometrik transformimi i një BIR të paraqitur në formatin origjinal të organizatës drejtuese ESFOBD në një BIR të paraqitur në formatin e synuar të organizatës drejtuese ESFOBD Vini re këtë ... ... Fjalor-libër referues i termave të dokumentacionit normativ dhe teknik
- - një nga llojet e veprimeve të korporatave, si rezultat i të cilit ekziston krijimi i njëkohshëm i një ose më shumë personave të rinj dhe / ose përfundimi i një ose më shumë personave juridikë të mëparshëm (të riorganizuar). Zbatuar në formën e një bashkimi, ... ... Wikipedia
Riorganizimi i një personi juridik - përfundimi ose ndryshimi tjetër statusi juridik person juridik, që sjell marrëdhënien e pasardhësve të personave juridikë, si rezultat i së cilës ndodh krijimi i njëkohshëm i një ose disa të rinjve, ... ... Wikipedia
- ... Wikipedia
Formimi i socialistëve marrëdhëniet industriale në fshat, lidhja më e rëndësishme ndërtimin e socializmit. Ky proces presupozon nga njëra anë krijimin e fshatrave të mëdha shtetërore. NS. ndërmarrjet, nga ana tjetër, shkrirja graduale ... ... Enciklopedia e Madhe Sovjetike
OST 1 02553-85: Komplekse avionësh dhe helikopterësh dixhitalë të fluturimit dhe navigimit. Kërkesat e përgjithshme dhe parimet e organizimit të kontrollit operacional- Terminologjia OST 1 02553 85: Komplekset e avionëve dhe helikopterëve dixhitalë të navigimit të fluturimit. Kërkesat e përgjithshme dhe parimet e organizimit të kontrollit operacional: 1. Sistemi kompjuterik Kompleti i pajisjeve të kompleksit për përpunim dhe ... ... Fjalor-libër referues i termave të dokumentacionit normativ dhe teknik
TRANSFORMIMI VIZUAL- një veprim që përfshin lloje të ndryshme të manipulimeve me imazhe, përfaqësime (shiko Manipulimi i një imazhi), të kryera në mënyrë aktive në sferën e vetëdijes. Ky është një perceptim i njëpasnjëshëm (i vendosur në kohë), dhe të gjitha llojet e operacioneve matëse, dhe ... ... fjalor enciklopedik në psikologji dhe pedagogji
libra
- Çështjet elektrobiologjike, Robert Tigranyan. Libri shqyrton mekanizmin e veprimit të dozave ultra të dobëta të rrezatimit pulsues jo-jonizues. Si ndikuar drejtpërdrejt faktor fizik konsiderohet i emocionuar... ebook
- Mbrojtja shtetërore e Rusisë. Imperativat e klasikëve ushtarakë rusë,. Libri përmban punime për organizimin e mbrojtjes së vendit, ndërtimin dhe stërvitjen e forcave të armatosura, transformimin moral të trupave të këtyre ushtarakëve dhe shtetarëve, ...
Nevoja për të transformuar një SHA në një SH.PK mund të jetë për arsye të ndryshme. Kjo mund të jetë për shkak të uljes së kostove të mbajtjes së SHA, mungesës së detyrimit për të zbuluar informacionin nga shoqëritë aksionare, mbajtjen e një regjistri të aksionarëve nga regjistruesit e specializuar, kryerjen e një auditimi të detyrueshëm vjetor, certifikimin e vendimeve të mbledhjeve të përgjithshme të aksionarëve. nga noterët apo regjistruesit dhe një sërë arsyesh të tjera.
Riorganizimi në formën e shndërrimit të SHA në SH.PK ruan të gjitha të drejtat dhe detyrimet e shoqërisë aksionare për SH.PK. Ju duhet të dini se OGRN dhe TIN e LLC do të jenë të ndryshme nga ato të SHA, dhe gjithashtu numrat e regjistrimit në fondin pensional të Federatës Ruse, FSS dhe Rosstat. Si rregull, bankat nuk e ndryshojnë numrin e llogarisë rrjedhëse.
Le të shqyrtojmë me radhë të gjitha fazat e procedurës për shndërrimin e një SHA në një SH.PK.
Plani (struktura) e shndërrimit të SHA në SH.PK:
- Faza e parë. Paraprake.
- Faza e dytë. Miratimi i një vendimi për mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve me rend dite për shndërrimin e një SHA në një SH.PK.
- Faza e tretë. Përgatitja e projekt-dokumenteve për riorganizim, për miratimin e tyre nga mbledhja e përgjithshme e aksionerëve.
- Faza e katërt. Përgatitja për mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve. Njoftimi i aksionarëve për mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të aksionarëve.
- Faza e pestë. Mbajtja e një mbledhjeje të përgjithshme të aksionarëve të SH.A. Vendimmarrja për shndërrimin e Sh.A. në SH.PK.
- Faza e gjashtë. Njoftimi i autoritetit regjistrues për fillimin e procedurës së riorganizimit në formën e shndërrimit të një SHA në një SH.PK.
- Faza e shtatë. Njoftimi i kreditorëve të Sh.A. Publikimi i një mesazhi për riorganizimin në formën e shndërrimit të shoqërisë aksionare në SH.PK në "Buletini regjistrimi shtetëror».
- Faza e tetë. Paraqitja nga aksionarët e një kërkese për riblerjen e aksioneve. Shlyerja e aksioneve me kërkesë të aksionarëve.
- Faza e nëntë. Barazimi me fondin pensional.
- Faza e dhjetë. Regjistrimi i SH.PK, i krijuar si rezultat i transformimit të S.A.
- Faza e njëmbëdhjetë. Fazat përfundimtare riorganizimi i SHA në SH.PK.
Ky artikull ofron udhëzime hap pas hapi për kryerjen e procedurës për shndërrimin e një SHA në një SHPK.
Që nga viti 2014, procedura për shndërrimin e një SHA në një SH.PK është thjeshtuar ndjeshëm. Kështu, nuk ka nevojë të kryhen një sërë fazash, por deri më tani ka vështirësi në kryerjen e procedurës së thjeshtuar në praktikë. Prandaj, për të filluar, ne do të shqyrtojmë procedurë e plotë riorganizimi në formën e shndërrimit të SHA në LLC, i cili do të japë një rezultat 100% të regjistrimit të riorganizimit, dhe më pas fazat që nuk janë të detyrueshme në bazë të Kodit Civil të Federatës Ruse, por janë ende të detyrueshme në bazë të një numri i ligjeve të tjera.
Paraprake.
Është e nevojshme të mendoni se si dëshironi të shihni të ardhmen e LLC.
Mund të jetë plotësisht identike me një shoqëri aksionare, ose mund të ketë dallime, përfshirë. për sa i përket emrit, adresës, llojeve të aktiviteteve, menaxherit dhe të tjera.
Për të filluar, ne vendosim për sa vijon:
- Cili do të jetë emri i LLC (i plotë, i shkurtuar, në një gjuhë të huaj).
- Ku do të vendoset LLC - adresa (vendndodhja).
- Cili do të jetë sistemi i taksave (OSNO ose STS).
- Cila do të jetë madhësia e kapitalit të autorizuar të LLC. Madhësia e kapitalit të autorizuar të SH.PK-së që po formohet mund të ndryshojë nga madhësia e kapitalit të autorizuar të një SHA, si lart ashtu edhe poshtë, por jo më pak se minimumi i vendosur.
- Cilat do të jenë llojet e aktiviteteve të LLC sipas OKVED.
- Kush do të jetë CEO i LLC.
Kur kryeni transformimin e një SHA në një SHPK, është të detyrueshme inventari (pjesa 3 e nenit 11 të Ligjit Federal "Për kontabilitetin"; paragrafi 27 i Rregullores për kontabilitetin dhe raportimin financiar në Federatën Ruse). Për të kryer inventarin, krijohet një komision i përhershëm inventarizimi, përbërja e të cilit miratohet nga kreu i SH.A. (klauzolat 2.2, 2.3. Udhëzime metodike mbi inventarin e pasurisë dhe detyrimet financiare).
Mund të krijohet një situatë kur disa aksionarë votojnë kundër vendimit për riorganizim ose nuk marrin pjesë në votim. Në këtë rast, këta aksionarë do të kenë të drejtën të paraqesin një kërkesë për riblerjen e aksioneve të tyre. Sepse Shlyerja e aksioneve kryhet me një çmim të përcaktuar nga bordi drejtues i SH.A., por jo më i ulët se vlera e tregut, e cila duhet të përcaktohet nga një vlerësues i pavarur; në përgatitje për mbledhjen, është e nevojshme të bëhet një i pavarur. vlerësimi i vlerës së aksioneve.
Miratimi i një vendimi për mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve me rend dite për shndërrimin e një SHA në një SH.PK.
Vendimi për riorganizimin në formën e shndërrimit të një SH.A. në SH.PK është në kompetencën e asamblesë së përgjithshme të aksionarëve. Si rregull, Bordi Drejtues i një SHA thërret një mbledhje të përgjithshme të aksionarëve dhe në mungesë të saj, personin që ka këto kompetenca, të përcaktuara në Statutin e SHA. Zakonisht ky është udhëheqësi ( Menaxher i përgjithshëm) AO.
Përgatitja e projekt-dokumenteve për riorganizim, për miratimin e tyre nga mbledhja e përgjithshme e aksionerëve.
Sepse aksionarët kanë të drejtë të njihen me dokumentet përpara mbledhjes, është e nevojshme të përgatiten projektet e mëposhtme:
- Vendimi për riorganizim në formën e transformimit. Ai duhet të përmbajë:
- emri i SH.PK që po krijohet.
- informacion në lidhje me vendndodhjen e LLC që po krijohet.
- procedura dhe kushtet e transformimit.
- procedura e shkëmbimit të aksioneve të shoqërisë me aksionet e pjesëmarrësve në kapitalin e autorizuar të SH.PK.
- treguesi i personit që kryen funksionet e tabanit organ ekzekutiv LLC (Drejtor i Përgjithshëm).
- një tregues i miratimit të Certifikatës së Transferimit.
- tregues i miratimit të Statutit të SH.PK.
- një listë e anëtarëve të komisionit të auditimit ose një udhëzim për audituesin e SH.PK-së (nëse ka më shumë se 15 pjesëmarrës të SH.PK-së në SH.PK ose statuti i SH.PK-së parashikon formimin e tij).
- një listë e anëtarëve të organit kolegjial të SH.PK (nëse, në përputhje me statutin e SH.PK-së, sigurohet formimi i saj).
- Karta e LLC.
- Akti i transferimit.
E rëndësishme!!! Akti i transferimit hartohet dhe miratohet në datën e vendimit për riorganizimin në formën e transformimit. Përkundër faktit se deri në kohën e regjistrimit shtetëror të SH.PK-së, këta numra kanë ndryshuar, nuk ka nevojë të bëhen akte shtesë ose të përditësuara. Për këtë, në bazë të Kodit Civil, ligji i transferimit duhet të përmbajë dispozita për trashëgiminë e të gjitha detyrimeve të personit juridik të riorganizuar në lidhje me të gjithë kreditorët dhe debitorët e tij, duke përfshirë detyrimet e kontestuara nga palët, si dhe procedurën e përcaktimit të trashëgimisë. në lidhje me një ndryshim në llojin, përbërjen, vlerën e pasurisë, ndodhjen, ndryshimin, përfundimin e të drejtave dhe detyrimeve të personit juridik të riorganizuar, i cili mund të ndodhë pas datës në të cilën është hartuar akti i transferimit. - Informacion në lidhje me kandidatët për pozicionet drejtuese të SH.PK.
- Raport vjetor, vjetor pasqyrat financiare, pasqyrat më të fundit financiare tremujore të Sh.A.
- Raporti i një vlerësuesi të pavarur të vlerës së tregut të aksioneve.
Përgatitja për mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve. Njoftimi i aksionarëve për mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të aksionarëve.
Para se të informoni aksionarët për mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve, është e nevojshme të merrni nga regjistruesi Lista e personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve. Një listë e tillë duhet të hartohet jo më herët se 10 ditë nga data e vendimit për mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve, por jo më shumë se 35 ditë përpara saj.
Pas hartimit të Listës së personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhje, të gjithë aksionarët e treguar në të duhet të njoftohen për mbledhjen. Mënyra e njoftimit të aksionarëve zakonisht përcaktohet në Statutin e Shoqatës SHA. Nëse nuk parashikohet ndonjë metodë tjetër, njoftimi për mbledhjen do t'u dërgohet aksionarëve me postë rekomande ose do t'u dorëzohet kundrejt nënshkrimit. Një mesazh i tillë duhet të dërgohet të paktën 30 ditë përpara datës së takimit.
Njoftimi për mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të aksionarëve për çështjen e riorganizimit të një SHA në formën e transformimit duhet të përmbajë:
- Emri i plotë i korporatës së SHA.
- Vendndodhja e SHA.
- Formulari i mbledhjes.
- Data, ora, vendi i mbledhjes së përgjithshme.
- Data e përcaktimit të personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhje.
- Rendi i ditës.
- Procedura e njohjes me informacionin (materialet) që duhet t'u jepet aksionarëve të SHA në përgatitje për mbledhjen e përgjithshme dhe adresën në të cilën mund të gjendet.
- Koha e fillimit të regjistrimit të personave që marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme.
- Informacion nëse aksionarët kanë të drejtë të kërkojnë riblerjen e aksioneve, informacion mbi çmimin dhe procedurën e riblerjes.
- Kategoritë (llojet) e aksioneve, pronarët e të cilave kanë të drejtë të votojnë për të gjitha ose disa nga pikat e rendit të ditës të asamblesë së përgjithshme të aksionarëve.
Mbajtja e një mbledhjeje të përgjithshme të aksionarëve të SH.A.
Vendimmarrja për shndërrimin e Sh.A. në SH.PK.
Nga data 1 tetor 2014, miratimi i një vendimi nga asambleja e përgjithshme e aksionarëve dhe përbërja e personave që marrin pjesë në mbledhjen e një shoqërie aksionare duhet të konfirmohen nga një noter ose një regjistrues i specializuar. Përjashtim nga të këtij rregulli eshte nje shoqëri aksionare i përbërë nga një aksionar i vetëm. Në këtë rast, vendimi për riorganizim merret dhe nënshkruhet nga aksionari me shkrim të thjeshtë.
Prandaj, për të mbajtur një mbledhje të përgjithshme të aksionarëve me dy ose më shumë aksionarë, është e nevojshme të bini dakord paraprakisht me një noter ose një regjistrues të specializuar për datën, kohën dhe vendin e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve, si dhe për listën e dokumentet që u nevojiten.
Në ditën e caktuar, mbahet një mbledhje e përgjithshme e aksionarëve, në të cilën merret (ose nuk miratohet) një vendim për riorganizimin në formën e shndërrimit të një SHA në një LLC. Mbledhja e përgjithshme e aksionarëve është juridikisht kompetente nëse në të marrin pjesë aksionarë që kanë në total më shumë se gjysmën e votave të aksioneve me të drejtë vote të SHA.
Për të marrë një vendim për riorganizim, mjafton nëse për të janë hedhur tre të katërtat e votave të aksionarëve pjesëmarrës në mbledhje.
Si rezultat i mbledhjes, përpilohen dy procesverbale të nënshkruara nga Kryetari dhe Sekretari:
- Protokolli i rezultateve të votimit.
- Procesverbali i mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve.
Në rast konfirmimi vendimet e marra dhe përbërjen e personave që marrin pjesë në mbledhjen e SH.A.-së si noter - noteri harton një Vërtetim të vërtetimit të këtyre fakteve.
Procesverbali i asamblesë së përgjithshme të aksionarëve do të hartohet jo më vonë se tre ditë pune dhe brenda një periudhe jo më shumë se 7 ditë pune nga data e përgatitjes së tij, duke i dhënë regjistruesit në formën e një kopje ose një ekstrakt nga procesverbalin.
E rëndësishme!!! Nëse SHA përbëhet nga një aksionar i vetëm, nuk ka nevojë të respektohen procedurat për thirrjen, mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve, si dhe vërtetimin e vendimit të SH.A.-së të miratuar nga aksioneri i vetëm, noteri ose regjistruesi.
Njoftimi i autoritetit regjistrues (FTS) për fillimin e procedurës së riorganizimit në formën e shndërrimit të një SHA në një SHPK.
Brenda tre ditëve të punës pas datës së vendimit për riorganizimin në formën e shndërrimit të një SHA në një SHPK, është e nevojshme të njoftohet autoriteti regjistrues (FTS). Për ta bërë këtë, drejtuesi i SH.A. vërteton formularin P12003 (Njoftimi për fillimin e procedurës së riorganizimit) me noter dhe ia paraqet autoritetit regjistrues së bashku me Protokollin e riorganizimit.
Në rastin e konfirmimit të vendimeve të marra dhe përbërjes së personave që marrin pjesë në mbledhjen e SH.A.-së nga noteri - Certifikata e vërtetimit të këtyre fakteve i jepet Protokollit në formën e një kopje të noterizuar.
Nëse dokumentet janë hartuar në mënyrë korrekte, pas tre ditësh pune, autoriteti regjistrues do të bëjë një regjistrim në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik se SHA është në proces riorganizimi dhe do të lëshojë një fletë regjistrimi përkatës.
Njoftimi i kreditorëve të Sh.A. Publikimi i njoftimit për riorganizimin në formën e shndërrimit të SH.A. në SH.PK në “Buletinin e Regjistrimit Shtetëror”.
SH.A., brenda pesë ditëve pune nga data e dërgimit te autoriteti regjistrues një njoftim për fillimin e procedurës së riorganizimit, njofton me shkrim kreditorët e njohur për fillimin e riorganizimit.
Dhe pasi bën një regjistrim në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik për fillimin e procedurës së riorganizimit, dy herë, një herë në muaj, publikon njoftimin për riorganizimin e tij në Buletinin e Regjistrimit Shtetëror.
Paraqitja nga aksionarët e një kërkese për riblerjen e aksioneve. Shlyerja e aksioneve me kërkesë të aksionarëve.
Aksionarët kanë të drejtë të kërkojnë që shoqëria të riblejë të gjitha ose një pjesë të aksioneve që zotërojnë nëse kanë votuar kundër vendimit për riorganizim ose nuk kanë marrë pjesë në votim. Kërkesat e aksionarëve për riblerjen e aksioneve duhet të paraqiten brenda 45 ditëve nga data e vendimit për riorganizimin.
SH.A. duhet të riblejë aksionet nga aksionarët që kanë paraqitur kërkesë për riblerje brenda 30 ditëve.
Shlyerja e aksioneve nga shoqëria kryhet me një çmim të përcaktuar nga bordi drejtues i SH.A., por jo më i ulët se vlera e tregut, e cila duhet të përcaktohet nga një vlerësues i pavarur.
Barazimi me fondin pensional.
Brenda një muaji nga data e miratimit të Aktit të Transferimit (data e vendimit për riorganizim), informacioni për personat e siguruar duhet të dorëzohet në NjIF. Këshillohet që të bëhet një pajtim me NjIF për mungesën e ndonjë borxhi për sa i përket raporteve të paraqitura dhe të merrni certifikatën përkatëse, e cila duhet të sigurohet e plotë me dokumentet për regjistrimin e LLC.
Organi regjistrues, në procesin e shqyrtimit të dokumenteve për regjistrimin e riorganizimit në formën e shndërrimit të një SHA në një SHPK, në çdo rast do të pyesë NjIF për praninë e borxhit në kontabilitetin e personalizuar, dhe në rast të një përgjigje negative nga NjIF, do të refuzojë regjistrimin shtetëror të riorganizimit.
Regjistrimi i SH.PK, i krijuar si rezultat i transformimit të S.A.
Dokumentet për regjistrimin shtetëror të LLC mund t'i dorëzohen autoritetit regjistrues (FTS) jo më herët se 3 muaj pas hyrjes në Regjistrin e Unifikuar Shtetëror të Personave Juridik për fillimin e procedurës së riorganizimit.
Autoriteti i regjistrimit i dorëzohet:
- Kërkesë për regjistrim shtetëror të një personi juridik, krijuar nga riorganizim (formulari P12001), i vërtetuar nga drejtuesi i SH.A.
- Statuti i LLC që po krijohet - 2 kopje.
- Akti i transferimit.
- Një dokument që konfirmon paraqitjen e informacionit në organin territorial të fondit pensional të Federatës Ruse në përputhje me kl. 1 - 8 f. 2 Art. 6 dhe pika 2 e Artit. 11 ФЗ datë 1 Prill 1996 Nr. 27-ФЗ dhe në përputhje me Pjesën 4 të Artit. 9 ФЗ, datë 30 Prill 2008. № 56-ФЗ (është e mundur të mos e dorëzoni atë, autoriteti regjistrues mund ta marrë atë me një kërkesë ndërinstitucionale).
- Faturë ( urdhërpagesë) për pagesën e detyrës shtetërore në shumën prej 4000 rubla.
- Njoftimi i kalimit në sistemin e thjeshtuar të taksave nëse SH.PK do të aplikojë këtë lloj sistemi tatimor (mund ta paraqisni atë jo menjëherë, por brenda 30 ditëve pas regjistrimit të një SH.PK të ri).
Vendimi për riorganizim nuk kërkohet t'i dorëzohet autoritetit regjistrues.
Afati për regjistrimin shtetëror të një LLC të krijuar si rezultat i transformimit të një SHA është 5 ditë pune.
Bazuar në rezultatet e regjistrimit pozitiv shtetëror të një LLC, autoriteti i regjistrimit lëshon:
- Fleta e regjistrimit për regjistrimin shtetëror të LLC.
- Fletë regjistrimi për përfundimin e aktiviteteve të SHA si rezultat i riorganizimit.
- Certifikata e regjistrimit tatimor të LLC.
- Njoftimi për tërheqje kontabiliteti tatimor SHA.
- Karta.
Final.
Pas marrjes së dokumenteve për regjistrimin e LLC, ju mund të bëni vulën e LLC (Informacioni për praninë e vulës duhet të përmbahet në statutin e SH.PK).
Regjistrimi i LLC në organet jo-buxhetore - Fondi Pensional i Federatës Ruse dhe Fondi sigurim shoqeror RF - ndodh automatikisht. Pas regjistrimit me këto fonde, Njoftimi zakonisht dërgohet në me postë në adresën (lokacionin) e LLC. Nuk është gjithmonë kështu, prandaj për të mos pritur, mund të merrni në mënyrë të pavarur ose me prokurë këto Njoftime në zyrën përkatëse territoriale, si dhe Njoftimet për çregjistrimin e SHA.
Kodet e statistikave caktohen gjithashtu automatikisht dhe printohen nga faqja e internetit e Rosstat.
Nëse SH.A. e riorganizuar ka licenca, si dhe nëse ka automjeteve, pasuri e paluajtshme - pas riorganizimit në një SH.PK, ajo do të duhet të ribotohet te një pasardhës ligjor.
Një LLC e krijuar si rezultat i riorganizimit të një SHA është e detyruar të informojë regjistruesin për faktin e regjistrimit të saj shtetëror (për të bërë një hyrje për përfundimin e veprimtarive të SHA të riorganizuar) në ditën e bërjes së hyrjes përkatëse në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik.
Gjatë riorganizimit në formën e transformimit, letrat me vlerë të SHA janë shlyer. Për atë që dokumenti përkatës lëshohet nga regjistruesi.
Brenda 30 ditëve nga data e regjistrimit shtetëror, duhet të dërgohet riorganizimi në formën e transformimit Banka Qendrore RF Njoftim për ndryshimet në informacionin në lidhje me emetimin (emetimin shtesë) të letrave me vlerë, i cili duhet të hartohet në përputhje me Shtojcën 26 të Rregullores të miratuar nga Banka e Rusisë Nr. 428-P dhe të nënshkruar nga kreu i LLC.
Njoftimi i Bankës Qendrore të Federatës Ruse duhet t'i bashkëngjitet sa vijon:
- një kopje të Fletës së Procesverbalit për përfundimin e veprimtarive të SHA.
- një kopje të Vendimit për riorganizimin e shoqërisë aksionare.
- një ekstrakt nga regjistri i aksionarëve për shlyerjen e aksioneve.
Gjithashtu, është e nevojshme të njoftohet banka në të cilën është hapur llogaria e shoqërisë aksionare dhe palëve për shndërrimin e një SHA në SH.PK për ndryshimin e formës dhe detajeve organizative dhe ligjore.
Të gjitha dokumentet origjinale të SHA që janë në ruajtje dhe objekt ruajtjeje transferohen në SH.PK të krijuar si rezultat i riorganizimit.
Fazat që nuk kërkohet të respektojnë procedurën për riorganizimin e një SHA në një SHPK.
Për të thjeshtuar procedurën e transformimit, ndryshimet përkatëse u bënë në Kodin Civil, por deri më tani nuk janë bërë ndryshime në Ligjin Federal "Për Shoqëritë Aksionare", Ligjin Federal "Për Shoqëritë me Përgjegjësi të Kufizuar", Ligjin Federal "Për Regjistrimi Shtetëror i Personave Juridik dhe Sipërmarrësve Individë”.
Në këtë drejtim, ndonjëherë lindin vështirësi gjatë kryerjes së procedurës së riorganizimit në formën e transformimit, pasi GK u lirua nga disa faza, dhe ligjet federale ende i kërkojnë ato.
Pra, në përputhje me Kodin Civil, nuk kërkohet hartimi i Aktit të Transferimit dhe publikimi i mesazhit për riorganizimin në “Buletinin e Regjistrimit Shtetëror”.
Riorganizimi në formën e shndërrimit të një SHA në një SH.PK konsiderohet një proces kompleks dhe i gjatë, i cili, kur kryen një procedurë të tillë më vete, zgjat rreth gjashtë muaj. Nëse nuk doni të humbni kohë të çmuar, para dhe të merrni gjoba - besoni profesionistëve! Ne kemi një përvojë shumëvjeçare në riorganizim në formën e shndërrimit të SHA në LLC dhe dhjetëra transformime të regjistruara me sukses.
Riorganizimi në formën e shndërrimit të një SHA në një LLC është në fuqinë e një avokati që ka shumë zell, dëshirë për të kuptuar procedurën vetë dhe kohë për të kërkuar informacionin e nevojshëm në internet. Gjëja më e rëndësishme është të mos humbisni asnjë moment të vetëm të rëndësishëm, në mënyrë që deri në fund të procedurës së riorganizimit të mos riktheheni në fillimin e saj për shkak të disa "gjakësive" në dukje të anashkaluara.
Ndryshimi i formës organizative dhe ligjore të çdo ndërmarrje është i mundur. Kjo procedurë parashikuar Kodi Civil RF si transformim.
Struktura organizative e një personi juridik një person i ndryshuar në një tjetër nuk ndikon në ndryshimin e të drejtave dhe detyrimeve ndaj personave të tjerë. Përjashtim në këtë rast do të bëjnë themeluesit e ndërmarrjes së riorganizuar, marrëdhënie juridike me të cilët tani do të vendosen në përputhje me formën e ndërmarrjes së riorganizuar.
Të nderuar lexues! Artikulli flet për mënyra tipike zgjidhjen e çështjeve ligjore, por çdo rast është individual. Nëse doni të dini se si zgjidhni saktësisht problemin tuaj- kontaktoni një konsulent:
APLIKACIONET DHE Thirrjet pranohen 24/7 dhe PA DITË.
Është i shpejtë dhe ESHTE FALAS!
Në formën e transformimit u bënë disa ndryshime për të thjeshtuar procedurën në shtator 2019, por pas një viti të gjitha ndryshimet u anuluan.
Veçoritë
Procedura për riorganizimin e një ndërmarrje parashikon disa veçori që duhet të merren parasysh përpara fillimit të një riorganizimi:
| Riorganizimi në formën e transformimit |
|
| Kodi Civil i Federatës Ruse përcakton një kufizim për ndryshimin e formës së një ndërmarrje |
|
| Ndryshimi i pronarëve të ndërmarrjes | Nuk mund të prodhohet gjatë reformës së ndërmarrjes. Përbërja ndryshohet me një urdhër të veçantë. |
Gjithashtu, një person juridik i çdo forme organizative dhe juridike duhet të përmbushë kërkesat e mëposhtme të përcaktuara nga Kodi Civil i Federatës Ruse:
- emri i kompanisë;
- numri i themeluesve;
- madhësia minimale.
Nuancat e procedurës
Kryerja e procedurës së riorganizimit është një proces kompleks. Ai përfshin jo vetëm shumë veçori, por edhe shumë nuanca. Duke mos marrë parasysh disa nga hollësitë e transformimit, pronari i organizatës rrezikon të shkelë legjislacionin aktual.
Gjatë kryerjes, duhet të keni parasysh:
- Nevoja për të krijuar raporte kontabël përfundimtare. Data e raportit i paraprin ditës së regjistrimit të transformimit;
- Nevoja për të ofruar raportim të ri në ndërmarrjen e transformuar në bazë të raportimit përfundimtar të organizatës së likuiduar;
- Kalimi i një ndërmarrje nga një regjim i veçantë tatimor në sistemin e thjeshtuar tatimor ose UTII mund të bëhet vetëm kur një aplikim i paraqitet autoriteteve.
Koha e procedurës së riorganizimit është nga 2 deri në 3 muaj
Momentet themelore
Kur zgjidhni formë e re të ndërmarrjes së ardhshme, pjesëmarrësit e saj duhet të bazohen në disa pika.
Zgjedhja e një forme të re organizative dhe ligjore (OPF) të një ndërmarrje është e kufizuar dhe vendoset në kuadrin e legjislacionit aktual:
| Neni i Kodit Civil të Federatës Ruse | OPF e ndërmarrjes së likuiduar | OPF e një ndërmarrje të re |
| Art. 56 | OOO | SH.A., kooperativa prodhuese, Shoqeria me sht. përgjegjësi |
| Art. 20 nr 208-FZ | SHA, SH.A | SH.PK, kooperativë prodhuese, partneritet jofitimprurës |
| Art. 17 Nr. 7-ФЗ | Organizatë autonome jofitimprurëse | Fondi |
| Institucioni | Shoqëri ekonomike, fondacion, organizatë autonome jofitimprurëse | |
| Art. 17 ФЗ "О organizatat jofitimprurëse“Nr.7-FZ | Partneritet jofitimprurës | Organizatë publike, shoqëri biznesi, fondacion, organizatë autonome jofitimprurëse |
| Art. 11 FZ "Për aktivitetet bamirëse dhe organizatat bamirëse nga 11.08.1995 Nr. 135-FZ | Organizata bamirëse | Është e pamundur të reformohen në familje. ortakëri ose shoqëri |
Të tjera format juridike organizatat reformohen në përputhje me ligjin në fuqi për to ose me Kodin Civil të Federatës Ruse.
Ndryshimi i emrit për ndërmarrjen e transformuar. Këtu duhet të kihet parasysh se emri duhet të zbulojë thelbin e punës së kryer nga organizata. Nëse kompania quhet Obshchepit LLC, atëherë ajo duhet të angazhohet në hotelieri publike.
Ndalohet përdorimi i OPF-ve të tjera në emër, për shembull, emri i SHA "Ndërtim". shoqëri aksionare"Strehimi" "do të jetë i gabuar.
Për më tepër, fjalët dhe simbolet që i përkasin entiteteve përbërëse të Federatës Ruse (Moska, Yekaterinburg, stemat e qyteteve dhe rajoneve) mund të përdoren vetëm me lejet e duhura. Kjo listë përfshin gjithashtu fjalët "Rusi", "Federal", "Shteti". Ndalohet gjithashtu përdorimi i shkurtesave të OPF të huaj në emrat në Rusisht.
Ndryshimet në riorganizimin e adresës ligjore të kompanisë janë të mundshme. Në këtë rast, periudha e konvertimit do të zgjatet. Dokumentet për procedurën u dorëzohen autoriteteve në adresën e treguar fillimisht.
Akti i transferimit u thjeshtua në vitin 2019. Nuk kërkohej hartimi dhe miratimi i dispozitave për të drejtat dhe detyrimet e bartura nga një ndërmarrje në tjetrën. Të gjitha të drejtat u dhanë automatikisht. Përjashtimet u hoqën një vit më vonë në 2019.
Format
Ndryshimet strukturore në ndërmarrje përfshijnë edhe veçori të tjera.
Reforma e CJSC dhe OJSC në LLC presupozon njoftimin e Shërbimit Federal për Tregjet Financiare për qëllimin për të ndryshuar fondin e hapur të ndërmarrjes. Njoftimi duhet të përfshijë një tregues që të gjitha aksionet janë anuluar. Përveç kësaj, kur reformoni një OJSC, është e nevojshme të njoftoni të gjithë regjistruesit e palëve të treta.
Riorganizimi i kundërt i një LLC në një shoqëri aksionare kërkon emetimin e aksioneve në Shërbimi Federal mbi tregjet financiare dhe gjendjen e tyre. regjistrimin. Aksionet janë letrat me vlerë duke formuar kapitalin e autorizuar të ndërmarrjes.
Siç është përmendur tashmë, transferimi i një CJSC në një OJSC ose anasjelltas nuk është një riorganizim.
Reformimi i një MUP ose FGUP në një LLC ose OJSC është i ndaluar me ligj. Një kufizim i tillë tregohet në Art. 34, 14 nëntor 2002. Nr 161-FZ.
Këtu thuhet se një ndërmarrje unitare mund të shndërrohet vetëm në komunë ose agjenci qeveritare... Ndryshimi i formës së organizimit mund të bëhet vetëm pasi iniciatori të privatizojë institucionin shtetëror.
Rendit
Në shembullin e riorganizimit të një LLC në një CJSC, mund të merret parasysh plan hap pas hapi procedurat e transformimit të ndërmarrjes. Kjo do të marrë parasysh të gjitha pika të rëndësishme dhe shmangni gabimet.
- Përcaktimi i një OPF të ri të ndërmarrjes nga persona të autorizuar.
- Miratimi i formularit, kushteve të reformës. Procedura për ndryshimin e aksioneve të pjesëmarrësve në aksione. Miratimi i statutit të ndërmarrjes së riorganizuar në mbledhjen e përgjithshme.
- Krijimi i një adrese të re ose mbajtja e adresës së vjetër të organizatës.
- Hartimi i një akti transferimi, nëse është e nevojshme.
- Pagesa.
- Dhënia e informacionit për Fondi i pensionit Nga Rusia nga persona të autorizuar.
Raportet dhe konfirmimet
Përgatitja e raporteve dhe konfirmimi i të gjitha lëvizjeve financiare dhe materiale nga ndërmarrja e likuiduar në atë të re tregohen në aktin e transferimit.
Kjo perfshin:
| Pasqyrat financiare | Raportimi në vitin 2019 përcakton jo vetëm përbërjen e pronës, por edhe detyrimet e ndërmarrjes së reformuar. Mbi bazën e tij, jepet një vlerësim, i hartuar në ditën para përfundimit të likuidimit. |
| Aktet e inventarit | Ato përfshijnë jo vetëm pronën shtetërore të ndërmarrjes, por edhe detyrimet e saj. |
| Dokumentet e kontabilitetit | Për aktivet materiale të një natyre parësore, inventarët e pronave të tjera të organizatës që duhet të transferohen gjatë transformimit. |
| Inventari i të pagueshmeve dhe të arkëtueshmeve | Është gjithashtu e nevojshme të bashkëngjitni informacionin që kreditorët dhe debitorët janë njoftuar me shkrim për ndryshimet në fondin e hapur të ndërmarrjes. |
Kufizimet dhe përgjegjësitë
Një numër kufizimesh zbatohen jo vetëm për formën e transformimit, por edhe kerkesa minimale për themeluesit, kapitali i autorizuar dhe aspekte të tjera të ndërmarrjes së reformuar:
- kapitali i autorizuar ose minimumi 10,000 rubla, SHA - 100,000 rubla;
- , dhe SHA, SHA, LLC duhet të ketë më shumë se një themelues;
- për një partneritet - themeluesi duhet të ketë statusin e një sipërmarrësi individual, në strukturën e organizatës duhet të ketë të paktën 2 prej tyre;
- partneritetet jofitimprurëse kanë të paktën 2 themelues;
- ka të paktën 5 anëtarë;
- duhet të përmbajë në emër të tij një tregues të aktivitetit të planifikuar ose në vazhdim.
Në lidhje me disa forma të ndërmarrjeve, ka edhe disa përgjegjësi gjatë riorganizimit:
Për të kryer procedurën e riorganizimit, iniciatori është i detyruar të sigurojë një sërë dokumentesh, të cilat mund të ndryshojnë në varësi të formës që ka pasur dhe do të ketë personi juridik.
