Årsmöte för den aktuella redovisningsperioden. Årsstämma: beredning och hållning

Från och med mars öppnar perioden för att hålla årsstämma för deltagare och aktieägare i bolagen. Minns att aktiebolag, samt aktiebolag ska årligen vid sådan bolagsstämma godkänna årsredovisningen och årsbalansräkningen. Denna norm för vart och ett av de nämnda samhällena är inskriven i federala lagar:
daterad 8 februari 1998 nr 14-FZ "Om aktiebolag" (avsnitt 6, klausul 2, artikel 33, artikel 34) och
daterad den 26 december 1995 nr 208-FZ "Om aktiebolag" (artikel 47, underklausul 11, paragraf 1, artikel 48).

Mötesförberedelser
- aktiebolag

Annan bolagsstämma deltagare i ett aktiebolag, som godkänner det årliga resultatet av sin verksamhet, genomförs inom den tidsperiod som anges i bolagets stadga. Samtidigt bör denna period inte överstiga perioden från 1 mars till 30 april (artikel 34 i lag nr 14-FZ).

Mötet för deltagare i det aktuella företaget sammankallas av företagets verkställande organ, som är skyldigt att meddela varje deltagare i företaget om detta senast 30 dagar före ett sådant möte (artikel 36 i lag nr 14-FZ ). Detta görs med rekommenderat brev till den adress som anges i deltagarlistan i företaget, om inte annat sätt för kommunikation föreskrivs i företagets stadga. Kallelsen ska ange tid och plats för mötet samt förslag till dagordning.

Vid förberedelsestadiet för bolagsstämman bildas information och material för företagets deltagare. Paketet med dokument som tillhandahålls inkluderar:
bolagets årsredovisning;
avslutande av revisionskommissionen (revisor) för företaget;
revisorns slutsats baserad på resultatet av revisionen av de årliga finansiella (redovisnings)redovisningarna, om organisationen är föremål för obligatorisk revision i enlighet med federala lagar eller om grundarna beslutat att genomföra en revision;
information om kandidaten (kandidaterna) till bolagets verkställande organ, bolagets styrelse (tillsynsnämnd) och bolagets revisionskommission (revisorer);
utkast till företagets interna dokument, samt annan information (material) enligt företagets stadga.

Om den föreslagna dagordningen för bolagsstämman inkluderar frågan om ändring av de ingående dokumenten, innehåller nämnda material även ett utkast till ändringar och tillägg som gjorts till dessa dokument, eller utkast till konstituerande dokument för bolaget i ny utgåva.

Angivna uppgifter och material inom 30 dagar före bolagsstämman för bolagets deltagare ska lämnas till samtliga bolagets deltagare för granskning i bolagets verkställande organs lokaler.

Förutom verkställande organär skyldig att skicka information och material till deltagarna tillsammans med kallelse till bolagsstämman för bolagets deltagare, om inte annat förfarande för att göra bolagets deltagare bekant med nämnda information och material föreskrivs i bolagets stadgar. Vid ändring av dagordningen skickas relevant information och material tillsammans med ett meddelande om sådan ändring.

På begäran av deltagaren är företaget skyldigt att förse denne med kopior av dessa handlingar. Organisationen har i detta fall rätt att ta ut en avgift för tillhandahållandet av dessa kopior. Samtidigt får avgiften inte överstiga kostnaderna för deras tillverkning (artikel 36 i lag nr 14-FZ).

Denna information finns i tabellen i avsnitt 3 "Nettotillgångar" i rapporten över förändringar i eget kapital, som visar värdena nettotillgångar för tre rapporteringsdatum: 31 december 2012, 31 december 2011 och 31 december 2010.

Förfarandet för att bedöma aktiebolagens nettotillgångar godkändes genom en gemensam order från Rysslands finansministerium och Federal Commission for the Securities Market den 29 januari 2003 nr 10n/03-6/pz. Det används också vid beräkning av aktiebolag (brev från Rysslands finansministerium daterat 07.12.09 nr 03-03-06 / 1/791). Vid beräkning av värdet av nettotillgångar, indikatorer på tillgången (värdet av anläggningstillgångar och omsättningstillgångar) och skulder i balansräkningen (långfristiga skulder - lån, krediter etc., kortfristiga skulder för lån och krediter - Leverantörsskulder, skulder till deltagare för betalning av inkomst, reserver för framtida utgifter, andra kortfristiga skulder).

Om substansvärdet är mindre än auktoriserat kapital, då är det nödvändigt att reflektera i förklaringarna till rapporten:
resultaten av analysen av orsakerna och faktorerna som ledde till detta (enligt direktören och styrelsen);
en förteckning över åtgärder för att bringa värdet av företagets nettotillgångar i linje med storleken på dess auktoriserade kapital.

Om värdet av bolagets nettotillgångar förblir mindre än dess auktoriserade kapital vid utgången av räkenskapsår efter det andra räkenskapsåret eller varje efterföljande räkenskapsår, vid vilket värdet av bolagets nettotillgångar visade sig vara mindre än dess auktoriserade kapital, bolaget senast sex månader efter utgången av motsvarande räkenskapsår år, är skyldig att acceptera en av efter beslut(Klausul 4, artikel 30 i lag nr 14-FZ):
om att minska företagets auktoriserade kapital till ett belopp som inte överstiger värdet av dess nettotillgångar;
vid likvidation av bolaget.

Dessa aktiebolag måste fatta ett beslut om likvidation, vars nettotillgångar visade sig vara mindre än det auktoriserade kapitalet lika med det lägsta tillåtna (10 000 rubel), och som inte kommer att kunna höja sitt värde till det angivna värdet före 30 juni 2013.

- aktiebolag
Årsstämma i ett aktiebolag ska hållas i heltid(Klausul 2, artikel 50 i lag nr 208-FZ). Däremot samhällen med ett stort antal aktieägare använder ofta en blandad form av mötet, det så kallade ansikte mot ansikte. Det "följer" av den möjlighet som lagen ger aktieägare som är upptagna i förteckningen över personer som har rätt att delta i bolagsstämman, att direkt delta i stämman eller skicka ifyllda röstsedlar till bolaget (punkt 3 i artikel 60 i lag nr 208-FZ).

Kallelsen till årsstämman avser frågor som faller inom bolagets styrelse (tillsynsråd) (paragraf 2, paragraf 1, artikel 65 i lag nr 208-FZ). Vid förberedelse av årsmötet beslutar styrelsen:
dagordning;

Datumet för mötet är satt baserat på den befintliga begränsningen från 1 mars till 30 juni, som anges i punkt 1 i artikel 47 i lag nr 208-FZ.

Mötet ska hållas på bolagets plats, såvida inte någon annan plats är fastställd genom bolagsstadgan eller ett internt dokument från bolaget som reglerar förfarandet för bolagsstämmans verksamhet (punkt 2.9 i bestämmelserna om bolagsstämman). ytterligare krav till förfarandet för att förbereda, kalla till och hålla bolagsstämma, godkänt. FCSM resolution nr 17/ps av 31 maj 2002).

Vissa av de frågor som ska tas upp på årsmötets dagordning bestäms av lag nr 208-FZ. Dessa inkluderar (klausul 2, artikel 54 i lag nr 208-FZ):
val av styrelse (tillsynsråd) för bolaget;
val av revisionskommission (revisor) för företaget;
godkännande av företagets revisor;
godkännande av årsredovisningar, årsbokslut, inklusive bolagets resultaträkning;
vinstutdelning (inklusive utbetalning (kungörelse) av utdelning) baserat på räkenskapsårets resultat.

Datumet för sammanställning av listan över personer som är berättigade att delta i årsstämman väljs från det tidsintervall som bestäms av datumet för beslutet att hålla det och 50 dagar innan stämman hålls (klausul 1, artikel 51 i lag nr. 208-FZ).

Avsaknaden av en korrekt definition av detta datum är ett administrativt brott. Brott mot kraven i federala lagar och andra reglerande rättsakter som antagits i enlighet med dem för att sammanställa listor över personer som har rätt att delta i bolagsstämman i enlighet med punkt 3 i artikel 15.23.1 i den ryska koden för administrativa brott. Federation, medför åläggandet administrativa böter för juridiska personer från 500 000 till 700 000 rubel. Regionala filialer av Federal Financial Markets Service, om de hittar en, tillgriper straff, och skiljedomstolar anser att sådana åtgärder är lagliga (FAS resolution Norra Kaukasusdistriktet nr А32-17121/2010 daterad 22 februari 2011).

Förteckningen över aktieägare som är berättigade att delta i årsstämman sammanställs på grundval av uppgifterna i aktieboken i bolaget från och med det datum som fastställts av bolagets styrelse. Samtidigt inkluderar personlistan aktieägare - ägare av stamaktier i företaget (klausul 2, artikel 31 i lag nr 208-FZ), såväl som aktieägare - ägare av preferensaktier i ett företag av en viss typ , beroende på de frågor som ingår i dagordningen och vissa omständigheter (art. 32 i lag nr 208-FZ). Aktieägare som ingår i förteckningen - innehavare av preferensaktier anges i punkt 2.11 i nämnda förordning om ytterligare krav.

Om en särskild rätt till medverkan används i förhållande till företaget Ryska Federationen, ett ämne i Ryska federationen eller kommun i ledningen av det angivna företaget ("gyllene aktien"), innehåller listan över aktieägare som har rätt att delta i årsmötet också representanter för Ryska federationen, en konstituerande enhet i Ryska federationen eller en kommun.

Listan innehåller även:
förvaltningsbolag för investeringsfonder, om aktierna i bolaget utgör egendom av investeringsfonder, och
trust managers - vid överföring av aktier i företaget till trust management.

Kallelse till årsstämman ska ske senast 20 dagar före bolagsstämman. Inom denna period måste den skickas till varje person som anges i aktieägarförteckningen med rekommenderat brev, såvida inte bolagets stadga föreskriver annat sätt att skicka detta meddelande skriftligen. Kallelsen får, om det föreskrivs i bolagets stadga, överlämnas till var och en av nämnda personer mot underskrift. Det är fullt möjligt att publicera det i en tryckt publikation som är tillgänglig för alla aktieägare i företaget, som bestäms av företagets stadga, samt ytterligare placering av information om hållandet av ett aktieägarmöte på andra sätt. massmedia: på TV, i radio (paragraf 1, artikel 52 i lag nr 208-FZ). Kallelsen till mötet ska innehålla:
datum, plats och tid för bolagsstämman. I det fall de ifyllda valsedlarna kan sändas till allmänheten, innehåller meddelandet den postadress till vilken de skickas;
datum för sammanställning av förteckningen över personer som är berättigade att delta i mötet;
mötesagenda;
förfarandet för att bekanta sig med den information (material) som ska tillhandahållas inför bolagsstämman och den adress (adresser) där den kan bekantas.

Den information (material) som ska lämnas till personer som är berättigade att delta i mötet, som förberedelse för dess hållande, inkluderar:
årsbokslut, inklusive revisionsberättelsen;
slutsatsen av revisionskommissionen (revisorn) för företaget baserat på resultatet av revisionen av årsbokslutet;
rekommendationer från bolagets styrelse (tillsynsnämnd) om vinstutdelning baserat på räkenskapsårets resultat, inklusive storleken på utdelningen på bolagets aktier och förfarandet för dess utbetalning;
information om kandidaten (kandidaterna) till företagets verkställande organ, företagets styrelse (tillsynsrådet), företagets revisionskommission (revisorer), företagets räkningsprovision;
utkast till företagets interna dokument, utkast till beslut från bolagsstämman samt information (material) enligt företagets stadga.

Om årsmötets dagordning innehåller frågan om att ändra stadgan eller att införa tillägg till den eller dess nya upplaga, så ingår relevanta utkast till dokument i informationsmaterialet.

20 dagar före årsstämman ska ovanstående information göras tillgänglig för behöriga personer. Aktieägare kan bekanta sig med denna information i bolagets verkställande organs lokaler och på andra platser vars adresser anges i kallelsen. Tillgång till denna information för personer som deltar i mötet bibehålls under dess hållning (klausul 3, artikel 52 i lag nr 208-FZ).

Bolagets årsredovisning, som lämnas för godkännande av årsstämman, ska innehålla de uppgifter som anges i punkt 3.6 i förordningen om tilläggskrav.

Tillförlitligheten hos uppgifterna i årsredovisningen måste bekräftas av företagets revisionskommission (revisor). Årsredovisningen för själva företaget är undertecknad av den person som utövar funktionerna i företagets enda verkställande organ. Innan du presenterar det för årligt möte rapporten är föremål för förhandsgodkännande av bolagets styrelse (förvaltningsrådet). Detta ska dessutom göras senast 30 dagar före årsmötet. Om det inte finns någon styrelse i företaget, godkänns rapporten preliminärt av den person som utövar funktionerna i företagets enda verkställande organ (klausulerna 3 och 4 i artikel 88 nr 208-FZ).

Ovanstående krav avseende förhållandet mellan nettotillgångar och auktoriserat kapital i aktiebolag gäller även för aktiebolag (klausulerna 4, 5, 6, 11, artikel 35 i lag nr 208-FZ). Utöver dem har en ytterligare skyldighet införts för aktiebolag att två gånger med en frekvens av en gång i månaden placera i media där uppgifter om statlig registrering juridiska personer, anmälan om en minskning av värdet av bolagets nettotillgångar, om deras värde visar sig vara mindre än bolagets auktoriserade kapital med mer än 25 % vid utgången av tre, sex, nio eller tolv månader av den räkenskapsår efter det andra räkenskapsåret eller varje efterföljande räkenskapsår, vid vilket värdet av företagets nettotillgångar visade sig vara mindre än dess auktoriserade kapital (paragraf 7, artikel 35 i lag nr 208-FZ).

Beslut på bolagsstämman fattas genom omröstning om varje punkt på dagordningen. Räkningen av röster utförs av räknekommissionen, i händelse av frånvaro - av den som ersätter den. Dessa personer ska utifrån resultatet av omröstningen upprätta och underteckna protokoll över omröstningsresultatet senast 15 dagar efter mötets slut. Protokollet är upprättat i två exemplar. Båda exemplaren är undertecknade av mötesordförande och sekreterare. Protokollet ska innehålla den information som anges i punkterna 5.3, 5.7 och 5.8 i bestämmelsen om tilläggskrav.

En rapport om resultatet av omröstningen upprättas om resultatet av omröstningen om var och en av punkterna på dagordningen inte har delgivits aktieägarna vid slutet av omröstningen. En sådan rapport skall inom en tid som inte överstiger 10 dagar efter det att protokollet om omröstningsresultat upprättats sändas till varje aktieägare som har rätt att delta i stämman.

Brott mot ovan beskrivna bestämmelser kvalificerar också som administrativt brott. För dessa överträdelser kan böter utdömas:
för tjänstemän - i mängden 20 000 till 30 000 rubel. eller diskvalifikation upp till ett år;
för juridiska personer - från 500 000 till 700 000 rubel.

Kostnadsberäkning
Ovanstående krav i Ryska federationens lagstiftning för att hålla ett årligt (allmänt) möte bestämmer strukturen för utgifterna i samband med dess innehav.

Både aktiebolag och aktiebolag kommer inte att vara utan kostnader förknippade med:
informera aktieägarna eller deltagarna om informationen om hur stämman hålls;
upprättande av kopior av obligatoriska och kompletterande handlingar som inte ingår i årsredovisningen, som bolaget är skyldigt att tillhandahålla personer som har rätt att delta i bolagsstämman.

För aktiebolag tillkommer utgifter:
att publicera information i media om både hållningen och resultatet av mötet. Samtidigt kan företaget för publicering använda inte bara tryckta medier, utan även andra medier (till exempel TV, radio), vars användning bestäms av företagets stadga;
för framställning av röstsedlar och distribution av dessa, om:

Mötet hålls i form av frånvarande omröstning;
- i JSC är antalet aktieägare - ägare av röstberättigade aktier är 1000 eller fler;
- JSC:s stadga föreskriver distribution av bulletiner före mötet;
att till aktieägarna sända en rapport om resultatet av omröstningen, om omröstningsresultatet inte tillkännagavs direkt vid stämman.

Aktiebolag med mer än 500 aktieägare - ägare av röstberättigade aktier har en annan utgiftspost för att betala för tjänsterna från en registrator som utför funktionerna som en räknekommission i enlighet med kraven i punkt 1 i artikel 56 i lag nr. 208-FZ.

Dessutom har organisationer vanligtvis andra ytterligare utgifter:
hyra lokaler för mötet;
anordnande av bufféservice (catering) för deltagarna i evenemanget;
resor och uthyrning av bostadslokaler för deltagare som inte är bosatta;
transport och andra tjänster för evenemanget (inklusive teknisk utrustning och städning av lokaler, tjänster av översättare, säkerhet, kontorskostnader etc.).

För öppna aktiebolag är en annan utgiftspost kostnaden för att publicera årsredovisningar (artikel 92 i lag nr 208-FZ). Skyldighet att publicera årsrapporter och balansräkningar, samt att avslöja annan information om deras verksamhet, enligt federala lagar och antagna i enlighet med dem föreskrifter och vissa aktiebolag. Detta gäller LLC som har offentligt placerade obligationer och andra värdepapper av emissionsgrad (klausul 2, artikel 49 i lag 14-FZ).

För OJSCs har förfarandet för publicering av årsbokslut av öppna aktiebolag fastställts (godkänt genom order från Rysslands finansministerium daterad 28 november 1996 nr 101). Ett företags bokslut anses vara publicerat i massmedier som är tillgängliga för alla aktieägare i detta företag, om publiceringen faktiskt ägde rum i minst en periodisk. En särskild publicering kan bestämmas genom bolagsordningen eller genom beslut av bolagsstämman.

En av kostnadsposterna för många aktiebolag, liksom för vissa aktiebolag, är kostnaden för en revision. Kom ihåg att öppna aktiebolag är föremål för obligatorisk revision på grund av sin organisatoriska och juridiska form. Slutna aktiebolag, liksom aktiebolag, kan bli föremål för obligatorisk revision när det gäller ekonomisk prestation. Detta inträffar om beloppet av intäkterna från försäljningen av produkter (försäljning av varor, arbete, tillhandahållande av tjänster) för organisationen för föregående rapporteringsår överstiger 400 000 000 rubel. eller mängden tillgångar i balansräkningen vid slutet av föregående rapporteringsår överstiger 60 000 000 rubel. (signatur 1, 4 punkt 1 artikel 5 Federal lag daterad 30 december 2008 nr 307-FZ "Om revision").

Revisorn i ett aktiebolag, som nämnts ovan, godkänns på årsmötet. Beloppet för betalningen för dessa tjänster bestäms av bolagets styrelse (klausul 2, artikel 86 och klausul 2, artikel 69 i lag nr 208-FZ). I en LLC är utnämningen av en revision, godkännandet av en revisor och fastställandet av betalningsbeloppet för hans tjänster inom bolagsstämman för bolagets deltagares behörighet (stycke 10, punkt 2, artikel 33 i lag nr. 14-FZ).

- i bokföring
Kostnaderna i samband med revisionen klassificeras i redovisningen som kostnader förknippade med ledning av produktionen. Och de i sin tur relaterar till kostnaderna för vanliga arter verksamhet (klausul 7 i bestämmelserna om redovisning "Organisationens kostnader" (PBU 10/99), godkänd genom order från Rysslands finansministerium daterad 06.05.99 nr 33n). Instruktioner för tillämpningen av kontoplanen för redovisning av organisationers finansiella och ekonomiska verksamhet (godkänd genom order från Rysslands finansministerium daterad 31 oktober 2000 nr 94n) föreskriver att man ska ta hänsyn till förvaltningskostnader på konto 26 " Allmänna affärskostnader” ( branschorganisationer Det föreslås att konto 44 "Försäljningskostnader" ska användas):

Debet 26, 44 Kredit 76
- återspeglar skulden enligt avtalet för tillhandahållande av revisionstjänster.
Debet 19 Kredit 76
- tilldelad mervärdesskatt som betalats till revisorn;
Debet 76 Kredit 51
- överförde medel till revisorn.
Kostnaderna för att betala för revisionstjänster som ingår i allmänna affärskostnader skrivs därefter av antingen till konto 20 "Huvudproduktion" eller till konto 90 "Försäljning", underkonto 2 "Kostnad för försäljning", beroende på organisationens redovisningsprincip, som villkorligt konstant.

Om organisationen hyr lokalerna för årsmötet betraktas även uppkomna kostnader som kostnader relaterade till produktionsledningen. Hit hör även de kostnader som är förknippade med utarbetande av informationsmaterial inför årsmötet, kungörelse av dess hållande och framtagande av röstsedlar m.m.

Det nämndes ovan att en person som deltar i årsmötet har rätt att begära kopior av upprättat informationsmaterial. Om organisationen bestämmer sig för att ta ut en avgift för dem, klassificeras de medel som erhållits för att ersätta uppkomna utgifter som andra inkomster (klausul 7 i redovisningsförordningen "Organisationens inkomster", godkänd genom order från Rysslands finansministerium daterad 06.05.99 nr 32n) och beaktas på konto 91 "Övriga intäkter och kostnader" underkonto 1 "Övriga inkomster":

Debet 50, 51 Kredit 91-1
- medel mottogs från personer som deltog i det årliga (generella) mötet för informationsmaterial.
Kostnader förknippade med publicering av bokslut, inklusive kostnader för att förbereda, publicera och posta en särskild broschyr (häfte) med bokslut, ingår i kostnaderna för ordinarie verksamhet som kostnader förknippade med produktionsledning (punkt 3.1 i publiceringsförfarandet) ).

- i beskattningen
Vid beräkning av inkomstskatt ingår utgifter för revisionstjänster i andra kostnader relaterade till produktion och (eller) försäljning (avsnitt 17 klausul 1 artikel 264 i Ryska federationens skattelag). Andra kostnader är som bekant indirekta. Sådana kostnader i till fullo beaktas i kostnaderna för den aktuella rapporteringsperioden (skatteperioden) (klausulerna 1 och 2 i artikel 318 i Ryska federationens skattelag).

Debet 68 underkonto "Beräkningar för moms" Kredit 19

Om organisationen utöver momspliktig verksamhet bedriver verksamhet som är undantagen från beskattning, kan endast en del av skattebeloppet dras av. Den accepterade delen bestäms på grundval av kostnaden för fraktade varor (arbeten, tjänster), vars försäljning är föremål för beskattning (befriad från beskattning), i total kostnad varor (arbeten, tjänster) som skickas under skatteperioden. Samtidigt måste organisationen föra separata register över momsbelopp för köpta varor (arbeten, tjänster) (klausul 4, artikel 170 i Ryska federationens skattelag).

Kostnader för att hålla aktieägarmöten (deltagare, aktieägare) är icke-driftskostnader (paragraf 16, klausul 1, artikel 265 i Ryska federationens skattelag). Samtidigt anger lagstiftaren i nämnda stycke kostnaderna för att hyra lokaler, förbereda och distribuera information som behövs för att hålla sammanträden. Det vill säga de uppkomna kostnaderna, vars direkta samband med hållningen av mötet kan spåras direkt:
uthyrning av lokaler;
kopiering och duplicering av arbete med bildandet av dokument som lämnas till aktieägare och deltagare, etc., -
skattetjänstemän bör inte vara skeptiska.

Dokument som bekräftar hyreskostnaderna kan vara ett hyresavtal, en handling av godkännande av lokalen från hyresvärden. I det här fallet är det nödvändigt att matcha datumet då lokalen hyrdes och datumet för årsmötet. Det senare kan bekräftas av mötesprotokollet.

Nämnda stycke 6 i punkt 1 i artikel 265 i Ryska federationens skattelag och andra kostnader som är direkt relaterade till mötet, vilket innebär en öppen lista över dem. Så till sådana finansiärer tillskrivs betalningen för registratorns tjänster, som utför funktionerna i räknekommissionen (brev från Rysslands finansministerium daterat den 10 november 09 nr 03-03-06 / 1/736).

Finansministeriet motsätter sig inte att kostnader för publicering i det officiella tryckta organet och publicering på Internet om aktieägarmötet och dess resultat tas med i icke-driftskostnader (brev från Rysslands finansministerium daterat november 10, 2009 nr 03-03-06 / 1/736).

Samtidigt finns det ett antal utgifter som är direkt relaterade till att hålla ett möte med deltagare (aktieägare) i bolaget, men som inte direkt anges i den övervägda punkten 16 i punkt 1 i artikel 265 i skattelagstiftningen. Ryska Federationen. Det gäller i första hand kostnaderna för att förse deltagarna med måltider, deras säkerhet, resor, boende. I praktiken råder oenighet mellan organisationer och skattemyndigheter om sådana utgifter, eftersom de senare inte accepterar dem som en minskning av beskattningsunderlaget endast på grund av att de inte direkt nämns i den angivna normen.

Enligt vår uppfattning finns det fortfarande ett indirekt samband mellan transportkostnader och mötets hållning: bolagets underlåtenhet att säkerställa att deltagare kommer till mötet kan leda till att det inte finns beslutförhet för att erkänna mötets beslut som giltiga ( paragraf 8, artikel 37 i lag nr. 14-FZ, paragraf 1, artikel 58 i lag nr. 208-FZ). Därför skulle det vara logiskt att redovisa sådana kostnader som icke-driftskostnader. Däremot håller tjänstemännen inte med.

Du kan naturligtvis försöka ta hänsyn till sådana utgifter som representationskostnader, eftersom i enlighet med punkt 2 i artikel 264 i Ryska federationens skattelag erkänns sådana utgifter, särskilt utgifterna för den officiella mottagningen och delgivning av deltagare som kommit till ett möte i ett annat styrande organ för den skattskyldige. Bolagets bolagsstämma för deltagare eller aktieägare är det högsta styrande organet (artikel 32 i lag nr 14-FZ, klausul 1 i artikel 47 i lag nr 208-FZ). Skattemyndigheterna är återigen ganska skeptiska till detta.

Domstolarna stöder dock ibland fortfarande den skattskyldige. Ja, FAS-domare Ural distriktet erkänns som berättigat att inkludera utgifter för att hålla ett rapporterande aktieägarmöte som utgifter för gästfrihet, eftersom bolagsstämman faller under definitionen av ett annat styrande organ, och listan över kostnader som kan hänföras till utgifter för gästfrihet inte regleras av lagstiftaren ( Resolution från den federala antimonopoltjänsten i Uraldistriktet daterad 03.03.05 nr F09-529/05-AK).

Domarna vid den federala antimonopoltjänsten i Volga-distriktet ansåg att gästfrihetskostnader kan inkludera kostnaden för:
lufttransportkostnader i samband med leverans av styrelseledamöter till platsen för den årliga bolagsstämman (Resolution nr. А57-4062/2006-9 daterad 09.10.07);
flykt för en aktieägare - en styrelseledamot i bolaget för att delta i stämman (Resolution nr. А65-18519/2005-СА2-22 daterad 31 augusti 2006).

Det faktum att levnadskostnaderna för personer som deltar i ett gästfrihetsevenemang inte minskar skattebas för bolagsskatt, eftersom dessa utgifter inte omfattas av bestämmelserna i punkt 2 i artikel 264 i Ryska federationens skattelag, angav Rysslands finansministerium i ett brev daterat 01.12.11 nr 03-03- 06/1/796.

För att bekräfta utgifter för underhållning rekommenderar finansiärer starkt att man utfärdar ett paket med dokument, som inkluderar (brev från Rysslands finansministerium daterad 01.11.10 nr 03-03-06 / 1/675, daterad 03.22.10 nr 03-03 -06 / 26/4):
order eller instruktion från organisationens chef att hålla ett representativt evenemang;
uppskattning av utgifter för gästfrihet;
primära dokument som bekräftar köpet och kostnaden för varor som användes under det representativa evenemanget (fakturor, fraktsedlar, kassacheckar, försäljningskvitton, etc.);
primära dokument som bekräftar köpet från tredjepartsorganisationer av arbeten och tjänster som är nödvändiga för evenemanget (fakturor, utförda arbeten eller utförda tjänster, kontroller av kassaregister, etc.);
en rapport eller åtgärd om det faktiska utgiftsbeloppet för evenemanget.

Representationskostnader är som bekant föremål för ransonering. Vid beräkning av inkomstskatt kan de redovisas med ett belopp som inte överstiger 4 % av totala summan företagets utgifter för löner för den aktuella redovisnings- eller skatteperioden. Överskjutande belopp för representationskostnader för skatteändamål beaktas inte (punkt 3, klausul 2, artikel 264, klausul 42, artikel 270 i Ryska federationens skattelag).

Eftersom årsmötet bör hållas under första eller andra kvartalet är det möjligt att organisationen under de angivna rapporteringsperioderna inte omedelbart kommer att kunna redovisa det totala kostnadsbeloppet på grund av överskridande av standarden. Troligtvis kommer det att vara möjligt att fullt ut ta hänsyn till dessa utgifter först i slutet av nio månader eller ett kalenderår. När allt kommer omkring bestäms det maximala beloppet för gästfrihetskostnader som kan redovisas i skatteredovisningen av den ackumulerade summan från början av året till slutet av motsvarande rapporteringsperiod eller år (klausul 3 i artikel 318 i skattelagen i skattelagen). Ryska Federationen).

Observera att de momsbelopp som presenteras för företaget för hotellkostnader är avdragsgilla i det belopp som motsvarar de som beaktas för beskattning (punkt 2, klausul 7, artikel 171 i Ryska federationens skattelag). Med stigande arbetskostnader i nästa rapporteringsperiod(och i ännu högre grad i slutet av året) ökar också standarden för redovisning av utgifter för gästfrihet i skatteredovisningen. I en sådan situation upphör motsvarande momsavdrag att vara "överdrivet stort". Därför accepteras momsbeloppen på överskjutande utgifter som inte godkänns för avdrag under en skatteperiod av ett kalenderår för avdrag i de skatteperioder för moms där dessa utgifter beaktas vid beskattning av bolagsskatten. (brev från Rysslands finansministerium daterat 06.11.09 nr 03 -07-11/285).

Om ett avtal ingås med ett företag som organiserar alla aktiviteter för att förbereda och hålla årsmötet, är det mycket frestande att skriva av alla kostnader som uppstår för att anordna mötet som kostnaden för sina tjänster enligt posten "tjänster från tredje part". Det är dock kostnaden för arrangörens tjänster som kan hänföras till denna utgiftspost, och inte enskilda delar av det totala beloppet av den faktura som utfärdats till organisationen, som inkluderar till exempel kostnaderna för att hyra ett rum för att hålla ett möte, bevaka sina deltagare, servera dem i bufféer, etc. Samtidigt, från dokumenten , som bekräftar utgifterna för arrangörens tjänster, bör det vara tydligt exakt vad de tillhandahållna tjänsterna var.

Kom ihåg att den skattskyldige har rätt att självständigt avgöra till vilken särskild grupp som ska inkluderas kostnader som lika rimligt kan hänföras till olika grupper(Klausul 4, artikel 252 i Ryska federationens skattelag). Därför stör ingenting samhället:
kostnaderna för att hyra en hall (byggnad) hänförs till industrihyra (underklausul 10 klausul 1 artikel 264 i Ryska federationens skattelag);
post-, telekommunikations- och liknande utgifter - för kommunikationstjänster (underklausul 25 klausul 1 artikel 264 i Ryska federationens skattelag);
använt papper, utfärdade pennor, anteckningsblock, brevhuvuden etc. - till kontorskostnader (avsnitt 24, klausul 1, artikel 264 i Ryska federationens skattelag);
skydd av mötesdeltagare - för tjänster för andra säkerhetsaktiviteter (avsnitt 6, klausul 1, artikel 264 i Ryska federationens skattelag). Det bör noteras att domarna i den federala antimonopoltjänsten i Volga-Vyatka-distriktet bekräftade legitimiteten i att skriva av kostnaderna för att tillhandahålla ytterligare säkerhet under årsmötet precis under punkten "andra säkerhetskostnader" (Resolution of the Federal Antimonopoly Service i Volga-Vyatka-distriktet daterad 10 augusti 06 nr A29-4238 / 2005a).

I kapitel 25 i Ryska federationens skattelagstiftning, som nämnts ovan, finns det en särskild regel om kostnaderna för att hålla aktieägarmöten (deltagare) - ovannämnda stycke 16 i punkt 1 i artikel 265 i den ryska skattelagen Federation. Den särskilda regeln har som bekant företräde framför den allmänna. Därför ingår direkt namngivna utgifter - för att hyra lokaler, för att förbereda och distribuera information som är nödvändig för att hålla möten - samt direkt relaterade utgifter, såsom till exempel publicering av information om mötet, i icke-driftskostnader. Tveksamma utgifter för transport och mat kan beaktas som representation. När du lockar en speciell arrangör för att hålla mötet är det nödvändigt att utarbeta den mest detaljerade lagen om de tillhandahållna tjänsterna.

VIKTIG:

För vissa organisationer är bolagsstämman av formell karaktär, vilket medför inte så betydande kostnader för dess hållande. För andra övergår denna tillställning till en ganska genomgripande ceremoni med stor kvantitet inbjudna, vars varaktighet kan bli försenad. Organisationens verkställande organ, enligt de fastställda kraven i ovanstående lagar, är skyldig att utföra ett antal organisatoriska åtgärder före mötet.

Årsredovisningen ska innehålla ett avsnitt om tillståndet för bolagets nettotillgångar, som anger indikatorer som kännetecknar dynamiken i värdeförändringar i bolagets nettotillgångar och auktoriserade kapital för de tre senaste avslutade räkenskapsåren, inklusive redovisningsåret (1 mom. , paragraf 3, artikel 30 i lag nr 14-FZ). Nystartade företag lämnar sådana uppgifter för varje avslutat räkenskapsår.

Vid förberedelse av årsmötet beslutar styrelsen:
datum (om det inte anges i företagets stadga), plats och tid för evenemanget;
dagordning;
datum för sammanställning av förteckningen över aktieägare som har rätt att delta i årsstämman;
förfarandet för att underrätta aktieägarna om sitt beteende;
förteckning över information (material) som tillhandahålls aktieägare;
formen och texten på röstsedeln för omröstning vid omröstning genom omröstning (artikel 54 i lag nr 208-FZ).

Adressen där mötet kommer att hållas, liksom starttiden för registrering av personer som deltar i dess arbete, anges i meddelandet som platsen för bolagsstämman (klausul 2 i artikel 52 i lag nr 208-FZ) .

En person som deltar i mötet har rätt att begära kopior av informationsmaterial. Företaget måste tillhandahålla dem inom 5 dagar från ansökningsdatumet. För framställning av exemplar får organisationen ta ut en avgift vars belopp inte överstiger de uppkomna kostnaderna.

Kraven i Ryska federationens lagstiftning för att hålla ett årligt (allmänt) möte bestämmer strukturen för utgifterna i samband med dess innehav.

Ett företags bokslut anses vara publicerat i massmedier som är tillgängliga för alla aktieägare i detta företag, om publiceringen faktiskt har skett i minst en tidskrift. En särskild publicering kan bestämmas genom bolagsordningen eller genom beslut av bolagsstämman.

Förutsatt att organisationen endast utför transaktioner som erkänns som föremål för momsbeskattning, och närvaron av en faktura, det skattebelopp som betalats till revisorn, har organisationen rätt att dra av:
Debet 68 underkonto "Beräkningar för moms" Kredit 19
– Moms som betalas till revisorn är avdragsgill.

Det är osannolikt att skattebetalaren kommer att kunna bevisa legitimiteten av att inkludera levnadskostnaderna för deltagare som inte är bosatta i den stad där mötet hålls som utgifter i syfte att beräkna inkomstskatt, eftersom listan över gästfrihetskostnader i ovannämnda punkt 2 i artikel 264 i Ryska federationens skattelag är stängd, och sådana kostnader är inte listade i den.

Skattebetalaren har rätt att självständigt bestämma vilken grupp han ska tillskriva kostnaderna, som kan hänföras till olika grupper med lika grunder (klausul 4, artikel 252 i Ryska federationens skattelag).

Vladimir ULYANOV, PBU-expert

Foto av Evgeny Smirnov, IA Clerk.Ru

Om bolaget är registrerat som aktiebolag (LLC) är det minst en gång per år inom de tidsfrister som stadgan fastställer och tidigast 1 februari och senast 30 april nödvändigt att hålla årsmöte att godkänna årsbokslutet och överväga andra frågor som tagits upp på dagordningen.

Om bolaget är ett aktiebolag (JSC) bör tidigast 1 februari och senast 6 månader efter redovisningsårets utgång ett årsmöte hållas och årsbokslutet godkännas.

Ledarna för många organisationer är vanföre att det är deras rättighet att hålla ett årsmöte, inte deras skyldighet. Detta gäller särskilt för LLC och JSC med ett enda eller ett litet antal aktieägare. Det finns en åsikt att "ung" eller inte hög ekonomiskt resultat företag kan också "komma runt" denna regel eftersom de är nybildade, det finns inget behov av att dela ut vinst och därför finns det inget behov av att hålla ett årsmöte. En sådan position är en vanföreställning som kan leda till negativa konsekvenser, och vissa av dem kan vara ödesdigra för företaget.

Enligt gällande lagstiftnings normer ska följande handlingar och ärenden godkännas på årsmötet (se tabell).

Handlingar och ärenden ska godkännas på årsmötet
Joint Stock Company (JSC)	Limited Liability Company (LLC)
Revisor (sedan 2014 är en revision obligatorisk för JSC) Övriga frågor i enlighet med stadgan (vinstfördelning, styrelsens sammansättning, verkställande organ, revisionsutskott etc.)	Redovisning för året Verkställande organets årsredovisning Övriga frågor i enlighet med stadgan (vinstfördelning, verkställande organ, revisionskommission, revisor, etc.)

Beslut som fattas på årsmötet dokumenteras i protokollet (beslutet) från bolagsstämman eller deltagarna. Det är detta dokument som är ett bevis på att aktieägarna (grundarna) godkände årsbokslutet och var medvetna om dess innehåll.

Ofta fattar VD:n för ett företag ledningsbeslut efter eget gottfinnande, utan att han anser att det är nödvändigt att fråga grundarnas åsikt, och när han blir ombedd att motivera sina beslut kan han få status som en skrupellös chef. För att undvika negativa konsekvenser bör samhället systematisera sitt arbete, för vilket det först och främst bör utvecklas i enlighet med dess grundande dokument enskild företagskalender, utan att tillgripa ursäkter ”detta är inte nödvändigt”, ”det är för tidigt för vårt företag” etc. Företagets verksamhet inom ett kompetent juridiskt område bör börja från det ögonblick ett beslut fattas om att skapa det, vilket kommer att påverka företagets positiva effekter. arbeta av följande huvudskäl:

• när man skapar ett företag avser grundarna initialt att utveckla det genom att använda olika resurser, attrahera både egna och lånade medel, samt investerarnas medel. Investerarens förståelse för att företaget tillämpar dokument och företagsrutiner systemtillvägagångssätt(och detta indikerar en kompetent vision av verksamheten), såväl som transparensen i företagets verksamhet för ägare eller tredje part kan vara avgörande faktorer för att investera i denna organisation;
• ovanstående företagsprocedurer är baserade på bestämmelserna i den nuvarande lagstiftningen för JSCs och LLCs, och bristande efterlevnad av de relevanta kraven är deras direkta överträdelse (det är också värt att komma ihåg att ett företag och dess tjänstemän kan bötfällas för brott mot lagen krav för förberedelse och genomförande av årsmötet);
• vid revision av ett bolag eller Due Diligence (av engelska "due diligence", d.v.s. förfarandet för att upprätta en objektiv syn på investeringsobjektet), alla handlingar som är nödvändiga för förberedelse och genomförande av årsmötet, samt Dokument som återspeglar beslutsfattandet vid detta möte är föremål för obligatorisk inlämning. Frånvaron av dessa dokument indikerar att de fastställda rutinerna inte har implementerats, och detta är ett brott mot företagets operativa rutiner och lagstiftning. Det bör noteras att det är omöjligt att återställa dokument med aktuella datum (eller "återdaterad" registrering) eftersom de obligatoriska förfarandena för att förbereda och hålla årsmötet (obligatoriska förhandsbesked om sammankallande, utarbetande av resultaten och utlämnande av denna information, om företaget har sådan skyldighet). Alla handlingar och beslut utfärdade På ett liknande sätt, kommer att vara olagligt.

Dessutom bör man inte glömma att, enligt normerna i den ryska federationens civillag, är generaldirektören skyldig att kompensera, på företagets begäran, dess grundare (deltagare) som agerar för företagets intressen, de förluster som orsakats av hans vållande.

Notera! Brott mot ledningsrätten tar sig uttryck i själva att inte hålla årsmöte. Enligt art. 15.23.1 i Ryska federationens kod för administrativa förseelser olaglig vägran att sammankalla eller undvika att sammankalla en bolagsstämma, såväl som en olaglig vägran eller undandragande från att presentera frågor och (eller) förslag för att nominera kandidater till styrelsen för styrelseledamöter (tillsynsnämnd), kollegialt verkställande organ, revisionskommissionen (revisorer) och räknekommissionen för ett aktiebolag eller en kandidat till befattningen som enda verkställande organ i ett aktiebolag ska medföra påförande av en administrativ böter på medborgare i mängden 2 000 till 4 000 tusen rubel. eller diskvalificering i upp till ett år, för juridiska personer - från 500 tusen till 700 tusen rubel.

När man svarar på frågan om det är nödvändigt att hålla ett årsmöte finns det alltså bara ett korrekt svar, eftersom alla förfaranden som är förknippade med att förbereda och hålla det inte kan stå i proportion till de negativa konsekvenser, som är möjliga i händelse av misslyckande.

Ändring av förfarandet för att hålla årsmötet i JSC

Sedan 2016 har förfarandet för att hålla årsstämman genomgått vissa förändringar, främst har detta direkt påverkat förfarandet för att hålla stämman. Följande har ändrats:

• för att hålla bolagsstämma (extraordinärt) i frågan om val av styrelseledamöter på styrelsens eget initiativ förkortas tiden för att hålla stämman med 20 dagar och uppgår till 70 dagar från dagen för stämman. beslutet att kalla till ett sådant möte kan dock stadgan föreskriva mer kortsiktigt att hålla ett sådant möte (om bolagsordningen inte bringas i överensstämmelse med gällande normer i lagen, och bolagsordningen fastställer en period som överstiger 70 dagar, bör bestämmelserna i bolagsordningen tillämpas);
• förteckningen över information som ska fastställas av styrelsen inför mötet har kompletterats med följande: om dagordningen innehåller frågan om val av styrelseledamöter, det exakta sista datumet för antagande av kandidater som nominerats till styrelsen. styrelsen måste anges; formulering av beslut om alla dagordningspunkter som sänds av aktieägare till AO vid omröstning.

Enligt lagändringarna har villkoren för inrättandet av aktieägare som är berättigade att delta i stämman i vissa frågor (om styrelsens bildande, omorganisation av JSC) reducerats.

Samtidigt befrias aktiebolaget från skyldigheten att förse alla intresserade parter med utdrag ur den sammanställda förteckningen över potentiella aktieägare - deltagare i stämman och frånvarointyg. denna lista aktieägare. En sådan skyldighet enligt marknadsrätten värdefulla papper tillhör uteslutande registratorn.

Vi påminner dig! På grundval av federal lag nr 142-FZ av den 2 juli 2013 är alla aktiebolag som självständigt upprätthåller aktieägarregistret skyldiga att överföra underhållet av registret till en person som har en licens enligt lag, det vill säga en professionell deltagare på värdepappersmarknaden som bedriver verksamhet för att föra registret (registrator). Tidsfristen för att uppfylla detta krav gick ut den 1 oktober 2014.

När det gäller vissa frågor på bolagsstämmans dagordning (omval av styrelseledamöter, utnämning/avskedande av JSC:s verkställande organ), har tiden för att anmäla aktieägare till stämman minskats till 50 kalenderdagar. dagar.

Ett av de positiva resultaten av de antagna ändringarna är godkännandet av juridiska normer som avsevärt ökar informationsinnehållet i meddelandet om möteshållningen. Lade till information om kategorierna (typerna) av aktier, vars ägare kommer att kunna rösta på alla agendapunkter eller delar av dem. Dessutom, i de fall som anges i stadgan, måste meddelandet ange adressen till JSC:s officiella webbplats, där aktieägaren kan "lämna" sin röst på agendapunkterna, inklusive e-postadressen för att skicka röstberättigade aktieägare deras röstsedlar.

Nu kan alla aktiebolag i stadgan tillhandahålla två möjliga sätt att meddela aktieägare om att en bolagsstämma hålls:

• bolaget kan skicka ett meddelande om att stämman hålls till aktieägarnas personliga e-postadress;
• till en personlig e-postadress eller personligt nummer telefonnummer till aktieägare kan bolaget skicka en kort textmeddelande anger information om var aktieägaren kan bekanta sig med fullständigt innehåll kallelse till mötet.

Det får dock inte glömmas bort att andra möjliga sätt anmälningar återkallas inte enligt lag, till exempel genom tryckta publikationer eller aktiebolagets officiella webbplats.

Efter lagändringar är aktiebolag skyldiga att bevara information om sättet att anmäla aktieägare om stämman i 5 år från dagen för bolagsstämman. Med andra ord ska VD se till att meddelanden som skickas till aktieägarna hålls.

I enlighet med ett av ändringarna tillåts aktiebolag att hålla ett personligt möte, vilket innebär att aktieägare är gemensamt närvarande, på distans med hjälp av informations- och telekommunikationsteknik. Till exempel kan ett videosamtal fungera som ett sådant verktyg, vars användning ger aktieägaren möjlighet att delta i stämman utan att vara fysiskt närvarande och rösta på dagordningspunkter.

Samtidigt, som ett resultat av lagändringar, etablerades skyldigheten att rösta på ett personligt möte med röstsedlar i alla offentliga och icke-offentliga JSC med fler än 50 aktieägare med rösträtt.

Det är viktigt att den lagstiftningsmässiga preciseringen av beteckningen på närvaron av en aktieägare vid ett möte ansikte mot ansikte har skett. Så en aktieägare anses vara närvarande vid stämman om:

• om aktieägaren har anmält sig (personligen eller på webbplatsen) för att delta i stämman;
• om aktieägaren två dagar före stämman överlämnat den ifyllda röstsedeln till bolaget eller fyllt i det elektroniska formuläret för röstsedeln på den webbplats som bolaget angett för omröstning.

Notera! Inför den årliga bolagsstämmans period vid årsskiftet bör företag vidta följande åtgärder.

Börja med att föra företagets stadga och namn i linje med den ryska federationens civillag.

Trots det faktum att ändringarna i Rysslands civillagstiftning, enligt vilka aktiebolag var uppdelade i offentliga och icke-offentliga, trädde i kraft redan 2014, tog inte alla aktiebolag sina namn och innehållet i deras stadgar i linje med de nya reglerna. Det är dock nödvändigt att reservera att tidsfristerna för genomförandet av sådana åtgärder inte anges i lagstiftningen (klausul 7, artikel 3 i den federala lagen av 5 maj 2014 nr 99-FZ), och behovet av de dikteras snarare av ändamålsenligheten eller samhällets individuella behov för att ändra stadgan, vilket i detta fall måste åtföljas av en fullständig anpassning av stadgan i linje med den ryska federationens civillag. De företag som planerar att ta med frågan om att godkänna en ny version av stadgan (eller ändringar av den) på dagordningen för bolagsstämman måste ta hänsyn till särdragen med att rösta i denna fråga och formen för JSC.

För det andra bör årsmötets dagordning innehålla frågan om godkännande av revisor. Detta behov dikteras av kraven i art. 67.1 i Ryska federationens civillag, enligt vilken bokslutet för alla aktiebolag, oavsett dess status, måste bekräftas av en revisor. Samtidigt är det lämpligt att uppmärksamma frågan om tidpunkten för upprättandet av revisionsberättelsen. Generella regler om tidpunkten för den årliga revisionen finns i nämnda art. 67.1 i Ryska federationens civillag, art. 5 i den federala lagen av den 30 december 2008 nr 307-FZ "Om revision" och art. 18 i den federala lagen av den 6 december 2011 nr 402-FZ "On Accounting", av vilken den första ålägger varje JSC att genomföra en obligatorisk revision årligen, och den andra - att lämna in en kopia av revisionsrapporten till de statistiska myndigheterna inom de tidsfrister som anges i denna regel, dock senast den 31 december det räkenskapsår som följer på det rapporterande året. Men för JSC, som är föremål för skyldigheten att lämna ut information, inklusive offentliggörande av årsbokslut (förslaget är inte färdigställt av författaren).

För det tredje är det nödvändigt att fatta ett beslut om att öka det auktoriserade kapitalet. I enlighet med bestämmelserna i art. 26 i den federala lagen av den 26 december 1995 nr 208-FZ "Om aktiebolag" (nedan - lag nr 208-FZ) angående storleken på det auktoriserade kapitalet i ett aktiebolag (gäller från 1 juli, 2015), måste det auktoriserade kapitalet i ett offentligt aktiebolag vara minst 100 000 rubel, icke-offentligt JSC - minst 10 000 rubel.

Nu om vad som också är tillrådligt att göra när man förbereder sig för årsstämman för aktieägare i slutet av året:

1. ändra bolagets stadgar med hänsyn till metoden för att anmäla aktieägarna till det kommande mötet - metoden som används ska anges i stadgan. Vi uppmärksammar också att gällande lagnormer tillåter att företaget som metod för kallelse till möte kan skicka ett annat pappersmeddelande än registrerat, per post. Bestämmelserna i företagens bolagsordning som föreskriver just denna metod för anmälan till ett möte kommer att bli ogiltiga, och sådana företag kommer att tvingas vägledas av de allmänna reglerna för anmälan (rekommenderat brev eller leverans under signatur);
2. ändra bolagets stadga om sättet att skicka röstsedlar till aktieägarna. I den nuvarande versionen av lagen till tidigare etablerade sätt sändning av röstsedeln har också lagts till sättet att skicka det i form av ett elektroniskt meddelande till e-postadressen till den berörda personen som anges i aktieboken i bolaget. Tillämpningen av denna metod är dock endast möjlig efter att ha gjort lämpliga ändringar i företagets stadga;
3. det är möjligt att ändra bolagets stadgar för att tillåta användning av avlägsna metoder för deltagande i mötet. Som sådan nämns följande i lagen: registrering av en aktieägare att delta i en stämma på en webbplats på Internet; skicka en ifylld röstsedel till bolaget e-post eller fylla i ett nyhetsbrevsformulär på en webbplats på Internet.

FAQ* om utdelningar

Utdelning är bolagets nettovinst som erhålls till följd av dess verksamhet, rätten att erhålla som endast är tillgänglig för aktieägare och medlemmar i bolaget. I praktiken finns det många tvister relaterade till förfarandet för att besluta om utbetalning av utdelning och mottagande av dem, från vars innehåll det är möjligt att dra följande huvudslutsatser:

1. att fatta beslut om utbetalning av utdelning är en rättighet, inte en skyldighet för företaget;
2. en aktieägares rätt att kräva utdelning föreligger endast om bolagsstämman fattar beslut om deras utbetalning;
3. Bolagsstämman har inte rätt att besluta om hävningen tidigare beslut om utbetalning av utdelning;
4. ett beslut av bolagsstämman som inte innehåller en direkt uppgift om utbetalning av utdelning, deras belopp, löptid och förfarande för utbetalning, inte tjänar som grund för att aktieägarna eller deltagarna ska ha rätt att kräva utdelning;
5. avsaknaden av ett företags nettovinst, samt en godkänd årsredovisning och årsbokslut som återspeglar företagets förluster, är inte ett skäl för utebliven betalning av deklarerade utdelningar;
6. företagets svåra ekonomiska situation är inte ett skäl för utebliven betalning av tidigare deklarerade utdelningar;
7. aktieägarnas rätt att efter förbättring kräva utdelning till dem finansiella ställning ett företag uppstår i fall då utdelning har fastställts i enlighet med lagens krav;
8. aktieägaren inte har rätt att kräva att frågan om beloppet av utbetald utdelning tas upp på dagordningen för bolagsstämman;
9. Överträdelse av tidsfristen för betalning av deklarerad utdelning och (eller) deras betalning inte i sin helhet är skäl för att driva in ränta från bolaget för användning av andras i kontanter för förseningsperioden;
10. utebliven betalning av deklarerade utdelningar och (eller) betalning av dem inte i sin helhet inom rimlig tid efter det att omständigheterna som förhindrar sådan betalning har undanröjts, tjänar som grund för att samla in ränta från företaget för användning av andras medel;
11. bolaget befrias från ansvar för sen betalning av deklarerad utdelning, om aktieägaren inte uppdaterat sina uppgifter i aktieboken;
12. bolaget är befriat från ansvar för försenad betalning av fastställd utdelning om det inte haft uppgifter om bankuppgifter aktieägare;
13. ett aktiebolag har rätt att besluta att inte lämna utdelning även om det finns en nettovinst;
14. om bolagets styrelse (förvaltningsrådet) inte rekommenderade utdelning, har bolagsstämman inte rätt att besluta om utdelningen;
15. en aktieägares försäljning av sina aktier efter det att bolaget fattat beslut om utdelning befriar inte bolaget från skyldigheten att utge dem till en sådan aktieägare.

Lagen definierar obligatoriska krav för betalning av utdelning i en LLC, som är baserade på begränsningarna i lagen, som föreskriver:

• full betalning av det godkända kapitalet;
• full betalning till den utträdande deltagaren av hans andel;
• överskott av värdet av nettotillgångar över beloppet av det auktoriserade kapitalet och reservfonden, inklusive efter utfärdande av utdelning;
• frånvaro av tecken på konkurs, inklusive efter utdelning.

Efterlevnaden av dessa restriktioner måste ske både vid tidpunkten för beslut om utlämning och vid tidpunkten för utbetalning av inkomst. Om beslutet redan har fattats, och vid tidpunkten för utfärdandet är villkoren sådana att de inte tillåter betalning, kommer det att fattas efter att dessa villkor har försvunnit.

Varje aktieägare har rätt att få utdelning från organisationens nettovinst. Det inträffar när alla följande villkor är uppfyllda:

• i slutet av rapportperioden fick företaget en nettovinst;
• bolagets styrelse eller förvaltningsråd har fattat ett beslut innehållande rekommendationer om utdelningens storlek;
• en bolagsstämma hölls med Totala numret röstandelar - mer än hälften;
• frågan om utbetalning av utdelning togs upp på dagordningen för bolagsstämman;
• tidigare fanns ett meddelande om utbetalning av utdelning;
• bolagsstämmans beslutförhet röstade för utbetalning av utdelning;
• efterlevnad av villkoret att utdelningsbeloppet inte kommer att överstiga det som rekommenderas av bolagets styrelse eller förvaltningsråd;
• de beslut som fattats av bolagsstämman tillkännagavs;
• tidsfristen för utdelning har kommit;
• aktieägaren finns i registret över utdelningsberättigade.

Om minst ett av villkoren inte är uppfyllt lämnas ingen utdelning.

Notera! personlig inkomstskatt:

Med individer- medborgare i Ryska federationen är 13 % (klausul 1 i artikel 224 i Ryska federationens skattelag), för utländska medborgare- 15 % (klausul 3 i artikel 224 i Ryska federationens skattelag); inkomstskatt för juridiska personer i Ryska federationen - 13% (klausul 2, klausul 3, artikel 284 i Ryska federationens skattelag), för utländska juridiska personer - 15% (klausul 3, klausul 3, artikel 284 i skatten Ryska federationens kod).

Om utdelning ges till en juridisk person som äger mer än 50 % av det auktoriserade kapitalet under minst ett år, kan i sådana fall en 0 %-sats tillämpas (klausul 1 klausul 3 artikel 284 i skattelagen i Ryska Federationen).

Från praktiken...

Kan betalningar till deltagare från en LLCs vinst betraktas som utdelning i skattehänseende?

Jo det kan du. Enligt punkt 1 i art. 43 i Ryska federationens skattelagstiftning för skatteändamål är utdelningar alla inkomster som tas emot från en organisation vid utdelningen av dess nettovinst, på aktier eller bidrag från deltagare i proportion till deras andelar. Denna regel gäller för organisationer av alla former, även om det är formellt i civilrätt begreppet "utdelning" används endast i samband med utbetalningar till aktieägare. Aktiebolag fördelar nettovinsten mellan sina medlemmar. Det föregående följer av punkt 2 i art. 42 i lag nr 208-FZ, punkt 1 i art. 28 i den federala lagen av den 8 februari 1998 nr 14-FZ (nedan - lag nr 14-FZ), men för skatteredovisningsändamål spelar en sådan skillnad i termer ingen roll.

Är det möjligt att betala utdelning med egendom?

Jo det kan du. Civilrätten tillåter betalning av utdelning i naturlig form, det vill säga inte bara pengar, utan även annan egendom. För aktiebolag föreskrivs detta i punkt 2 i klausul 1 i art. 42 i lag nr 208-FZ. När det gäller LLC finns ingen sådan norm i lagstiftningen, men det finns inte heller något förbud mot utdelning av nettovinst i icke-monetär form. I art. 28 i lag nr 14-FZ anger inte betalningssättet, därför är det underförstått att LLC-deltagare inte bara kan ta emot pengar utan också annan egendom.

Följaktligen kan utdelning ges både av anläggningstillgångar och material och varor. Huvudvillkoret för detta är att given order föreskrivs i organisationens stadgar.

Utdelning kan endast redovisas som en utbetalning från kvarvarande vinstmedel efter skatt. Återbäring av deltagarens eller aktieägarnas tillskott till det auktoriserade (reserv)kapitalet samt utdelning av annan egendom anses inte som utdelning. Men i detta fall är det nödvändigt att betala bolagsskatt.

Är det möjligt att betala utdelning från tidigare års vinster?

Jo det kan du. Både i civil och skattelagstiftningen det är endast fastställt att källan till utdelningen är organisationens nettovinst. Det finns ingen indikation någonstans under vilken period sådan vinst ska bildas (artikel 43 i Ryska federationens skattelag, klausul 2 i artikel 42 i lag nr 208-FZ, klausul 1 i artikel 28 i lag nr 14-FZ ).

Därför, om vinsten inte delas ut baserat på tidigare års resultat, kan utdelning betalas ut på dess bekostnad under innevarande år. Det kan till exempel ske om nettovinsten inte använts för att betala utdelning eller bilda särskilda fonder.

Legitimiteten av en sådan slutsats bekräftades i, daterad 6 april 2010, nr 03-03-06 / 1/235. Liknande slutsatser finns i resolutionerna från den federala antimonopoltjänsten i norra Kaukasusdistriktet av 23 januari 2007 nr F08-7128 / 2006, av 22 mars 2006 nr F08-1043 / 2006-457A, den federala antimonopoltjänsten östsibiriska distriktet den 11 augusti 2005. Nr A33-26614 / 04-S3-F02-3800 / 05-S1, Federal Antimonopoly Service of the Volga District den 10 maj 2005 nr A55-9560 / 2004-43.

Dessutom kan utdelning betalas ut av vinsten från tidigare år om organisationen inte hade någon nettovinst under rapporteringsåret (brev från Rysslands federala skattetjänst daterat den 5 oktober 2011 nr ED-4-3 / 16389).

Genom att försena utfärdandet av utdelning begår organisationen därmed ett administrativt brott, för vilket JSCs kan bötfällas från 500 tusen till 700 tusen rubel.

Böter tillhandahålls också för tjänstemän i ett aktiebolag som har försenad betalning - från 20 tusen till 30 tusen rubel.

Om betalningen är sen på grund av fel specifika personer, de kan också straffas, och för dem kommer bötesbeloppet att vara från 2000 till 3000 rubel.

Dessa regler finns i art. 15.20 Ryska federationens administrativa kod.

Om deltagaren, aktieägaren inom den fastställda perioden inte har krävt att betala utdelning till honom, förlorar han rätten att ta emot dem helt. Ett undantag är situationen när en aktieägare, deltagare inte deklarerat sina rättigheter under inflytande av våld eller hot. Om så var fallet, och han kunde bekräfta detta, kan anspråkstiden återställas, det vill säga förlängas med ytterligare tre år.

Deklarerade (utdelade) utdelningar men som inte begärts av aktieägarna ingår återigen deltagare i bolagets balanserade vinstmedel (klausul 9, artikel 42 i lag nr 208-FZ, paragraf 4 i artikel 28 i lag nr 14-FZ). Utdelning av sådan utdelning är möjlig under en svår ekonomisk period.

__________
* Vanliga frågor - vanliga frågor.

Maria Gracheva IFC-projekt<Корпоративное управление в России>, verkställande redaktör för kvartalsöversikten, Ph.D. ekonomi Vetenskaper, Moskva

Årsstämma för aktieägare - betydande händelse i företagets liv. På mötet sammanfattas resultatet av aktiebolagets verksamhet under det senaste året och viktiga företagsbeslut fattas: styrelsen (förvaltningsrådet) och revisionskommissionen (revisor) för bolaget väljs, årsredovisningen och bokslutet godkänns, storleken på vinst som är avsedd för utdelning fastställs etc. .

den federala lagen<Об акционерных обществах>(nedan kallad JSC-lagen) ger bolagsstämman en särskild status: den högsta kropp företagsledning. JSC-lagen anger att årsmötet ska hållas i form av gemensam närvaro av aktieägare och inte kan hållas i form av frånvarande omröstning. Detta understryker viktig funktionårsmöte, som består i att det är ett forum för aktieägarna att diskutera de huvudsakliga problemen som bolaget står inför, samt ger ägarna möjlighet att kommunicera med chefer och ställa frågor till dem. JSC-lagen bestämmer också datumet för mötet: tidigast två månader och inte senare än sex månader efter räkenskapsårets slut.

Styrelsen och bolagets ledning deltar aktivt i förberedelserna och genomförandet av bolagsstämman samt nyckelroll spelas av styrelsen. Som regel, i ett stort företag, skapas en speciell grupp anställda för att organisera mötet, koordinera interaktionen mellan avdelningen för aktieägarrelationer och andra divisioner i företaget. Särskild betydelseägnas åt att etablera ett nära samarbete med media, sprida information om föreningens resultat och om de beslut som fattas vid mötet.

PÅ senaste åren inställningen hos inhemska företag till förberedelser och hållande av årsmöten började förändras märkbart. De dagar då det fanns hinder för aktieägarnas deltagande i möten är förbi, materialet enligt JSC-lagen tillhandahölls inte och rösterna räknades felaktigt. Naturligtvis är inte allt perfekt ännu, men förbättringen av företagspraxis på detta område var en positiv signal för minoritetsaktieägare. Processen för att organisera årsstämman är förknippad med beslutet av en uppsättning av svåra frågor. I artikeln som uppmärksammats av läsarna kommer vi bara att överväga de som enligt vår åsikt är de viktigaste och mest relevanta: styrelsens roll, detaljerat diagram evenemang, bolagssekreterarens funktioner, upprättande av bolagets årsredovisning.

Styrelsens roll i anordnandet av årsmötet

Igor Aksenov IFC-projekt<Корпоративное управление в России>, juridisk konsult, Moskva

Styrelsen (BoD) spelar en nyckelroll i förberedelserna och hållandet av den årliga bolagsstämman - i enlighet med JSC-lagen, och detta är vad god bolagsstyrning kräver. Styrelsen ska organisera sig Ett stort antal olika aktiviteter, och är skyldig att göra detta i enlighet med strikta deadlines och i enlighet med kraven i JSC-lagen. En mer detaljerad reglering av de förfaranden som specificeras i JSC-lagen ges i förordningarna från Federal Commission for the Securities Market<О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров>, godkänd genom förordningen av den 31 maj 2002 nr 17 / ps. Det bör noteras att den längsta och svåraste processen är förberedelsen av årsstämman i ett öppet aktiebolag med över 1 000 ägare av röstberättigade aktier.

Låt oss analysera de preliminära åtgärder som oftast väcker frågor från både styrelseledamöter och aktieägare.

Först och främst bör styrelsen överväga aktieägarnas förslag om nominering av kandidater till styrelsen, det verkställande organet och aktiebolagets revisionskommission, samt om att ta upp frågor på dagordningen för bolagsstämman. I enlighet med art. 53 i JSC-lagen kan sådana förslag endast skickas av aktieägare som äger (individuellt eller kollektivt) minst 2 % av röstberättigade aktier. Anbud ska vara aktiebolaget tillhanda senast 30 dagar efter räkenskapsårets utgång, det vill säga senast den 30 januari. Vid fastställande av tidsfristen för att lämna in förslag bör följande viktiga omständigheter beaktas.

1. Eftersom JSC-lagen säger att<...предложения должны поступить в общество...>, då tolkades det ibland på det sättet att datumet för förslaget skulle anses vara det datum då det faktiskt mottogs av bolaget. Som ett resultat uppstod ofta missförstånd. Nu beskrivs proceduren för att skicka förslag tydligt i FCSM-förordningen nr 17/ps:<Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись - дата вручения>1.

2. Det bör inte glömmas bort att JSC-lagen tillåter aktieägare att i stadgan ange en senare tidsfrist för att lämna in förslag till ett aktiebolag.

Vidare, enligt lagen om JSC:er, måste styrelsen diskutera de inkomna förslagen och fatta ett eller annat beslut (om införande av frågor på dagordningen för mötet och de nominerade kandidaterna på kandidatlistan eller om vägran att inkludera dem) senast fem dagar efter sista ansökningsdag, det vill säga senast antingen den 4 februari eller fem dagar efter den dag för inlämnande av förslag som anges i bolagsordningen2. Naturligtvis kan förslag behandlas av styrelsen både vid ett möte (i ett enda paket) och vid olika möten (efterhand som de tas emot), men de slutliga besluten måste fattas inom de tidsfrister som fastställs av JSC-lagen.

Men när man analyserar de inkomna förslagen uppstår ofta frågan: vilka kriterier ska styrelsen vägledas av när den fattar det eller det beslutet? En uttömmande förteckning över skäl för vägran finns i punkt 5 i art. 53 i JSC-lagen och inkluderar följande fall3:

 de tidsfrister som fastställts i JSC-lagen iakttogs inte (dvs. förslagen togs emot av företaget efter den 30 januari eller mer än sent datum);

 aktieägare är inte ägare till det antal röstberättigade aktier i företaget som föreskrivs i JSC-lagen (dvs. de äger mindre än 2 % av sådana aktier);

 Förslagen uppfyller inte kraven i punkterna 3 och 4 i art. 53 i JSC-lagen (dvs. informationen som dessa förslag bör innehålla tillhandahålls inte). I enlighet med punkt 3, 4 i art. 53 i JSC-lagen måste förslag innehålla följande information om kandidater:

 namn (titlar) på aktieägare som nominerat kandidater;

 Underskrifter av aktieägare som nominerat kandidater;

 Namn på föreslagna kandidater.

 Namn på organ som de är nominerade till. Praxis visar att informationen om en kandidat som anges i JSC-lagen kanske inte räcker för att göra en entydig slutsats om denna persons förmåga att framgångsrikt utföra funktionerna som en styrelseledamot och för att en aktieägare ska kunna fatta ett välgrundat beslut . Men punkt 4 i art. 53 i JSC-lagen gör det möjligt att rätta till denna situation: den fastställer att förslaget till nominering kan innehålla Ytterligare information om kandidaten, enligt stadgan eller företagets interna dokument. Därför är det i stadgan eller interna dokument möjligt att utöka listan över uppgifter som nödvändigtvis måste anges i förslaget.

Samtidigt måste en sådan utbyggnad hanteras med försiktighet, eftersom styrelsen kan vägra att ta upp en kandidat på röstlängden om det visar sig att förslaget inte överensstämmer med stadgan eller interna handlingar. Genom att införa eventuella sekundära krav i stadgan eller interna dokument (och följaktligen göra dem obligatoriska för att utarbeta ett förslag om att nominera en kandidat), kommer aktieägarna att ge styrelsen en anledning att avvisa en viss kandidat på grund av att är inte av grundläggande betydelse.

Ibland uttrycks åsikten att det är olagligt att i stadgan eller interna dokument införa utökade krav som kan bli en anledning till att vägra att ta upp en kandidat på röstlängden. Samtidigt hänvisar de till klausul 11 ​​i plenums gemensamma resolution högsta domstolen Ryska federationen och högre skiljedomstol RF daterad 1997-02-04, som anger att förteckningen över skäl för avslag finns i punkt 4 i art. 53 i JSC-lagen och är uttömmande. Enligt vår mening upphäver denna formulering inte alls aktieägarens rätt att i förslaget att nominera en kandidat ta med ytterligare uppgifter om denna person. Frånvaron av sådan information kan bara bli grunden för att vägra att ta med en kandidat på röstlistan.

Rekommendationer om vilken information om en kandidat som kan anses vara riktigt viktig och dessutom ges till aktieägarna finns i Code of Corporate Conduct (nedan kallad Koden)4. Detta dokument råder aktieägare att tillhandahålla följande information om kandidaten:

 ålder, utbildning;

 information om medlemskap i styrelsen och/eller om nominering för val till ledamöter i styrelsen (eller andra valda organ) i andra föreningar;

 En lista över positioner som kandidaten innehade under de senaste fem åren (inklusive en uppgift om den position som han hade vid tidpunkten för nomineringen).

 information om huruvida kandidaten är deltagare, vd, en ledamot av det styrande organet eller en anställd juridisk enhet konkurrera med företaget (klausul 2.1.2 i kapitel 3 i Koden rekommenderar att man inte väljer en sådan kandidat till styrelsen för att undvika en intressekonflikt);

Aktiebolag är skyldiga att hålla en årlig bolagsstämma årligen. Förberedelsen av bolagsstämman inleds med beslutet att hålla stämman.

Datum då årsmötet ska hållas ska anges i bolagsordningen. Dessutom, enligt lagen om aktiebolag, måste det falla inom tidsperioden från 1 mars till 30 juni (). Men i själva verket är mötet bättre att hinna hålla i mars. Faktum är att årsredovisningar ska lämnas till den statliga statistikmyndigheten inom tre månader efter årets utgång (1, 2 § § 18 i bokföringslagen). Vid tidpunkten för inlämningen måste den godkännas av bolagsstämman (punkt 9, artikel 13 i bokföringslagen). För att uppfylla detta krav måste mötet hållas senast tre månader efter årets slut, även om JSC-lagen tillåter att det hålls senast sex månader.

Vem fattar beslutet att hålla mötet

Utarbetad utifrån materialet i Advokatsystemet

Professionellt hjälpsystem för advokater, där du hittar svaret på alla, även de mest komplexa frågorna.

Se vilka förhållanden domstolarna oftast bedömer olika. Ta en säker formulering av sådana villkor i kontraktet. Använd positiv praxis för att övertyga motparten att inkludera villkoret i avtalet, och använd negativ praxis för att övertyga motparten att vägra villkoret.

Utmana utmätningsmannens beslut, handlingar och passivitet. Frigör egendom från beslag. Ansök om skadestånd. Denna rekommendation har allt du behöver: en tydlig algoritm, ett urval rättspraxis och färdiga reklamationsblanketter.

Läs de åtta outtalade registreringsreglerna. Baserat på vittnesmål från inspektörer och registratorer. Lämplig för företag som har flaggats av IFTS som opålitliga.

Nya ståndpunkter från domstolarna i kontroversiella frågor om återvinning av rättegångskostnader i en granskning. Problemet är att många detaljer fortfarande inte är preciserade i lagen. Fokusera därför i kontroversiella fall på rättspraxis.

Skicka en avisering till din mobil, e-post eller paketpost.