Hem Druva Det är nödvändigt att kalla till ett bolagsstämma. Beslut om att hålla en årsstämma

Druva

Det är nödvändigt att kalla till ett bolagsstämma. Beslut om att hålla en årsstämma

Styrelsens roll för att organisera årsmötet. Schema för evenemang. Företagssekreterarens funktioner vid förberedelse och genomförande av årsmötet. Årsredovisning för företaget.

Årsstämma: förberedelse och innehav

Maria Gracheva IFC-projekt, chefredaktör för Quarterly Review, Cand. ekonomisk. Vetenskaper, Moskva

Årsstämma för aktieägare - en viktig händelse i företagets liv. Stämman sammanfattar resultaten av aktiebolagets verksamhet under det gångna året och fattar viktiga företagsbeslut: styrelsen (tillsynsstyrelsen) och bolagets revisionsuppdrag (revisor) väljs, årsredovisningen godkänns och finansiella rapporter, det vinstbelopp som är avsett för utdelning etc. bestäms.

Federal lag (nedan kallad JSC-lagen) ger bolagsstämman en särskild status: högsta kropp företagsledning. JSC-lagen säger att årsmötet måste hållas i form av aktieägares gemensamma närvaro och inte kan hållas i form av frånvaro. Detta betonar viktig funktionårsmöte, som består i att det är ett forum för aktieägare att diskutera de viktigaste problemen som företaget står inför, och ger också ägarna möjlighet att kommunicera med chefer och ställa frågor till dem. Lagen om aktiebolag fastställer också datumet för mötet: tidigast två månader och senast sex månader efter slutet räkenskapsår.

Styrelsen och företagsledningen är aktivt involverade i förberedelserna och genomförandet av bolagsstämma och nyckelroll spelar styrelsen. I ett stort företag skapas vanligtvis ett särskilt team av anställda för att organisera ett möte för att samordna interaktionen mellan avdelningen för aktieägare och andra divisioner i företaget. Särskild mening knutna till upprättandet av ett nära samarbete med fonder massmedia sprida information om företagets resultat och de beslut som fattats vid stämman.

I senaste åren inhemska företags attityd till förberedelserna och hållandet av årsmöten började förändras märkbart. Tiden är förbi när det fanns hinder för aktieägarnas deltagande i möten, det material som föreskrivs i lagen om JSC inte tillhandahålls och rösterna räknades felaktigt. Naturligtvis är inte allt perfekt, men förbättringen av företagens praxis inom detta område var en positiv signal för minoritetsaktieägare. Processen att organisera en årsstämma involverar många komplexa frågor. I artikeln som läsarna uppmärksammar kommer vi bara att överväga de av dem som enligt vår mening är de viktigaste och mest relevanta: styrelsens roll, detaljerat schema evenemang, företagssekreterarens funktioner, upprättande av företagets årsredovisning.

Igor Aksenov IFC -projekt, juridisk konsult, Moskva

Styrelsen (BoD) spelar en nyckelroll i förberedelserna och genomförandet av årsstämman - detta föreskrivs i lagen om gemensamma säkerhetsråd, och det är precis vad praxis för effektiv bolagsstyrning kräver. Styrelsen bör organisera Ett stort antal olika aktiviteter och är skyldig att göra det i enlighet med strikta tidsfrister och i enlighet med kraven i lagen om JSC. Mer detaljerad reglering av de förfaranden som anges i JSC -lagen ges i förordningen från Federal Market Commission värdefulla papper, godkänd genom resolutionen av den 31 maj 2002 nr 17 / ps. Det bör noteras att den längsta och svåraste processen är att förbereda årsstämman i ett öppet aktiebolag med antal ägare av röstberättigade aktier över 1000.

Låt oss analysera de preliminära åtgärder som oftast väcker frågor från både styrelseledamöter och aktieägare.

Först och främst bör styrelsen överväga aktieägarnas förslag om nomineringen av kandidater till styrelsen, verkställande byrå och aktiebolagets revisionskommission, samt om införande av frågor på dagordningen för bolagsstämman. I enlighet med art. 53 i JSC-lagen kan sådana förslag endast göras av aktieägare som äger (individuellt eller kollektivt) minst 2% av röstetalet. Förslag måste vara aktiebolaget tillhanda senast 30 dagar efter räkenskapsårets utgång, det vill säga senast den 30 januari. Vid fastställandet av tidsfristen för inlämnande av förslag bör följande viktiga omständigheter beaktas.

1. Eftersom JSC -lagen säger att det ibland tolkades på ett sådant sätt att datumet för förslaget betraktades som datumet för det faktiska mottagandet av företaget. I detta avseende uppstod ofta missförstånd. Nu beskrivs proceduren för att skicka förslag tydligt i förordningen från Federal Commission for the Securities Market No. 17 / ps: 1.

2. Det bör inte glömmas bort att lagen om aktiebolag tillåter aktieägare att i stadgan fastställa ett senare datum för att lämna in förslag till ett aktiebolag.

Enligt lagen om aktiebolag måste styrelsen dessutom diskutera de mottagna förslagen och fatta det eller det beslutet (om upptagande av frågor på mötets dagordning och nominerade kandidater i kandidatlistan eller på vägran att inkludera) senast fem dagar efter tidsfristen för att lämna förslag, dvs. inte senast antingen den 4 februari eller fem dagar efter det datum för inlämnande av förslag som anges i stadgan2. Naturligtvis kan förslag behandlas av styrelsen både vid ett möte (som ett paket) och vid olika möten (när de tas emot), men de slutliga besluten måste fattas inom de tidsramar som fastställs i lagen om JSC.

Men när man analyserar de mottagna förslagen uppstår emellertid ofta frågan: vilka kriterier bör styrelsen styras av när man fattar detta eller det beslutet? En uttömmande förteckning över skäl för vägran anges i punkt 5 i art. 53 i lagen om JSC och omfattar följande fall3:

 de tidsfrister som fastställts i lagen om JSC inte har nåtts (dvs. förslag mottogs av företaget efter den 30 januari eller mer än sent datum);

 Aktieägare är inte ägare till det antal röstande aktier i företaget som föreskrivs i JSC-lagen (dvs. de äger mindre än 2% av sådana aktier).

 förslagen uppfyller inte kraven i artikel 3 och 4 i art. 53 i JSC-lagen (dvs. informationen som dessa förslag bör innehålla lämnades inte). I enlighet med punkterna 3, 4 i art. 53 i JSC-lagen måste förslag innehålla följande information om kandidater:

 namn (titlar) på aktieägare som nominerade kandidater;

 Underskrifter från aktieägare som har nominerat kandidater.

 namn på föreslagna kandidater.

 namnen på de organ som de är nominerade till. Praktiken visar att informationen om en kandidat som anges i lagen om gemensamma kommittéer kanske inte är tillräcklig för en otvetydig slutsats om denna persons förmåga att framgångsrikt utföra funktionerna som styrelseledamot och för aktieägaren att göra en väl- grundat beslut. Men klausul 4 i art. 53 i lagen om JSC gör det möjligt att korrigera denna situation: den fastslår att förslaget om nominering kan innehålla Ytterligare information om kandidaten, som fastställs i företagets stadga eller interna dokument. Därför är det i stadgan eller interna dokument möjligt att utöka listan med information som nödvändigtvis måste anges i förslaget.

Samtidigt måste en sådan utvidgning hanteras med försiktighet, eftersom styrelsen kan vägra att inkludera en kandidat på röstlistan om det visar sig att förslaget inte överensstämmer med stadgan eller interna handlingar. Genom att införa eventuella sekundära krav i stadgan eller interna handlingar (och därmed göra dem obligatoriska för att utarbeta ett förslag att nominera en kandidat) kommer aktieägarna att ge styrelsen en ursäkt för att avvisa den här eller den andra kandidaten av skäl. som inte är av grundläggande betydelse.

Det hävdas ibland att det är olagligt att i stadgan eller interna dokument inkludera utökade krav som kan leda till att en kandidat vägras inkludera på röstlistan. Samtidigt hänvisar de till punkt 11 i plenumernas gemensamma resolution Högsta domstolen RF och högre skiljedomstol RF daterad 02.04.1997, vilket anger att förteckningen över grunder för vägran finns i punkt 4 i art. 53 i lagen om JSC och är uttömmande. Enligt vår mening upphäver denna formulering inte alls aktieägarens rätt att inkludera ytterligare information om denna person i förslaget att nominera en kandidat. Frånvaron av sådan information kan vara anledningen till att vägra att inkludera en kandidat på röstlistan.

Rekommendationer om vilken information om en kandidat som kan anses vara väldigt viktig och dessutom ges till aktieägarna finns i koden för företagsuppförande (nedan kallad koden) 4. Detta dokument råder att ge aktieägarna följande information om kandidaten:

Ålder, utbildning;

 information om medlemskap i styrelsen och / eller om nomineringen för val till ledamöter i styrelsen (eller andra valda organ) i andra samfund;

 en lista över befattningar som kandidaten haft de senaste fem åren (inklusive en uppgift om den befattning som han hade vid nomineringstillfället);

 information om huruvida kandidaten är en deltagare, generaldirektör, medlem i ett ledningsorgan eller en anställd juridisk enhet konkurrera med företaget (i avsnitt 2.1.2, kapitel 3 i koden, rekommenderas det att inte välja en sådan kandidat till styrelsen för att undvika intressekonflikter);

• information om arten av hans förhållande till samhället;

 information om hans relationer med närstående personer och stora motparter i företaget;

 annan information som rör kandidatens fastighetsstatus eller som kan påverka utförandet av de uppgifter som tilldelats honom.

 Skriftligt samtycke från kandidaten till valet, och om det inte finns något, måste kandidaten personligen delta i bolagsstämman. Aktieägare bör få information om kandidatens vägran att tillhandahålla hela eller delar av ovanstående information5.

Dessutom kan aktieägarna i stadgan eller interna dokument inkludera annan information om kandidater som måste lämnas till aktieägarna, till exempel:

 information om fall av administrativ diskvalifikation.

 information om förekomsten av en enastående kriminell handling. Koden rekommenderar också att man i förslaget till nominering anger om kandidaten uppfyller kriterierna för oberoende (dessa kriterier anges i avsnitt 2.2.2 i kapitel 3). Enligt vår uppfattning är styrelsen skyldig att åtminstone, informera aktieägarna om att det inte finns någon som uppfyller kriterierna för oberoende bland de föreslagna kandidaterna samt vilka konsekvenser det kan få för företaget i detta fall.

Som ni vet fastställer lagen om aktiebolag att medlemmar i revisionskommissionen inte samtidigt kan vara medlemmar i ett företags styrelse6. I detta avseende uppstår frågan: vad ska man göra i de fall då revisionsutskottets ledamöter framträder i förslag om nominering av kandidater till styrelsen? I sådana förslag bildas faktiskt styrelsens och revisionskommissionens framtida sammansättning. Samtidigt vet inte de aktieägare som nominerar kandidater vilka av medlemmarna i den nuvarande revisionskommissionen som kommer att vara kvar i den nästa år... Därför kan inte en kandidats medlemskap i styrelsen i den nuvarande revisionskommissionen tjäna som grund för vägran att inkludera honom i kandidatlistan. Samtidigt måste styrelsen omedelbart förklara för aktieägarna de relevanta kraven i lagen om gemensamma säkerhetsråd samt möjliga konsekvenser val av kandidat till både styrelsen och revisionsutskottet.

Utan tvekan är det styrelsen som är huvudpersonen skådespelare vid anordnandet av den ordinarie bolagsstämman innehåller emellertid förfarandet för att förbereda och hålla stämman ett antal steg som måste utföras av olika deltagare i företagsrelationer och i enlighet med specifika tidsfrister. I ett sammanfattande formulär presenteras de aktiviteter som genomförs som förberedelse inför mötet i tabellen.

Schema för evenemang

Davit Karapetyan IFC Project, biträdande chef, Cand. jurid. Vetenskaper, Moskva

Efter att föreningen och dess organ har slutfört alla steg för att förbereda sig inför årsmötet bör detta möte hållas. Det bör noteras att förfarandet för att hålla ett årligt möte inte regleras av JSC-lagen så strikt som förberedelseförfarandet. Några av de åtgärder som presenteras i figuren följer av kraven i lagstadgade rättsakter, andra är dikterade av god bolagsstyrning, och andra är beroende av aktiebolagets interna struktur. Beroende på när aktieägarna informeras om röstresultatet och de beslut som fattas vid stämman har förfarandet för att hålla årsstämman två alternativ, vars differentiering börjar från elfte steget.

För att utesluta möjligheten för aktieägare att väcka talan för att ogiltigförklara beslutet på årsstämman bör alla procedurer som beskrivs ovan utföras tydligt och i full överensstämmelse med kraven i rättsakter. Ur denna synvinkel är det lämpligt att införa positionen som företagssekreterare (eller annan anställd) i företaget, bland annat genom att utföra de uppgifter som krävs för att skapa de nödvändiga förutsättningarna för en juridiskt oklanderlig organisation av årsstämman.

Företagssekreterarens funktioner vid förberedelserna och genomförandet av årsmötet

Polina Kalnitskaya IFC-projekt, juridisk konsult, Moskva

Enligt Code of Corporate Conduct är företagssekreteraren en särskild tjänsteman vars enda uppgift är att se till att företaget uppfyller de processuella krav som garanterar utövandet av aktieägarnas rättigheter. I kap. 5 i koden listar de viktigaste ansvarsområdena för denna tjänsteman i samband med förberedelserna och hållandet av bolagsstämman:

 upprättande av en lista över personer som har rätt att delta i bolagsstämman. Om sammanställningen av denna lista utförs av en oberoende registrator måste sekreteraren bemyndigas genom en skriftlig order från generaldirektören eller ett internt dokument från företaget för att instruera registraren att upprätta en sådan lista.

 Korrekt anmälan om bolagsstämman för alla personer som har rätt att delta i stämman, förbereda och skicka dem omröstningsröstningar. Sekreteraren meddelar också alla styrelseledamöter, generaldirektören (verkställande organisation, chef), styrelseledamöter, medlemmar i revisionsutskottet (revisor) och företagets revisor om det kommande evenemanget.

 bildande av material som ska tillhandahållas under bolagsstämman. Sekreteraren ger också tillgång till detta material, intygar och tillhandahåller kopior av relevanta dokument på begäran av personer som har rätt att delta i bolagsstämman;

 Insamling av slutförda röstsedlar som företaget mottagit och deras överföring i tid till registratorn för det företag som utför räkenskommissionens funktioner, om räkenskommissionens funktioner i enlighet med kraven i lagstiftningen tilldelas en specialiserad registrator;

 säkerställa efterlevnad av rutinerna för registrering av deltagare i bolagsstämman, organisering av protokoll från bolagsstämman och upprättande av ett protokoll om resultatet av omröstningen vid bolagsstämman samt meddelande i god tid av rapporten om resultat av omröstning till dem som ingår i listan över personer som har rätt att delta i bolagsstämman vid bolagsstämman;

 ordalydelsen av svaren på frågorna från stämmans deltagare, som avser förfarandet som används vid sådana möten, och vidtagande av åtgärder för att lösa konflikter i samband med förfarandet för förberedelse och hållning av bolagsstämman. Bland de material som tillhandahålls för årsstämman intar företagets årsredovisning en viktig plats. Det är han som i koncentrerad form speglar aktiebolagets prestationer, utsikterna för dess utveckling och att följa principerna för god bolagsstyrning.

Företagets årsredovisning

Galina Efremova IFC-projekt, finansiell konsult, Moskva

Alexander Eliseev IFC -projekt, finansanalytiker, Sankt Petersburg

Som anges i punkt 11 i art. 48 i lagen om JSC faller godkännandet av årsredovisningen inom årsstämmans behörighet. Man bör komma ihåg att detta dokument godkänns preliminärt av bolagets styrelse och i avsaknad av en styrelse i bolaget - av bolaget, senast 30 dagar före årsstämmans dag. person som utför det enda verkställande organets funktioner. Tillförlitligheten i uppgifterna i årsredovisningen måste bekräftas av revisionsutskottet (revisorn). Före offentliggörandet av årsredovisningen är företaget skyldigt att involvera en revisor som inte har några intressen gentemot företaget eller dess aktieägare vid den årliga revisionen och bekräftelsen av bokslutet.

Årsredovisningen är det huvudsakliga dokumentet som företräder företaget under. Den består vanligtvis av tio avsnitt (kapitel).

1. Adress av styrelsens ordförande till aktieägarna. Det är mycket viktigt att hitta rätt generell ton för detta kapitel: kanske styrelsens ordförande bör be om ursäkt för brister i företagets verksamhet eller erkänna att inte alla tidigare uppställda mål har uppnåtts.

2. Information om försäljningsvolym och egenskaper marknadsföringsstrategi... Detta avsnitt i årsredovisningen ska ge en tydlig förståelse för vad och hur företaget säljer, samt var och till vem. Med andra ord, här kommer alla intresserade att kunna ta reda på vilka varor eller tjänster företaget använder, som är den största konsumenten av sina produkter, i vilka regioner det verkar.

3. Dynamiken för de viktigaste finansiella indikatorerna under de senaste åren. I det här kapitlet är det mest intressanta informationen om vinsttillväxt och rörelseresultat.

4. Analys av marknadsläget och de ekonomiska resultat som företaget uppnått. Det är nödvändigt att beskriva de viktigaste trenderna i landets ekonomi och industri under de senaste två åren och presentera dem i rapporten med maximal tydlighet och opartiskhet.

5. Slutsats från den externa revisorn. Namnet på revisorföretaget och den period under vilken revisionen genomfördes bör anges samt formuleringen i det avgivna yttrandet.

6. Ekonomisk rapportering. Genom att analysera detta avsnitt kommer användarna av rapporten att uppmärksamma ett antal viktiga relationer mellan olika poster (främst på vinsten i intäkterna) och mellan ingående delar enskilda poster (till exempel kostnadens andel för Vetenskaplig forskning och utveckling av produktionskostnader). En viktig del av detta kapitel är bilagor och förklaringar till bokslutet.

7. Förteckning över dotterbolag, filialer och representationskontor. Det är nödvändigt att ge en tydlig uppfattning om alla företag och företag som på ett eller annat sätt är anslutna till samhället (till exempel anger offshore -företag).

8. Lista över styrelseledamöter och toppchefer. Det är mycket användbart att informera användare av rapporten vilka förändringar som har inträffat under den senaste perioden i sammansättningen av styrelse och ledning.

9. Dynamik av noteringar av bolagets aktier de senaste åren. De viktigaste trenderna som observerats i aktiemarknad och också visa dynamiken i utdelningar som betalas av företaget.

10. Läget för företagsstyrningssystemet. I enlighet med förordningen för Federal Commission for the Securities Market No. 17 / ps, ställs vissa krav på årsredovisningen för aktiebolaget när det gäller att avslöja information om efterlevnad av uppförandekoden och riktiga principer för bolagsstyrning.

Beroende på företagets mål kan betoning i årsredovisningen ställas på olika sätt: ta bort vissa avsnitt, fyll i andra med så mycket information som möjligt, lägg till nya.

Grunden för årsredovisningen är finansiell information, som avslöjar data som kännetecknar resultatet av företagets verksamhet för rapporteringen och tidigare perioder, samt finansiella ställning från och med dagen för utarbetandet av dokumentet och planerar för dess utveckling på kort och lång sikt.

Rationalism och konst kombineras i utarbetandet av årsredovisningen. Följande trender inom detta område som har dykt upp nyligen kan noteras:

 företag försöker visa sina anställda, dvs. fokusera på personlighet;

 grafik och illustrationer är stiliserade som;

 Företag strävar efter att berätta om sig själva med humor. Den ökande komplexiteten och volymen av årsredovisningar leder till bildandet mellan enskilda aktieägare och bolaget, som analysen ekonomiska situationen företag blir den exklusiva domänen för investeringsbanker, kreditvärderingsinstitut och finanspressen. Det kom till den punkten att vissa västerländska företag började utfärda två rapporter: en för enskilda aktieägare, en för professionella investerare och analytiker.

För närvarande är den största svagheten i årsrapporterna från inhemska företag avsaknaden av scenarier för framtida utveckling. Aktiebolag bör sträva efter att övertyga alla användare av finansiella rapporter om verkligheten i deras affärsmöjligheter. Huvudroll Styrelser är kända för att spela i utvecklingen av sådana scenarier. Det är på detta område som de måste visa sin strategiska potential och göra ett värdigt bidrag till att öka investeringsattraktivitet de företag de driver.

* * *

Ryska aktiebolag har redan passerat den första, svåraste etappen av vägen och i allmänhet uppfyller kraven i lagstadgade rättsakter för förfarandet för att förbereda och genomföra en årlig bolagsstämma. De har dock fortfarande mycket att göra för att genomföra huvudprincipen för att organisera GMS: mötet bör hållas på ett sådant sätt att det möjliggör ett effektivt deltagande av aktieägare i arbetet i detta styrande organ i företaget.

Ur denna synvinkel stor betydelse skaffa modern informationsteknik. En upplevelse utvecklade länder vittnar om att 2003 av 83 ledande europeiska företag organiserade webbsändningar av olika företagsevenemang, inklusive 27 företag som använde denna metod under deras årliga OCA7. Många västerländska företag skickar meddelande om sammankallandet av OCA e-post, ge online -omröstning för aktieägare och publicera interaktiva årsrapporter på deras webbplatser. Dessa elektroniska dokument gör det möjligt för användare att översätta finansiella rapporter till Excel-kalkylblad, samt navigera mellan olika delar av rapporterna och till andra sidor på företagswebbplatser med hypertextlänkar. Företag skapar i sin tur databaser om användare och konfigurationen av deras preferenser när de arbetar med rapporter (det vill säga om vilka delar av dokument som är mest intressanta för dem). Allt detta är ett mycket effektivt sätt att förbättra den ömsesidiga förståelsen mellan aktieägare, chefer, styrelseledamöter och andra intressenter.

Bibliografi

För beredningen av detta arbete användes material från webbplatsen lib.sportedu.ru http://cfin.ru/

Maria Gracheva IFC -projekt<Корпоративное управление в России>, Executive Editor of the Quarterly Review, Cand. ekonomisk. Vetenskaper, Moskva

Årsstämman är en viktig händelse i företagets liv. Mötet sammanfattar resultaten av aktiebolagets verksamhet under det senaste året och fattar viktiga företagsbeslut: styrelsen (tillsynsstyrelsen) och revisionskommissionen (revisorn) i företaget väljs, årsredovisningen och finansiella uttalanden godkänns, bestäms det vinstmängd som är avsett för utdelning etc. ...

den federala lagen<Об aktiebolag ah> (nedan kallad JSC -lagen) ger bolagsstämman en särskild status: det är bolagets högsta styrande organ. JSC-lagen säger att årsmötet måste hållas i form av aktieägares gemensamma närvaro och inte kan hållas i form av frånvaro. Detta betonar årsstämmans viktiga funktion, som är att det är ett forum för aktieägarna att diskutera de viktigaste problemen som företaget står inför och ger ägare möjlighet att kommunicera med chefer och ställa frågor. Lagen om aktiebolag bestämmer också datum för mötet: tidigast två månader och senast sex månader efter räkenskapsårets utgång.

Styrelsen och företagsledningen deltar aktivt i förberedelserna och genomförandet av bolagsstämman, där styrelsen spelar en nyckelroll. Som regel skapar ett stort företag ett möte för att organisera ett möte. särskild grupp anställda, samordnar samspelet mellan avdelningen för aktieägare och andra divisioner i företaget. Särskild vikt fästs vid upprättandet av ett nära samarbete med media, spridning av information om samhällets resultat och de beslut som fattas vid mötet.

Under de senaste åren har inhemska företags attityd till förberedelser och årliga möten börjat förändras markant. Tiden är förbi när det fanns hinder för aktieägarnas deltagande i möten, det material som föreskrivs i lagen om JSC inte tillhandahålls och rösterna räknades felaktigt. Naturligtvis är inte allt perfekt, men förbättringen av företagens praxis inom detta område var en positiv signal för minoritetsaktieägare. Processen för att organisera årsstämman innebär mångas beslut svåra frågor... I artikeln som läsarna uppmärksammar kommer vi bara att överväga de av dem som enligt vår mening är de viktigaste och mest relevanta: styrelsens roll, ett detaljerat schema över evenemang, företagssekreterarens funktioner , och upprättande av företagets årsredovisning.

Styrelsens roll i att organisera årsmötet

Igor Aksenov IFC-projekt<Корпоративное управление в России>, juridisk konsult, Moskva

Styrelsen (BoD) spelar en nyckelroll i förberedelserna och genomförandet av årsstämman - detta föreskrivs i lagen om gemensamma säkerhetsråd, och det är precis vad praxis för effektiv bolagsstyrning kräver. Styrelsen måste organisera ett stort antal olika evenemang, och det är skyldigt att göra detta i enlighet med strikta tidsfrister och i enlighet med kraven i JSC -lagen. Mer detaljerad reglering av de förfaranden som anges i lagen om aktiebolag finns i föreskrifterna från Federal Commission for the Securities Market<О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров>, godkänd genom resolutionen av den 31 maj 2002 nr 17 / ps. Det bör noteras att den längsta och svåraste processen är att förbereda årsstämman i ett öppet aktiebolag med antal ägare av röstberättigade aktier över 1000.

Låt oss analysera de preliminära åtgärder som oftast väcker frågor från både styrelseledamöter och aktieägare.

Först och främst bör styrelsen överväga aktieägarnas förslag om nominering av kandidater till styrelsen, verkställande organet och revisionsutskottet för aktiebolaget, samt om införandet av frågor på dagordningen. av bolagsstämman. I enlighet med art. 53 i JSC-lagen kan sådana förslag endast göras av aktieägare som äger (individuellt eller kollektivt) minst 2% av röstetalet. Förslag måste vara aktiebolaget tillhanda senast 30 dagar efter räkenskapsårets utgång, det vill säga senast den 30 januari. Vid fastställandet av tidsfristen för inlämnande av förslag bör följande viktiga omständigheter beaktas.

1. Eftersom lagen om JSC säger att<...предложения должны поступить в общество...>, ibland tolkades det på ett sådant sätt att datumet för förslaget bör betraktas som datumet för det faktiska mottagandet av samhället. I detta avseende uppstod ofta missförstånd. Nu beskrivs förfarandet för att skicka förslag tydligt i förordningen från Federal Commission for the Securities Market No. 17 / ps:<Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись - дата вручения>1.

2. Det bör inte glömmas bort att lagen om aktiebolag tillåter aktieägare att i stadgan fastställa ett senare datum för att lämna in förslag till ett aktiebolag.

 de tidsfrister som fastställs i lagen om JSC inte har nåtts (det vill säga att företaget tog emot förslag efter den 30 januari eller ett senare datum som fastställts i stadgan).

 Aktieägare är inte ägare till det antal röstande aktier i företaget som föreskrivs i JSC-lagen (dvs. de äger mindre än 2% av sådana aktier).

 namn (titlar) på aktieägare som nominerade kandidater;

 Underskrifter från aktieägare som har nominerat kandidater.

 namn på föreslagna kandidater.

 namnen på de organ som de är nominerade till. Praktiken visar att informationen om en kandidat som anges i lagen om gemensamma kommittéer kanske inte är tillräcklig för en otvetydig slutsats om denna persons förmåga att framgångsrikt utföra funktionerna som styrelseledamot och för aktieägaren att göra en väl- grundat beslut. Men klausul 4 i art. 53 i lagen om JSC gör det möjligt att korrigera denna situation: den fastslår att förslaget om nominering kan innehålla ytterligare information om kandidaten, som föreskrivs i företagets stadga eller interna dokument. Därför är det i stadgan eller interna dokument möjligt att utöka listan med information som nödvändigtvis måste anges i förslaget.

Det hävdas ibland att det är olagligt att i stadgan eller interna dokument inkludera utökade krav som kan leda till att en kandidat vägras inkludera på röstlistan. Samtidigt hänvisar de till punkt 11 i den gemensamma resolutionen från Rysslands högsta domstol och Ryska federationens högsta skiljedomstol daterad 04/02/1997, vilket visar att förteckningen över grunder för vägran finns i punkt 4 i art. 53 i lagen om JSC och är uttömmande. Enligt vår mening upphäver denna formulering inte alls aktieägarens rätt att inkludera ytterligare information om denna person i förslaget att nominera en kandidat. Frånvaron av sådan information kan vara anledningen till att vägra att inkludera en kandidat på röstlistan.

Ålder, utbildning;

 information om medlemskap i styrelsen och / eller om nomineringen för val till ledamöter i styrelsen (eller andra valda organ) i andra samfund;

 en lista över befattningar som kandidaten haft de senaste fem åren (inklusive en uppgift om den befattning som han hade vid nomineringstillfället);

 information om huruvida kandidaten är en deltagare, generaldirektör, medlem i ett ledningsorgan eller en anställd i en juridisk enhet som konkurrerar med företaget (i avsnitt 2.1.2, kapitel 3 i koden, rekommenderas att man inte väljer en sådan kandidat till styrelsen för att undvika intressekonflikter);

Aktiebolag är skyldiga att hålla en årsstämma årligen. Förberedelse av bolagsstämman börjar med antagandet av ett beslut att hålla stämman.

Tidsfristen för att hålla årsmötet bör anges i bolagsordningen. Samtidigt måste den enligt lagen om aktiebolag falla inom tidsperioden från 1 mars till 30 juni (). I verkligheten är det dock bättre att ha mötet i mars. Faktum är att årsrapporter måste lämnas till det statliga statistikorganet inom tre månader efter årets slut (klausulerna 1, 2, artikel 18 i redovisningslagen). Vid inlämningstillfället måste det godkännas av bolagsstämman (artikel 9 i artikel 13 i bokföringslagen). För att uppfylla detta krav måste mötet hållas senast tre månader efter årets slut, även om JSC -lagen tillåter att det hålls senast sex månader.

Vem beslutar att hålla ett möte

Beredd baserat på material från Sistema Yurist

Professionellt hjälpsystem för advokater, där du hittar svaret på alla, även de svåraste frågorna.

Se vilka villkor som oftast bedöms olika av domstolarna. Se till att inkludera säker formulering av sådana villkor i ditt kontrakt. Använd positiv praxis för att övertyga motparten att inkludera en klausul i kontraktet och negativ praxis för att övertala dem att överge klausulen.

Utmana kronofogdens order, handlingar och försummelser. Släpp egendom från beslag. Samla skador. Denna rekommendation innehåller allt du behöver: en tydlig algoritm, ett urval rättslig praxis och färdiga prover klagomål.

Läs de åtta otaliga registreringsreglerna. Baserat på vittnesmål från inspektörer och registratorer. Lämplig för företag som har taggats av Federal Tax Service Inspectorate.

Nya domstolars ståndpunkter i kontroversiella frågor om återvinning av juridiska kostnader i en översyn. Problemet är att många detaljer ännu inte har beskrivits i lagen. I kontroversiella fall, fokusera därför på rättslig praxis.

Skicka ett meddelande till din mobiltelefon, via e-post eller per post.

I vilken ordning ska ett extra bolagsstämma äga rum med hänsyn till lagändringar?

Antag att en styrelse utses den 1 november, med en uppmaning att hålla ett extra bolagsstämma i frågan om anslutning till byggnadsförbundet. Skall vi sedan, inom 3 dagar, skicka en begäran till registraren med bilagan till styrelsens protokoll? Därefter skickar registraren oss en lista över aktieägare som har rätt att delta i stämman. Bör vi sedan inneha en styrelse inom 20 dagar från dagen för mottagandet av listan? Från vilket datum ska denna period räknas?

Så länge vi var register var det mycket lättare. Styrelseledamöter - vem är var det är inte möjligt att samla in alla underskrifter från dem. Hur man hanterar underskrifter, med tanke på att rådets medlemmar är med olika städer? Hur är det med en notarie?

Förfarande för att hålla extra bolagsstämma

Förfarandet för kallelse till bolagsstämma är följande:

1. Styrelsen fattar beslut att sammankalla till extra bolagsstämma;

2. En lista över personer som har rätt att delta i bolagsstämman upprättas.

Datum för sammanställning av förteckningen över personer som är berättigade att delta i bolagsstämman kan inte fastställas tidigare än tio dagar från dagen för beslutet att hålla bolagsstämman och mer än 50 dagar före dagen för bolagsstämman aktieägare.

3. Senast 20 dagar (av allmän regel) meddelas om hållande av en bolagsstämma.

Inom den angivna tidsramen måste kallelsen till bolagsstämman skickas till varje person som anges i förteckningen över personer som har rätt att delta med rekommenderad post, såvida inte bolagets stadga föreskriver ett annat sätt att skicka detta meddelande skriftligt eller levereras till varje specificerad person mot underskrift, eller, om det föreskrivs i företagets stadga, publiceras i en viss stadga tryckt utgåva och (eller) publiceras på företagets webbplats på Internet enligt definitionen i företagets stadga;

Således föreskriver lagen inte att du måste hålla ett möte inom 20 dagar från dagen för beslutet att hålla det. Det är viktigt att det hålls tidigast 20 dagar efter att du skickat ett meddelande om dess innehav. Dessutom måste ovanstående krav för tidpunkten för bildandet av aktieägarförteckningen vara uppfyllda.

I frågan om att erhålla underskrifter från styrelseledamöterna bör följande noteras:

Aktielagstiftningen utgår från antagandet att ett möte i bolagets styrelse förutsätter en gemensam närvaro av medlemmarna för att diskutera frågor på dagordningen. Samtidigt kan stadgan eller annan intern handling ge möjligheten att frånvaro röstar om dagordningsposter (artikel 68 i den federala lagen om aktiebolag), därför rekommenderar vi dig att överväga möjligheten att ändra stadgan ( eller anta en intern handling) för att undvika sådana problem i framtiden.

I detta skede noterar vi att protokollet från styrelsemötet endast får innehålla mötesordförandens underskrift, andra ledamöters underskrifter kan vara frånvarande (artikel 68 i den federala lagen "On Joint Stock Companies") ).

I frågan om behovet av att bekräfta antagandet av beslutet av aktieägarstämman och sammansättningen av mötesdeltagarna som var närvarande vid antagandet noterar vi att det för offentliga aktiebolag endast utförs av justitiesekreteraren, för icke -offentliga företag - genom att registraren utför funktionerna för räkningskommissionen, eller av en notarie efter eget val av bolaget, registrerad i dess stadga eller i protokollet från bolagsstämman.