Direktorių valdybos vaidmuo organizuojant metinį susirinkimą. Renginių tvarkaraštis. Įmonės sekretoriaus funkcijos rengiant ir vedant metinį susirinkimą. Įmonės metinė ataskaita.
Metinis visuotinis akcininkų susirinkimas: pasirengimas ir laikymas
Maria Gracheva IFC projektas, „Quarterly Review“ vykdomasis redaktorius, Cand. ekonom. Mokslai, Maskva
Metinis visuotinis akcininkų susirinkimas - svarbus įvykisįmonės gyvenime. Susirinkime apibendrinami praėjusių metų akcinės bendrovės veiklos rezultatai ir priimami pagrindiniai korporaciniai sprendimai: renkama bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba) ir audito komisija (auditorius), tvirtinama metinė ataskaita. ir finansinės ataskaitos, nustatoma pelno suma, skirta dividendams išmokėti ir pan.
Federalinis įstatymas (toliau - UAB įstatymas) visuotiniam akcininkų susirinkimui suteikia ypatingą statusą: aukščiausias kūnasįmonės valdymas. Akcinės bendrovės įstatyme teigiama, kad metinis susirinkimas turi būti surengtas bendrai dalyvaujant akcininkams ir negali būti surengtas balsuojant nedalyvaujant. Tai pabrėžia svarbi funkcija metinis susirinkimas, kurį sudaro tai, kad tai akcininkų forumas, kuriame galima aptarti pagrindines bendrovės problemas, taip pat suteikia savininkams galimybę bendrauti su vadovais ir užduoti jiems klausimus. Akcinių bendrovių įstatymas taip pat nustato susirinkimo datą: ne anksčiau kaip po dviejų mėnesių ir ne vėliau kaip per šešis mėnesius nuo jo pabaigos fiskaliniai metai.
Bendrovės direktorių valdyba ir vadovybė aktyviai dalyvauja rengiant ir įgyvendinant visuotinis susirinkimas, ir pagrindinis vaidmuo vaidina direktorių tarybą. Paprastai didelėje korporacijoje sukuriama speciali darbuotojų komanda, organizuojanti susitikimą, kuris koordinuoja ryšių su akcininkais skyriaus ir kitų įmonės padalinių sąveiką. Ypatinga reikšmė prie glaudaus bendradarbiavimo su fondais žiniasklaida skleisti informaciją apie įmonės pasiektus rezultatus ir susirinkime priimtus sprendimus.
V pastaraisiais metais vidaus įmonių požiūris į metinių susirinkimų rengimą ir rengimą pradėjo pastebimai keistis. Praėjo tie laikai, kai buvo kliūčių akcininkams dalyvauti susirinkimuose, nepateikta akcinių bendrovių įstatymo numatyta medžiaga, o balsai buvo skaičiuojami neteisingai. Žinoma, ne viskas yra tobula, tačiau įmonių praktikos tobulėjimas šioje srityje buvo teigiamas signalas smulkiesiems akcininkams. Visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimo procesas apima daugybę sudėtingų klausimų. Skaitytojų dėmesiui siūlomame straipsnyje mes svarstysime tik tuos, kurie, mūsų nuomone, yra svarbiausi ir aktualiausi: direktorių valdybos vaidmenį, detalus tvarkaraštis renginiai, įmonės sekretoriaus funkcijos, įmonės metinės ataskaitos rengimas.
Igorio Aksenovo IFC projektas, teisinis konsultantas, Maskva
Direktorių valdyba (BO) atlieka pagrindinį vaidmenį rengiant ir surengiant metinį visuotinį akcininkų susirinkimą - tai numatyta Akcinių bendrovių įstatyme ir būtent to reikalauja efektyvaus įmonių valdymo praktika. Direktorių valdyba turėtų organizuoti didelis skaičiusįvairią veiklą, ir privalo tai daryti laikydamasi griežtų terminų ir vadovaudamasi AB įstatymo reikalavimais. Išsamesnis UAB įstatyme nurodytų procedūrų reguliavimas pateiktas Federalinės rinkos komisijos reglamente vertingų popierių, patvirtinta 2002 m. gegužės 31 d. nutarimu Nr. 17 / ps. Reikėtų pažymėti, kad ilgiausias ir sunkiausias procesas yra metinio visuotinio akcininkų susirinkimo paruošimas atviroje akcinėje bendrovėje, kurioje balsuojančių akcijų savininkų skaičius viršija 1000.
Panagrinėkime tas preliminarias priemones, kurios dažniausiai kelia klausimų tiek valdybos nariams, tiek akcininkams.
Visų pirma, direktorių valdyba turėtų apsvarstyti akcininkų pasiūlymus dėl kandidatų į valdybą iškėlimo, vykdomoji agentūra ir akcinės bendrovės audito komisija, taip pat dėl klausimų įtraukimo į visuotinio susirinkimo darbotvarkę. Pagal str. Akcinių bendrovių įstatymo 53 straipsnį, tokius pasiūlymus gali teikti tik akcininkai, turintys (atskirai arba kartu) ne mažiau kaip 2% balsavimo teisę turinčių akcijų. Pasiūlymus akcinė bendrovė turi gauti ne vėliau kaip per 30 dienų nuo finansinių metų pabaigos, tai yra ne vėliau kaip sausio 30 d. Nustatant pasiūlymų pateikimo terminą, reikia turėti omenyje šias svarbias aplinkybes.
1. Kadangi AB įstatyme nurodyta, kad kartais jis buvo aiškinamas taip, kad pasiūlymo data buvo laikoma data, kai bendrovė jį faktiškai gavo. Šiuo atžvilgiu dažnai kilo nesusipratimų. Dabar pasiūlymų siuntimo tvarka yra aiškiai aprašyta Federalinės vertybinių popierių rinkos komisijos reglamente Nr. 17 / ps: 1.
2. Nereikia pamiršti, kad UAB įstatymas leidžia akcininkams įstatuose nustatyti vėlesnę pasiūlymų pateikimo akcinei bendrovei datą.
Be to, pagal Akcinių bendrovių įstatymą direktorių valdyba turi aptarti gautus pasiūlymus ir priimti sprendimą (dėl klausimų įtraukimo į posėdžio darbotvarkę ir iškeltus kandidatus į kandidatų sąrašą arba dėl atsisakymo ne vėliau kaip per penkias dienas nuo pasiūlymų pateikimo termino pabaigos, ty, pvz., ne vėliau kaip vasario 4 d. arba penkias dienas nuo chartijoje nustatytos pasiūlymų pateikimo dienos2. Žinoma, direktorių valdyba gali apsvarstyti pasiūlymus tiek vieno posėdžio metu (kaip vieną paketą), tiek skirtinguose posėdžiuose (kaip jie yra gauti), tačiau galutiniai sprendimai turi būti priimti per akcinių bendrovių įstatymo nustatytus terminus.
Tačiau analizuojant gautus pasiūlymus dažnai kyla klausimas: pagal kokius kriterijus turėtų vadovautis Direktorių valdyba, priimdama tą ar tą sprendimą? Išsamus atsisakymo priežasčių sąrašas pateiktas 5 straipsnio 5 dalyje. AB įstatymo 53 straipsnį ir apima šiuos atvejus3:
nebuvo laikomasi AB įstatyme nustatytų terminų (t. Y. Pasiūlymų bendrovė gavo po sausio 30 d. Arba daugiau nei vėlyva data);
akcininkai nėra akcinių bendrovių įstatymo nustatyto balsavimo teisę turinčių bendrovės akcijų savininkai (tai yra, jiems priklauso mažiau nei 2% tokių akcijų);
pasiūlymai neatitinka 3 straipsnio 4 ir 4 dalyse numatytų reikalavimų. AB įstatymo 53 straipsnį (t. Y. Informacija, kurią turėtų pateikti šie pasiūlymai, nebuvo pateikta). Pagal 3 str., 4 str. AB įstatymo 53 straipsnyje, pasiūlymuose turi būti ši informacija apie kandidatus:
kandidatus iškėlusių akcininkų vardai (pavadinimai);
kandidatus iškėlusių akcininkų parašai;
siūlomų kandidatų pavardės;
įstaigų, kurioms jos teikiamos, pavadinimai. Praktika rodo, kad informacijos apie kandidatą, išvardytą Akcinių bendrovių įstatyme, gali nepakakti vienareikšmiškai išvadai apie šio asmens gebėjimą sėkmingai atlikti Direktorių valdybos nario funkcijas ir akcininkui padaryti gerą pagrįstas sprendimas. Tačiau 4 str. Akcinių bendrovių įstatymo 53 straipsnis leidžia ištaisyti šią situaciją: jame nustatyta, kad pasiūlyme dėl nominacijos gali būti Papildoma informacija apie kandidatą, kaip numatyta chartijoje ar įmonės vidaus dokumentuose. Todėl chartijoje ar vidaus dokumentuose galima išplėsti informacijos, kuri būtinai turi būti nurodyta pasiūlyme, sąrašą.
Tuo pačiu metu į tokį išplėtimą reikia žiūrėti atsargiai, nes direktorių valdyba gali atsisakyti įtraukti kandidatą į balsavimo sąrašą, jei nustatoma, kad pasiūlymas neatitinka chartijos ar vidaus dokumentų. Taigi, įtraukdami į chartiją ar vidinius dokumentus bet kokius antrinius reikalavimus (ir atitinkamai nustatydami, kad jie yra privalomi rengiant pasiūlymą siūlyti kandidatą), akcininkai pateiks direktorių valdybai pasiteisinimą atmesti tą ar tą kandidatą dėl priežasčių. kurie nėra esminės svarbos.
Kartais teigiama, kad neteisėta į chartiją ar vidaus dokumentus įtraukti išplėstinius reikalavimus, dėl kurių gali būti atsisakyta įtraukti kandidatą į balsavimo sąrašą. Kartu jos remiasi bendros plenarinių rezoliucijų 11 dalimi Aukščiausiasis Teismas RF ir aukštesnės arbitražo teismas 1997 m. Balandžio 2 d. RF, kuriame nurodoma, kad atsisakymo priežasčių sąrašas yra 4 straipsnio 4 dalyje. AB įstatymo 53 straipsnį ir yra išsamus. Mūsų nuomone, ši formuluotė visiškai neatšaukia akcininko teisės į pasiūlymą siūlyti kandidatą įtraukti papildomos informacijos apie šį asmenį. Tokios informacijos nebuvimas gali būti priežastis atsisakyti įtraukti kandidatą į balsavimo sąrašą.
Rekomendacijos, kokią informaciją apie kandidatą galima laikyti tikrai svarbia ir papildomai teikiama akcininkams, pateikiamos Įmonių elgesio kodekse (toliau - Kodeksas) 4. Šiame dokumente akcininkams patariama pateikti šią informaciją apie kandidatą:
Amžius, išsilavinimas;
informacija apie narystę Direktorių valdyboje ir (arba) apie kandidatūrą būti išrinktam į kitų draugijų Direktorių valdybos (ar kitų išrinktų organų) narius;
kandidato per pastaruosius penkerius metus užimamų pareigų sąrašas (įskaitant nurodymą, kokias pareigas jis užėmė kandidatūros metu);
informacija apie tai, ar kandidatas yra dalyvis, generalinis direktorius, valdymo organo narys arba darbuotojas juridinis asmuo konkuruojant su įmone (Kodekso 3 skyriaus 2.1.2 punkto nuostatose rekomenduojama nesirinkti tokio kandidato į direktorių valdybą, kad būtų išvengta interesų konflikto);
• informacija apie jo santykių su visuomene pobūdį;
informacija apie jo santykius su susijusiais asmenimis ir didelėmis įmonės sandorio šalimis;
kita informacija, susijusi su kandidato turtine padėtimi arba galinti daryti įtaką jam pavestų pareigų vykdymui;
rašytinis kandidato sutikimas rinkimams, o jei jo nėra, kandidatas turi asmeniškai dalyvauti visuotiniame susirinkime. Akcininkai turėtų būti informuojami apie kandidato atsisakymą pateikti visą ar dalį minėtos informacijos5.
Be to, akcininkai į chartiją ar vidaus dokumentus gali įtraukti kitą informaciją apie kandidatus, kurie turi būti pateikti akcininkams, pavyzdžiui:
informacija apie administracinio teisės atėmimo atvejus;
informacija apie neįvykdytą teistumą. Kodeksas taip pat rekomenduoja pasiūlyme dėl kandidatūros nurodyti, ar kandidatas atitinka nepriklausomumo kriterijus (šie kriterijai išvardyti 3 skyriaus 2.2.2 punkte). Mūsų nuomone, direktorių valdyba privalo bent jau, informuokite akcininkus, kad tarp siūlomų kandidatų nėra kandidatų, kurie atitiktų nepriklausomumo kriterijus, taip pat kokios pasekmės bendrovei gali kilti šiuo atveju.
Kaip žinote, Akcinių bendrovių įstatymas nustato, kad audito komisijos nariai negali tuo pačiu metu būti bendrovės direktorių valdybos nariais6. Šiuo atžvilgiu kyla klausimas: ką daryti tais atvejais, kai Audito komisijos nariai pasirodo pasiūlymuose dėl kandidatų į Direktorių valdybą iškėlimo? Tokiuose pasiūlymuose iš tikrųjų formuojama būsima Direktorių valdybos ir Audito komisijos sudėtis. Tuo pat metu kandidatai, siūlydami akcininkus, nežino, kuris iš dabartinės audito komisijos narių jame liks kitais metais... Todėl kandidato narystė direktorių valdyboje dabartinėje peržiūros komisijoje negali būti pagrindas atsisakyti įtraukti jį į kandidatų sąrašą. Tuo pačiu metu direktorių valdyba turi nedelsdama paaiškinti akcininkams atitinkamus Akcinių bendrovių įstatymo reikalavimus, taip pat galimas pasekmes kandidato į direktorių valdybą ir revizijos komisiją rinkimas tuo pačiu metu.
Be abejo, direktorių valdyba yra pagrindinė aktorius organizuojant metinį visuotinį akcininkų susirinkimą, tačiau susirinkimo rengimo ir surengimo procedūra apima keletą veiksmų, kuriuos turi atlikti įvairūs korporacinių santykių dalyviai ir laikydamiesi konkrečių terminų. Santraukos forma, veikla, atlikta rengiantis susitikimui, pateikiama lentelėje.
Renginių tvarkaraštis
Davit Karapetyan IFC projektas, vadovo pavaduotojas, kandid. jurid. Mokslai, Maskva
Visuomenei ir jos organams atlikus visus pasirengimo metiniam visuotiniam susirinkimui veiksmus, šis susirinkimas turėtų būti surengtas. Reikėtų pažymėti, kad metinio susirinkimo surengimo tvarka nėra taip griežtai reglamentuota AB įstatyme, kaip rengimo tvarka. Kai kurios paveikslėlyje pateiktos priemonės kyla iš norminių teisės aktų reikalavimų, kitos yra diktuojamos geros įmonių valdymo praktikos, o kitos visiškai priklauso nuo akcinės bendrovės vidinės struktūros. Atsižvelgiant į tai, kada akcininkai informuojami apie balsavimo rezultatus ir susirinkime priimtus sprendimus, metinio visuotinio akcininkų susirinkimo surengimo tvarka turi dvi galimybes, kurių diferenciacija prasideda nuo 11 -ojo žingsnio.
Siekiant išvengti akcininkų galimybės pareikšti ieškinius dėl metinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, visos aukščiau aprašytos procedūros turėtų būti atliekamos aiškiai ir visiškai laikantis norminių teisės aktų reikalavimų. Šiuo požiūriu patartina įmonėje įvesti korporacinio sekretoriaus (ar kito darbuotojo) pareigas, atliekant, be kita ko, pareigas sukurti būtinas sąlygas teisiškai nepriekaištingam metinio visuotinio susirinkimo organizavimui.
Įmonės sekretoriaus funkcijos rengiant ir vedant metinį susirinkimą
Polina Kalnitskaya IFC projektas, teisinis konsultantas, Maskva
Pagal Įmonių elgesio kodeksą korporacinis sekretorius yra specialus pareigūnas, kurio vienintelė užduotis yra užtikrinti, kad bendrovė laikytųsi procedūrinių reikalavimų, garantuojančių naudojimąsi akcininkų teisėmis. Ch. Kodekso 5 straipsnyje išvardytos pagrindinės šio pareigūno pareigos, susijusios su visuotinio susirinkimo rengimu ir surengimu:
asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašo sudarymas. Jei kompiliacija šio sąrašo nepriklausomas registratorius, sekretorius turi būti įgaliotas generalinio direktoriaus rašytiniu įsakymu arba įmonės vidiniu dokumentu įpareigoti registratorių sudaryti tokį sąrašą;
Tinkamas pranešimas apie visuotinį susirinkimą visiems asmenims, turintiems teisę dalyvauti susirinkime, jiems paruošimas ir balsavimo biuletenių siuntimas. Taip pat sekretorius praneša visiems direktorių valdybos nariams, generaliniam direktoriui (vadovaujančiai organizacijai, vadovui), valdybos nariams, audito komisijos nariams (auditoriui) ir bendrovės auditoriui apie artėjantį įvykį;
medžiagos, kuri turi būti pateikta visuotiniame akcininkų susirinkime, formavimas. Taip pat sekretorius suteikia teisę susipažinti su šia medžiaga, patvirtina ir pateikia atitinkamų dokumentų kopijas asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, prašymu;
surinktų užpildytų balsavimo biuletenių surinkimas ir jų savalaikis perdavimas skaičiavimo komisijos funkcijas atliekančios įmonės registratoriui, jei pagal teisės aktų reikalavimus balsų skaičiavimo komisijos funkcijos yra priskirtos specializuotam registratorius;
Užtikrinti, kad būtų laikomasi visuotinio akcininkų susirinkimo dalyvių registravimo tvarkos, organizuoti visuotinio akcininkų susirinkimo protokolų sudarymą ir surašyti protokolą dėl balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime rezultatų, taip pat laiku pranešti ataskaitą apie balsavimo rezultatai tiems, kurie įtraukti į asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašą visuotiniame akcininkų susirinkime;
atsakymų į visuotinio akcininkų susirinkimo dalyvių klausimus, susijusius su tokiuose susirinkimuose taikoma tvarka, formuluotės ir priemonių, skirtų išspręsti konfliktus, susijusius su visuotinio akcininkų susirinkimo rengimu ir surengimu, sprendimas. Tarp medžiagos, numatytos metiniam visuotiniam susirinkimui, svarbią vietą užima įmonės metinė ataskaita. Būtent jis koncentruota forma atspindi akcinės bendrovės pasiekimus, jos plėtros perspektyvas ir gero įmonių valdymo principų laikymąsi.
Įmonės metinė ataskaita
Galinos Efremovos IFC projektas, finansų konsultantas, Maskva
Aleksandro Elisejevo IFC projektas, finansų analitikas, Sankt Peterburgas
Kaip nurodyta 11 str. AB įstatymo 48 straipsnio nuostatas, metinio pranešimo tvirtinimas priklauso metinio visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai. Reikėtų nepamiršti, kad ne vėliau kaip likus 30 dienų iki metinio visuotinio akcininkų susirinkimo datos, šį dokumentą iš anksto patvirtina bendrovės direktorių valdyba, o nesant bendrovės valdybos - asmuo, atliekantis vienintelio vykdomojo organo funkcijas. Metinėje ataskaitoje esančių duomenų patikimumą turi patvirtinti audito komisija (auditorius). Prieš paskelbdama metinę ataskaitą, bendrovė privalo į metinį auditą ir finansinės atskaitomybės patvirtinimą įtraukti auditorių, neturintį turtinių interesų su bendrove ar jos akcininkais.
Metinė ataskaita yra pagrindinis dokumentas, atspindintis įmonę. Paprastai jis susideda iš dešimties skyrių (skyrių).
1. Direktorių valdybos pirmininko adresas akcininkams. Šiam skyriui labai svarbu rasti tinkamą bendrą toną: galbūt direktorių valdybos pirmininkas turėtų atsiprašyti už bet kokius įmonės veiklos trūkumus arba pripažinti, kad ne visi anksčiau nustatyti tikslai buvo pasiekti.
2. Informacija apie pardavimo apimtis ir charakteristikas marketingo strategija... Šioje metinės ataskaitos dalyje turėtų būti aiškiai suprantama, ką ir kaip įmonė parduoda, taip pat kur ir kam. Kitaip tariant, čia visi suinteresuoti asmenys galės sužinoti, kokias prekes ar paslaugas naudoja įmonė, kas yra pagrindinis jos produktų vartotojas, kokiuose regionuose ji veikia.
3. Pagrindinių finansinių rodiklių dinamika pastaraisiais metais. Šiame skyriuje įdomiausia yra informacija apie pelno ir veiklos pajamų augimą.
4. Rinkos situacijos ir įmonės pasiektų finansinių rezultatų analizė. Būtina aprašyti pagrindines šalies ekonomikos ir pramonės tendencijas, pastebėtas per pastaruosius dvejus metus, kuo aiškiau ir nešališkiau jas pateikiant ataskaitoje.
5. Išorės auditoriaus išvada. Reikėtų nurodyti įmonės auditoriaus pavadinimą ir laikotarpį, per kurį buvo atliktas auditas, taip pat pateiktos nuomonės formuluotę.
6. Finansinė atskaitomybė. Analizuodami šį skyrių, ataskaitos vartotojai atkreips dėmesį į daugybę svarbių ryšių tarp įvairių elementų (visų pirma dėl pelno dalies pajamų) ir tarp sudedamosios dalys atskiri daiktai (pavyzdžiui, išlaidų dalis Moksliniai tyrimai ir gamybos sąnaudų raida). Svarbi šio skyriaus dalis yra finansinių ataskaitų priedai ir paaiškinimai.
7. Dukterinių įmonių, filialų ir atstovybių sąrašas. Būtina aiškiai suprasti visas įmones ir įmones, vienaip ar kitaip susijusias su visuomene (pavyzdžiui, nurodyti ofšorines bendroves).
8. Direktorių ir aukščiausių vadovų sąrašas. Labai naudinga pranešti ataskaitos vartotojams, kokie pasikeitimai įvyko per pastarąjį laikotarpį direktorių valdybos ir vadovybės sudėtyje.
9. Bendrovės akcijų kotiruočių dinamika pastaraisiais metais. Pagrindinės tendencijos, pastebėtos akcijų birža taip pat parodo bendrovės mokamų dividendų dinamiką.
10. Įmonių valdymo sistemos būklė. Pagal Federalinės vertybinių popierių rinkos komisijos reglamentą Nr. 17 / ps, akcinės bendrovės metinei ataskaitai keliami tam tikri reikalavimai atskleisti informaciją apie tai, kaip laikomasi Įmonių elgesio kodekso ir tinkamų principų. įmonių valdymas.
Priklausomai nuo įmonės siekiamų tikslų, metinėje ataskaitoje akcentai gali būti nustatyti įvairiai: pašalinkite kai kuriuos skyrius, užpildykite kitus kuo daugiau informacijos, pridėkite naujų.
Metinės ataskaitos pagrindas yra finansinė informacija, kurioje atskleidžiami duomenys, apibūdinantys bendrovės ataskaitinio ir ankstesnių laikotarpių veiklos rezultatus, taip pat finansinę būklę bendrovė nuo dokumento parengimo datos ir planuoja jį plėtoti trumpuoju ir ilgalaikiu laikotarpiu.
Racionalizmas ir menas derinami rengiant metinę ataskaitą. Šioje srityje pastaruoju metu pastebimos šios tendencijos:
firmos stengiasi parodyti savo darbuotojus, t.y. sutelkti dėmesį į asmenybę;
grafika ir iliustracijos yra stilizuotos;
Įmonės stengiasi apie save papasakoti su humoru. Didėjantis metinių ataskaitų sudėtingumas ir apimtis lemia tai, kad atskiri akcininkai ir bendrovė formuojasi, kaip analizuojama finansinė situacijaįmonės tampa išskirtine investicinių bankų, reitingų agentūrų ir finansinės spaudos sritimi. Buvo taip, kad kai kurios Vakarų įmonės pradėjo skelbti dvi ataskaitas: vieną atskiriems akcininkams, kitą profesionaliems investuotojams ir analitikams.
Šiuo metu pagrindinis šalies įmonių skelbiamų metinių ataskaitų trūkumas yra ateities raidos scenarijų trūkumas. Akcinės bendrovės turėtų stengtis įtikinti visus finansinių ataskaitų vartotojus savo verslo perspektyvų realumu. Pagrindinis vaidmuo Yra žinoma, kad direktorių tarybos dalyvauja kuriant tokius scenarijus. Būtent šioje srityje jie turi pademonstruoti savo strateginį potencialą ir deramai prisidėti prie jo didinimo investicijų patrauklumas jų valdomos korporacijos.
* * *
Rusijos akcinės bendrovės jau įveikė pradinį, sunkiausią kelio etapą ir apskritai laikosi norminių teisės aktų reikalavimų dėl metinio visuotinio susirinkimo rengimo ir vedimo tvarkos. Tačiau jie dar turi daug nuveikti, kad įgyvendintų pagrindinį GMS organizavimo principą: susirinkimas turėtų būti surengtas taip, kad palengvintų veiksmingą akcininkų dalyvavimą šio bendrovės valdymo organo darbe.
Šiuo požiūriu didelė svarbaįsigyti šiuolaikinių informacinių technologijų. Patirtis išsivyščiusios šalys liudija, kad 2003 m. 83 iš 100 pirmaujančių Europos korporacijų organizavo įvairių įmonių renginių transliacijas internete, įskaitant 27 įmones, kurios naudojo šį metodą per savo metinį OCA7. Daugelis Vakarų firmų siunčia pranešimą apie OCA sušaukimą iki paštu, teikia balsavimą akcininkams internetu ir skelbia interaktyvias metines ataskaitas savo svetainėse. Šie elektroniniai dokumentai leidžia vartotojams išversti finansines ataskaitas į „Excel“ skaičiuokles, taip pat naršyti tarp skirtingų ataskaitų skyrių ir į kitus įmonių svetainių puslapius naudojant hiperteksto nuorodas. Korporacijos, savo ruožtu, kuria duomenų bazes apie vartotojus ir jų pageidavimų konfigūraciją, kai dirba su ataskaitomis (tai yra, apie tai, kurie dokumentų skyriai juos labiausiai domina). Visa tai yra labai veiksminga priemonė abipusiam akcininkų, vadovų, direktorių ir kitų suinteresuotųjų šalių supratimui gerinti.
Bibliografija
Šiam darbui rengti buvo naudojamos medžiagos iš svetainės lib.sportedu.ru http://cfin.ru/
Maria Gracheva IFC projektas<Корпоративное управление в России>, „Quarterly Review“ vykdomasis redaktorius Cand. ekonom. Mokslai, Maskva
Eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas yra svarbus įvykis bendrovės gyvenime. Susirinkime apibendrinami praėjusių metų bendrovės veiklos rezultatai ir priimami pagrindiniai korporaciniai sprendimai: renkama bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba) ir audito komisija (auditorius), tvirtinama metinė ataskaita ir finansinė atskaitomybė, nustatoma pelno suma, skirta dividendams išmokėti ir kt.
federalinis įstatymas<Об akcinės bendrovės ah> (toliau - AB įstatymas) visuotiniam akcininkų susirinkimui suteikia ypatingą statusą: jis yra aukščiausias bendrovės valdymo organas. Akcinės bendrovės įstatyme teigiama, kad metinis susirinkimas turi būti surengtas bendrai dalyvaujant akcininkams ir negali būti surengtas balsuojant nedalyvaujant. Tai pabrėžia svarbią visuotinio akcininkų susirinkimo funkciją - tai akcininkų forumas, kuriame galima aptarti pagrindines bendrovės problemas, taip pat suteikia savininkams galimybę bendrauti su vadovais ir užduoti jiems klausimus. Akcinių bendrovių įstatymas taip pat nustato susirinkimo datą: ne anksčiau kaip po dviejų mėnesių ir ne vėliau kaip per šešis mėnesius nuo finansinių metų pabaigos.
Bendrovės direktorių valdyba ir vadovybė aktyviai dalyvauja rengiant ir rengiant visuotinį akcininkų susirinkimą, o pagrindinis vaidmuo tenka direktorių valdybai. Paprastai didelė korporacija sukuria susitikimą susitikimui organizuoti. speciali grupė darbuotojų, koordinuodama ryšių su akcininkais skyriaus ir kitų įmonės padalinių sąveiką. Ypač svarbu glaudžiai bendradarbiauti su žiniasklaida, skleisti informaciją apie visuomenės pasiektus rezultatus ir apie susirinkime priimtus sprendimus.
Pastaraisiais metais vidaus įmonių požiūris į metinių susirinkimų rengimą ir rengimą pradėjo pastebimai keistis. Praėjo tie laikai, kai buvo kliūčių akcininkams dalyvauti susirinkimuose, nepateikta akcinių bendrovių įstatymo numatyta medžiaga, o balsai buvo skaičiuojami neteisingai. Žinoma, ne viskas yra tobula, tačiau įmonių praktikos tobulėjimas šioje srityje buvo teigiamas signalas smulkiesiems akcininkams. Susirinkimo organizavimo procesas apima daugelio sprendimus sunkiais klausimais... Skaitytojų dėmesiui siūlomame straipsnyje mes svarstysime tik tuos, kurie, mūsų nuomone, yra patys svarbiausi ir aktualiausi: direktorių valdybos vaidmuo, išsamus renginių tvarkaraštis, korporacijos sekretoriaus funkcijos , ir įmonės metinės ataskaitos rengimą.
Direktorių valdybos vaidmuo organizuojant metinį susirinkimą
Igorio Aksenovo IFC projektas<Корпоративное управление в России>, teisinis konsultantas, Maskva
Direktorių valdyba (BO) atlieka pagrindinį vaidmenį rengiant ir surengiant metinį visuotinį akcininkų susirinkimą - tai numatyta Akcinių bendrovių įstatyme ir būtent to reikalauja efektyvaus įmonių valdymo praktika. Direktorių valdyba turi organizuoti daugybę įvairių renginių, ir ji privalo tai padaryti laikydamasi griežtų terminų ir laikydamasi AB įstatymo reikalavimų. Išsamesnis Akcinių bendrovių įstatyme nurodytų procedūrų reglamentavimas pateiktas Federalinės vertybinių popierių rinkos komisijos nuostatuose<О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров>, patvirtinta 2002 m. gegužės 31 d. nutarimu Nr. 17 / ps. Reikėtų pažymėti, kad ilgiausias ir sunkiausias procesas yra metinio visuotinio akcininkų susirinkimo paruošimas atviroje akcinėje bendrovėje, kurioje balsuojančių akcijų savininkų skaičius viršija 1000.
Panagrinėkime tas preliminarias priemones, kurios dažniausiai kelia klausimų tiek valdybos nariams, tiek akcininkams.
Visų pirma, direktorių valdyba turėtų apsvarstyti akcininkų pasiūlymus dėl kandidatų į valdybą, vykdomąjį organą ir akcinės bendrovės audito komisiją iškėlimo, taip pat dėl klausimų įtraukimo į darbotvarkę visuotinio susirinkimo. Pagal str. Akcinių bendrovių įstatymo 53 straipsnį, tokius pasiūlymus gali teikti tik akcininkai, turintys (atskirai arba kartu) ne mažiau kaip 2% balsavimo teisę turinčių akcijų. Pasiūlymus akcinė bendrovė turi gauti ne vėliau kaip per 30 dienų nuo finansinių metų pabaigos, tai yra ne vėliau kaip sausio 30 d. Nustatant pasiūlymų pateikimo terminą, reikia turėti omenyje šias svarbias aplinkybes.
1. Kadangi AB įstatyme nurodyta, kad<...предложения должны поступить в общество...>, kartais jis buvo aiškinamas taip, kad pasiūlymo data turėtų būti laikoma data, kai visuomenė jį faktiškai gavo. Šiuo atžvilgiu dažnai kilo nesusipratimų. Dabar pasiūlymų siuntimo tvarka yra aiškiai aprašyta Federalinės vertybinių popierių rinkos komisijos reglamente Nr. 17 / ps:<Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись - дата вручения>1.
2. Nereikia pamiršti, kad UAB įstatymas leidžia akcininkams įstatuose nustatyti vėlesnę pasiūlymų pateikimo akcinei bendrovei datą.
Be to, pagal Akcinių bendrovių įstatymą direktorių valdyba turi aptarti gautus pasiūlymus ir priimti sprendimą (dėl klausimų įtraukimo į posėdžio darbotvarkę ir iškeltus kandidatus į kandidatų sąrašą arba dėl atsisakymo ne vėliau kaip per penkias dienas nuo pasiūlymų pateikimo termino pabaigos, ty, pvz., ne vėliau kaip vasario 4 d. arba penkias dienas nuo chartijoje nustatytos pasiūlymų pateikimo dienos2. Žinoma, direktorių valdyba gali apsvarstyti pasiūlymus tiek vieno posėdžio metu (kaip vieną paketą), tiek skirtinguose posėdžiuose (kaip jie yra gauti), tačiau galutiniai sprendimai turi būti priimti per akcinių bendrovių įstatymo nustatytus terminus.
Tačiau analizuojant gautus pasiūlymus dažnai kyla klausimas: pagal kokius kriterijus turėtų vadovautis Direktorių valdyba, priimdama tą ar tą sprendimą? Išsamus atsisakymo priežasčių sąrašas pateiktas 5 straipsnio 5 dalyje. AB įstatymo 53 straipsnį ir apima šiuos atvejus3:
nebuvo laikomasi AB įstatyme nustatytų terminų (ty pasiūlymų bendrovė gavo po sausio 30 d. Arba vėlesnės chartijoje nustatytos datos);
akcininkai nėra akcinių bendrovių įstatymo nustatyto balsavimo teisę turinčių bendrovės akcijų savininkai (tai yra, jiems priklauso mažiau nei 2% tokių akcijų);
pasiūlymai neatitinka 3 straipsnio 4 ir 4 dalyse numatytų reikalavimų. AB įstatymo 53 straipsnį (t. Y. Informacija, kurią turėtų pateikti šie pasiūlymai, nebuvo pateikta). Pagal 3 str., 4 str. AB įstatymo 53 straipsnyje, pasiūlymuose turi būti ši informacija apie kandidatus:
kandidatus iškėlusių akcininkų vardai (pavadinimai);
kandidatus iškėlusių akcininkų parašai;
siūlomų kandidatų pavardės;
įstaigų, kurioms jos teikiamos, pavadinimai. Praktika rodo, kad informacijos apie kandidatą, išvardytą Akcinių bendrovių įstatyme, gali nepakakti vienareikšmiškai išvadai apie šio asmens gebėjimą sėkmingai atlikti Direktorių valdybos nario funkcijas ir akcininkui padaryti gerą pagrįstas sprendimas. Tačiau 4 str. AB įstatymo 53 straipsnis leidžia ištaisyti šią situaciją: jame nustatyta, kad pasiūlyme dėl nominacijos gali būti papildomos informacijos apie kandidatą, numatytą bendrovės įstatuose ar vidaus dokumentuose. Todėl chartijoje ar vidaus dokumentuose galima išplėsti informacijos, kuri būtinai turi būti nurodyta pasiūlyme, sąrašą.
Tuo pačiu metu į tokį išplėtimą reikia žiūrėti atsargiai, nes direktorių valdyba gali atsisakyti įtraukti kandidatą į balsavimo sąrašą, jei nustatoma, kad pasiūlymas neatitinka chartijos ar vidaus dokumentų. Taigi, įtraukdami į chartiją ar vidinius dokumentus bet kokius antrinius reikalavimus (ir atitinkamai nustatydami, kad jie yra privalomi rengiant pasiūlymą siūlyti kandidatą), akcininkai pateiks direktorių valdybai pasiteisinimą atmesti tą ar tą kandidatą dėl priežasčių. kurie nėra esminės svarbos.
Kartais teigiama, kad neteisėta į chartiją ar vidaus dokumentus įtraukti išplėstinius reikalavimus, dėl kurių gali būti atsisakyta įtraukti kandidatą į balsavimo sąrašą. Kartu jos remiasi 1997 m. Balandžio 4 d. Bendros Rusijos Federacijos Aukščiausiojo Teismo ir Aukščiausiojo arbitražo teismo plenarinių rezoliucijų 11 dalimi, kurioje nurodoma, kad atsisakymo pagrindų sąrašas yra 4 straipsnio 4 dalyje. AB įstatymo 53 straipsnį ir yra išsamus. Mūsų nuomone, ši formuluotė visiškai neatšaukia akcininko teisės į pasiūlymą siūlyti kandidatą įtraukti papildomos informacijos apie šį asmenį. Tokios informacijos nebuvimas gali būti priežastis atsisakyti įtraukti kandidatą į balsavimo sąrašą.
Rekomendacijos, kokią informaciją apie kandidatą galima laikyti tikrai svarbia ir papildomai teikiama akcininkams, pateikiamos Įmonių elgesio kodekse (toliau - Kodeksas) 4. Šiame dokumente akcininkams patariama pateikti šią informaciją apie kandidatą:
Amžius, išsilavinimas;
informacija apie narystę Direktorių valdyboje ir (arba) apie kandidatūrą būti išrinktam į kitų draugijų Direktorių valdybos (ar kitų išrinktų organų) narius;
kandidato per pastaruosius penkerius metus užimamų pareigų sąrašas (įskaitant nurodymą, kokias pareigas jis užėmė kandidatūros metu);
informacija apie tai, ar kandidatas yra dalyvis, generalinis direktorius, valdymo organo narys ar juridinio asmens, konkuruojančio su įmone, darbuotojas (Kodekso 2.1.2 punkto 3 skyriuje rekomenduojama nesirinkti tokios kandidatas į direktorių valdybą, kad būtų išvengta interesų konflikto);
Akcinės bendrovės privalo kasmet rengti metinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Pasirengimas visuotiniam akcininkų susirinkimui prasideda priimant sprendimą sušaukti susirinkimą.
Metinis susirinkimo surengimo terminas turėtų būti nurodytas įstatuose. Tuo pačiu metu pagal įstatymą dėl akcinių bendrovių jis turi patekti į laikotarpį nuo kovo 1 d. Iki birželio 30 d. (). Tačiau iš tikrųjų geriau susitikti kovo mėnesį. Faktas yra tas, kad metinės ataskaitos valstybinei statistikos įstaigai turi būti pateiktos per tris mėnesius nuo metų pabaigos (Buhalterinės apskaitos įstatymo 1, 2 punktai, 18 straipsnis). Pateikimo metu jį turi patvirtinti visuotinis susirinkimas (Buhalterinės apskaitos įstatymo 13 straipsnio 9 punktas). Kad būtų laikomasi šio reikalavimo, susirinkimas turi būti surengtas ne vėliau kaip per tris mėnesius nuo metų pabaigos, nors UAB įstatymas leidžia jį surengti ne vėliau kaip per šešis mėnesius.
Kas nusprendžia surengti susirinkimą
Parengta pagal „Sistema Yurist“ medžiagą
Profesionali teisininkų pagalbos sistema, kurioje rasite atsakymą į bet kurį, net ir patį sunkiausią klausimą.
Pažiūrėkite, kokias sąlygas teismai dažniausiai vertina skirtingai. Įsitikinkite, kad į savo sutartį įtraukėte saugią tokių sąlygų formuluotę. Naudokite teigiamą praktiką, kad įtikintumėte sandorio šalį įtraukti į sutartį sąlygą, ir neigiamą praktiką, kad įtikintumėte ją atsisakyti sąlygos.
Užginčyti antstolio nurodymus, veiksmus ir neveikimą. Atleisti turtą nuo arešto. Surinkite žalą. Šioje rekomendacijoje yra viskas, ko jums reikia: aiškus algoritmas, pasirinkimas teismų praktika ir paruošti mėginiai skundus.
Perskaitykite aštuonias neišsakytas registracijos taisykles. Remiantis inspektorių ir registratorių parodymais. Tinka įmonėms, kurias pažymėjo Federalinė mokesčių tarnyba.
Naujos teismų pozicijos prieštaringais teisinių išlaidų išieškojimo klausimais per vieną peržiūrą. Problema ta, kad daugelis detalių dar neįrašytos į įstatymą. Todėl ginčytinais atvejais sutelkite dėmesį į teismų praktiką.
Siųskite pranešimą į savo mobilųjį telefoną, el.
Kokia seka turėtų įvykti neeilinis akcininkų susirinkimas, atsižvelgiant į teisės aktų pakeitimus?
Tarkime, lapkričio 1 -ajai yra paskirta direktorių valdyba su prašymu surengti neeilinį akcininkų susirinkimą stojimo į statybininkų sąjungą klausimu. Be to, ar per 3 dienas turėtume išsiųsti registratoriui prašymą kartu su direktorių valdybos protokolo priedu? Tada registratorius atsiunčia akcininkų, turinčių teisę dalyvauti susirinkime, sąrašą. Ar per 20 dienų nuo sąrašo gavimo turime surengti direktorių valdybą? Nuo kurios datos šis laikotarpis turėtų būti skaičiuojamas?
Kol buvome registrai, buvo daug lengviau. Direktorių valdybos nariai - kas yra kur, neįmanoma iš jų surinkti visų parašų. Kaip elgtis su parašais, atsižvelgiant į tai, kad tarybos nariai yra skirtingi miestai? O kaip notaras?
Neeilinio akcininkų susirinkimo surengimo tvarka
Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka yra tokia:
1. Direktorių valdyba priima sprendimą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą;
2. Sudaromas asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašas.
Asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašo sudarymo data negali būti nustatyta anksčiau kaip 10 dienų nuo sprendimo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą priėmimo dienos ir daugiau kaip 50 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. akcininkų.
3. Ne vėliau kaip per 20 dienų (iki Pagrindinė taisyklė) pranešama apie visuotinio akcininkų susirinkimo surengimą.
Pranešimas apie visuotinį akcininkų susirinkimą turi būti išsiųstas registruotu laišku per nurodytą laiką kiekvienam asmeniui, nurodytam asmenų, turinčių teisę dalyvauti sąraše, sąraše, išskyrus atvejus, kai bendrovės įstatuose numatytas kitas šio pranešimo rašytinio siuntimo būdas arba kiekvienam nurodytam asmeniui prieš parašą arba, jei tai numatyta bendrovės įstatuose, paskelbtas tam tikroje įmonės chartijoje spausdintas leidimas ir (arba) paskelbti bendrovės interneto svetainėje, kaip apibrėžta bendrovės įstatuose;
Taigi įstatymai nenumato, kad jūs turite sušaukti susirinkimą per 20 dienų nuo sprendimo jį surengti dienos. Svarbu, kad jis būtų surengtas ne anksčiau kaip po 20 dienų nuo pranešimo apie jo laikymą. Be to, turi būti laikomasi aukščiau nurodytų akcininkų sąrašo sudarymo laiko reikalavimų.
Kalbant apie direktorių valdybos narių parašų gavimą, reikėtų atkreipti dėmesį į:
Akcijų įstatymas grindžiamas prielaida, kad bendrovės direktorių valdybos posėdis suponuoja bendrą jos narių dalyvavimą darbotvarkės klausimams aptarti. Tuo pat metu Chartijoje ar kitame vidaus akte gali būti numatyta galimybė nebalsuoti darbotvarkės klausimais (Federalinio įstatymo „Dėl akcinių bendrovių“ 68 straipsnis), todėl patariame apsvarstyti galimybę pakeisti Chartiją ( arba priimti vidinį aktą), kad ateityje būtų išvengta tokių problemų.
Šiame etape pažymime, kad Direktorių valdybos posėdžio protokole turi būti tik susirinkimo pirmininko parašas, kitų narių parašų gali nebūti (Federalinio įstatymo „Dėl akcinių bendrovių“ 68 straipsnis) ).
Kalbant apie poreikį patvirtinti, kad akcininkų susirinkimas priėmė sprendimą, ir susirinkimo dalyvių, dalyvavusių jį priimant, sudėtį, pažymime, kad akcinėms bendrovėms tai atlieka tik registratorius, neviešoms bendrovėms - registratoriui, atliekančiam skaičiavimo komisijos funkcijas, arba notarui, pasirinkus pačiai Bendrovei, įrašytam į jos įstatus ar visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą.
