La ley le permite volver a registrar una JSC en una LLC, una sociedad o una cooperativa de producción. Para hacer esto, reorganícese en forma de transformación. Lo que debes saber sobre este trámite y sus requisitos.
La transformación de la empresa se refiere a los tipos de reorganización de las personas jurídicas. Las peculiaridades de esta opción son que se produce un cambio en la forma organizativa y jurídica. Por ejemplo, se lleva a cabo una reorganización en forma de transformación cuando una JSC necesita ser reemplazada por una LLC. La empresa sigue siendo la misma en muchos sentidos, pero la estructura corporativa está cambiando, regulacion legal etc. Al mismo tiempo, la empresa no necesita realizar acuerdos mutuos con las contrapartes en el curso de los cambios. Lo dispuesto en el art. 60 del Código Civil de la Federación Rusa. Consideremos con más detalle en qué casos se permiten transformaciones y qué se incluye en el procedimiento.
Reorganización en forma de transformación - una forma de cambio que afecta a los empresarios
La reorganización en forma de transformación es un cambio en la forma jurídica de la empresa. Formalmente, la ex empresa cesa sus operaciones. De hecho, los cambios no afectan al personal de la empresa, los esquemas de producción siguen siendo los mismos, etc. Los cambios se refieren a cómo se redistribuirán las acciones en el negocio. La nueva sociedad se diferenciará de la anterior en que estará sujeta a una parte diferente del derecho societario. La reorganización en forma de transformación es la liquidación de una persona jurídica de un tipo para comenzar a operar una persona jurídica de otro tipo.
Características de la reorganización de una persona jurídica en forma de transformación.
En el caso de la reorganización ordinaria en la forma de transformación, no es necesario cumplir con los requisitos del art. 60 del Código Civil de la Federación Rusa. Esto se debe a que los derechos y obligaciones de la empresa en relación con terceros no cambian. Los derechos y obligaciones de la empresa cambian solo en relación con los propietarios de la participación, en la medida en que sea causado por el cambio de forma (). La nueva sociedad hereda las relaciones jurídicas de la anterior. Sin embargo, la ley permite una forma mixta de reorganización. En este caso, lo dispuesto en el art. 60 del Código Laboral de la Federación Rusa.
Por ejemplo, si Vostok JSC se transformó en Vostok LLC, solo cambió el tipo de entidad legal. Se simplificará el procedimiento. Pero si además de la transformación se adscribe una sociedad a otra, y se adscribe otra sociedad, el procedimiento deberá realizarse teniendo en cuenta los requisitos generales.
La reorganización de una persona jurídica en la forma de transformación no puede llevarse a cabo en todos los casos. En arte. 68 del Código Civil de la Federación de Rusia enumera cuándo está permitido y cuándo no. Las sociedades mercantiles y sociedades de un tipo pueden transformarse en sociedades y sociedades de otro tipo, así como cooperativas de producción. Sin embargo, no puede convertirse en un empresario individual, una organización sin fines de lucro o empresa unitaria.
La reorganización en forma de transformación difiere en su esquema de otros esquemas de reorganización
El orden de reorganización en forma de transformación incluye varias etapas:
- Las personas autorizadas deciden realizar reunión general en este tema. Si se convierte la sociedad anónima, será necesario fijar un precio de recompra de acciones. Los accionistas deben ser notificados del precio. Además, con anterioridad a la fecha de la reunión, se realiza un inventario de los bienes de la sociedad y de sus obligaciones (Reglamento para el mantenimiento contabilidad y estados financieros...).
- Convocar y celebrar una junta general. Durante la reunión, se toma una decisión.
- Notifican a la oficina de impuestos el inicio de la reorganización y verifican los cálculos con ella (Reglamento para organizar el trabajo con los contribuyentes ...), y también envían información a la UIF. Si la sociedad anónima se transforma, es necesario recomprar las acciones a los accionistas que lo solicitaron. Si una LLC se convierte en una JSC, se requiere registrar una emisión de acciones. No se realizan liquidaciones mutuas anticipadas con las contrapartes.
- Registrar una nueva empresa. Para esto, los documentos se envían a la oficina de impuestos. Con base en ellos, la inspección realizará cambios en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas. Después de que aparezca en el registro nueva entrada, la reorganización en forma de transformación se considera completada.
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Bajo la reorganización en forma de transformación de acuerdo con el cap. 4 del Código Civil de la Federación Rusa implica un cambio por parte de la empresa de su forma organizativa y legal. La antigua empresa deja de operar y se crea una nueva entidad legal.
Al mismo tiempo, en el proceso de reorganización de una persona jurídica, el estatuto y otros documentos fundacionales. Todos los derechos y obligaciones de la antigua empresa se transfieren a la nueva.
A diferencia de otros tipos de reorganización (adhesión, separación, fusión), una persona jurídica inicia este proceso, pero al final se crea una completamente diferente.
Consecuencias fiscales de la reorganización en forma de transformación
Arte. 50 del Código Fiscal de la Federación Rusa garantiza a las personas jurídicas por parte del estado la observancia de los derechos e intereses legítimos. Cuando se reorganiza una empresa no aparecen nuevas obligaciones tributarias, pero tampoco se cancelan las que han surgido. De conformidad con el apartado 1 del art. 50 del Código Fiscal de la Federación Rusa, la carga de pagar impuestos pasa al sucesor. Una excepción pueden ser los casos que se asocian a la reorganización en la forma de separación, sujeto a ciertas reservas.
Impuestos, de conformidad con el apartado 2 del art. 50 del Código Fiscal de la Federación de Rusia, el sucesor tendrá que pagar independientemente de si se le informa sobre la presencia de deuda con el presupuesto de la empresa anterior o no.
¡Nota! Todas las obligaciones que tenía la empresa original se transfieren a la sucesora, por lo que no es recomendable realizar este procedimiento deliberadamente con el fin de reducir el pago de impuestos.
Los funcionarios fiscales no podrán multar al sucesor por los errores del predecesor si no se encontraron violaciones antes del proceso de reorganización.
Una empresa que está sujeta a liquidación está obligada a preparar los estados financieros finales en la fecha que precederá a la fecha de entrada de la reorganización. La entidad jurídica de nueva creación está obligada a proporcionar estados financieros introductorios, es decir, a transferir cifras contables de los estados financieros finales de la empresa predecesora.
Después de la transformación, el régimen de tributación simplificada o de impuesto único sobre la renta imputada sólo puede utilizarse si el causahabiente presenta la correspondiente solicitud ante la Agencia Tributaria. Esto debe hacerse dentro de los cinco días siguientes a la constitución de la sociedad.
Características de la reorganización en forma de transformación.
Después de la reorganización por transformación, se extinguen las actividades de la antigua persona jurídica y se nueva compañia. Hay un cambio de datos de la empresa. El número de contribuyente individual asignado de la empresa reorganizada se excluye del registro estatal unificado, después de lo cual el cesionario recibe su NIF. Si la forma jurídica de la empresa cambia sin reorganización, entonces el TIN no cambia. Por ejemplo, si se forma un CJSC a partir de un OJSC, no se realizan cambios en el registro.
La reorganización de la empresa, realizada en forma de transformación, se considera desde el punto de vista jurídico, económico y macroeconómico.
Desde un punto de vista legal, luego de la reorganización, se forma una nueva empresa, heredando todos los activos y pasivos de la anterior.
Desde un punto de vista económico, la estructura interna, la gestión y la estructura organizativa y legal de la empresa establecida está cambiando, mientras que todas las demás áreas de actividad siguen siendo las mismas.
Desde un punto de vista macroeconómico, el balance de la empresa no cambia, por lo que la transformación será un proceso neutral para la misma.
Para los empresarios que deseen ampliar sus actividades y hayan llegado al máximo de participantes, el cambio de forma jurídica será beneficioso. Pero no en todos los casos, la transformación de la empresa indicará la próxima consolidación de la empresa.
Razones para la reorganización
Muy a menudo, la afiliación se utiliza para que las empresas puedan, mediante la combinación de objetivos estatutarios, lograr el resultado más eficaz en el uso de los activos.
Una entidad legal generalmente planea una reorganización basada en varias razones:
- una caída en la demanda de un producto o servicio. Con la ayuda de la reorganización, será posible modernizar la producción y el equipo. Esto aumentará la competitividad de los productos;
- adquisición de negocios. Una empresa más fuerte absorbe a otra para aumentar su competitividad;
- división de negocios. Si los fundadores no pueden ponerse de acuerdo entre sí, entonces tienen derecho a dividir sus bienes;
- retiro de bienes de la circulación de una persona jurídica. No es fácil hacer esto sin infringir la ley. Pero al crear una nueva entidad legal, puede transferirle parte de los activos;
- transferencia de activos a terceros. Esta opción es apropiada en caso de prohibición de transacciones para la entidad legal creada originalmente;
- el uso de regímenes fiscales especiales o el uso de incentivos fiscales. Esto conduce a un aumento en los volúmenes de producción y el beneficio general de la empresa.
Orden de reorganización por transformación
El procedimiento de reorganización por orden de transformación incluye varios pasos.
- los fundadores deben decidir sobre la reorganización en la junta general de propietarios. En la misma reunión, se acuerdan los estatutos de la empresa, se discuten los términos de la reunión, los participantes deciden sobre el intercambio de contribuciones y acciones en el capital autorizado de la futura empresa;
- dentro de los tres días siguientes al inicio del procedimiento, deberá comunicarlo por escrito a Hacienda. Al recibir un aviso, autoridad fiscal hace una entrada en el registro estatal unificado de personas jurídicas sobre el inicio del procedimiento de reorganización;
- dos veces (una vez al mes) para los acreedores, se hace un mensaje en los medios sobre la reorganización en curso. Habiendo recibido notificaciones, los acreedores tienen la oportunidad de exigir dentro de un mes después del último anuncio amortización anticipada deudas;
- elección de la dirección de la empresa. De acuerdo con la ley, las empresas con diferentes formas organizativas tienen estructuras diferentes. Son atribuciones de la Junta de Fundadores determinar la composición de los administradores, instruir a la administración para que complete todos los actos de registro de la transformación (recepción de los créditos de los acreedores por el cumplimiento de las obligaciones, elaboración del registro de contrapartes, montos a pagar);
- redactar actas de reconciliación y firmarlas con los socios;
- reembolso de cuentas por pagar antes de la finalización del procedimiento;
- contabilidad de bienes, deudas y otras obligaciones;
- redacción y aprobación escritura de transferencia. En caso de ausencia este documento el organismo estatal tiene derecho a negarse a registrar la reorganización. El acto debe incluir la siguiente información:
- información general sobre la empresa;
- informar sobre los resultados de las actividades financieras;
- equilibrio de engranajes;
- explicaciones;
- transferencia de todos los documentos anteriores después de su registro para el registro en un organismo estatal;
- liquidación de una persona jurídica.
La terminación de las actividades de la empresa se confirma mediante la emisión del certificado correspondiente. Después de recibirlo, las acciones se llevan a cabo en el siguiente orden:
- baja en oficina de impuestos, en fondos no presupuestarios, agencia de estadísticas;
- cerrar todas las cuentas;
- destrucción del sello.
Después de eso, la entidad legal recién creada realiza las siguientes acciones:
- reinscripción en todas las instituciones como una nueva entidad legal;
- producción de imprenta;
- apertura de cuenta.
Lista de documentos requeridos
El registro de la transformación después de la liquidación de la empresa se lleva a cabo después de la transferencia de los siguientes documentos al servicio de impuestos:
- solicitudes del formulario establecido (Р12001) firmadas por el solicitante. Dicha declaración debe presentarse para cada empresa de nueva creación;
- El juego de documentos de la empresa reorganizada debe incluir:
- códigos de estadísticas;
- carta;
- extractos del registro de personas jurídicas;
- Certificados OGRN.
¡Nota! Los originales o copias certificadas por notario deben presentarse en la oficina de impuestos.
Debe proporcionar dos copias de los siguientes documentos.
- decisiones de los fundadores sobre la reorganización de la empresa;
- recibos (cheque) para confirmar el pago de impuestos estatales;
- una escritura de transferencia que contenga toda la información necesaria;
- certificado que acredite la ausencia de deuda con el fondo de pensiones;
- balance general (copia) del último período de informe;
- información sobre cuentas por pagar;
- Detalles de contacto.
Para una empresa de nueva creación, se requiere la siguiente información:
- nombre completo y abreviado;
- códigos de actividad;
- dirección Legal;
- el tamaño del capital autorizado con la forma de pago especificada;
- información sobre el jefe con el nombre de su cargo;
- información sobre el jefe de contabilidad;
- información sobre los fundadores y sus acciones en el capital autorizado;
- información sobre el banco donde planea abrir una cuenta;
- Detalles de contacto.
Después de la presentación de los documentos anteriores y la información necesaria, las autoridades fiscales registran la reorganización de la empresa.
Términos de la reorganización por transformación
De conformidad con el apartado 1 del art. 60 del Código Civil de la Federación Rusa, el registro estatal de una empresa creada en el proceso de reorganización por transformación se produce después de que se realiza una entrada en registro estatal unificado entidades legales.
El formulario de solicitud P12003 se considera dentro de los tres días hábiles, y dentro del mismo período se realiza un cambio en el registro estatal. Un formulario de solicitud P12001 para el registro estatal de personas jurídicas creadas a través de la reorganización a través de la transformación se considera dentro de los cinco días hábiles.
¡Nota! La duración mínima del procedimiento será de 3,5 meses, sin contar el plazo para preparar una junta de accionistas o miembros de la sociedad.
Llevar a cabo la reorganización por transformación, fusión, separación, separación tiene características distintivas. Por lo tanto, para la implementación de este procedimiento, es mejor utilizar la ayuda de nuestros abogados. En este caso especialistas profesionales proporcionar una lista de los servicios necesarios y reorganizarse de acuerdo con los requisitos establecidos por la ley. Esto excluirá posibles riesgos relacionado con la violación del procedimiento y la negativa a registrar la transformación de la empresa.
La legislación impone ciertas restricciones a la transformación de personas jurídicas. Así, una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) puede transformarse en una sociedad anónima cerrada (CJSC) o en una sociedad anónima abierta (OJSC) o en una cooperativa de producción (pero no en una sociedad comercial); cooperativa de producción - en LLC, CJSC, OJSC o sociedad comercial; OJSC y CJSC pueden transformarse en una LLC, una cooperativa de producción o una organización sin fines de lucro, etc.
ver también
Fuentes
Enlaces
Fundación Wikimedia. 2010 .
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Libros
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- Defensa del Estado de Rusia. Imperativos de los clásicos militares rusos, . El libro presenta trabajos sobre la organización de la defensa del país, la construcción y entrenamiento de las fuerzas armadas, la transformación moral de las tropas de tales militares y estadistas,...
La necesidad de transformar una JSC en una LLC puede deberse a varias razones. Esto puede deberse a una disminución en el costo de mantenimiento de una sociedad anónima, la ausencia de la obligación de divulgar información por parte de las sociedades anónimas, el mantenimiento de un registro de accionistas por registradores especializados, la realización de una auditoría anual obligatoria, la certificación de decisiones de juntas generales de accionistas por notarios o registradores, y una serie de otras razones.
La reorganización en forma de transformación de JSC en LLC conserva todos los derechos y obligaciones de la sociedad anónima para la LLC. Debe saber que el OGRN y el TIN de la LLC serán diferentes a los de la JSC, así como también números de registro en la UIF, FSS y Rosstat. Como regla general, los bancos no cambian el número de cuenta bancaria.
Consideremos en orden todas las etapas del procedimiento para transformar una JSC en una LLC.
Plan (estructura) para la transformación de JSC en LLC:
- La etapa uno. Preliminar.
- Etapa dos. Decidir celebrar una junta general de accionistas con una agenda para la transformación de una sociedad anónima en una LLC.
- Etapa tres. Elaboración de borradores de documentos de reorganización, para su aprobación por la asamblea general de accionistas.
- Etapa cuatro. Preparación para la junta general de accionistas. Notificación a los accionistas sobre la celebración de una junta general de accionistas.
- Etapa cinco. Celebración de una junta general de accionistas de JSC. Decidir sobre la transformación de JSC en LLC.
- Etapa seis. Notificación de la autoridad de registro sobre el inicio del procedimiento de reorganización en la forma de transformación de una JSC en una LLC.
- Etapa siete. Notificación de los acreedores de la JSC. Publicación de un aviso de reorganización en forma de transformación de una JSC en una LLC en Vestnik registro estatal».
- Etapa ocho. Presentación por los accionistas de la demanda de recompra de acciones. Amortización de acciones a petición de los accionistas.
- Etapa nueve. Conciliación con el Fondo de Pensiones.
- Etapa diez. Registro de una LLC creada como resultado de la transformación de una JSC.
- Etapa once. Pasos finales reorganización de JSC en LLC.
Este artículo proporciona instrucciones paso a paso para el procedimiento de conversión de una JSC en una LLC.
Desde 2014, el procedimiento para transformar una JSC en una LLC se ha simplificado significativamente. Por lo tanto, no es necesario realizar una serie de etapas, pero hasta el momento existen dificultades para implementar un procedimiento simplificado en la práctica. Por lo tanto, para empezar, consideraremos procedimiento completo llevar a cabo una reorganización en forma de transformación de un JSC en una LLC, que dará un resultado del 100% del registro de la reorganización, y luego etapas que no son obligatorias en virtud del Código Civil de la Federación Rusa, pero aún son obligatorio en virtud de otras leyes.
Preliminar.
Debe pensar en cómo quiere ver el futuro de LLC.
Puede ser completamente idéntica a una sociedad anónima, o puede tener diferencias, incl. en cuanto a nombre, dirección, tipos de actividad, gerente y otros.
Para empezar, definamos:
- Cuál será el nombre de la LLC (completo, abreviado, en un idioma extranjero).
- Donde se ubicará la LLC: dirección (ubicación).
- Cuál será el sistema de tributación (OSNO o USN).
- ¿Cuál será el tamaño del capital autorizado de LLC. El tamaño del capital autorizado de la LLC formada puede diferir del tamaño del capital autorizado de la JSC, tanto hacia arriba como hacia abajo, pero no menos del mínimo establecido.
- ¿Cuáles serán los tipos de actividades de LLC según OKVED?
- Quién será el CEO de la LLC.
Al transformar una sociedad anónima en una LLC, es obligatorio inventario (Parte 3, Artículo 11 de la Ley Federal "Sobre Contabilidad"; cláusula 27 del Reglamento sobre Contabilidad y Contabilidad en la Federación Rusa). Para realizar un inventario, se crea una comisión de inventario permanente, cuya composición es aprobada por el titular de la JSC (cláusulas 2.2, 2.3 Pautas inventario de bienes y obligaciones financieras).
Puede surgir una situación en la que algunos accionistas voten en contra de la decisión de reorganización o no participen en la votación. En este caso, dichos accionistas tendrán derecho a presentar una demanda de readquisición de sus acciones. Porque las acciones se reembolsan a un precio determinado por la junta directiva de la JSC, pero no inferior al valor de mercado, que debe ser determinado por un tasador independiente; en preparación para la reunión, es necesario hacer una evaluación independiente del valor de las acciones
Decidir celebrar una junta general de accionistas con una agenda para la transformación de una sociedad anónima en una LLC.
La decisión sobre la reorganización en forma de transformación de una sociedad anónima en una LLC es competencia de la junta general de accionistas. Por regla general, el Directorio de una JSC convoca una junta general de accionistas y, en caso de ausencia de ésta, una persona dotada de tales poderes, especificados en la Carta de la JSC. Por lo general, este es el líder. CEO) AO.
Elaboración de borradores de documentos de reorganización, para su aprobación por la asamblea general de accionistas.
Porque los accionistas tienen derecho a familiarizarse con los documentos antes de la reunión, es necesario preparar los siguientes proyectos:
- La decisión de reorganización en forma de transformación. Debe contener:
- el nombre de la LLC creada.
- información sobre la ubicación de la LLC creada.
- orden y condiciones de transformación.
- el procedimiento para intercambiar las acciones de la empresa por las acciones de los participantes en el capital autorizado de la LLC.
- indicación de la persona que ejerce las funciones de único cuerpo ejecutivo LLC (Director General).
- una indicación de la aprobación de la Escritura de Transmisión.
- una indicación de la aprobación de la Carta de la LLC.
- una lista de miembros de la comisión de auditoría o una indicación del auditor de la LLC (si la LLC tiene más de 15 miembros de la LLC o la Carta de la LLC prevé su formación).
- una lista de miembros del cuerpo colegiado de la LLC (si, de acuerdo con el Estatuto de la LLC, se proporciona su formación).
- Carta de la LLC.
- Escritura de transferencia.
¡¡¡Importante!!! La escritura de transferencia se redacta y aprueba en la fecha de la decisión de reorganización en la forma de transformación. A pesar de que en el momento del registro estatal de la LLC, estas cifras han cambiado, no es necesario realizar actos adicionales o actualizados. Para ello, en virtud del Código Civil, la Escritura de Transferencia debe contener disposiciones sobre la sucesión de todas las obligaciones de la persona jurídica reorganizada en relación con todos sus acreedores y deudores, incluidas las obligaciones controvertidas por las partes, así como el procedimiento para determinar la sucesión en relación con un cambio en el tipo, composición, valor de la propiedad, la ocurrencia, cambio, terminación de los derechos y obligaciones de la persona jurídica reorganizada, que puede ocurrir después de la fecha en que se otorga la escritura de transferencia. - Información sobre candidatos para puestos directivos de LLC.
- informe anual, anual Estados financieros, los últimos estados financieros trimestrales de JSC.
- Informe de un tasador independiente del valor de mercado de las acciones.
Preparación para la junta general de accionistas. Notificación a los accionistas sobre la celebración de una junta general de accionistas.
Antes de informar a los accionistas sobre la celebración de la junta general de accionistas, es necesario obtener del registrador la Lista de personas con derecho a participar en la junta general de accionistas. Dicha lista debe elaborarse no antes de 10 días a partir de la fecha de la decisión de celebrar una junta general de accionistas, pero no más de 35 días antes de su celebración.
Después de compilar la Lista de personas con derecho a participar en la asamblea, todos los accionistas indicados en ella deben ser notificados de la asamblea. El método de notificación a los accionistas generalmente se especifica en los Artículos de Asociación de la JSC. Salvo disposición en contrario, la convocatoria de la asamblea se enviará a los accionistas por correo certificado o se entregará contra firma. Dicha notificación deberá enviarse por lo menos 30 días antes de la fecha de la reunión.
El aviso de celebración de una asamblea general de accionistas sobre el tema de la reorganización de una sociedad anónima en la forma de transformación debe contener:
- Nombre completo de la empresa JSC.
- Ubicación de OA.
- Forma de montaje.
- Fecha, hora, lugar de la asamblea general.
- Fecha de determinación de las personas con derecho a participar en la reunión.
- Agenda.
- El procedimiento para familiarizarse con la información (materiales) que se proporcionará a los accionistas de la JSC en preparación para la junta general, y la dirección donde se puede encontrar.
- Hora de inicio del registro de las personas que participan en la junta general.
- Información sobre si los accionistas tienen derecho a exigir la recompra de acciones, información sobre el precio y procedimiento para la recompra.
- Categorías (tipos) de acciones, cuyos titulares tienen derecho a voto sobre todos o algunos asuntos del orden del día de la asamblea general de accionistas.
Celebración de una junta general de accionistas de JSC.
Decidir sobre la transformación de JSC en LLC.
A partir del 01 de octubre de 2014, la adopción de una decisión por la asamblea general de accionistas y la composición de las personas que participan en la reunión de la JSC deben ser confirmadas por un notario o un registrador especializado. una excepción a Esta regla es sociedad Anónima, integrado por un solo accionista. En este caso, la decisión de reorganización la toma el accionista y la firma en forma escrita simple.
Por tanto, para celebrar una junta general de accionistas con dos o más accionistas, es necesario acordar previamente con un notario o un registrador especializado la fecha, hora y lugar de la junta general de accionistas, así como la lista de documentos que necesitan.
El día señalado, se lleva a cabo una junta general de accionistas, en la que se toma (o no) una decisión sobre la reorganización en forma de transformación de una JSC en una LLC. La Asamblea General de Accionistas es competente si a ella asisten accionistas que en su conjunto posean más de la mitad de los votos de las acciones con derecho a voto en circulación de la JSC.
Para tomar una decisión sobre la reorganización, basta con que se voten a favor de ella las tres cuartas partes de los votos de los accionistas que participan en la asamblea.
Como resultado de la reunión se levanta dos Actas, firmadas por el Presidente y el Secretario:
- Protocolo sobre los resultados de las votaciones.
- Acta de la junta general de accionistas.
En caso de confirmación decisiones tomadas y la composición de las personas que participan en la reunión de la sociedad anónima por un notario - el notario redacta un Certificado de certificación de estos hechos.
El acta de la junta general de accionistas se redacta a más tardar tres días hábiles y dentro de no más de 7 días hábiles a partir de la fecha de su compilación, se entrega al registrador en forma de copia o extracto del acta.
¡¡¡Importante!!! Si la JSC está compuesta por un solo accionista, no es necesario seguir los procedimientos para la convocatoria, celebración de una junta general de accionistas, así como la certificación de la decisión de la JSC tomada por el accionista único, notario o registrador.
Notificación de la autoridad de registro (FTS) sobre el inicio del procedimiento de reorganización en la forma de transformación de una JSC en una LLC.
Dentro de los tres días hábiles posteriores a la fecha de la decisión de reorganización en forma de transformación de una sociedad anónima en una LLC, es necesario notificar a la autoridad de registro (FTS). Para ello, el titular de la sociedad anónima certifica el formulario P12003 (Aviso de inicio del procedimiento de reorganización) ante notario y lo presenta a la autoridad de registro junto con el Protocolo de reorganización.
Si las decisiones tomadas y la composición de las personas que participan en la reunión de la JSC son confirmadas por un notario, el Certificado de verificación de estos hechos se aporta al Acta en forma de copia certificada ante notario.
Si los documentos están debidamente otorgados, en tres días hábiles la autoridad registradora hará una inscripción en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas indicando que la JSC se encuentra en proceso de reorganización y emitirá la Hoja de Registro correspondiente al respecto.
Notificación de los acreedores de la JSC. Publicación de un aviso de reorganización en forma de transformación de una JSC en una LLC en el Boletín de Registro del Estado.
Dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha de envío de la notificación de inicio del procedimiento de concurso preventivo al órgano de registro, la JSC notifica por escrito a los acreedores de su conocimiento el inicio del concurso preventivo.
Y luego de realizar un asiento en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas sobre el inicio del procedimiento de reorganización, en dos ocasiones con una frecuencia de una vez al mes, publica un aviso de su reorganización en el Boletín de Registro del Estado.
Presentación por los accionistas de la demanda de recompra de acciones. Amortización de acciones a petición de los accionistas.
Los accionistas tienen derecho a exigir el rescate por parte de la sociedad de la totalidad o parte de sus acciones si votaron en contra de la decisión de reorganización o no tomaron parte en la votación. Las solicitudes de los accionistas para la recompra de acciones deben presentarse dentro de los 45 días siguientes a la fecha de la decisión de reorganización.
La JSC debe redimir las acciones de los accionistas que presentaron una solicitud de redención dentro de los 30 días.
La redención de acciones por parte de la sociedad se realiza a un precio determinado por el Directorio de la JSC, pero no inferior al valor de mercado, el cual debe ser determinado por un valuador independiente.
Conciliación con el Fondo de Pensiones.
En el plazo de un mes a partir de la fecha de aprobación de la Escritura de Transferencia (la fecha de la decisión de reorganización), la información sobre las personas aseguradas debe ser presentada a la UIF. Es recomendable realizar una conciliación con el Fondo de Pensiones de la Federación de Rusia sobre la ausencia de deudas en términos de informes presentados y obtener el Certificado correspondiente, que se proporciona junto con los documentos para registrar una LLC.
La autoridad de registro, en el proceso de revisión de los documentos de registro de reorganización en la forma de transformación de una sociedad anónima en una SRL, en todo caso, preguntará al PFR sobre la existencia de deudas para la contabilidad personalizada y, en caso de una respuesta negativa del PFR, emitirá una negativa al registro estatal de la reorganización.
Registro de una LLC creada como resultado de la transformación de una JSC.
Los documentos para el registro estatal de una LLC se pueden enviar a la autoridad de registro (FTS) no antes de los 3 meses posteriores a la entrada en el Registro Estatal Unificado de Entidades Legales al inicio del procedimiento de reorganización.
Se presentará a la autoridad de registro lo siguiente:
- Solicitud de registro estatal de una persona jurídica, creado a través de reorganización (formulario P12001), certificado por el titular de la JSC.
- Carta de la LLC creada - 2 copias.
- Escritura de transferencia.
- Un documento que confirma la presentación al organismo territorial del Fondo de Pensiones de la Federación Rusa de información de acuerdo con los párrafos. 1 - 8 p.2 art. 6 y el apartado 2 del art. 11 FZ del 1 de abril de 1996 No. 27-FZ y de conformidad con la Parte 4 del art. 9 de la Ley Federal del 30 de abril de 2008 No. 56-FZ (no es necesario que lo presente, la autoridad de registro puede recibirlo a pedido interdepartamental).
- Recibo ( orden de pago) sobre el pago de impuestos estatales por un monto de 4 000 RUB.
- Notificación de la transición al sistema tributario simplificado, si la LLC va a aplicar este tipo de sistema tributario (puede presentarlo no inmediatamente, sino dentro de los 30 días posteriores al registro de una nueva LLC).
No es necesario presentar una decisión sobre la reorganización a la autoridad de registro.
El plazo para el registro estatal de una LLC creada como resultado de la transformación de una JSC es de 5 días hábiles.
Con base en los resultados del registro estatal positivo de una LLC, la autoridad de registro emite:
- Hoja de entrada en el registro estatal de LLC.
- Hoja de acta de extinción de la JSC como consecuencia de la reorganización.
- Certificado de registro fiscal de LLC.
- aviso de retiro contabilidad tributaria AO.
- Carta.
Final.
Después de recibir los documentos sobre el registro de una LLC, es posible hacer un sello de LLC (la información sobre la presencia de un sello debe estar contenida en el estatuto de una LLC).
Registro de una LLC en organismos no presupuestarios: el Fondo de Pensiones de la Federación Rusa y el Fondo seguro Social RF - ocurre automáticamente. Después del registro en estos fondos, la Notificación generalmente se envía a por correo en la dirección (ubicación) de LLC. No siempre es así, por lo que, para no esperar, puede recibir de forma independiente o por apoderado estas Notificaciones en la oficina territorial que corresponda, así como las Notificaciones de baja de la JSC.
Los códigos de estadísticas también se asignan automáticamente y se imprimen desde el sitio web de Rosstat.
Si la JSC que se está reorganizando tiene licencias, y también si hay vehículos, bienes raíces: después de la reorganización en una LLC, se requerirá volver a registrar al cesionario.
Una LLC establecida como resultado de la reorganización de una sociedad anónima está obligada a informar al registrador del hecho de su registro estatal (de hacer una entrada sobre la terminación de las actividades de la sociedad anónima reorganizada) el día se realiza la inscripción correspondiente en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas.
Los valores de la sociedad anónima se rescatarán en el curso de la reorganización en forma de transformación. Sobre lo que el documento correspondiente es emitido por el registrador.
Dentro de los 30 días siguientes a la fecha de registro estatal de la reorganización en forma de transformación, debe enviarse a Banco Central RF Notificación de cambios en la información relacionada con la emisión (emisión adicional) de valores, que debe redactarse de acuerdo con el Apéndice 26 del Reglamento aprobado por el Banco de Rusia No. 428-P y firmado por el jefe de la LLC.
La Notificación al Banco Central de la Federación de Rusia debe ir acompañada de:
- una copia de la Lista de actas sobre la terminación de las actividades de la sociedad anónima.
- una copia de la Decisión sobre la reorganización de JSC.
- extracto del registro de accionistas sobre el rescate de acciones.
En la transformación de una JSC en una LLC, también es necesario notificar al banco en el que se abrió la cuenta de la JSC y las contrapartes sobre el cambio en la forma legal y los detalles.
Todos los documentos originales de la sociedad anónima que están almacenados y sujetos a almacenamiento se transfieren a la LLC creada como resultado de la reorganización.
Etapas que no son obligatorias para el cumplimiento del procedimiento para la reorganización de la transformación de una JSC en una LLC.
Para simplificar el procedimiento de transformación, el Código Civil se modificó en consecuencia, pero hasta el momento no se han realizado cambios en la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas", la Ley Federal "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada", la Ley Federal "Sobre Registro Estatal de Personas Jurídicas y Empresarios Individuales”.
En este sentido, en ocasiones existen dificultades para llevar a cabo el procedimiento de saneamiento en la forma de transformación, porque El Código Civil exime de algunas etapas, y las leyes federales todavía se requieren.
Así, de acuerdo con el Código Civil, no se requiere otorgar Escritura de Transferencia y publicar un aviso de reorganización en el Boletín de Registro del Estado.
La reorganización en la forma de transformación de una sociedad anónima en una LLC se considera un proceso complejo y prolongado que, cuando se lleva a cabo por sí solo, toma de seis meses. Si no quiere perder un tiempo precioso, dinero y ser multado, ¡confíe en los profesionales! Tenemos muchos años de experiencia en reorganización en forma de transformación de JSC en LLC y docenas de transformaciones registradas con éxito.
La reorganización en forma de transformación de una JSC en una LLC está dentro del poder de un abogado que tiene mucha diligencia, un deseo de comprender el procedimiento por sí mismo y tiempo para buscar la información necesaria en Internet. Lo que es más importante, no se pierda ni un solo momento importante, para que al final del procedimiento de reorganización no retroceda hasta el principio debido a alguna "pequeña cosa" aparentemente pasada por alto.
Es posible cambiar la forma legal de cualquier empresa. Este procedimiento previsto Código Civil RF como conversión.
La estructura de la organización de una entidad legal. persona cambiada a otra no afecta el cambio de derechos y obligaciones a otras personas. Una excepción en este caso serán los fundadores de la empresa reorganizada, con quienes ahora se establecerán relaciones jurídicas de acuerdo con la forma de la empresa reorganizada.
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En forma de transformación, sufrió algunos cambios para simplificar el trámite en septiembre de 2019, pero un año después se cancelaron todos los cambios.
Peculiaridades
El procedimiento para la transformación de una empresa prevé la presencia de algunas características que deben ser consideradas antes de iniciar la reorganización:
| Reorganización en forma de transformación. |
|
| El Código Civil de la Federación de Rusia establece una restricción para cambiar la forma de una empresa. |
|
| Cambio de propietarios de la empresa. | No se puede producir durante la reforma empresarial. La composición se cambia por una orden separada. |
Además, una entidad legal de cualquier forma organizacional y legal debe cumplir con los siguientes requisitos establecidos por el Código Civil de la Federación Rusa:
- nombre de empresa;
- el número de fundadores;
- talla minima .
Matices del procedimiento.
La reestructuración es un proceso complejo. Incluye no solo muchas características, sino también muchos matices. Sin tener en cuenta algunas de las sutilezas de la transformación, el propietario de la organización corre el riesgo de violar la legislación vigente.
Al llevar a cabo, debe tener en cuenta:
- La necesidad de crear informes contables finales. La fecha del informe es anterior al día del registro de la transformación;
- La necesidad de proporcionar nuevos informes en la empresa reorganizada con base en los informes finales de la organización liquidada;
- La transición de una empresa de un régimen tributario especial al régimen tributario simplificado o UTII solo puede realizarse cuando se presenta una solicitud a las autoridades.
Los términos del procedimiento de reorganización son de 2 a 3 meses
Momentos basicos
Al elegir nueva forma futura empresa, sus participantes deben basarse en algunos puntos.
La elección de una nueva forma organizativa y jurídica (OPF) de una empresa es limitada y se establece en el marco de la legislación vigente:
| Artículo del Código Civil de la Federación Rusa | OPF de la empresa liquidada | OPF de una nueva empresa |
| Arte. 56 | OOO | AO, cooperativa de producción, Sociedad con add. responsabilidad |
| Arte. 20 N° 208-FZ | CJSC, OJSC | LLC, cooperativa de producción, asociación sin fines de lucro |
| Arte. 17 Nº 7-FZ | Organización autónoma sin fines de lucro | Fondo |
| institución | Sociedad económica, fondo, organización autónoma sin ánimo de lucro | |
| Arte. 17 FZ "En organizaciones sin ánimo de lucro» Nº 7-FZ | Asociación no comercial | Organismo público, sociedad económica, fundación, entidad autónoma sin ánimo de lucro |
| Arte. 11 de la Ley Federal "Sobre actividades caritativas y organizaciones caritativas del 11.08.1995 No. 135-FZ | Organización caritativa | Es imposible reformar en los hogares. asociación o sociedad |
Otro formas legales las organizaciones se reforman de acuerdo con la ley que les es aplicable o el Código Civil de la Federación Rusa.
Cambio de nombre de la empresa convertida. Aquí vale la pena considerar que el nombre debe revelar la esencia del trabajo realizado por la organización. Si la empresa se llama Obschepit LLC, entonces debería dedicarse a la restauración pública.
Está prohibido usar otro OPF en el nombre, por ejemplo, el nombre de OAO Stroitelnaya sociedad Anónima"Vivienda" sería incorrecto.
Además, las palabras y los símbolos que pertenecen a las entidades constitutivas de la Federación Rusa (Moscú, Ekaterimburgo, escudos de armas de ciudades y regiones) solo se pueden usar con los permisos correspondientes. Esta lista también incluye las palabras "Rusia", "Federal", "Estado". También está prohibido usar abreviaturas de OPF extranjeras en los nombres, en ruso.
Es posible cambiar la dirección legal de la empresa durante la reorganización. En este caso, el período de conversión se extenderá. Los documentos para el trámite se presentan a las autoridades en la dirección indicada inicialmente.
La escritura de transferencia se simplificó en 2019. No se requería la redacción y aprobación de reglamentos sobre los derechos y obligaciones transferidos de una empresa a otra. Todos los derechos fueron transferidos automáticamente. Las relajaciones se cancelaron un año después, en 2019.
formularios
Los cambios estructurales en la empresa también incluyen otras características.
La reforma de CJSC y OJSC en LLC implica notificar al Servicio Federal de Mercados Financieros la intención de cambiar el OPF de la empresa. El aviso debe incluir una indicación de que todas las acciones han sido redimidas. Además, la reforma de la OAO debe notificar a todos los titulares de registros de terceros.
La reorganización inversa de una LLC en una sociedad anónima requiere la emisión de acciones en servicio federal sobre los mercados financieros y su estado. registro. Las promociones son valores formando el capital autorizado de la empresa.
Como ya se mencionó, la transferencia de un CJSC a un OJSC o viceversa no es una reorganización.
La reforma de MUP o FSUE en LLC u OJSC está prohibida por ley. Esta restricción se especifica en el art. 34 del 14.11.2002 Nº 161-FZ.
Establece que una empresa unitaria sólo puede transformarse en municipal o agencia del gobierno. Un cambio en la forma de organización solo puede darse después de que el iniciador privatiza la institución estatal.
Ordenar
En el ejemplo de la reorganización de una LLC en una CJSC, se puede considerar plano paso a paso procedimientos de transformación empresarial. Esto tendrá en cuenta todos puntos importantes y evitar errores.
- Determinación de un nuevo BPF de la empresa por parte de personas autorizadas.
- Aprobación del formulario, condiciones de reforma. El procedimiento para cambiar las acciones de los participantes en acciones. Coordinación del acta constitutiva de la empresa reorganizada en la asamblea general.
- Establecer una nueva o mantener la antigua dirección de la organización.
- Redacción de escritura de traspaso, en su caso.
- Pago.
- Proporcionar información a Fondo de pensiones Personas autorizadas rusas.
Informes y confirmaciones
El informe y la confirmación de todos los movimientos financieros y materiales de la empresa liquidada a la nueva se indican en la escritura de transferencia.
Esto incluye:
| Estados financieros | La presentación de informes en 2019 determina no solo la composición de la propiedad, sino también las obligaciones de la empresa reformada. Sobre esta base, se da una estimación, compilada el día anterior al final de la liquidación. |
| actos de inventario | Incluyen no sólo la propiedad estatal de la empresa, sino también sus obligaciones. |
| Documentos contables | Para valores materiales de carácter primario, inventarios de otros bienes de la organización que deban ser trasladados durante la transformación. |
| Descripción de las cuentas por pagar y por cobrar | También es necesario adjuntar información de que los acreedores y deudores fueron notificados por escrito sobre los cambios en el OPF de la empresa. |
Restricciones y Responsabilidades
Se aplican una serie de restricciones no sólo a la forma de transformación, sino también requerimientos mínimos a los fundadores capital autorizado y otros aspectos de la empresa reformada:
- capital autorizado o mínimo 10000 rublos., JSC- 100000 rublos.;
- , y CJSC, OJSC, LLC debe tener más de un fundador;
- para una sociedad: el fundador debe tener el estado de un empresario individual, debe haber al menos 2 de ellos en la estructura de la organización;
- las asociaciones sin fines de lucro tienen al menos 2 fundadores;
- tiene al menos 5 miembros;
- debe contener en su nombre una indicación de la actividad planificada o ya en curso.
En relación con algunas formas de empresas, también existen algunas obligaciones durante la reorganización:
Para llevar a cabo el procedimiento de reorganización, el iniciador está obligado a proporcionar una serie de documentos, que pueden ser diferentes según la forma que tenga y tendrá la persona jurídica.
