Hola, Queridos lectores sitio de la revista de negocios! Continuamos una serie de publicaciones sobre el tema de reorganización de personas jurídicas y liquidación de una empresa. ¡Entonces vamos!
Haciendo negocios - No es una tarea fácil. se asocia con gran cantidad problemas. A menudo surgen situaciones en las que transformar la empresa o en absoluto liquidarlo. Estos procesos son complejos, requieren tiempo y conocimiento de sus características. Por lo tanto, los consideraremos con más detalle.
De este artículo aprenderás:
- Reorganización entidad legal- qué es y qué formas de reorganización existen;
- Todo sobre la liquidación de empresas instrucción paso a paso con uno o más fundadores;
- Características y matices de estos procedimientos.
El artículo describe en detalle qué es la reorganización, qué debe tenerse en cuenta al reorganizarse en forma de adhesión, separación, transformación. También describe instrucciones paso a paso para la liquidación de una empresa (firma, organización) y mucho más.
1. Reorganización de una entidad legal - definición, formas, características y términos
La reorganización es el proceso por el cual cambio en la forma de actividad de una persona jurídica, asociación de varias organizaciones o por el contrario su separación.
En otras palabras, como resultado de la reorganización Una empresa deja de existir, pero surge otra(o varios), que es el sucesor del primero.
El proceso de reorganización está regulado actos legislativos: Código Civil , leyes JSC, OOO.
Sin embargo, hay una serie de características:
- se pueden combinar varias formas de reorganización dentro de un mismo proceso;
- es posible la participación de varias empresas;
- formas de asociaciones comerciales no pueden convertirse en sociedades sin fines de lucro y unitarias.
1.1. 5 formas de reorganización de personas jurídicas
La ley prevé varias formas en las que puede llevarse a cabo la reorganización.
1. Transformación
La transformación es un proceso de reorganización en el que se produce un cambio en la forma jurídica de la empresa.
2. Selección
Selección - esta es una forma de reorganización en la que se crean nuevos (uno o varios) sobre la base de una sociedad. Las sociedades creadas transfieren parte de los derechos y obligaciones de la originaria. Tras la separación, la empresa reorganizada continúa con sus actividades.
3. Separación
Durante la división, en lugar de la organización, se forman varias subsidiarias, que asumen por completo los derechos y obligaciones de la empresa matriz.
4. Adjunto
Tras la fusión, una organización se convierte en la sucesora legal de una o más otras cuyas actividades finalizan.
5. Fusionar
La fusión representa la formación nueva organización sobre la base de varios, cuya existencia cesa.
Instrucciones paso a paso sobre cómo reorganizarse en forma de adhesión
Reorganización en forma de adhesión: instrucciones paso a paso para el procedimiento
Sólo podrán participar en el proceso de fusión aquellas sociedades que tengan la misma forma orgánica y jurídica. La forma de reorganización en forma de adhesión es bastante popular, por lo que la describiremos con más detalle.
El orden de reorganización por accesión incluye varias etapas:
Nivel 1. Ante todo, es necesario decidir qué empresas estarán involucradas en el proceso. Por lo general, esta decisión la toman varias organizaciones interrelacionadas que tienen lugar diferente ubicación.
Etapa 2. Se lleva a cabo una reunión conjunta de los fundadores de todas las empresas afiliadas. Decide sobre la reorganización en la forma de afiliación. Al mismo tiempo, se debe aprobar el estatuto de la nueva empresa, redactar un acuerdo de adhesión, así como un acto de transferencia de derechos y obligaciones.
Etapa 3. Una vez que se ha tomado la decisión de unirse, es necesario notificar a las autoridades involucradas en el registro estatal del inicio de este proceso.
Etapa 4. Es importante elegir el lugar correcto donde se llevará a cabo el registro estatal de una nueva empresa.. Esta será la ubicación de la organización a la que se unirán otras empresas.
Etapa 5. Una etapa importante de las actividades de adhesión es la preparación para el proceso.
Suele tener varias etapas:
- notificación a las autoridades fiscales, seguida de la inscripción en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas, de que se ha iniciado el proceso de saneamiento;
- inventario de los bienes de las empresas afiliadas;
- dos veces con un intervalo de un mes en fondos medios de comunicación en masa(Boletín) se publica un aviso de reorganización;
- notificación a los acreedores;
- otorgamiento de la escritura de traspaso;
- pago de impuestos estatales.
Etapa 6. transferencia de paquetes documentos requeridos a las autoridades fiscales, en base a lo cual el IFTS realiza las siguientes acciones:
- al registro de personas jurídicas se ingresa información sobre el cese de las actividades de las empresas afiliadas, así como en el cambio de la persona jurídica a la que se produce la adhesión;
- las personas jurídicas reciben documentos que confirman la entrada en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas;
- en sin fallar informa a las autoridades de registro sobre los cambios que se han producido, le remite copias de la resolución y solicitud de inscripción del cese de las actividades de las sociedades que se fusionan, un extracto del registro.
Etapa 7 . Fin del proceso de unión
Para unirse a las autoridades fiscales mediante la reorganización de una entidad legal, deberá proporcionar el siguiente paquete de documentos:
- solicitud cumplimentada en el formulario 16003;
- documentos constitutivos de todos los participantes en el proceso - certificados de registro fiscal y registro estatal, extracto del registro de personas jurídicas, estatutos y otros;
- decisiones de asambleas individuales, así como la decisión de la asamblea general de las sociedades que se adhieran a la fusión;
- acuerdo de adhesión;
- confirmación de que el mensaje fue publicado en los medios de comunicación;
- escritura de transferencia.
Por lo general, la unión se lleva a cabo a tiempo. hasta 3 (tres) meses. El costo del procedimiento para el número de participantes hasta 3 tres) es 40 mil rublos. Si hay más de ellos, por cada empresa adicional tendrá que pagar 4 mil rublos.
1.2. Características de la reorganización.
A pesar de que la reorganización de empresas de diferentes formas organizativas y jurídicas difieren entre sí, es posible resaltar un número momentos comunes en este proceso:
- Para llevar a cabo la reorganización, es obligatorio documentar decisión confirmada. Es aceptado por los participantes, fundadores de la organización o un organismo autorizado por los documentos constitutivos para tales acciones. En los casos previstos por la ley, tal decisión podrá ser adoptada cuerpos gubernamentales.
- La reorganización de una persona jurídica se considera completada cuando registro estatal de organizaciones establecidas. Cuando el procedimiento se lleva a cabo en forma de fusión, se aplica un principio diferente: en este caso, el fin del proceso es el día en que se hizo constar en el registro que se extinguieron las actividades de las sociedades fusionadas.
El procedimiento para la reorganización de empresas (empresas, organizaciones)
1.3. El procedimiento para la reorganización de la empresa - 9 etapas.
La reorganización suele ser lo mejor y, a veces, lo único Una salida posible para que las personas jurídicas resuelvan sus problemas.
A su vez, se fija en el Código Civil la existencia de dos formas posibles de reorganización:
- voluntario;
- forzado.
Su principal diferencia es que quien inicia el procedimiento de saneamiento.
La decisión sobre la transformación de una persona jurídica se toma de forma voluntaria por el órgano autorizado de la empresa. reorganización forzada la mayoría de las veces se lleva a cabo por iniciativa de organismos estatales, por ejemplo, tribunales o el Servicio Federal Antimonopolio.
También se puede realizar un procedimiento obligatorio de acuerdo con los requisitos de la ley. Tal caso es la transformación de una sociedad de responsabilidad limitada cuando se supera el número de partícipes 50 (cincuenta).
Es importante señalar que para reorganización voluntaria se puede utilizar cualquier método. La transformación forzosa de la sociedad sólo puede llevarse a cabo en la modalidad de separación o separación.
A pesar de la posibilidad existente, la reorganización forzosa no ha tenido una gran aceptación. aplicación práctica En Rusia. La transformación es en la mayoría de los casos voluntaria..
Etapas de la reorganización de una persona jurídica
El proceso de reorganización está determinado en gran medida por la forma en que se lleva a cabo. Sin embargo, es posible distinguir las etapas principales que corresponden a absolutamente todos los tipos.
Etapa No. 1 - tomar la decisión de iniciar la reorganización
La reorganización es imposible sin tomar una decisión adecuada. Al mismo tiempo, hay una serie de reglas, según las cuales la conversión se considera aprobada.
Para las sociedades anónimas (JSC), el número de participantes en la reunión que votaron a favor de la reorganización debe ser al menos el 75%.
Si se planea convertir una sociedad de responsabilidad limitada (LLC), este procedimiento debe ser todos los miembros están de acuerdo. Un principio diferente es válido sólo si se especifica en la carta.
A menudo es en la primera etapa cuando surgen desacuerdos entre los participantes de la empresa. Por lo tanto, ya al registrar una entidad legal debe considerar cuidadosamente los términos del estatuto. Sobre eso, ya escribimos en uno de nuestros números.
etapa no. 2 - notificación al servicio de impuestos sobre la reorganización
A una persona jurídica para notificar al IFTS de decisión dado 3 días. El documento correspondiente se completa en el Formulario de un formulario especial. En esta etapa, la oficina de impuestos ingresa en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas (registro de personas jurídicas) información sobre el inicio de la reorganización.
etapa no. 3 – notificación a los acreedores sobre la reorganización prevista
Es obligatorio informar a todos los acreedores de una persona jurídica que se ha tomado la decisión de reorganizar la empresa. En este dado 5 días a partir de la fecha de notificación a las autoridades fiscales.
etapa no. 4 – colocación de información sobre la próxima reorganización en el Boletín del Registro Estatal
De acuerdo a Artículo 60 del Código Civil la organización reorganizada está obligada a publicar información sobre los próximos cambios 2 veces con un intervalo de 1 mes.
Etapa número 5 - inventario
La ley que rige la conducta contabilidad en Rusia se determina que en caso de reorganización de una empresa legal, se debe realizar sin falta un inventario de sus bienes.
Etapa No. 6 - aprobación del acto de transferencia o balance de separación
En esta etapa, se elabora el siguiente paquete de documentos:
- un acto de confirmación del inventario en la empresa;
- información sobre cuentas por cobrar y cuentas por pagar;
- Estados financieros.
Etapa 7 - celebración de una reunión conjunta de todos los fundadores de las empresas que participan en la reorganización
Esta reunión se lleva a cabo con los siguientes propósitos:
- aprobar los estatutos de la nueva empresa;
- aprobar la escritura de transferencia o el balance de separación de la organización;
- Conformarán los órganos que administrarán la nueva sociedad.
Etapa No. 8: envío de información sobre la próxima reorganización al Fondo de Pensiones de Rusia
El período en el que Fondo de pensiones se deben proporcionar datos 1 (un) mes desde el día en que se aprobó el balance de separación o la escritura de transmisión.
Etapa 9 - registro de cambios con las autoridades fiscales
Para registrar cambios en autoridad fiscal se proporciona un determinado paquete de documentos:
- solicitud de reorganización;
- la decisión de llevar a cabo la transformación;
- estatutos de las sociedades creadas;
- en caso de fusión, un acuerdo apropiado;
- escritura de traspaso o balance de separación;
- confirmación que prueba que se ha enviado un aviso de próximos cambios a los acreedores;
- un recibo que acredite el hecho del pago de la tasa a favor del estado;
- evidencia de que se publicó un mensaje correspondiente en los medios de comunicación;
- confirmación de que los datos de la reorganización han sido enviados al Fondo de Pensiones.
1.4. Condiciones de reorganización
Después de enviar un paquete de documentos a los organismos estatales, comienza su registro. Este procedimiento toma 3 (tres) días hábiles.
En general, la reorganización puede tomar 2-3 meses. El plazo en que se requiere la finalización del procedimiento se fija en la resolución de concurso.
En caso de transformación forzosa, si la reorganización no se lleva a cabo en tiempo, los órganos estatales podrán designar un administrador interino para completar el procedimiento.
Etapas de liquidación de una empresa: instrucciones paso a paso + documentos necesarios
2. Liquidación de una entidad legal - etapas, características + documentos
La liquidación de las personas jurídicas es un proceso en el que se ponen fin a sus actividades, y los derechos y obligaciones no se transfieren a ningún sucesor.
Hay dos tipos de liquidación: voluntario Y forzado .
Para liquidación voluntaria requiere la decisión de los dueños de la empresa.
Los motivos que pueden incitarlos a liquidar la empresa son, en la mayoría de los casos, la improcedencia de continuar con las actividades, el cumplimiento del objeto para el que se creó la organización o el final del período de actividad.
Además, en algunos casos, el descuido y la negligencia de los empleados pueden dar lugar a la imposición de multas tanto directamente a los funcionarios como a la organización en su conjunto.
El equipo de RichPro.ru le desea éxito en asuntos legales y financieros. Esperamos que nuestro material lo ayude a seguir fácilmente el camino de la liquidación o reorganización de una entidad legal. Estamos a la espera de sus valoraciones, comentarios y comentarios sobre el tema de la publicación.
La Federación de Rusia prevé un procedimiento como la reorganización de personas jurídicas. ¿Cuál es su especificidad? ¿Cuáles son las formas de realizar este trámite?
¿Qué es una reorganización societaria?
Antes de considerar los métodos de reorganización de personas jurídicas previstos por la legislación de la Federación Rusa, estudiaremos qué significa el término correspondiente. Su interpretación se da directamente en las disposiciones de las fuentes regulatorias de la ley, la principal de las cuales es el Código Civil de Rusia. De acuerdo con sus disposiciones, la reorganización de una persona jurídica debe entenderse como un proceso durante el cual una persona jurídica de una forma u otra transfiere sus propios poderes a otra persona jurídica.
Debe distinguirse, en particular, la transformación en forma de fusión -cuando varias empresas consolidan sus derechos y obligaciones-, de un proceso como el de reorganización por escisión, en el que la entidad empresarial original no deja de realizar la actividad principal. Hay otros tipos de reorganización; más adelante en el artículo los consideraremos con más detalle.
Cabe señalar que, desde el punto de vista de la ley, el proceso es completamente diferente, su resultado es la exclusión de la inscripción sobre la empresa como activa en el registro estatal. Sin embargo, la liquidación, la reorganización son procesos que, de una forma u otra, pueden interconectarse como parte de la transformación de la estructura de gestión empresarial, holdings. Por lo tanto, su consideración puede en muchos casos llevarse a cabo en el mismo contexto.
Hay 2 tipos de reorganización - voluntaria y forzada. Consideremos sus características con más detalle.
¿Qué es una reorganización voluntaria?
El tipo apropiado de reorganización se lleva a cabo de acuerdo con la decisión tomada por la administración de la empresa. Al mismo tiempo, las opciones son posibles para determinar el formato adicional de hacer negocios. Así, por ejemplo, si se supone la reorganización por fusión, entonces las entidades económicas que participan en este proceso celebran un convenio especial, que fija el procedimiento del procedimiento en cuestión, así como los principios para distribuir las acciones de la sociedad en formación. (o estableciendo el volumen de acciones que se transmiten en propiedad por uno u otro copropietario).
¿Qué es una organización forzada?
Este tipo de reorganización implica la adopción de una decisión, conforme a la cual se desarrolla el procedimiento en cuestión, por la autoridad competente o por el tribunal. El motivo de la reorganización forzosa puede ser, por ejemplo, la necesidad de organizar la liquidación de la empresa con los acreedores mediante la venta de bienes que están sujetos a distribución entre otras entidades comerciales.
Clasificación de las reorganizaciones
¿Cuáles son las formas de reorganización de las personas jurídicas? La legislación de la Federación de Rusia prevé una clasificación, según la cual se distinguen 5 procedimientos relevantes:
Fusión de empresas;
Unirse de una empresa a otra;
Separación de la empresa;
Separación de una empresa;
Transformación del negocio.
Una fusión es una combinación de 2 o más entidades comerciales en una estructura. Al mismo tiempo, cada una de las empresas fusionadas deja de operar. Tan pronto como una nueva persona jurídica se registra en el Servicio de Impuestos Federales, el procedimiento de reorganización a través de una fusión se considera completado.
El pedido puede implicar la afiliación de una empresa o de varias a otra. Al mismo tiempo, cada una de las firmas, que forma parte de otra estructura, deja de operar. Además, la terminación de las actividades de una persona jurídica por reorganización en forma de fusión implica la transferencia de la empresa, que incluía la entidad económica correspondiente, sus derechos y obligaciones. El procedimiento en consideración se considera completado tan pronto como el Servicio Federal de Impuestos de la Federación Rusa ingresa en el registro estatal la información de que todas las empresas afiliadas han cesado sus actividades.
El procedimiento para la reorganización de una persona jurídica también puede implicar la división, que es un procedimiento para la formación de otras entidades económicas sobre la base de una empresa que recibe independencia jurídica.
La siguiente opción para transformar una empresa es la escisión. Implica la formación de nuevas personas jurídicas sobre la base de la empresa, que se convierten en entidades económicas independientes. Este procedimiento se considera completado tan pronto como el Servicio de Impuestos Federales registra todas las entidades comerciales que se han escindido de la empresa.
El siguiente tipo de reorganización es la transformación. Este procedimiento implica la terminación de las actividades de una entidad legal y la subsiguiente creación sobre su base de una nueva entidad económica. Tan pronto como el Servicio Federal de Impuestos de la Federación Rusa complete el registro estatal de una nueva empresa, el procedimiento en cuestión se considera completado.
Estas son las principales formas de reorganizar las personas jurídicas, reflejando una clasificación común. Cuál de ellos se puede elegir está determinado por las características específicas de un tipo particular de negocio, las obligaciones de la empresa, las prioridades de sus propietarios: la lista de factores que pueden influir en sus preferencias puede ser bastante impresionante.
Clasificación de las reorganizaciones: derechos y obligaciones de las entidades comerciales
La clasificación de las reorganizaciones puede realizarse por otros motivos. Por ejemplo, desde el punto de vista de determinar el alcance de aquellos derechos y obligaciones que se transfieren de la sociedad reorganizada a sus sucesores. Por lo tanto, pueden transferirse a otra entidad comercial:
En su totalidad;
Parcialmente, a pesar de que solo una cierta cantidad de derechos y obligaciones pasa a otros sucesores;
Sujeto parcial a la distribución del inicialmente pleno alcance de los derechos y obligaciones que correspondían a la sociedad.
EN caso general la primera variante de la distribución de derechos y obligaciones caracteriza procedimientos tales como reorganización por transformación, fusión y accesión. El segundo está en separación. El tercero es para la selección.
Documentación de reorganizaciones
Al reorganizarse, se pueden generar los siguientes documentos:
Equilibrio divisorio;
Escritura de transferencia.
En este caso, el primer documento se forma si se realiza la división o selección. El segundo - si la reorganización se lleva a cabo en forma de adhesión, fusión o transformación. De una forma u otra, ambos documentos deben reflejar información sobre las obligaciones de las entidades económicas involucradas en el proceso de transformación empresarial.
Principales etapas de la reorganización
Habiendo considerado los tipos y métodos de reorganización de las personas jurídicas, ahora estudiaremos los detalles de las etapas en las que se lleva a cabo el procedimiento correspondiente. En el caso general, la secuencia de acciones de las entidades económicas involucradas en la reorganización será la siguiente.
En primer lugar, las personas competentes, por ejemplo, la junta directiva de una entidad comercial, deciden sobre la transformación de una empresa. A continuación, se notifica al Servicio de Impuestos Federales que se llevará a cabo la organización. Al mismo tiempo, las autoridades fiscales deben ser informadas de que la dirección de la empresa ha tomado la decisión de transformar la empresa dentro de los 3 días siguientes a su adopción.
El próximo paso es la introducción de cambios por parte del Servicio de Impuestos Federales en el Registro Estatal Único de Personas Jurídicas, lo que refleja el hecho de que se ha iniciado el procedimiento para transformar una empresa. Después - se publica información en la revista de la industria de que se está realizando la reorganización de la persona jurídica correspondiente.
Reorganización de entidades legales bajo el Código Civil de la Federación Rusa: matices
Hay bastantes matices que caracterizan el procedimiento, sobre los cuales en cuestión. Vamos a estudiarlos en base al Código Civil. La reorganización de una entidad legal es un procedimiento que se lleva a cabo, como señalamos anteriormente, principalmente sobre la base de las disposiciones del Código Civil de la Federación Rusa.
En primer lugar, vale la pena señalar que el Código Civil de la Federación Rusa permite la reorganización: con la combinación simultánea de sus diferentes formas, si esto es posible desde el punto de vista de la ausencia de inconsistencias entre el procedimiento y el derecho actual. normas, con la participación de dos o más personas jurídicas que operan en diferentes formas jurídicas, nuevamente, si este procedimiento no viola las disposiciones de la legislación vigente.
Cualquier restricción a las personas jurídicas en la implementación de la reorganización solo puede establecerse por ley. Al mismo tiempo, podrán determinarse disposiciones en la legislación reglamentaria, conforme a las cuales se fijará un procedimiento separado para la reorganización:
Las compañías de seguros;
sociedades de compensación;
Organizaciones financieras;
corporaciones comerciales;
fondos de inversión;
fondos de pensiones no estatales;
Empresas de personas.
Arriba, notamos que las formas de resolver la reorganización puede estar basado en actos legales emitida por los tribunales. Cabe señalar que los fundadores de una sociedad comercial están obligados a cumplir con las disposiciones de estas leyes. De lo contrario, el administrador de arbitraje llevará a cabo el procedimiento correspondiente, según las normas establecidas en el Código Civil de la Federación Rusa.Esta opción puede ser menos preferida por los dueños de negocios.
La decisión del tribunal sobre la reorganización es la base para que el Servicio Federal de Impuestos de la Federación Rusa lleve a cabo el registro estatal de las entidades legales recién formadas. Su cumplimentación, como señalamos anteriormente, es el principal criterio para reconocer la validez del procedimiento en cuestión.
En varios casos, ciertos métodos de reorganización de personas jurídicas pueden iniciarse por decisión de los órganos estatales competentes.
Uno de los matices clave del procedimiento relevante es la sucesión. Vamos a estudiarlo con más detalle.
Sucesión por reorganización de personas jurídicas
La sucesión presupone transición jurídica los derechos y obligaciones de la persona jurídica, respecto de la cual se lleva a cabo la reorganización, a otra entidad económica en la cantidad prescrita. Los patrones aquí son:
En caso de fusión de personas jurídicas, los derechos de cada una de ellas son adquiridos por una entidad económica de nueva creación;
Al unirse - una empresa que incluye a otros asume sus derechos y obligaciones;
Cuando una sociedad se divide, sus derechos y obligaciones se transfieren a las sociedades mercantiles formadas sobre su base;
Al momento de la separación, los derechos y obligaciones de la persona jurídica reorganizada se transfieren a cada una de las personas jurídicas formadas;
Durante la transformación, se mantiene invariable el alcance de los derechos y obligaciones de la nueva persona jurídica, en comparación con los que caracterizaban las actividades de la anterior.
Al mismo tiempo, en los casos previstos por la ley, los derechos, según la forma de reorganización de la persona jurídica, los derechos y obligaciones se transfieren de acuerdo con la escritura de transferencia.
Sería útil considerar los detalles este documento más.
¿Qué es una escritura de transferencia?
El objeto de la escritura de transferencia es determinar la lista de derechos y obligaciones transferidos como parte de un procedimiento como la reorganización de una persona jurídica a otra. El documento en consideración incluye disposiciones que establecen la sucesión de la empresa en relación con todos los acreedores y deudores, así como también cómo puede determinarse teniendo en cuenta posibles cambios en los derechos y obligaciones de una entidad económica.
La escritura de transferencia es redactada por los fundadores de la empresa o por el organismo estatal competente, que decidió sobre la elección de una u otra forma de reorganización de la persona jurídica. El documento correspondiente se envía al Servicio de Impuestos Federales junto con otras fuentes que se transfieren a las autoridades fiscales, como parte de la interacción con ellas en la forma que marca la ley. Si la escritura de transferencia no es proporcionada por el Servicio de Impuestos Federales, entonces la presentación por el departamento cambios necesarios en el registro estatal no se llevará a cabo.
Garantías de los derechos de los acreedores
Próximo el aspecto más importante reorganización - garantías de los derechos de los acreedores de una entidad económica que cambia su estado de la manera prescrita. Estas garantías también están establecidas en las disposiciones del Código Civil de la Federación Rusa. En primer lugar, la persona jurídica pertinente está obligada, como señalamos anteriormente, dentro de los 3 días posteriores a la decisión de reorganización, a notificar al Servicio de Impuestos Federales que se supone que se cambiará el estado de la organización.
Habiendo recibido esta notificación, las autoridades fiscales hacen una entrada en el registro estatal de que la empresa se está reorganizando. A su vez, esta entidad económica está obligada a publicar un aviso al respecto en los medios de comunicación departamentales. El documento pertinente refleja el orden en que los acreedores pueden presentar sus créditos.
Si surgieron antes de que la entidad económica reorganizada publicara primero un aviso en los medios de comunicación departamentales, entonces el acreedor en orden judicial tiene derecho a exigir el cumplimiento anticipado de las obligaciones del deudor o la compensación de las pérdidas sufridas. Estas reclamaciones podrán ser presentadas por la parte elegible dentro de los 30 días siguientes a la publicación de la última notificación por parte de la empresa reorganizadora.
Las reclamaciones de los acreedores, que se presenten dentro del plazo establecido por la ley, deben ser satisfechas antes de que se lleve a cabo la reorganización, en forma de adhesión, fusión, transformación u otro tipo. Asimismo, el acreedor no tendrá derecho a exigir del deudor el pago anticipado de las obligaciones si, dentro de los 30 días siguientes a la fecha de presentación de los correspondientes requisitos, recibe garantía cuyo importe se reconoce como suficiente. La ley también define los casos en que los derechos del acreedor, de una forma u otra, se realizan independientemente del procedimiento de reorganización.
Si no se cumplen los requisitos del acreedor, no se compensan sus pérdidas y no se le proporciona suficiente seguridad, responderán solidariamente ante él las personas que efectivamente tengan capacidad para administrar las acciones de las entidades económicas reorganizadas.
Los principales criterios para la suficiencia de la garantía del acreedor son el consentimiento de la parte autorizada para aceptarla, así como la disponibilidad de las obligaciones de la entidad económica reorganizada para cumplir con las obligaciones.
La legislación impone ciertas restricciones a la transformación de personas jurídicas. Así, una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) puede transformarse en una sociedad anónima cerrada (CJSC) o en una sociedad anónima abierta (OJSC) o en una cooperativa de producción (pero no en una sociedad comercial); cooperativa de producción - en LLC, CJSC, OJSC o sociedad comercial; OJSC y CJSC pueden transformarse en una LLC, una cooperativa de producción o una organización sin fines de lucro, etc.
ver también
Fuentes
Enlaces
Fundación Wikimedia. 2010 .
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Reorganización de una entidad legal - terminación u otro cambio estatus legal persona jurídica, que implica la relación de sucesión de personas jurídicas, como resultado de la cual se produce la creación simultánea de una o varias nuevas, ... ... Wikipedia
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Libros
- Cuestiones de electromagnetobiología, Robert Tigranyan. El libro explora el mecanismo de acción de dosis superdébiles de radiación no ionizante pulsada. Como influencia directa factor fisico considerado emocionado... libro electronico
- Defensa del Estado de Rusia. Imperativos de los clásicos militares rusos, . El libro presenta trabajos sobre la organización de la defensa del país, la construcción y entrenamiento de las fuerzas armadas, la transformación moral de las tropas de tales militares y estadistas,...
Es posible cambiar la forma legal de cualquier empresa. Este procedimiento está previsto por el Código Civil de la Federación Rusa como una transformación.
La estructura de la organización de una entidad legal. persona cambiada a otra no afecta el cambio de derechos y obligaciones a otras personas. Una excepción en este caso serán los fundadores de la empresa reorganizada, relaciones juridicas con lo que ahora se fijará de acuerdo con la forma de la empresa transformada.
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En forma de transformación, sufrió algunos cambios para simplificar el trámite en septiembre de 2019, pero un año después se cancelaron todos los cambios.
Peculiaridades
El procedimiento para la transformación de una empresa prevé la presencia de algunas características que deben ser consideradas antes de iniciar la reorganización:
| Reorganización en forma de transformación. |
|
| El Código Civil de la Federación de Rusia establece una restricción para cambiar la forma de una empresa. |
|
| Cambio de propietarios de la empresa. | No se puede producir durante la reforma empresarial. La composición se cambia por una orden separada. |
Además, una entidad legal de cualquier forma organizacional y legal debe cumplir con los siguientes requisitos establecidos por el Código Civil de la Federación Rusa:
- nombre de empresa;
- el número de fundadores;
- talla minima .
Matices del procedimiento.
La reestructuración es un proceso complejo. Incluye no solo muchas características, sino también muchos matices. Sin tener en cuenta algunas de las sutilezas de la transformación, el propietario de la organización corre el riesgo de violar la legislación vigente.
Al llevar a cabo, debe tener en cuenta:
- La necesidad de crear informes contables finales. La fecha del informe es anterior al día del registro de la transformación;
- La necesidad de proporcionar nuevos informes en la empresa reorganizada con base en los informes finales de la organización liquidada;
- La transición de una empresa de un régimen tributario especial al régimen tributario simplificado o UTII solo puede realizarse cuando se presenta una solicitud a las autoridades.
Los términos del procedimiento de reorganización son de 2 a 3 meses
Momentos basicos
Al elegir nueva forma futura empresa, sus participantes deben basarse en algunos puntos.
La elección de una nueva forma organizativa y jurídica (OPF) de una empresa es limitada y se establece en el marco de la legislación vigente:
| Artículo del Código Civil de la Federación Rusa | OPF de la empresa liquidada | OPF de una nueva empresa |
| Arte. 56 | OOO | AO, cooperativa de producción, Sociedad con add. responsabilidad |
| Arte. 20 N° 208-FZ | CJSC, OJSC | LLC, cooperativa de producción, asociación sin fines de lucro |
| Arte. 17 Nº 7-FZ | Organización autónoma sin fines de lucro | Fondo |
| institución | Sociedad económica, fondo, organización autónoma sin ánimo de lucro | |
| Arte. 17 FZ "En organizaciones sin ánimo de lucro» Nº 7-FZ | Asociación no comercial | Organismo público, sociedad económica, fundación, entidad autónoma sin ánimo de lucro |
| Arte. 11 de la Ley Federal "Sobre actividades caritativas y organizaciones caritativas del 11.08.1995 No. 135-FZ | Organización caritativa | Es imposible reformar en los hogares. asociación o sociedad |
Otro formas legales las organizaciones se reforman de acuerdo con la ley que les es aplicable o el Código Civil de la Federación Rusa.
Cambio de nombre de la empresa convertida. Aquí vale la pena considerar que el nombre debe revelar la esencia del trabajo realizado por la organización. Si la empresa se llama Obschepit LLC, entonces debería dedicarse a la restauración pública.
Está prohibido usar otro OPF en el nombre, por ejemplo, el nombre de OAO Stroitelnaya sociedad Anónima"Vivienda" sería incorrecto.
Además, las palabras y símbolos pertenecientes a las entidades constitutivas de la Federación Rusa (Moscú, Ekaterimburgo, escudos de armas de ciudades y regiones) solo se pueden usar con los permisos correspondientes. Esta lista también incluye las palabras "Rusia", "Federal", "Estado". También está prohibido usar abreviaturas de OPF extranjeras en los nombres, en ruso.
Posible cambio durante la reorganización dirección Legal empresas En este caso, el período de conversión se extenderá. Los documentos para el trámite se presentan a las autoridades en la dirección indicada inicialmente.
La escritura de transferencia se simplificó en 2019. No se requería la redacción y aprobación de reglamentos sobre los derechos y obligaciones transferidos de una empresa a otra. Todos los derechos fueron transferidos automáticamente. Las relajaciones se cancelaron un año después, en 2019.
Formularios
Los cambios estructurales en la empresa también incluyen otras características.
La reforma de CJSC y OJSC en LLC implica notificar al Servicio Federal de Mercados Financieros la intención de cambiar el OPF de la empresa. El aviso debe incluir una indicación de que todas las acciones han sido redimidas. Además, la reforma de la OAO debe notificar a todos los titulares de registros de terceros.
La reorganización inversa de una LLC en Sociedad Anónima requiere la emisión de acciones en servicio federal sobre los mercados financieros y su estado. registro. Las promociones son valores formando el capital autorizado de la empresa.
Como ya se mencionó, la transferencia de un CJSC a un OJSC o viceversa no es una reorganización.
La reforma de MUP o FSUE en LLC u OJSC está prohibida por ley. Esta restricción se especifica en el art. 34 del 14.11.2002 Nº 161-FZ.
Aquí dice que empresa unitaria sólo se puede convertir en municipal o agencia del gobierno. Un cambio en la forma de organización solo puede darse después de que el iniciador privatiza la institución estatal.
Pedido
En el ejemplo de la reorganización de una LLC en una CJSC, se puede considerar plano paso a paso procedimientos de transformación empresarial. Esto tendrá en cuenta todos puntos importantes y evitar errores.
- Determinación de un nuevo BPF de la empresa por parte de personas autorizadas.
- Aprobación del formulario, condiciones de reforma. El procedimiento para cambiar las acciones de los participantes en acciones. Coordinación del acta constitutiva de la empresa reorganizada en la asamblea general.
- Establecer una nueva o mantener la antigua dirección de la organización.
- Redacción de escritura de traspaso, en su caso.
- Pago.
- Suministro de información al Fondo de Pensiones de Rusia por parte de personas autorizadas.
Informes y confirmaciones
El informe y la confirmación de todos los movimientos financieros y materiales de la empresa liquidada a la nueva se indican en la escritura de transferencia.
Esto incluye:
| Estados financieros | La presentación de informes en 2019 determina no solo la composición de la propiedad, sino también las obligaciones de la empresa reformada. Sobre esta base, se da una estimación, compilada el día anterior al final de la liquidación. |
| actos de inventario | Incluyen no sólo la propiedad estatal de la empresa, sino también sus obligaciones. |
| Documentos contables | Para valores materiales de carácter primario, inventarios de otros bienes de la organización que deban ser trasladados durante la transformación. |
| Descripción de las cuentas por pagar y por cobrar | También es necesario adjuntar información de que los acreedores y deudores fueron notificados por escrito sobre los cambios en el OPF de la empresa. |
Restricciones y Responsabilidades
Se aplican una serie de restricciones no sólo a la forma de transformación, sino también requerimientos mínimos a los fundadores capital autorizado y otros aspectos de la empresa reformada:
- capital autorizado o mínimo 10000 rublos., JSC- 100000 rublos.;
- , y CJSC, OJSC, LLC debe tener más de un fundador;
- para una sociedad: el fundador debe tener el estado de un empresario individual, debe haber al menos 2 de ellos en la estructura de la organización;
- las asociaciones sin fines de lucro tienen al menos 2 fundadores;
- tiene al menos 5 miembros;
- debe contener en su nombre una indicación de la actividad planificada o ya en curso.
En relación con algunas formas de empresas, también existen algunas obligaciones durante la reorganización:
Para llevar a cabo el procedimiento de reorganización, el iniciador está obligado a proporcionar una serie de documentos, que pueden ser diferentes según la forma que tenía y tendrá la persona jurídica.
pregunta fiscal
La reorganización de una empresa es un proceso alternativo que se utiliza para crear nuevas empresas o liquidar las existentes. El proceso de reorganización está regulado por el Código Civil de la Federación Rusa, así como por otras disposiciones especiales. regulaciones, que ya revelan estrechamente las características de la reorganización de una empresa de un tipo u otro.
Formas de reorganización
Echemos un vistazo más de cerca a este problema. La legislación civil establece los tipos y formas conforme a los cuales puede tener lugar la reorganización de una empresa. Estas son las cinco variedades que se enumeran a continuación.
El denominado tipo mixto también debería incluirse en el mismo apartado. Es esencialmente una reorganización que utiliza dos formas. Por ejemplo, durante la separación de una entidad legal de una forma organizativa, se pueden formar dos empresas completamente diferentes.
Todas las formas enumeradas de reorganización de una entidad legal se analizan brevemente a continuación.
Selección
Básico rasgo distintivo Este tipo de reorganización de la empresa es que no implica liquidación, terminación de actividades. En el curso de dicho procedimiento, se forma una nueva entidad legal, o incluso varias. Al mismo tiempo, las empresas recién formadas están dotadas de los derechos y obligaciones que tenía la empresa original anteriormente. La transmisión de estos derechos y obligaciones se produce de acuerdo con la escritura de transmisión, donde se debe hacer constar qué es exactamente lo que se transfiere a la nueva empresa. Este documento debe definir lo que queda con la organización original.
Al mismo tiempo, debe observarse el principio de distribución equitativa de los bienes. Se encuentra en el hecho de que las funciones transferidas a las nuevas organizaciones son dotadas de los activos adecuados (propiedad). Esto se debe a la protección de los derechos de los acreedores.
Separación
Durante la división, la organización inicial interrumpe su actividad vital, queda excluida del registro estatal unificado desde el momento de la formación de nuevas empresas. Por regla general, la división de la empresa se produce cuando es necesario dividir el negocio entre los fundadores. Aunque, por supuesto, puede haber otras razones. La división entre nuevas sociedades del activo y del pasivo se realiza sobre la base de la misma escritura de transmisión.
La decisión sobre la reorganización, como en todos los demás casos, la toma el órgano autorizado de la empresa de acuerdo con sus documentos constitutivos o de acuerdo con los requisitos de la ley.
Adhesión
La reorganización por fusión se utiliza principalmente cuando las pequeñas empresas desean unirse a las más grandes. Este tipo de reorganización también puede denominarse adquisición. Naturalmente, al unirse, solo queda una organización. Las empresas afiliadas terminan su operación y sus participantes reciben una participación en la organización restante.
fusión
Las formas de reorganización de una entidad legal incluyen una variedad como una fusión. Esta vista es algo similar a la unión, pero con la única diferencia de que se forma una cara completamente nueva como resultado de dicho procedimiento. De todos modos, la escritura de transferencia se utiliza aquí, y en documentos fundacionales prescribir qué acciones reciben los participantes de las organizaciones fusionadas.
Por regla general, tales acciones son proporcionales a los activos que tenían las empresas originales. En consecuencia, cuantos más activos haya en el número total, mayor será la participación del participante.
transformación
Esta forma de reorganización es muy interesante desde el punto de vista de que, de hecho, no aparecen nuevas organizaciones durante la misma y no hay terminación de las actividades de las existentes. De hecho, la reorganización se produce cambiando la forma organizativa. Este procedimiento es necesario cuando, por razones objetivas, se debe cambiar la forma de la empresa (por ejemplo, la reorganización de una CJSC en una LLC).
Sin embargo, en este caso, debe recordarse que las organizaciones no pueden transformarse en ninguna otra forma estatutaria que deseen. Las normas especiales que rigen las actividades de un determinado tipo de empresa han establecido en qué pueden transformarse. Por ejemplo, la reorganización de una LLC puede tomar la forma de transformación en cooperativa de producción, empresa comercial u otro tipo de sociedad.
información adicional
La reorganización de la empresa no es solo los puntos anteriores, sino también adicional trabajo de preparatoria, y notificar a la autoridad de registro, e informar a los acreedores de la acción prevista.
Este proceso tiene lugar, o mejor dicho, comienza con la adopción de una decisión adecuada por parte del órgano autorizado. Por regla general, dicho organismo, si se trata de una reorganización de una LLC, se considera reunión general Participantes. Después de la adopción de tal decisión, se convoca una comisión de inventario, cuya tarea es contar todos los bienes de la persona o personas que se reorganizan. Sobre la base de los datos de esta comisión, se elabora un acto de transferencia.
De considerable importancia es la notificación de la autoridad de registro sobre la decisión de reorganización. Este aviso debe enviarse a más tardar tres días. A continuación, debe publicaciones impresas publicar la misma información para los acreedores, en la que se señale el plazo para la presentación de reclamaciones.
La reorganización de una empresa es un proceso muy laborioso y largo en el que pueden surgir numerosos problemas. También hay muchos matices que deben tenerse en cuenta al realizar una reorganización de cierto tipo. Por eso, antes de proceder con estas acciones, es necesario considerar cuidadosamente todos los pasos futuros.
