Eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo patvirtinimas. Eilinis akcininkų susirinkimas: procedūriniai klausimai

Akcinės bendrovės privalo kasmet surengti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Treniruotės visuotinis susirinkimas akcininkai pradedami nuo sprendimo surengti susirinkimą.

Data, iki kurios turi įvykti metinis susirinkimas, turi būti nurodyta įstatuose. Be to, pagal Akcinių bendrovių įstatymą jis turi būti nuo kovo 1 d. iki birželio 30 d. (). Tačiau iš tikrųjų susitikimą geriau turėti laiko surengti kovo mėnesį. Faktas yra tas, kad metinės ataskaitos turi būti pateiktos valstybinei statistikos tarnybai per tris mėnesius nuo metų pabaigos (Buhalterinės apskaitos įstatymo 1, 2 punktai, 18 straipsnis). Teikiant jį turi patvirtinti visuotinis akcininkų susirinkimas (Buhalterinės apskaitos įstatymo 13 str. 9 p.). Kad būtų laikomasi šio reikalavimo, susirinkimas turi įvykti ne vėliau kaip per tris mėnesius nuo metų pabaigos, nors UAB įstatymas leidžia jį surengti ne vėliau kaip per šešis mėnesius.

Kas priima sprendimą surengti susirinkimą

Parengta pagal Advokatų sistemos medžiagą

Profesionali pagalbos sistema teisininkams, kurioje rasite atsakymą į bet kurį, net ir patį sudėtingiausią klausimą.

Pažiūrėkite, kokias sąlygas teismai dažniausiai vertina skirtingai. Į sutartį įtraukite saugų tokių sąlygų formuluotę. Naudokite teigiamą praktiką, kad įtikintumėte sandorio šalį įtraukti sąlygą į sutartį, ir naudokite neigiamą praktiką, kad įtikintumėte sandorio šalį atsisakyti sąlygos.

Ginčyti antstolio sprendimus, veiksmus ir neveikimą. Paleisti turtą nuo arešto. Reikalauti atlyginti žalą. Šioje rekomendacijoje yra viskas, ko jums reikia: aiškus algoritmas, pasirinkimas teismų praktika ir paruoštas skundų formas.

Perskaitykite aštuonias neišsakytas registracijos taisykles. Remiantis inspektorių ir registratorių parodymais. Tinka įmonėms, kurias IFTS pažymėjo kaip nepatikimas.

Naujos teismų pozicijos ginčytinais teismo išlaidų išieškojimo klausimais vienoje peržiūroje. Problema ta, kad daugelis detalių vis dar nėra išdėstytos įstatyme. Todėl ginčytinais atvejais sutelkite dėmesį į teismų praktiką.

Siųskite pranešimą į savo mobilųjį telefoną, el. paštą ar siuntų paštą.

Planinis ar neeilinis akcininkų susirinkimas vyksta pagal taisykles, kurios yra įtvirtintos Akcinių bendrovių įstatyme. Ką reikia žinoti apie susirinkimo sušaukimą ir jo vedimo tvarką.

Dėmesio! Esate profesionalioje svetainėje su specializuotu teisiniu turiniu. Norint perskaityti straipsnį, gali prireikti registracijos.

Skaitykite mūsų straipsnį:

Visuotinis akcininkų susirinkimas yra aukščiausias kūnas PJSC arba NAO valdymas. Sprendimai dėl pagrindiniai klausimaiįmonės darbas, pavyzdžiui:

• stambaus sandorio sudarymas, jeigu jo vertė didesnė kaip 50 procentų UAB turto balansinės vertės;
• įstatų keitimas;
• papildoma akcijų emisija;
• pakeisti įstatinis kapitalas;
• įmonės reorganizavimas ar likvidavimas ir kt.

Kasmetiniai susirinkimai šaukiami praėjusių metų rezultatams patvirtinti, naujai valdybai išrinkti ir kt.

Visuotinio akcininkų susirinkimo rengimą reglamentuoja Z „Dėl akcinių bendrovių“ (toliau – AB įstatymas) normos. Norėdami surengti eilinį ar neeilinį verslo savininkų susirinkimą, turite atlikti kelis veiksmus:

1. Priimkite sprendimą sušaukti ir surengti susirinkimą. Nustatykite susitikimo vietą, datą ir laiką.
2. Patvirtinti akcininkų, kurie dalyvaus susirinkime, sąrašą.
3. Tinkamu laiku informuokite susitikimo dalyvius.
4. Surengti susitikimą. Posėdžio metu surašomas protokolas, kuriame fiksuojama susirinkimo eiga ir visi priimti sprendimai.
5. Parengti susirinkimo rezultatus pagal įstatymo reikalavimus.

Svečias, susipažink -!

1 žingsnis. Visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas sprendimo dėl susirinkimo būtinumo pagrindu

Susirinkimas negali būti surengtas be išankstinio jo sprendimo. Tokį sprendimą priimti yra AB valdybos kompetencija (AB įstatymo 65 str. 2 p. 1 p.). Taryba, be pačios sprendimo priėmimo, vadovauja posėdžio rengimui ir pravedimui (AB įstatymo 65 str. 4 p. 1 p. 1). Jeigu akcinėje bendrovėje taryba nebuvo sudaryta, visas šias funkcijas atlieka įstatuose konkrečiai nurodytas asmuo ar organas (Akcinių bendrovių įstatymo 64 str. 1 d.).

Ką įtraukti į sprendimą surengti susirinkimą

Direktorių valdyba sprendime dėl susirinkimo nurodo visus svarbius punktus. Kokį visuotinį akcininkų susirinkimą rengti – metinį ar neeilinį; kada, kur ir kokiu laiku organizuoti susirinkimą, kada pradėti registruoti dalyvius. Be to, sprendime nurodoma:

• kada turėtų būti parengtas dalyvių sąrašas;
• susitikimo darbotvarkė;
• kaip informuoti dalyvius apie susirinkimą;
• kas įtraukta į informacijos dalyviams sąrašą;
• kokių rūšių privilegijuotųjų akcijų savininkai gali balsuoti susirinkime.

Darbotvarkė priklauso nuo posėdžio tipo ir aktualių klausimų spektro.

Kada surengti susirinkimą

Kokios metinio susirinkimo datos yra nustatytos UAB įstatuose. Terminai gali būti nustatomi nuo kovo 1 d. iki birželio 30 d. (AB įstatymo 47 str. 1 d.). Neeiliniams visuotiniams akcininkų susirinkimams galioja taisyklė: akcininkai gali sušaukti susirinkimą per 40 dienų nuo prašymo sušaukti gavimo momento. Tokį prašymą gali pateikti vienas iš įmonės savininkų arba iš įgalioti asmenys. Jeigu kolegialaus valdymo organo rinkimams šaukiamas susirinkimas, nuo prašymo sušaukti susirinkimą gavimo iki paties susirinkimo turi praeiti ne daugiau kaip 75 dienos (AB įstatymo 55 str. 2 p.).

2 žingsnis. Priėmus sprendimą dėl susirinkimo, sudaromas jame dalyvausiančių akcininkų sąrašas

Buvo nuspręsta surengti susirinkimą ir paskirta data. Po to sudaromas dalyvių sąrašas. Sąrašą, remdamasis akcininkų registro duomenimis, sudaro AB registro tvarkytojas (AB įstatymo 51 str. 1 d.). Valdyba išsiunčia registro tvarkytojui nurodymą, kad reikia sudaryti sąrašą (Įregistruotų savininkų registro tvarkymo reglamento 2 dalis, 7.4.5 p. vertingų popierių, patvirtintas ). Užsakyme nurodoma šio sąrašo užpildymo data. Jis nustatomas atsižvelgiant į sprendimo dėl susirinkimo priėmimo datą. Tarpas tarp dviejų datų turi būti bent 10 dienų. Paprastai sąrašas turi būti parengtas ne vėliau kaip likus 25 dienoms iki susirinkimo (AB įstatymo 51 str. 1 d.).

Jeigu jie yra išrinkti į valdybą, nuo sąrašo sudarymo dienos iki akcininkų susirinkimo turi praeiti ne daugiau kaip 55 dienos. Jeigu susirinkimas skirtas akcinei bendrovei reorganizuoti, sąrašo pildymo data nustatoma ne vėliau kaip likus 35 dienoms iki susirinkimo.

3 veiksmas: pranešimai siunčiami susitikimo dalyviams

Apie įvyksiantį susirinkimą akcininkai turi būti įspėti ne vėliau kaip prieš 20 dienų iki susirinkimo, o prireikus priimti sprendimą dėl reorganizavimo – savininkams ne vėliau kaip prieš 30 dienų. Kai kuriais atvejais akcininkams būtina pranešti prieš 50 dienų iki susirinkimo (AB įstatymo 52 str. 1 d.). Šis laikotarpis nustatomas tais atvejais, kai susirinkimas skirtas:

• rinkimai į direktorių valdybą;
• reorganizavimo klausimai;
• rinkimai į naujos UAB kolegialų valdymo organą.

Kaip pranešti apie susitikimą

Akcininkai turi būti informuoti registruotu laišku arba pristatyti pasirašytinai. Tuo pat metu UAB įstatuose gali būti numatyti kiti pranešimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą būdai:

• per žiniasklaidą arba bendrovės interneto svetainę;
• įjungta paštu;
• raštu susisiekus telefonu.

Kartu su pranešimu įmonių savininkams išsiunčiami darbotvarkės klausimai, susipažinimui reikalingi dokumentai, taip pat biuleteniai, jei bus balsuojama biuleteniais (patvirtinto AB įstatymo 52 str., Reglamento 3.1 p.).

4 žingsnis. Visuotiniam akcininkų susirinkimui vadovauja Direktorių valdyba

Susirinkimas turi įvykti nurodytą dieną ir laiku. Direktorių valdyba (arba kitas įstatuose konkrečiai nurodytas asmuo, jei valdyba bendrovėje neveikia) yra atsakinga už akcininkų susirinkimo rengimo tvarkos laikymąsi. Visų pirma būtina:

1. Užregistruokite visus į susirinkimą atvykusius dalyvius. Tai atlieka balsų skaičiavimo komisija ar kiti asmenys (AB įstatymo 56 str.). Registracijos metu tikrinami kiekvieno susirinkimo dalyvio įgaliojimai (AB įstatymo 57 str.) ir fiksuojamas jo atvykimo faktas.
2. Nustatyti kvorumą. Tai atlieka ir skaičiavimo komisija. Kvorumas nustatomas pagal įstatyme nurodytas taisykles (AB įstatymo 58 str.). Be kita ko, atsižvelgiama į akcininkų, kurie nedalyvauja susirinkime, tačiau apie savo poziciją pranešta ne vėliau kaip prieš 2 dienas iki susirinkimo, valią.
3. Praneškite, kad susitikimas prasidėjo. Posėdį pradeda ir veda valdybos pirmininkas arba kitas įstatuose nurodytas asmuo (AB įstatymo 67 str.).
4. Išsakyti darbotvarkės klausimus ir aptarti juos su akcininkais. Darbotvarkės pakeitimai gali būti daromi tik tuo atveju, jei susirinkime dalyvauja visi akcininkai (AB įstatymo 49 str.).
5. Atlikti balsavimą. Balsuoti gali tik užsiregistravę nariai. Balsuokite pakeldami ranką ar kitaip. Jei balsuojama biuleteniais, dokumente pažymimas vienas iš kiekvieno klausimo variantų. Balsavimo biuletenį turi pasirašyti akcininkas arba jo atstovas.
6. Suskaičiuokite balsus ir paskelbkite susirinkimo rezultatus. Balsavimo rezultatus nustato balsų skaičiavimo komisija arba registratorius, jei susirinkimas vyksta PJSC (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 97 straipsnio 4 punktas). Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai tvirtinami pagal įstatymų reikalavimus (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 straipsnio 3 punktas).

Kaip nuotoliniu būdu dalyvauti metiniame ar neplaniniame visuotiniame akcininkų susirinkime

Dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, įskaitant ir metinius, galite nuotoliniu būdu. Šiam naudojimui šiuolaikinės technologijos komunikacijos. Nuotoliniai dalyviai gali aptarti darbotvarkės klausimus ir balsuoti, jei tai leidžia įstatai (AB įstatymo 49 straipsnio 11 punktas, 58 straipsnio 1 punktas, 60 straipsnis). Nutolusių dalyvių balsavimas vyksta elektroniniais biuleteniais.

5 žingsnis. Posėdžio rezultatai atsispindi protokole

Pagal AB įstatymo 63 straipsnį visuotinio akcininkų susirinkimo rezultatų protokolas surašomas per tris dienas po susirinkimo. Protokolas rengiamas dviem egzemplioriais, posėdžio pirmininkas ir sekretorius turi patvirtinti abu protokolo egzempliorius. Protokole rašoma: Išbandykite nemokamą prieigą 3 dienas >>

Pažiūrėkite, kokias sąlygas teismai dažniausiai vertina skirtingai. Į sutartį įtraukite saugų tokių sąlygų formuluotę. Naudokite teigiamą praktiką, kad įtikintumėte sandorio šalį įtraukti sąlygą į sutartį, ir naudokite neigiamą praktiką, kad įtikintumėte sandorio šalį atsisakyti sąlygos.

Ginčyti antstolio sprendimus, veiksmus ir neveikimą. Paleisti turtą nuo arešto. Reikalauti atlyginti žalą. Šioje rekomendacijoje yra viskas, ko jums reikia: aiškus algoritmas, teismų praktikos pasirinkimas ir paruošti skundų pavyzdžiai.

Perskaitykite aštuonias neišsakytas registracijos taisykles. Remiantis inspektorių ir registratorių parodymais. Tinka įmonėms, kurias IFTS pažymėjo kaip nepatikimas.

Naujos teismų pozicijos ginčytinais teismo išlaidų išieškojimo klausimais vienoje peržiūroje. Problema ta, kad daugelis detalių vis dar nėra išdėstytos įstatyme. Todėl ginčytinais atvejais sutelkite dėmesį į teismų praktiką.

Siųskite pranešimą į savo mobilųjį telefoną, el. paštą ar siuntų paštą.

Aukščiausias akcinės bendrovės valdymo organas yra visuotinis akcininkų susirinkimas. Ši institucija nėra nuolatinė, o galimybė posėdžio metu priimti teisinius sprendimus priklauso nuo daugelio sąlygų, kurias teisės aktai lydi jo sušaukimo ir rengimo tvarka, įvykdymo. Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir rengimo tvarkos klaidos yra kupinos įmonių konfliktų, dažnai peraugančių į išbandymai. AT Šis straipsnis svarstysime visuotinio dalyvių susirinkimo sušaukimo tvarką, atsižvelgdami į Rusijos Federalinės finansų rinkų tarnybos 2012-02-02 įsakymą Nr. papildomi reikalavimai prie visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo, sušaukimo ir vedimo tvarkos“ (toliau – Nuostatai).

Terminas

Dabartiniai akcinių bendrovių įstatymai reikalauja, kad visuotinis akcininkų susirinkimas įvyktų bent kartą per metus. Privalomas susirinkimas vadinamas metiniu, o bet kuris kitas susirinkimas – šaukiamas nepaprastas. metinis susirinkimas akcininkai atliekami bendrovės įstatuose nustatytais terminais. Tačiau dabartiniai teisės aktai () apibrėžia ribinius parametrus:

• ne anksčiau kaip po 2 mėnesių ir
• ne vėliau kaip per 6 mėnesius po studijų baigimo fiskaliniai metai.

Ribotos atsakomybės bendrovėse terminas dar griežtesnis nei UAB. Bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo nuomone, turi vykti:

• ne anksčiau kaip po 2 mėnesių ir
• ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos.

Ši taisyklė kelia logišką klausimą – „kas yra finansiniai metai“? Pasaulinėje praktikoje pasitaiko situacijų, kai finansinių metų ribas nustato organizacija savo vietiniuose administraciniuose aktuose ir jos nesutampa su kalendoriniais metais. Šis neatitikimas gali būti patogus dėl daugelio priežasčių. Nuo noro finansinius metus derinti su verslo sezoniškumu, iki noro metus apibendrinti kitu laiku nei dauguma korporacijų. Tačiau mūsų valstybės sąlygomis, atsižvelgiant į griežtą apskaitos ir mokesčių atskaitomybės rengimo terminų fiksavimą, bet kurių kitų finansinių metų nustatymas yra kupinas rimtų komplikacijų įmonės darbe.

Todėl Rusijoje verslo praktikoje visuotinai priimta akcinių bendrovių įstatuose nustatyti finansinius metus:

Sutraukti šou

18. Apskaita ir atskaitomybė Bendrovėje...

18.2. Pirmieji Bendrovės finansiniai metai prasideda jų sudarymo dieną valstybinė registracija ir baigiasi Bendrovės valstybinės registracijos metų gruodžio 31 d. Vėlesni finansiniai metai sutampa su kalendoriniais metais.

Šiuo būdu, metinis akcininkų susirinkimas turi įvykti ne anksčiau kaip kovo 1 d. ir ne vėliau kaip birželio 30 d. Verta paminėti, kad UAB gali laisvai nustatyti konkrečią datą per šį laikotarpį. Be to, jie turi teisę tai nustatyti iš anksto, įtraukdami į chartiją atitinkamas nuostatas, ir palikti gana plačias savo administravimo galimybes. Praktikoje nykstantis skaičius visuomenių yra apsiribojančios, nustatydamos konkrečią datą arba griežtą jos nustatymo būdą (pirmas trečiojo mėnesio pirmadienis, pirmasis šeštojo mėnesio sekmadienis ir kt.). Tai visai suprantama. Tokios griežtos sistemos dažnai sukelia klaidas, atsirandančias dėl skubėjimo arba negalėjimo laikytis terminų dėl techninių papildomų išlaidų. Todėl dažniausiai įstatuose pateikiamos teisės normą dubliuojančios arba jai artimos formuluotės:

Sutraukti šou

14.2. …Metinis visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas ne anksčiau kaip po 2 (du) mėnesių ir ne vėliau kaip po 6 (šešių) mėnesių nuo Bendrovės finansinių metų pabaigos.

Taigi, situacija su susirinkimo laiku akcinėse bendrovėse ir LLC atrodo aiški. O dabar pridėkime prie jo vieną niuansą. Verslo subjektai turi tvirtinti finansinę atskaitomybę galiojančių teisės aktų (tai yra visuotinio akcininkų susirinkimo) patvirtintu laiku ir būdu. Tačiau pagal str. to paties įstatymo 18 str. ir 5 str. Remiantis Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 23 straipsniu, ataskaita turi būti pateikta ne vėliau kaip per 3 mėnesius nuo ataskaitinio laikotarpio (kalendorinių metų) pabaigos. Ir jei federaliniame įstatyme „Dėl apskaitos“ teigiama, kad ataskaita statistikos institucijoms teikiama „sudaryta“, o ji laikoma sudaryta nuo to momento, kai ją pasirašo vadovas, tada Mokesčių kodekse tokios nuostatos nėra. Tai reiškia, kad tai suprantama mokesčių institucijos finansinės ataskaitos turi būti pateiktos po visų įmonės procedūrų joms tvirtinti. Pateikimo sąlygos finansinės ataskaitos ir jos teiginiai, numatyti federaliniame įstatyme „Dėl apskaitos“, federaliniame įstatyme „Dėl UAB“ ir federaliniame įstatyme „Dėl LLC“, švelniai tariant, nesutampa (žr. 1 diagramą).

1 schema

UAB/UAB visuotinio dalyvių/akcininkų susirinkimo rengimo sąlygos

Sutraukti šou

Ir ką daryti? Yra keletas veiksmų variantų:

1. Akcinėje bendrovėje iki kovo 31 d. surengti metinį akcininkų susirinkimą, kad laiku pateiktumėte ataskaitas mokesčių administratoriui (atsižvelgiant į apribojimus „ne anksčiau kaip du mėnesiai“, terminas trumpas: reikia būti laiku nuo kovo 1 d. iki kovo 31 d.). Didelėse akcinėse bendrovėse, turinčiose platų filialų tinklą, tokie terminai neatitinka tikrovės. Todėl daugelis eina antruoju keliu.
2. Surengti metinį visuotinį susirinkimą patogiu laiku, laikydamiesi federalinio įstatymo „Dėl UAB“ ir federalinio įstatymo „Dėl LLC“ sąlygų. Ir tada kelias išsišakoja:
   • galite nuspręsti pateikti ataskaitas mokesčių inspekcijai pavėluotai ir sumokėti 200 rublių baudą už kiekvieną laiku nepateiktą dokumentą (pagal Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 126 straipsnį);
   • galima laiku (iki kovo 31 d.) pateikti ataskaitas mokesčių inspekcijai, bet be visuotinio akcininkų susirinkimo ar UAB dalyvių patvirtinimo. Preliminariai jį gali patvirtinti direktorių valdyba (pagal Federalinio įstatymo „Dėl UAB“ 88 straipsnio 4 dalį), o jam nesant – generalinis direktorius. Jei visuotiniame akcininkų susirinkime galutinai patvirtinta ataskaita (balansas, pajamų ataskaita) vis tiek pasikeičia, tuomet patikslintą ataskaitą galima pateikti mokesčių inspekcijai.

Pasiūlymai darbotvarkei

Vienas akcininkas arba akcininkų grupė, kuriai priklauso ne mažiau kaip 2 procentai bendrovės balsavimo teisę suteikiančių akcijų, turi teisę:

• įtraukti klausimus į eilinio visuotinio susirinkimo darbotvarkę ir
• siūlyti savo kandidatus į jos valdymo organus.

Be to, jų siūlomų kandidatų skaičius neturėtų viršyti vietų skaičiaus tokiame organe. Pavyzdžiui, jei Direktorių valdybą sudaro 7 nariai, akcininkas turi teisę siūlyti ne daugiau kaip 7 kandidatus. Toks pat kiekybinis apribojimas taikomas kolegialiam vykdomajam organui, revizijos komisijai ir skaičiavimo komisijai. Natūralu, kad pado pozicijai vykdomoji institucija Gali būti pasiūlytas tik vienas kandidatas.

Pasiūlymai įeina be nesėkmės turi būti raštu ir juose turi būti informacija apie jas įnešusius akcininkus, jų asmeniniai parašai, taip pat duomenys apie jų akcijų skaičių ir rūšis.

Pasiūlyme pateikti klausimus turi būti nurodyta kiekvieno siūlomo klausimo formuluotė ir gali būti sprendimo dėl jo formuluotė.

Pasiūlyme dėl kandidatūros turi būti nurodyta:

• asmens dokumento duomenys (dokumento serija ir (arba) numeris, išdavimo data ir vieta, dokumentą išdavusi institucija);
• renkamo organo, į kurį jis siūlomas, pavadinimas;
• kita informacija apie jį, numatyta bendrovės įstatuose ar vidaus dokumentuose; prie siūlymo kelti kandidatą gali būti pridedamas raštiškas kandidato sutikimas jį kelti.

Ypač verta pasilikti ties naudojimosi teise įtraukti klausimus į metinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę laiką. Įstatyme „Dėl UAB“ (53 str. 1 d.) yra gana nedviprasmiška formuluotė: . Kaip matai duotas terminas galima padidinti bendrovės įstatus, tačiau tuomet didžiausia jos riba nustatoma tik pagal pranešimo apie susirinkimą terminą (atsižvelgiant į valdybos posėdžio laiką ir laikantis atsakymų akcininkams išsiuntimo terminų).

Sutraukti šou

13.1. Teisę skelbti emisijas turi Bendrovės akcininkai (akcininkai), kuriems iš viso priklauso ne mažiau kaip 2 (du) procentai balsavimo teisę suteikiančių Bendrovės akcijų, ne vėliau kaip per 60 (šešiasdešimt) dienų nuo finansinių metų pabaigos. metinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę ir siūlyti kandidatus į direktorių valdybą ir revizijos komisiją, kurių skaičius negali viršyti atitinkamo organo kiekybinės sudėties.

Reikia pažymėti, kad pakankamai ilgas laikas Ankstesnio reglamento, patvirtinto Rusijos Federacijos federalinės vertybinių popierių komisijos 2002 m. gegužės 31 d. nutarimu Nr. 17/ps, 2.4 punktas sukėlė tam tikrą painiavą. Problema ta, kad Nuostatų tekste buvo nurodyta, kad kai pasiūlymus siunčia Rusijos paštas, pasiūlymo data yra laikoma data, nurodyta išsiuntimo datą patvirtinančio kalendoriaus antspaudo atspaude. Problema pasirodė tokia rimta, kad. Aukščiau Arbitražo teismas sprendime atkreipė dėmesį į tai, kad FCSM nutarime nurodyta „pasiūlymo pateikimo data“ yra visiškai kitokio teisinio pobūdžio ir nėra tiesioginis ryšys iki pasiūlymų pateikimo į susirinkimo darbotvarkę termino. Tai yra data, kurią akcinė bendrovė nustato, ar akcininkas turi ar neturi subjektinės teisės įtraukti klausimus į darbotvarkę, ir nepratęsia termino, per kurį šie klausimai turi būti gauti AB.

Siekdama pašalinti šią aiškinimo problemą, FFMS į naująjį reglamentą (patvirtintą Rusijos FFMS 2012-02-02 įsakymu Nr. 12-6 / pz-n) įtraukė 2.5 punktą, nurodydama, kad gavimo data ir data pasiūlymų pateikimo terminas yra skirtingos teisinės sąvokos. Naujuosiuose Nuostatuose pasiūlymų išsiuntimo datos normos išliko tos pačios, tačiau buvo detalizuota pasiūlymo „gavimo“ darbotvarkėje sąvoka.

Taigi, pasiūlymo gavimo į darbotvarkę data visuotinis susirinkimas yra:

• dėl paprastos raidės- data, kada adresatas gavo pašto siuntą;
• pagal užsakymą - pašto siuntos įteikimo adresatui asmeniniu parašu data;
• kurjerio paslaugoms – kurjerio pristatymo data;
• asmeniškai – pristatymo data „asmeniniu parašu“;
• jeigu siunčiama elektros ryšiu, elektroniniu paštu ar kitu įstatuose numatytu būdu, – bendrovės įstatuose ar kitame visuotinio akcininkų susirinkimo veiklą reglamentuojančiame bendrovės vidaus dokumente nustatyta data.

Rašytinio pasiūlymo įtraukti klausimus į darbotvarkę pavyzdys pateiktas 6 pavyzdyje.

6 pavyzdys

Akcininko siūlymas įtraukti kandidatus į renkamas pareigas ir klausimus į eilinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę

Sutraukti šou

Bendrovės direktorių valdyba yra įpareigota peržiūrėti pasiūlymus ir ne vėliau kaip per 5 dienas nuo pasiūlymų pateikimo termino pabaigos priima sprendimą dėl jų įtraukimo į darbotvarkę. Tai yra, į bendras atvejis Svarstymo terminas – vasario 4 d.

Direktorių valdyba turi teisę atsisakyti įtraukti į darbotvarkę siūlomus klausimus labai ribotu atvejų skaičiumi:

• jeigu akcininkas praleido terminą;
• jeigu akcininkas neturi pakankamai akcijų;
• pažeidžiami įstatymų ar bendrovės vidaus dokumentų numatyti formalūs reikalavimai dėl pateiktų dokumentų įforminimo, pavyzdžiui, nenurodytas akcininko turimų akcijų skaičius, siūlomo kandidato asmens dokumento duomenys. akcininkas nenurodytas;
• klausimas neperduotas visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai arba neatitinka galiojančių teisės aktų reikalavimų.

Motyvuotas valdybos sprendimas(žr. 7 ir 8 pavyzdžius) turi būti išsiųstas emisiją pateikusiems ar kandidatą pasiūliusiems akcininkams ne vėliau kaip per 3 dienas nuo jo priėmimo dienos. Kartu valdyba neturi teisės keisti į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę siūlomų įtraukti klausimų formuluočių ir sprendimų tokiais klausimais formuluočių.

7 pavyzdys

Teigiamas sprendimas valdybos nutarimą dėl pasiūlymų, pateiktų svarstyti eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime

Sutraukti šou

8 pavyzdys

Direktorių valdybos atsisakymas įtraukti akcininko pasiūlymus į darbotvarkę (suformuluotas pagal 7 pavyzdžio laiško pavyzdį, pakeičiant oranžine spalva pažymėtą tekstą)

Sutraukti šou

Visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė

Galiojantys teisės aktai nustato, kad eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime turi būti sprendžiami šie klausimai:

• dėl bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) rinkimų;
• dėl bendrovės revizijos komisijos (auditoriaus) išrinkimo;
• Bendrovės auditoriaus patvirtinimu;
• metinių ataskaitų tvirtinimas;
• metines finansines ataskaitas, įskaitant įmonės pelno (nuostolio) ataskaitas (pelno ir nuostolių ataskaitas);
• pelno paskirstymas (įskaitant dividendų išmokėjimą (skelbimą)) ir bendrovės nuostoliai pagal finansinių metų rezultatus.

Dėl kitų visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priklausančių klausimų įstatymų leidėjas nurodė, kad jie gali būti sprendžiami eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime. Tai yra, jų įtraukimas į darbotvarkę nėra privalomas. Tačiau daugelis akcinių bendrovių metinius visuotinius akcininkų susirinkimus sprendžia nemažai susikaupusių klausimų – nuo ​​pagrindinių sandorių ir suinteresuotųjų šalių sandorių patvirtinimo, įmonių reorganizavimo klausimų ir baigiant vietinių norminių aktų patvirtinimu.

Akcininkai visada turėtų atsiminti, kad be klausimų, kuriuos akcininkai siūlo įtraukti į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę, taip pat nesant tokių siūlymų, akcininkų pasiūlytų kandidatų į atitinkamą organą nėra arba jų nepakanka, Bendrovės valdyba (stebėtojų taryba) turi teisę savo nuožiūra įtraukti į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę klausimus ar kandidatus į kandidatų sąrašą.

Sutraukti šou

Susitikimo darbotvarkė:

1. Bendrovės metinio pranešimo tvirtinimas.
2. Bendrovės metinės finansinės atskaitomybės, įskaitant pelno (nuostolio) ataskaitą (pelno (nuostolio) ataskaita) tvirtinimas.
3. Bendrovės pelno paskirstymo pagal 2011 m.
4. Dėl dividendų dydžio, mokėjimo terminų ir formos remiantis 2011 m.
5. Bendrovės auditoriaus tvirtinimas.
6. Dėl Bendrovės vidaus dokumentų nustatyto dydžio atlyginimo už darbą valdyboje (stebėtojų taryboje) išmokėjimo valdybos nariams - ne valstybės darbuotojams.
7. Dėl atlyginimo Bendrovės revizijos komisijos nariams.
8. Susijusių šalių sandorių, kuriuos OAO „Gazprom“ gali sudaryti ateityje, įprastinės veiklos metu, patvirtinimas.
9. Bendrovės valdybos narių rinkimai.
10. Bendrovės revizijos komisijos narių rinkimai.

Asmenų, turinčių teisę dalyvauti susirinkime, sąrašas

Asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašas sudaromas pagal konkrečios datos bendrovės akcininkų registro duomenis. Kaip minėjome aukščiau, tokią datą nustato Direktorių valdyba, priimdama sprendimą surengti visuotinį susirinkimą. Paprastai tai vadinama „akcininkų registro uždarymo data“.

Jei organizacija savarankiškai tvarko akcininkų registrą, tada sąrašas sudaromas remiantis vidine tvarka, kurią, priklausomai nuo įgaliojimų pasiskirstymo įmonėje, gali pateikti valdybos pirmininkas arba jo sprendimu. vadovaudamasis vienintelis vykdomasis organas.

Jei akcininkų registrą tvarko profesionalus registratorius, tada sąrašą sudaro jis pagal bendrovės prašymą. Atitinkamas prašymas turi būti išsiųstas registratoriui iš anksto, atsižvelgiant į susirašinėjimo ir atsakymo parengimo laiką. Beveik visi registratoriai turi „savas“ prašymo formas, patvirtintas registro sutarties, kurią sudaro su akcine bendrove, priedais.

Asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame susirinkime, sąrašas apima:

• akcininkai – paprastųjų bendrovės akcijų savininkai;
• akcininkai - bendrovės privilegijuotųjų akcijų savininkai, pagal įstatus suteikiantys teisę balsuoti, jeigu tokios privilegijuotosios akcijos buvo išleistos iki 2002 m. sausio 1 d. arba nuosavybės vertybiniai popieriai, išleisti iki 2002 m. sausio 1 d., konvertuoti į privilegijuotąsias akcijas, buvo konvertuoti į tokias privilegijuotąsias akcijas akcijos;
• akcininkai - bendrovės privilegijuotųjų akcijų savininkai ir kaupiamųjų privilegijuotųjų akcijų, už kurias nebuvo priimtas sprendimas mokėti dividendus arba nuspręsta juos išmokėti iš dalies, savininkai;
• akcininkai - bendrovės privilegijuotųjų akcijų savininkai, jeigu visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje yra bendrovės reorganizavimo ar likvidavimo klausimas;
• akcininkai – privilegijuotųjų akcijų savininkai, jeigu visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje yra klausimas dėl bendrovės įstatų pakeitimų ar papildymų, ribojančių akcininkų teises, priėmimo – šios rūšies privilegijuotųjų akcijų savininkai;
• vyriausybės pareigūnai arba savivaldybė jei jie turi „auksinę akciją“;
• investicinių fondų įmonių valdymas, akcijų savininkai;
• patikėtinis (teisių patikėtinis), kurio sąskaita yra apskaitomos akcijos;
• kiti tiesiogiai įstatyme nurodyti asmenys;
• jeigu bendrovė turi akcijų, apskaitomų kaip „nenustatytų asmenų vertybiniai popieriai“, asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąraše turi būti nurodyta jų skaičius.

Sąrašo formai keliamus reikalavimus nustato Sąrašo 3 dalis. 51 FZ „Dėl UAB“. Pavyzdinis dokumentas parodytas 10 pavyzdyje. Tokiame sąraše kaip privalomi stulpeliai turėtų būti:

• asmens vardas (vardas);
• duomenis, reikalingus jo identifikavimui. 1997 m. spalio 2 d. Federalinės vertybinių popierių rinkos komisijos nutarime Nr. 27 (su 1998 m. balandžio 20 d. pakeitimais) „Dėl Registruotų vertybinių popierių savininkų registro tvarkymo nuostatų patvirtinimo“ nurodyta, kad:
• asmenims – tai asmens dokumento tipas, numeris, serija, išdavimo data ir vieta, dokumentą išdavusi institucija,
• juridiniams asmenims - valstybinis registracijos numeris (OGRN), registraciją atlikusios įstaigos pavadinimas, registracijos data;
• duomenys apie akcijų, už kurias turi balsavimo teisę, skaičių ir kategoriją (rūšį);
• pašto adresu Rusijos Federacija ant kurio galima su juo bendrauti.

Norint tiksliau identifikuoti asmenis, mūsų nuomone, reikia papildomų duomenų, tokių kaip gimimo data ir vieta.

Tokio sąrašo sudarymo data nėra nustatyta galiojančiuose teisės aktuose. Tačiau str. Federalinio įstatymo „Dėl UAB“ 51 straipsnis nustato ribinius rodiklius. Taigi, asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašo sudarymo data, negali būti nustatytas anksčiau nei sprendimo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą priėmimo diena ir daugiau kaip 50 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Tai yra, viršutinė riba yra 50 dienų iki susirinkimo datos. Apatinė riba nustatoma natūraliai- Ji negali būti vėliau nei data pranešimas apie metinį susirinkimą.

Akcijos perleidžiamos po asmenų sąrašo sudarymo dienos ir iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos buvęs savininkas privalo pagal akcijų įgijėjo nurodymus išduoti įgaliojimą naujajam balsuoti ar balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime. Jeigu yra keli nauji akcininkai, tai ankstesnis akcininkas balsuodamas turi „padalyti“ bendrą anksčiau jam priklausiusių akcijų skaičių proporcingai naujų savininkų paketams ir balsuoti pagal jų nurodymus.

Akcininkai, įtraukti į asmenų sąrašą ir turintys ne mažiau kaip 1% balsų kuriuo nors darbotvarkės klausimu, turi teisę susipažinti su asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašu. Susipažinimo procedūra turi būti panaši į bet kokios kitos su metiniu susirinkimu susijusios informacijos (medžiagos) pateikimo tvarką.

10 pavyzdys

Asmenų, turinčių teisę dalyvauti eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime sąrašas, kurį emitentui išduoda akcininkų registro tvarkytojas

Sutraukti šou

Pasiruošimas susitikimui

Išlaidos valdybos posėdžio organizavimui gali būti apmokėtos kaip reprezentacinės išlaidos, taupant mokesčius, jei dokumentai yra tinkamai surašyti. Išsamiau straipsnyje „Svetingumo išlaidų dokumentai“ žurnale Nr.3’ 2013 m

Svarbiausias organas ruošiantis metiniam susirinkimui yra direktorių valdyba. Būtent jis nustato visus pagrindinius klausimus ir įgyvendina preliminarus mokymasį šį įvykį. Įstatymas apibrėžia skaičių privalomi klausimai kuriuos reikia išspręsti prieš sušaukiant susirinkimą:

• visuotinio akcininkų susirinkimo forma (balsavimas susirinkime ar nedalyvaujantis);
• visuotinio akcininkų susirinkimo data, vieta, laikas;
• visuotinio susirinkimo dalyvių registracijos pradžios laikas;
• asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašo sudarymo data;
• visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę;
• privilegijuotųjų akcijų, turinčių teisę balsuoti, rūšis (-ys) darbotvarkėje;
• pranešimo akcininkams apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą tvarka;
• rengiant visuotinį akcininkų susirinkimą akcininkams teikiamos informacijos (medžiagos) sąrašas ir teikimo tvarka;
• balsavimo biuletenio formą ir tekstą, jei jie balsuotų.

Be to, visi šie klausimai turi būti išspręsti iš anksto, prieš pradedant darbą su šaukimu. Pažymėtina, kad šie klausimai dažniausiai svarstomi „baigiamajame“ posėdyje, tačiau prieš jį surengiant direktorių valdyba turi pakartotinai posėdžiauti, kad išspręstų daugybę „techninio“ ir esminių klausimų. pavyzdžiui, kai akcininkai gauna klausimų dėl įtraukimo į darbotvarkę arba kandidatų į UAB organus.

Aukščiau pateiktas pavyzdys aiškiai parodo, kokie klausimai paprastai aptariami Direktorių valdyboje ruošiantis susirinkimui. Mūsų nuomone, darbotvarkėje turėtų būti ir sutarties sąlygų aptarimas su įmonės auditoriumi. Be to, iš įmonės metinio pranešimo tvirtinimo klausimo geriau išskirti ir tai, ar akcinė bendrovė laikosi Bendrovės elgesio kodekso. Tokio kodekso laikymosi ir ataskaitos šiuo klausimu rengimo klausimas turėtų būti svarstomas atskirai tiek dėl paties klausimo didelės svarbos, tiek dėl padidintas dėmesys kurią jai suteikia reguliavimo institucijos. Dėmesys buvo toks artimas, kad baigėsi.

Visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo darbų planas gali būti sudaromas tvarkaraščio pavidalu, nurodant kiekvieno etapo pabaigos datą ir konkretų jo vykdytoją, ir tvirtinamas valdybos protokolu. Lentelėje išvardinti metinio visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo etapai, nurodant terminus ir kas reglamentuoja jų steigimą. Tai padės jums pasiruošti savo susitikimui.

Lentelė

Tam tikrų renginių, skirtų pasirengti eiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui, surengimo terminai

Sutraukti šou

Lentelės pastaba: Nustatant 1 lentelės 4, 5, 6 ir 7 punktų datas, būtina atsižvelgti į techninius aspektus, susijusius su dokumentų, reikalingų tiek einamajam, tiek kitam etapui, rengimu. Be to, būtina atsižvelgti į galimybę, kad direktorių valdyboje nebus kvorumo, ir būtinybę ją sušaukti iš naujo.

Sutraukti šou

Vladimiras Matulevičius, žurnalo „Galvos teisės žinynas“ ekspertas

Rusijos teisingumo ministerija įregistravo daugybę papildomų reikalavimų visuotinio akcininkų susirinkimo tvarkai. Ir ne tik į jo laikymo tvarką, bet ir į parengiamąjį etapą (paruošimą ir sušaukimą). Kartu išsiaiškinkime, į kokius kitus naujus dalykus reikės atsižvelgti parengiamajame etape.

Tai apie apie užsakymą Federalinė tarnyba dėl finansų rinkų (Rusijos FFMS) 2012-02-02 Nr. 12-6/pz-n, kuriuo patvirtintas Reglamentas dėl papildomų reikalavimų rengiant, šaukiant ir vykdant visuotinį akcininkų susirinkimą (toliau - Reglamentas; įsakymas). Nr. 12-6/pz-n ). Įsigaliojus naujajam reglamentui (6 mėn. po jo oficialaus paskelbimo), senasis Rusijos Federalinės vertybinių popierių komisijos 2002 m. gegužės 31 d. nutarimas Nr. 17/ps „Dėl Reglamento dėl papildomų reikalavimų patvirtinimo. visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo, sušaukimo ir vedimo tvarka“ iškrito iš teisėsaugos praktikos.

Apskritai naujajame reglamente pakartojamos ankstesnės taisyklės. Tuo tarpu jame yra kažkas naujo. Labiausiai pakeitimai palietė valdymo organų ir audito komisijos rinkimo tvarką, kvorumo nustatymo taisykles, balsų už akcijas apskaitos reikalavimus ir kt. Akivaizdu, kad pagrindinis naujojo Reglamento tikslas – didinti akcininkų sąmoningumą, siekti efektyvesnio dalyvavimo įmonės reikaluose ir padaryti balsavimą skaidresnį ir objektyvesnį. Visų pirma, tai susiję Papildoma informacija ir medžiaga, kuri turi būti teikiama visuotinio akcininkų susirinkimo dalyviams (žr. AB įstatymo 52 straipsnio 3 dalį ir įsakymo Nr. 12-6/pz-n III skirsnį). Žinoma, tai pareikalaus daug laiko ir organizacinių išlaidų iš teisės, apskaitos ir apskaitos skyrių.

Kadangi darbotvarkė gali skirtis, todėl būtina pasiruošti įvairi informacija. Patogumui visus duomenis pateikiame lentelės pavidalu:

Svarbu, kad bet kuris iš išvardytos rūšys turi būti pateikta informacija ir medžiaga (Nuostatų 3.6 punktas):

• patalpose, esančiose vienintelės vykdomosios institucijos adresu;
• kitose vietose, kurių adresai nurodyti pranešime apie visuotinį susirinkimą.

Jeigu asmuo, turintis teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, reikalauja dokumentų kopijų, tai turi būti padaryta per 7 (anksčiau – 5) dienas nuo prašymo gavimo dienos. Daugiau trumpalaikis gali būti numatytas įstatuose arba vidiniame dokumente, reglamentuojančiame visuotinio susirinkimo veiklą. Mokėjimas už kopijas neturėtų viršyti jų pagaminimo išlaidų.

Daugybė reikalavimų bendrovės metinio pranešimo, kuris teikiamas tvirtinti visuotiniam akcininkų susirinkimui, turiniui visiškai neįtraukti į naujus Nuostatus. Tačiau nesijaudinkite: jie yra reglamente dėl nuosavybės vertybinių popierių emitentų informacijos atskleidimo (patvirtintas Rusijos Federalinės finansų rinkų tarnybos 2011-10-04 įsakymu Nr. 11-46 / pz-n).

atskira taisyklė taikomas asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame susirinkime, sąrašui: jis gali būti pateiktas peržiūrėti tik į jį įtraukto asmens (asmenų), turinčio (turinčio) ne mažiau kaip 1 procentą balsų bet kuriuo klausimu, prašymu. darbotvarkė (3.7 punkto nuostatos).

Dar viena įsakymo Nr.12-6 / pz-n naujovė, susijusi su parengiamasis etapas, slypi tame, kad, lyginant su ankstesne tvarka, prašymas surengti neeilinį susirinkimą gali būti siunčiamas įmonės adresu ir kurjerių tarnybos pagalba. Kiekvienas pasiūlymas turi būti asmeniškai pasirašytas akcininko ar jo atstovo. Priešingu atveju jis laikomas negautu (Nuostatų 2.2 punktas). Be to, atstovo įgaliojimas turi būti surašytas vadovaujantis AB įstatymo taisyklėmis (57 str. 1 d.). Įgaliojimui balsuoti keliami griežtesni reikalavimai.

Kur susitikti? Reglamente (skirtingai nei UAB įstatyme) nurodyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi vykti įmonės buvimo vietoje, t.y. konkrečioje gyvenvietėje (mieste, miestelyje, kaime). Atkreipkite dėmesį: kita vieta gali būti nustatyta tik chartijoje. O pranešime apie visuotinį susirinkimą turi būti nurodytas konkretus adresas (Nuostatų 3.1 p.).

Niuansas su įmonės pašto adresu yra svarbus, kai akcininkas gali balsuoti (užpildyti biuletenį) namuose. Taigi: iš tikrųjų nesvarbu, koks pašto adresas yra nurodytas pranešime apie visuotinį susirinkimą. Svarbiausia, kad balsavimas būtų išsiųstas adresu, nurodytu Vieningame valstybiniame juridinių asmenų registre arba įstatuose, visuotinio susirinkimo dokumente (Nuostatų 4.2 punktas).

UAB įstatyme (54 str. 1 d.) yra nustatytas uždaras bendrųjų organizacinių klausimų, kuriuos vadovybė turi nuspręsti iki visuotinio susirinkimo, sąrašas (data, vieta, laikas, darbotvarkė, dalyvių sąrašai ir kt.). Įsakymu Nr.12-6 / pz-n prie jų buvo pridėti dar 2 privalomi:

• darbotvarkėje nustato privilegijuotųjų akcijų, kurios turi teisę balsuoti, rūšį (rūšis);
• nustato visuotinio susirinkimo dalyvių registracijos pradžios laiką.

Taigi susiformavo savotiška dokumentų hierarchija, pagal kurią turėtų būti vadovaujamasi rengiant, šaukiant ir vykdant visuotinį susirinkimą. Pirmoje vietoje yra UAB įstatymas, po kurio seka Federalinės finansų rinkų tarnybos įsakymas Nr. 12-6 / pz-n, bendrovės įstatai, vidiniai dokumentai, reglamentuojantys visuotinio akcininkų susirinkimo veiklą. Ir tai neskaičiuojant Rusijos FFMS paaiškinimų.

Metinio susirinkimo paskelbimas

Visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti paskelbtas ne vėliau kaip prieš 20 dienų, o jeigu metinio susirinkimo darbotvarkėje kyla klausimų dėl bendrovės reorganizavimo, tai ne vėliau kaip prieš 30 dienų iki jo surengimo dienos. Būtent tuo remiantis dažniausiai nustatoma asmenų, turinčių teisę dalyvauti susirinkime, sąrašo uždarymo data. Pažymėtina, kad Bendrovės elgesio kodekse (2 dalies 1.1.2 punktas), atsižvelgiant į akcininkų savalaikio informavimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą svarbą, rekomenduojama apie tai pranešti likus 30 dienų iki jo (nebent įstatyme numatytas ilgesnis laikotarpis).

Pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti išsiųstas kiekvienam iš asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąraše. Akcinė bendrovė gana laisvai pasirenka pranešimo būdą. Įstatymas (Federalinio įstatymo „Dėl UAB“ 52 straipsnio 1 punktas) numato šias galimybes:

• paštu (registruotu paštu ar kt paštu);
• per kurjerį asmeniškai;
• paskelbimo įstatuose nurodytame spausdintame leidinyje, o įstatymų leidėjas konkrečiai pabrėžė, kad toks leidinys turėtų būti prieinamas visiems bendrovės akcininkams (atkreipiame dėmesį, kad 2014 m. ši įstatymo nuostata keisis: publikacijos spausdintame leidinyje turės tuo pačiu metu „dubliuojamas“ bendrovės interneto svetainėje internete, be to, numatomas visiškas leidinio spausdintiniame leidime pakeitimas šios informacijos patalpinimu svetainėje).

Be to, bendrovė turi teisę kitais būdais papildomai informuoti akcininkus apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą. žiniasklaida(televizija, radijas).

Nesunku suprasti, kad AO su didelis skaičius akcininkams nesėkmingas įspėjimo pasirinkimas gali sukelti didelių finansinių išlaidų. Net kelių tūkstančių registruotų laiškų išsiuntimas, jau nekalbant apie kurjerio pristatymo išlaidas, gali rimtai paveikti įmonės veiklos sąnaudas.

12 pavyzdys

Informavimo apie visuotinio akcininkų susirinkimo rengimą būdai realių įmonių įstatuose

Sutraukti šou

„21.1. Pranešimas apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą turi būti pateiktas ne vėliau kaip prieš 30 dienų iki jo sušaukimo...

Per nurodytą laikotarpį pranešimas apie visuotinį akcininkų susirinkimą paskelbiamas laikraščiuose „ rusiškas laikraštis ir (arba) Tribūna. Bendrovė turi teisę papildomai informuoti akcininkus apie visuotinį akcininkų susirinkimą per kitas visuomenės informavimo priemones (televiziją, radiją)“.

:

„8.11. …Per nurodytą terminą pranešimas apie visuotinį akcininkų susirinkimą turi būti paskelbtas spausdintiniame leidinyje Vybor.

visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimo forma (susirinkime arba balsavime nedalyvaujant);

visuotinio akcininkų susirinkimo data, vieta, laikas (tuo pačiu metu kaip visuotinio akcininkų susirinkimo vieta turi būti nurodytas adresas, kuriame vyks susirinkimas), asmenų, dalyvaujančių visuotiniame akcininkų susirinkime, registracijos pradžios laikas. susitikimas;

asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašo sudarymo data;

visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė;

Susipažinimo su informacija (medžiaga), kuri turi būti pateikta ruošiantis visuotiniam akcininkų susirinkimui, tvarka ir adresas (adresai), kuriais galima su ja susipažinti.

Be to, akcininkui pateikti būtini duomenys/dokumentai gali būti įtraukti į dokumentų sąrašą, pridedamą prie pranešimo apie susirinkimą, siunčiamą paštu arba per kurjerį (nebent, žinoma, kuris nors iš šių dokumentų yra konfidencialus).

Šiame žurnalo numeryje apžvelgėme klausimus ir problemas, kurias reikia spręsti rengiant metinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kuris yra privalomas visoms akcinėms bendrovėms. Kitame numeryje Jūsų dėmesį skirsime tokiame susirinkime priimtų sprendimų vedimo ir įforminimo klausimams.

Jevgenijaus Smirnovo, IA Clerk.Ru nuotr

Jeigu įmonė įregistruota kaip ribotos atsakomybės bendrovė (UAB), tai ne rečiau kaip kartą per metus įstatuose nustatytais terminais ir ne anksčiau kaip vasario 1 d. ir ne vėliau kaip balandžio 30 d. tvirtinti metinę finansinę atskaitomybę ir svarstyti kitus į darbotvarkę įtrauktus klausimus.

Jeigu įmonė yra akcinė bendrovė (UAB), ne anksčiau kaip vasario 1 d. ir ne vėliau kaip po 6 mėnesių nuo ataskaitinių metų pabaigos turi būti sušauktas metinis susirinkimas ir patvirtinta metinė finansinė atskaitomybė.

Daugelio organizacijų vadovai klysta, kad kasmetinis susirinkimas yra jų teisė, o ne pareiga. Tai ypač pasakytina apie LLC ir UAB, turinčias vieną ar nedidelį akcininkų skaičių. Yra nuomonė, kad šią taisyklę gali „apeiti“ ir „jaunos“ ar nepasiekiančios įmonės, nes jos sukurtos neseniai, pelno skirstyti nereikia, todėl ir kasmetinio susirinkimo rengti nereikia. Tokia pozicija yra kliedesys, galintis sukelti neigiamų pasekmių, o kai kurios jų gali būti lemtingos įmonei.

Pagal galiojančių teisės aktų normas metiniame susirinkime turi būti tvirtinami šie dokumentai ir klausimai (žr. lentelę).

Metiniame susirinkime tvirtinami dokumentai ir klausimai
Akcinė bendrovė (UAB)	Ribotos atsakomybės bendrovė (LLC)
Auditorius (nuo 2014 m. auditas privalomas UAB) Kiti klausimai pagal įstatus (pelno paskirstymas, direktorių tarybos, vykdomojo organo, audito komiteto sudėtis ir kt.)	Metų apskaitos ataskaitos Vykdomosios institucijos metinė ataskaita Kiti klausimai pagal įstatus (pelno paskirstymas, vykdomoji institucija, audito komisija, auditorius ir kt.)

Metiniame susirinkime priimti sprendimai dokumentuojami visuotinio akcininkų ar dalyvių susirinkimo protokole (sprendime). Būtent šis dokumentas yra įrodymas, kad akcininkai (steigėjai) patvirtino metinę finansinę atskaitomybę ir žinojo jos turinį.

Dažnai generalinis direktoriusįmonės priima valdymo sprendimai savo nuožiūra, nemanydamas, kad būtina klausti steigėjų nuomonės, o paprašius pagrįsti savo sprendimus, gali įgyti nesąžiningo vadovo statusą. Siekdama išvengti neigiamų pasekmių, visuomenė turėtų sisteminti savo darbą, kuriam pirmiausia turėtų būti vystoma pagal savo steigimo dokumentai individualus įmonės kalendorius, nesigailint pasiteisinimų „to nereikia“, „mūsų įmonei dar per anksti“ ir pan. Įmonės veikla kompetentingoje teisės srityje turėtų prasidėti nuo to momento, kai priimamas sprendimas ją sukurti, o tai teigiamai paveiks įmonės veiklą. dirbti dėl šių pagrindinių priežasčių:

• steigėjai kurdami įmonę iš pradžių ketina ją plėtoti pasitelkdami įvairius išteklius, pritraukdami tiek savo, tiek skolintas, tiek investuotojų lėšas. Investuotojo supratimas, kad įmonė taiko dokumentus ir įmonės procedūras sisteminis požiūris(ir tai rodo kompetentingą verslo viziją), taip pat įmonės veiklos skaidrumas savininkams ar tretiesiems asmenims gali būti lemiami veiksniai investuojant į šią organizaciją;
• aukščiau nurodytos įmonės procedūros yra pagrįstos galiojančių teisės aktų akcinėms bendrovėms ir akcinėms bendrovėms nuostatomis, o atitinkamų reikalavimų nesilaikymas yra tiesioginis jų pažeidimas (taip pat verta atminti, kad įmonė ir jos pareigūnai gali būti nubausti už LR BĮ reikalavimų pažeidimą). metinio susirinkimo rengimo ir vedimo įstatymas);
• atliekant įmonės auditą arba Due Diligence (iš anglų kalbos „due diligence“, t. y. investicinio objekto objektyvaus vaizdo surašymo tvarka), visi dokumentai, reikalingi metiniam susirinkimui rengti ir surengti, taip pat dokumentai, atspindintys šiame susirinkime priimtą sprendimą, yra privalomi pateikti. Šių dokumentų nebuvimas rodo, kad nustatytos procedūros nebuvo įgyvendintos, o tai yra įmonės veiklos procedūrų ir teisės aktų pažeidimas. Pažymėtina, kad dokumentų su einamomis datomis atkūrimas (arba „atgalinis datavimas“) yra neįmanomas, kadangi privaloma metinio susirinkimo rengimo ir vedimo tvarka (privalomi išankstiniai pranešimai apie šaukimą, rezultatų apdorojimas ir šios informacijos atskleidimas, jei įmonė turi tokią pareigą). Visi dokumentai ir sprendimai išduoti Panašiu būdu, bus neteisėta.

Be to, nereikia pamiršti, kad pagal Rusijos Federacijos civilinio kodekso normas generalinis direktorius įpareigotas bendrovės reikalavimu atlyginti jos steigėjams (dalyviams), veikiantiems bendrovės interesais, t. dėl jo kaltės padarytus nuostolius.

Pastaba! Teisės valdyti pažeidimas išreiškiamas pačiu metinio susirinkimo neįvykdymo faktu. Pagal str. Rusijos Federacijos administracinių teisės pažeidimų kodekso 15.23.1 p. direktoriai (stebėtojų taryba), kolegialus vykdomasis organas, audito komisija (auditoriai) ir skaičiavimų komisija akcinė bendrovė arba kandidatas į akcinės bendrovės vienintelio vykdomojo organo pareigas užtraukia pareigą administracinė nuobauda piliečiams nuo 2 tūkstančių iki 4 tūkstančių rublių, pareigūnams - nuo 20 tūkstančių iki 30 tūkstančių rublių. arba diskvalifikacija iki vienerių metų, juridiniams asmenims - nuo 500 tūkstančių iki 700 tūkstančių rublių.

Taigi atsakant į klausimą, ar būtina rengti metinį susirinkimą, yra tik vienas teisingas atsakymas, nes visos su jo rengimu ir pravedimu susijusios procedūros negali būti proporcingos neigiamų pasekmių, kurios galimos jam sugedus.

AB metinio susirinkimo organizavimo tvarkos pakeitimas

Nuo 2016 metų metinio akcininkų susirinkimo rengimo tvarka šiek tiek pasikeitė, daugiausia tai turėjo tiesioginės įtakos susirinkimo rengimo tvarkai. Pasikeitė:

• siekiant sušaukti akcininkų susirinkimą (neeilinį) valdybos narių rinkimo klausimu pačios valdybos iniciatyva, susirinkimo surengimo terminas sutrumpinamas 20 dienų ir siekia 70 dienų nuo valdybos narių susirinkimo dienos. priimant sprendimą sušaukti tokį susirinkimą, tačiau įstatuose gali būti numatytas trumpesnis terminas tokiam susirinkimui surengti (jei įstatai neatitinka galiojančių įstatymo normų, o įstatuose nustatytas ilgesnis nei 70 dienų terminas), tada turėtų būti taikomos chartijos nuostatos);
• Informacijos, kurią valdyba turi nustatyti rengiantis susirinkimui, sąrašas papildytas taip: jeigu darbotvarkėje yra klausimas dėl valdybos narių rinkimo, tiksli data kandidatų į direktorių tarybą priėmimo uždarymas; sprendimų dėl visų darbotvarkės klausimų formuluotės, kurias akcininkai siunčia AO balsavimo atveju.

Įstatymo pataisomis sutrumpėjo akcininkų, turinčių teisę dalyvauti susirinkime tam tikrais klausimais (dėl valdybos sudarymo, AB reorganizavimo), steigimo terminai.

Tuo pačiu akcinė bendrovė atleidžiama nuo pareigos visiems suinteresuotiems asmenims pateikti išrašus iš sudaryto potencialių akcininkų – susirinkimo dalyvių sąrašo ir pažymas apie nedalyvavimą. šį sąrašą akcininkai. Tokia pareiga pagal vertybinių popierių rinkos įstatymus išimtinai priklauso registratoriui.

Primename! 2013 m. liepos 2 d. federalinio įstatymo Nr. 142-FZ pagrindu visos akcinės bendrovės, savarankiškai tvarkančios akcininkų registrą, privalo perduoti registro tvarkymą asmeniui, turinčiam įstatymų numatytą licenciją, t.y. profesionalus vertybinių popierių rinkos dalyvis, vykdantis registro tvarkymo veiklą (registratorius). Šio reikalavimo įvykdymo terminas baigėsi 2014-10-01.

Kai kuriais visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais (valdybos narių perrinkimas, akcinės bendrovės vykdomojo organo skyrimas/atšaukimas) sutrumpintas akcininkų informavimo apie susirinkimą terminas. iki 50 kalendorinių dienų.

Vienas iš teigiamų priimtų pakeitimų rezultatų – patvirtintos teisės normos, kurios gerokai padidina pranešimo apie susirinkimų rengimą informacinį turinį. Papildyta informacija apie akcijų kategorijas (rūšis), kurių savininkai galės balsuoti visais darbotvarkės klausimais ar jų dalimi. Be to, įstatuose nurodytais atvejais pranešime turi būti nurodytas oficialios UAB interneto svetainės adresas, kuriame akcininkas gali „palikti“ savo balsą darbotvarkės klausimais, įskaitant elektroninio pašto adresą, kuriuo balsavimo teisę turintiems akcininkams būtų galima išsiųsti balsavimą. balsavimo biuletenius.

Dabar visos akcinės bendrovės įstatuose gali numatyti du galimus būdus, kaip pranešti akcininkams apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą:

• Bendrovė gali išsiųsti pranešimą apie susirinkimo surengimą asmeniniais akcininkų elektroninio pašto adresais;
• asmeniniu el. pašto adresu arba asmeninis numeris akcininkų telefono numerį, bendrovė gali atsiųsti trumpą pranešimą žinutė nurodant informaciją, kur akcininkas gali susipažinti pilnas turinys pranešimas apie susirinkimą.

Tačiau neturėtume pamiršti, kad kiti galimi pranešimo būdai įstatymų nepanaikinami, pavyzdžiui, per spausdintų leidinių arba oficialioje akcinės bendrovės svetainėje.

Po įstatymo pakeitimų akcinės bendrovės įpareigotos informaciją apie akcininkų informavimo apie susirinkimą būdą saugoti 5 metus nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Kitaip tariant, generalinis direktorius turi užtikrinti, kad akcininkams išsiųsti pranešimai būtų saugomi.

Pagal vieną iš pataisų akcinėms bendrovėms leidžiama surengti asmeninį susirinkimą, o tai reiškia bendrą akcininkų buvimą nuotoliniu būdu, naudojantis informacinėmis ir telekomunikacijų technologijomis. Pavyzdžiui, vaizdo skambutis gali pasitarnauti kaip tokia priemonė, kurią naudojant akcininkas turės galimybę dalyvauti susirinkime fiziškai nedalyvaujant ir balsuoti darbotvarkės klausimais.

Kartu priėmus įstatymo pataisas, visose viešosiose ir neviešosiose akcinėse bendrovėse, turinčiose daugiau nei 50 balsavimo teisę turinčių akcininkų, buvo nustatyta prievolė balsuoti asmeniniame susirinkime naudojant biuletenius.

Svarbu, kad akcininko dalyvavimo tiesioginiame susirinkime nustatymo įstatymais patikslinta. Taigi akcininkas laikomas dalyvaujančiu susirinkime, jeigu:

• jeigu akcininkas užsiregistravo (asmeniškai arba interneto svetainėje) dalyvauti susirinkime;
• jeigu akcininkas likus dviem dienoms iki susirinkimo perdavė užpildytą balsavimo biuletenį bendrovei arba užpildė elektroninę biuletenio formą bendrovės nurodytoje balsavimui interneto svetainėje.

Pastaba! Laukdamos metinio akcininkų susirinkimo laikotarpio metų pabaigoje, įmonės turėtų imtis šių veiksmų.

Pirmiausia suderinkite įmonės įstatus ir pavadinimą su Rusijos Federacijos civiliniu kodeksu.

Nepaisant to, kad Rusijos Federacijos civilinio kodekso pakeitimai, pagal kuriuos akcinės bendrovės buvo skirstomos į viešąsias ir neviešąsias, įsigaliojo jau 2014 m., ne visos UAB atsinešė savo pavadinimus ir turinį. savo chartijų pagal naujas taisykles. Tačiau tuo pat metu būtina padaryti išlygą, kad tokių veiksmų įgyvendinimo terminai nėra nurodyti teisės aktuose (2014 m. gegužės 5 d. federalinio įstatymo Nr. 99-FZ 7 straipsnis, 3 straipsnis). , o jų poreikį padiktuoja, veikiau, tikslingumas arba individualius poreikiusĮmonės iš dalies pakeisti chartiją, kuri šiuo atveju turi būti lydima visiško chartijos suderinimo su Rusijos Federacijos civiliniu kodeksu. Toms įmonėms, kurios planuoja įtraukti į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę patvirtinimo klausimą naujas leidimasįstatus (ar jos pakeitimus), būtina atsižvelgti į balsavimo šiuo klausimu ypatumus ir UAB formą.

Antra, metinio susirinkimo darbotvarkėje turėtų būti auditoriaus tvirtinimo klausimas. Šį poreikį diktuoja str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 punktas, pagal kurį bet kurios akcinės bendrovės finansinę atskaitomybę, nepaisant jos statuso, turi patvirtinti auditorius. Kartu tikslinga atkreipti dėmesį ir į audito ataskaitos rengimo laiko klausimą. Bendrosios taisyklės dėl metinio audito laiko yra pateiktos minėtame 2008 m. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 str. 2008 m. gruodžio 30 d. Federalinio įstatymo Nr. 307-FZ „Dėl audito“ 5 str. 2011 m. gruodžio 6 d. federalinio įstatymo Nr. 402-FZ „Dėl apskaitos“ 18 str., kurio pirmasis įpareigoja bet kurią UAB kasmet atlikti privalomą auditą, o antrasis – pateikti statistikos institucijoms audito ataskaitos kopiją. nurodyta šią taisyklę terminus, bet ne vėliau kaip iki ataskaitinių finansinių metų gruodžio 31 d. Tačiau UAB, kurioms taikoma prievolė atskleisti informaciją, įskaitant metinių finansinių ataskaitų atskleidimą (siūlymo autorius nebaigė).

Trečia, būtina priimti sprendimą padidinti įstatinį kapitalą. Vadovaujantis 2006 m. 1995 m. gruodžio 26 d. Federalinio įstatymo Nr. 208-FZ „Dėl akcinių bendrovių“ (toliau – Įstatymas Nr. 208-FZ) 26 str. dėl akcinės bendrovės įstatinio kapitalo dydžio (įsigalioja nuo liepos 1 d. 2015 m.), akcinės bendrovės įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis kaip 100 000 rublių, neviešos UAB - ne mažesnis kaip 10 000 rublių.

Dabar apie tai, ką taip pat patartina daryti ruošiantis metiniams akcininkų susirinkimams metų pabaigoje:

1. pakeisti bendrovės įstatus dėl akcininkų informavimo apie būsimą susirinkimą būdo – naudojamas būdas turi būti nurodytas įstatuose. Taip pat atkreipiame dėmesį į tai, kad galiojančios įstatymo normos leidžia įmonei kaip pranešimo apie susirinkimą būdą naudoti ne registruotu laišku, o popierinio pranešimo kryptį. Įmonių įstatų nuostatos, numatančios būtent tokį pranešimo apie susirinkimą būdą, taps negaliojančiomis ir tokios bendrovės bus priverstos vadovautis Bendrosios taisyklės pranešimai (registruotas laiškas arba pristatymas pasirašytinai);
2. pakeisti bendrovės įstatus dėl balsavimo biuletenių išsiuntimo akcininkams būdo. Dabartinėje įstatymo redakcijoje iki ankstesnės nusistovėjusiais būdais siunčiant balsavimo biuletenį, pridėtas ir jo išsiuntimo elektroninio pranešimo forma įmonės akcininkų registre nurodytu atitinkamo asmens elektroninio pašto adresu būdas. Tačiau šio metodo taikymas galimas tik atlikus atitinkamus įmonės įstatų pakeitimus;
3. galima pakeisti bendrovės įstatus, kad būtų galima naudoti nuotolinius dalyvavimo susirinkime būdus. Įstatyme taip įvardijami: akcininko registracija dalyvauti susirinkime interneto svetainėje; užpildyto balsavimo biuletenio išsiuntimas visuomenei elektroniniu paštu arba balsavimo anketos užpildymas interneto svetainėje.

DUK* apie dividendus

Dividendai – tai įmonės grynasis pelnas, gautas iš veiklos, kurį teisę gauti turi tik bendrovės akcininkai ir nariai. Praktikoje kyla daug ginčų, susijusių su sprendimo dėl dividendų išmokėjimo ir jų gavimo tvarka, iš kurių turinio galima padaryti tokias pagrindines išvadas:

1. sprendimo dėl dividendų mokėjimo priėmimas yra įmonės teisė, o ne pareiga;
2. akcininko teisė reikalauti išmokėti dividendus atsiranda tik visuotiniam akcininkų susirinkimui priėmus sprendimą dėl jų mokėjimo;
3. visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės anksčiau nuspręsti dėl atšaukimo sprendimą dėl dividendų mokėjimo;
4. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, kuriame nėra tiesioginės nuorodos apie dividendų išmokėjimą, jų dydį, mokėjimo terminą ir tvarką, nėra pagrindas akcininkams ar dalyviams turėti teisę reikalauti išmokėti dividendus;
5. įmonės grynojo pelno, taip pat patvirtinto metinio pranešimo ir metinės finansinės atskaitomybės, atspindinčios bendrovės nuostolius, nebuvimas nėra priežastis nemokėti paskelbtų dividendų;
6. sunkus Financinė padėtisįmonė nėra priežastis nemokėti anksčiau deklaruotų dividendų;
7. akcininkų teisė reikalauti po pagerinimo jiems išmokėti dividendus finansinė būklėįmonė atsiranda tais atvejais, kai pagal įstatymų reikalavimus buvo paskelbti dividendai;
8. akcininkas neturi teisės reikalauti, kad klausimas dėl išmokamų dividendų dydžio būtų įtrauktas į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę;
9. Paskelbtų dividendų išmokėjimo termino pažeidimas ir (ar) jų išmokėjimas nevisiškai yra pagrindas iš bendrovės išieškoti palūkanas už svetimų asmenų naudojimą. grynais už vėlavimo laikotarpį;
10. paskelbtų dividendų neišmokėjimas ir (ar) jų ne pilnas išmokėjimas per protingą terminą pašalinus tokias išmokėti trukdančias aplinkybes, yra pagrindas iš bendrovės išieškoti palūkanas už svetimų lėšų naudojimą;
11. bendrovė atleidžiama nuo atsakomybės už pavėluotą paskelbtų dividendų išmokėjimą, jeigu akcininkas neatnaujino savo duomenų akcininkų registre;
12. bendrovė atleidžiama nuo atsakomybės už pavėluotą išmokėti paskelbtus dividendus, jeigu neturėjo informacijos apie banko duomenis akcininkas;
13. akcinė bendrovė turi teisę nuspręsti nemokėti dividendų net ir esant grynajam pelnui;
14. jeigu bendrovės valdyba (stebėtojų taryba) nerekomendavo mokėti dividendų, visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės spręsti dėl jų mokėjimo;
15. akcininkui pardavus jam priklausančias akcijas, įmonei priėmus sprendimą išmokėti dividendus, bendrovė neatleidžiama nuo pareigos juos išmokėti tokiam akcininkui.

Įstatymas apibrėžia privalomus dividendų mokėjimo LLC reikalavimus, kurie grindžiami įstatyme nustatytais apribojimais, kurie numato:

• pilnas įstatinio kapitalo apmokėjimas;
• visas jo dalies apmokėjimas pasitraukiančiam dalyviui;
• perteklinė vertė grynasis turtas viršija įstatinio kapitalo ir rezervo fondo dydį, įskaitant ir po dividendų išdavimo;
• bankroto požymių nebuvimas, taip pat ir po dividendų išdavimo.

Šių apribojimų turi būti laikomasi ir sprendimo dėl ekstradicijos priėmimo dieną, ir pajamų išmokėjimo metu. Jeigu sprendimas jau priimtas, o iki išdavimo sąlygos yra tokios, kad neleidžia mokėti, tai jis bus priimtas šioms sąlygoms išnykus.

Kiekvienas akcininkas turi teisę gauti dividendus iš organizacijos grynojo pelno. Tai atsitinka, kai įvykdomos visos šios sąlygos:

• ataskaitinio laikotarpio pabaigoje įmonė gavo grynojo pelno;
• bendrovės valdyba ar stebėtojų taryba priėmė sprendimą, kuriame pateikiamos rekomendacijos dėl dividendų dydžio;
• įvyko visuotinis akcininkų susirinkimas su iš viso balsavimo akcijos – daugiau nei pusė;
• dividendų mokėjimo klausimas įtrauktas į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę;
• anksčiau buvo paskelbta apie dividendų išmokėjimą;
• visuotinio akcininkų susirinkimo kvorumas balsavo už dividendų išmokėjimą;
• laikytis sąlygos, kad dividendų dydis neviršytų bendrovės valdybos ar stebėtojų tarybos rekomenduojamo dydžio;
• paskelbti visuotinio akcininkų susirinkimo priimti sprendimai;
• atėjo dividendų mokėjimo terminas;
• akcininkas yra asmenų, turinčių teisę gauti dividendus, registre.

Neįvykdžius bent vienos iš sąlygų, dividendai nemokami.

Pastaba! asmeninių pajamų mokestis:

iš fizinių asmenų - Rusijos Federacijos piliečių yra 13% (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 224 straipsnio 1 punktas), už užsienio piliečių- 15% (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 224 straipsnio 3 punktas); pajamų mokestis Rusijos Federacijos juridiniams asmenims - 13% (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 2 punktas, 3 punktas, 284 straipsnis), užsienio juridiniams asmenims - 15% (mokesčio 3 punktas, 3 punktas, 284 straipsnis). Rusijos Federacijos kodeksas).

Jei išmokami dividendai juridinis asmuo turintis daugiau nei 50% įstatinio kapitalo akcijų ne trumpiau kaip metus, tada tokiais atvejais gali būti taikomas 0% tarifas (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 284 straipsnio 1 dalis, 3 punktas).

Iš praktikos...

Ar mokėjimai dalyviams iš LLC pelno gali būti laikomi dividendais mokesčių tikslais?

Taip tu gali. Pagal 1 str. Remiantis Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 43 straipsniu, dividendai yra bet kokios pajamos, gautos iš organizacijos paskirstant grynąjį pelną, už akcijas ar dalyvių įnašus proporcingai jų akcijoms. Ši taisyklė galioja bet kokios formos organizacijoms, nors ir formaliai Civilinė teisė sąvoka „dividendai“ vartojama tik kalbant apie mokėjimus akcininkams. Ribotos atsakomybės bendrovės grynąjį pelną paskirsto savo nariams. Tai, kas išdėstyta pirmiau, išplaukia iš 2 straipsnio 2 dalies. 208-FZ 42 str., 1 str. 1998 m. vasario 8 d. federalinio įstatymo Nr. 14-FZ (toliau – Įstatymas Nr. 14-FZ) 28 str., tačiau šiais tikslais mokesčių apskaita toks terminų neatitikimas neturi reikšmės.

Ar galima su turtu mokėti dividendus?

Taip tu gali. Civilinė teisė leidžia išmokėti dividendus natūra, tai yra ne tik pinigais, bet ir kitu turtu. Akcinėms bendrovėms tai numatyta LR DK 1 punkto 2 dalyje. 208-FZ 42 str. LLC atžvilgiu tokios normos teisės aktuose nėra, tačiau nėra ir draudimo paskirstyti grynąjį pelną nepinigine forma. Art. 14-FZ 28 nenurodytas mokėjimo būdas, todėl suprantama, kad LLC dalyviai gali gauti ne tik pinigus, bet ir kitą turtą.

Vadinasi, dividendai gali būti išduodami ir iš ilgalaikio turto, ir iš medžiagų, ir iš prekių. Pagrindinė sąlyga yra tai, kad ši procedūra būtų numatyta organizacijos įstatuose.

Dividendai gali būti pripažįstami tik mokėjimu iš nepaskirstytojo pelno, likusio po mokesčių. Dalyvio ar akcininko įnašo į įstatinį (atsarginį) kapitalą grąžinimas, taip pat kito turto paskirstymas dividendais nelaikomas. Tačiau tokiu atveju būtina mokėti pelno mokestį.

Ar galima mokėti dividendus iš ankstesnių metų pelno?

Taip tu gali. Tiek civilinėje, tiek mokesčių teisės aktai tik nustatyta, kad dividendų mokėjimo šaltinis yra organizacijos grynasis pelnas. Niekur nenurodyta, per kurį laikotarpį toks pelnas turėtų būti gautas (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 43 straipsnis, Įstatymo Nr. 208-FZ 42 straipsnio 2 punktas, Įstatymo Nr. 14-FZ 28 straipsnio 1 punktas). ).

Todėl jei pelnas nėra paskirstomas pagal ankstesnių metų rezultatus, tai einamaisiais metais jo sąskaita gali būti išmokami dividendai. Taip gali nutikti, pavyzdžiui, jei grynasis pelnas nebuvo panaudotas dividendams išmokėti ar specialių fondų formavimui.

Tokios išvados teisėtumas patvirtintas 2010-04-06 Nr.03-03-06 / 1/235. Panašios išvados pateiktos ir FAS sprendimuose Šiaurės Kaukazo rajonas Nr. F08-7128/2006 2007-01-23, Nr. F08-1043/2006-457A, 2006-03-22, Rytų Sibiro apygardos federalinė antimonopolinė tarnyba 2005-08-11 Nr. A33-26614-F04-3 3800/05-C1, Volgos rajono federalinė antimonopolinė tarnyba 2005 m. gegužės 10 d. Nr. А55-9560/2004-43.

Be to, dividendai gali būti išmokami iš ankstesnių metų pelno, jei organizacija ataskaitiniais metais neturėjo grynojo pelno (Rusijos federalinės mokesčių tarnybos 2011 m. spalio 5 d. laiškas Nr. ED-4-3 / 16389).

Vilkindama dividendų išmokėjimą, organizacija padaro administracinį teisės pažeidimą, už kurį UAB gali būti baudžiama nuo 500 iki 700 tūkstančių rublių.

Taip pat numatyta bauda akcinės bendrovės pareigūnams, pradelsusiems mokėti įmokas - nuo 20 tūkstančių iki 30 tūkstančių rublių.

Jei mokėjimas vėluoja dėl klaidų konkretūs žmonės, jie taip pat gali būti nubausti, o už juos baudos dydis sieks nuo 2000 iki 3000 rublių.

Šios taisyklės numatytos str. 15.20 Rusijos Federacijos administracinis kodeksas.

Jeigu per nustatytą terminą dalyvis, akcininkas nepareikalavo jam išmokėti dividendų, jis netenka teisės juos gauti visiškai. Išimtis yra situacija, kai akcininkas, dalyvis nedeklaravo savo teisių veikiamas smurto ar grasinimų. Jei taip buvo ir jis galėjo tai patvirtinti, ieškinio terminas gali būti atnaujintas, tai yra pratęstas dar trejiems metams.

Paskelbti (paskirstyti), bet akcininkų nepareikalauti dividendai, dalyviai vėl įtraukiami į bendrovės nepaskirstytąjį pelną (Įstatymo Nr. 208-FZ 9 straipsnis, 42 straipsnis, Įstatymo Nr. 14-FZ 28 straipsnio 4 punktas). Tokių dividendų paskirstymas įmanomas sunkiu finansiniu laikotarpiu.

Darbo užmokesčio atskaitomybės pakeitimai ir ypatybės 2019 m. Naujiena apskaičiuojant ir apmokestinant darbo užmokestį ir pašalpas.