Nuo kovo mėnesio prasideda metinių visuotinių įmonių dalyvių ir akcininkų susirinkimų rengimo laikotarpis. Primename, kad ribotos atsakomybės bendrovės, taip pat akcines bendroves kasmet tokiame visuotiniame susirinkime turi tvirtinti metinį pranešimą ir metinį balansą. Ši norma kiekvienai iš paminėtų draugijų yra įtvirtinta federaliniuose įstatymuose:
1998 m. vasario 8 d. Nr. 14-FZ „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ (6 papunktis, 2 punktas, 33 straipsnis, 34 straipsnis) ir
1995 m. gruodžio 26 d. Nr. 208-FZ „Dėl akcinių bendrovių“ (47 straipsnis, 11 straipsnis, 1 punktas, 48 straipsnis).
Pasiruošimas susitikimui
- ribotos atsakomybės bendrovės
Kitas visuotinis susirinkimas ribotos atsakomybės bendrovės, kuri tvirtina savo veiklos metinius rezultatus, dalyviai yra atliekami per bendrovės įstatuose nurodytą terminą. Tuo pačiu metu šis laikotarpis neturėtų viršyti laikotarpio nuo kovo 1 d. iki balandžio 30 d. (Įstatymo Nr. 14-FZ 34 straipsnis).
Aptariamą bendrovės dalyvių susirinkimą šaukia bendrovės vykdomasis organas, kuris privalo apie tai pranešti kiekvienam bendrovės dalyviui ne vėliau kaip prieš 30 dienų iki tokio susirinkimo (Įstatymo Nr. 14-FZ 36 straipsnis). . Tai atliekama registruotu laišku įmonės dalyvių sąraše nurodytu adresu, nebent įmonės įstatuose numatytas kitas susisiekimo būdas. Pranešime turi būti nurodytas susirinkimo laikas ir vieta bei siūloma darbotvarkė.
Visuotinio susirinkimo rengimo etape formuojama informacija ir medžiaga bendrovės dalyviams. Į pateiktą dokumentų paketą įeina:
įmonės metinis pranešimas;
bendrovės revizijos komisijos (auditoriaus) išvada;
auditoriaus išvada, pagrįsta metinių finansinių (apskaitos) ataskaitų audito rezultatais, jei organizacijai pagal federalinius įstatymus taikomas privalomas auditas arba steigėjai nusprendė atlikti auditą;
informacija apie kandidatą (kandidatus) į bendrovės vykdomuosius organus, bendrovės valdybą (stebėtojų tarybą) ir bendrovės audito komisiją (auditorius);
įmonės vidaus dokumentų projektai, taip pat kita bendrovės įstatuose numatyta informacija (medžiaga).
Jeigu į siūlomą visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę įtrauktas klausimas dėl steigiamųjų dokumentų pakeitimo, tai į šią medžiagą taip pat įtraukiamas šių dokumentų pakeitimų ir papildymų projektas arba bendrovės steigimo dokumentų projektai. naujas leidimas.
Nurodyta informacija ir medžiaga per 30 dienų iki visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo turi būti pateikta visiems bendrovės dalyviams susipažinti bendrovės vykdomojo organo patalpose.
Be to vykdomoji agentūra privalo siųsti informaciją ir medžiagą dalyviams kartu su pranešimu apie visuotinį bendrovės dalyvių susirinkimą, išskyrus atvejus, kai bendrovės įstatuose numatyta kitokia bendrovės dalyvių supažindinimo su minėta informacija ir medžiaga tvarka. Pasikeitus darbotvarkei, atitinkama informacija ir medžiaga išsiunčiama kartu su pranešimu apie tokį pakeitimą.
Dalyviui pageidaujant, įmonė privalo pateikti jam šių dokumentų kopijas. Organizacija šiuo atveju turi teisę imti mokestį už šių kopijų suteikimą. Tuo pačiu mokestis negali viršyti jų pagaminimo išlaidų (Įstatymo Nr. 14-FZ 36 straipsnis).
Ši informacija pateikiama nuosavybės pokyčių ataskaitos 3 skilties „Grynasis turtas“ lentelėje, kurioje nurodytos vertės grynojo turto už tris ataskaitų datas: 2012 m. gruodžio 31 d., 2011 m. gruodžio 31 d. ir 2010 m. gruodžio 31 d.
Akcinių bendrovių grynojo turto vertinimo tvarka patvirtinta bendru Rusijos finansų ministerijos ir Federalinės vertybinių popierių rinkos komisijos 2003 m. sausio 29 d. įsakymu Nr. 10n/03-6/pz. Jis taip pat naudojamas apskaičiuojant ribotos atsakomybės bendroves (Rusijos finansų ministerijos 2009-12-07 raštas Nr. 03-03-06 / 1/791). Apskaičiuojant grynojo turto vertę, atsižvelgiama į balanso turto (ilgalaikio ir trumpalaikio turto vertės) ir įsipareigojimų (ilgalaikiai įsipareigojimai - paskolos, kreditai ir kt., trumpalaikiai įsipareigojimai už paskolas ir kt. kreditai – mokėtinos sumos, skolos dalyviams už pajamų apmokėjimą, rezervai būsimoms išlaidoms, kiti trumpalaikiai įsipareigojimai).
Jei grynoji turto vertė mažesnė nei įstatinis kapitalas, tada ataskaitos paaiškinimuose būtina atspindėti:
tai lėmusių priežasčių ir veiksnių analizės rezultatai (pasak direktoriaus ir valdybos);
priemonių, skirtų bendrovės grynojo turto vertei suderinti su įstatinio kapitalo dydžiu, sąrašas.
Jeigu įmonės grynojo turto vertė lieka mažesnė už įstatinį kapitalą m. pabaigoje fiskaliniai metai po antrųjų finansinių metų arba kiekvienų paskesnių finansinių metų, kurių pabaigoje bendrovės grynojo turto vertė buvo mažesnė už įstatinį kapitalą, bendrovė ne vėliau kaip per šešis mėnesius nuo atitinkamų finansinių metų pabaigos. metų, privalo priimti vieną iš po sprendimų(Įstatymo Nr. 14-FZ 30 str. 4 punktas):
dėl bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimo iki sumos, neviršijančios jos grynojo turto vertės;
dėl įmonės likvidavimo.
Sprendimą dėl likvidavimo turės priimti tos ribotos atsakomybės bendrovės, kurių grynasis turtas bus mažesnis už įstatinį kapitalą, lygų minimaliam leistinui (10 000 rublių), ir kurios iki nurodytos vertės negalės padidinti savo vertės. 2013 m. birželio 30 d.
- akcinė bendrovė
Akcinės bendrovės metinis visuotinis susirinkimas turi įvykti pilnas laikas(Įstatymo Nr. 208-FZ 50 str. 2 punktas). Tačiau visuomenės su didelis skaičius akcininkai dažnai naudoja mišrią susirinkimo formą – vadinamąjį tiesioginį susirinkimą. Tai „išplaukia“ iš įstatymo numatytos galimybės akcininkams, įrašytiems į asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašą, dalyvauti susirinkime tiesiogiai arba išsiųsti užpildytus balsavimo biuletenius bendrovei (ĮBĮ 60 str. 3 d.). įstatymas Nr. 208-FZ).
Eilinis akcininkų susirinkimas yra šaukiamas bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) kompetencijai priskirtais klausimais (Įstatymo Nr. 208-FZ 65 str. 2 p. 1 p.). Rengdama metinį susirinkimą, valdyba nustato:
dienotvarkė;
Susirinkimo data nustatoma remiantis galiojančiu apribojimu nuo kovo 1 d. iki birželio 30 d., numatytu Įstatymo Nr. 208-FZ 47 straipsnio 1 dalyje.
Susirinkimas turi vykti bendrovės buveinėje, išskyrus atvejus, kai bendrovės įstatuose ar bendrovės vidaus dokumente, reglamentuojančiame visuotinio akcininkų susirinkimo veiklos tvarką, nenustatyta kita vieta (Nuostatų 2.9 p. papildomi reikalavimai patvirtinta visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo, šaukimo ir vedimo tvarka. 2002 m. gegužės 31 d. FCSM nutarimas Nr. 17/ps).
Kai kuriuos klausimus, kurie turi būti įtraukti į metinio susirinkimo darbotvarkę, nustato įstatymas Nr. 208-FZ. Tai apima (Įstatymo Nr. 208-FZ 2 straipsnis, 54 straipsnis):
bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) rinkimai;
bendrovės revizijos komisijos (auditoriaus) rinkimai;
bendrovės auditoriaus patvirtinimas;
metinių ataskaitų, metinių finansinių ataskaitų, įskaitant įmonės pelno (nuostolio) ataskaitą, tvirtinimas;
pelno paskirstymas (įskaitant dividendų išmokėjimą (skelbimą)) pagal finansinių metų rezultatus.
Asmenų, turinčių teisę dalyvauti eiliniame akcininkų susirinkime sąrašo sudarymo data parenkama iš laiko intervalo, nustatyto pagal sprendimo jį surengti priėmimo datą ir likus 50 dienų iki susirinkimo (Įstatymo Nr. 51 str. 1 d. . 208-FZ).
Tinkamo šios datos apibrėžimo nebuvimas yra administracinis teisės pažeidimas. Federalinių įstatymų ir kitų pagal juos priimtų norminių teisės aktų reikalavimų dėl asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime sąrašų sudarymo pagal Rusijos administracinių nusižengimų kodekso 15.23.1 straipsnio 3 dalį pažeidimas. Federacija, reiškia primetimą administracinė nuobauda juridiniams asmenims nuo 500 000 iki 700 000 rublių. Federalinės finansų rinkų tarnybos regioniniai skyriai, jei tokias nustato, imasi nuobaudų, o arbitražo teismai tokius veiksmus laiko teisėtais (FAS rezoliucija Šiaurės Kaukazo rajonas 2011 m. vasario 22 d. Nr. А32-17121/2010).
Akcininkų, turinčių teisę dalyvauti eiliniame akcininkų susirinkime, sąrašas sudaromas remiantis bendrovės valdybos nustatytos datos bendrovės akcininkų registro duomenimis. Kartu į asmenų sąrašą įtraukiami akcininkai – bendrovės paprastųjų akcijų savininkai (Įstatymo Nr. 208-FZ 31 str. 2 d.), taip pat akcininkai – tam tikros rūšies įmonės privilegijuotųjų akcijų savininkai. , priklausomai nuo į darbotvarkę įtrauktų klausimų ir tam tikrų aplinkybių (Įstatymo Nr. 208-FZ 32 str.). Į sąrašą įtraukti akcininkai - privilegijuotųjų akcijų savininkai nurodyti minėto reglamento dėl papildomų reikalavimų 2.11 punkte.
Jeigu įmonės atžvilgiu naudojama specialioji dalyvavimo teisė Rusijos Federacija, Rusijos Federacijos subjektas arba savivaldybė nurodytos įmonės valdyme („auksinė akcija“), tada akcininkų, turinčių teisę dalyvauti metiniame susirinkime, sąraše taip pat yra Rusijos Federacijos, Rusijos Federaciją sudarančio subjekto ar savivaldybės atstovai.
Į sąrašą taip pat įtraukta:
investicinių investicinių fondų valdymo įmonės, jeigu bendrovės akcijos yra investicinių investicinių fondų nuosavybė, ir
patikos valdytojai – perleidžiant įmonės akcijas patikos valdymui.
Pranešimas apie eilinį akcininkų susirinkimą turi būti pateiktas ne vėliau kaip prieš 20 dienų iki jo sušaukimo dienos. Per šį laikotarpį jis turi būti išsiųstas kiekvienam akcininkų sąraše nurodytam asmeniui registruotu paštu, nebent bendrovės įstatai numato kitokį šio pranešimo siuntimo raštu būdą. Pranešimas, jei tai numatyta bendrovės įstatuose, gali būti įteiktas kiekvienam iš minėtų asmenų pasirašytinai. Visiškai įmanoma jį paskelbti spausdintame leidinyje, prieinamame visiems bendrovės akcininkams, nustatytam bendrovės įstatuose, taip pat papildomai talpinti informaciją apie akcininkų susirinkimo rengimą kitomis priemonėmis. žiniasklaida: per televiziją, per radiją (įstatymo Nr. 208-FZ 52 str. 1 d.). Pranešime apie susirinkimą turi būti nurodyta:
visuotinio akcininkų susirinkimo data, vieta, laikas. Tuo atveju, kai užpildyti biuleteniai gali būti siunčiami visuomenei, pranešime nurodomas pašto adresas, kuriuo jie siunčiami;
asmenų, turinčių teisę dalyvauti susirinkime, sąrašo sudarymo data;
susitikimo darbotvarkė;
Susipažinimo su informacija (medžiaga), kuri turi būti pateikta ruošiantis akcininkų susirinkimui, tvarka ir adresas (adresai), kuriuo galima su ja susipažinti.
Informacija (medžiaga), kuri turi būti teikiama asmenims, turintiems teisę dalyvauti susirinkime, ruošiantis jo surengimui, apima:
metinės finansinės ataskaitos, įskaitant auditoriaus išvadą;
bendrovės audito komisijos (auditoriaus) išvada, pagrįsta metinės finansinės atskaitomybės audito rezultatais;
bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) rekomendacijos dėl pelno paskirstymo pagal finansinių metų rezultatus, įskaitant dividendų už bendrovės akcijas dydį ir jo mokėjimo tvarką;
informacija apie kandidatą (kandidatus) į bendrovės vykdomuosius organus, bendrovės valdybą (stebėtojų tarybą), bendrovės revizijos komisiją (revizorius), bendrovės balsų skaičiavimo komisiją;
bendrovės vidaus dokumentų projektai, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų projektai, taip pat bendrovės įstatuose numatyta informacija (medžiaga).
Jei metinio susirinkimo darbotvarkėje yra įstatų pakeitimo ar papildymų ar jos naujos redakcijos klausimas, atitinkamų dokumentų projektai įtraukiami į informacinę medžiagą.
Likus 20 dienų iki visuotinio susirinkimo, pirmiau nurodyta informacija turi būti pateikta reikalavimus atitinkantiems asmenims. Su šia informacija akcininkai gali susipažinti bendrovės vykdomojo organo patalpose ir kitose vietose, kurių adresai nurodyti pranešime. Susirinkime dalyvaujantiems asmenims prieiga prie šios informacijos išlaikoma jo rengimo metu (Įstatymo Nr. 208-FZ 52 str. 3 d.).
Bendrovės metiniame pranešime, teikiamame tvirtinti eiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui, turi būti pateikta papildomų reikalavimų reglamento 3.6 punkte nurodyta informacija.
Metiniame pranešime pateiktų duomenų patikimumą turi patvirtinti įmonės revizijos komisija (auditorius). Pačios bendrovės metinį pranešimą pasirašo vienasmenio bendrovės vykdomojo organo funkcijas atliekantis asmuo. Prieš pateikdamas metinis susirinkimas ataskaita turi būti iš anksto patvirtinta bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos). Be to, tai turi būti padaryta ne vėliau kaip likus 30 dienų iki metinio susirinkimo datos. Jei įmonėje nėra direktorių valdybos, ataskaitą preliminariai tvirtina asmuo, atliekantis vienintelio bendrovės vykdomojo organo funkcijas (88 str. Nr. 208-FZ 3 ir 4 punktai).
Minėti reikalavimai dėl ribotos atsakomybės bendrovių grynojo turto ir įstatinio kapitalo santykio taikomi ir akcinėms bendrovėms (Įstatymo Nr. 208-FZ 4, 5, 6, 11 straipsniai, 35 str.). Be jų, akcinėms bendrovėms nustatytas papildomas įpareigojimas du kartus per mėnesį skelbti žiniasklaidoje duomenis apie valstybinė registracija juridiniai asmenys – pranešimas apie bendrovės grynojo turto vertės sumažėjimą, jeigu pasibaigus trims, šešiems, devyniems ar dvylikai mėnesių jų vertė yra mažesnė už bendrovės įstatinį kapitalą daugiau kaip 25 procentais. finansiniai metai po antrųjų finansinių metų arba kiekvieni paskesni finansiniai metai, kurių pabaigoje bendrovės grynojo turto vertė buvo mažesnė už įstatinį kapitalą (Įstatymo Nr. 208-FZ 35 str. 7 d.).
Sprendimai eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimami balsuojant kiekvienu darbotvarkės klausimu. Balsus skaičiuoja balsų skaičiavimo komisija, jos nesant - ją pavaduojantis asmuo. Šie asmenys, remdamiesi balsavimo rezultatais, ne vėliau kaip per 15 dienų nuo susirinkimo pabaigos surašo ir pasirašo balsavimo rezultatų protokolą. Protokolas surašomas dviem egzemplioriais. Abu egzempliorius pasirašo susirinkimo pirmininkas ir sekretorius. Protokole turi būti pateikta informacija, nurodyta papildomų reikalavimų nuostatos 5.3, 5.7 ir 5.8 papunkčiuose.
Balsavimo rezultatų ataskaita surašoma, jeigu balsavimo rezultatai kiekvienu darbotvarkės klausimu akcininkams nebuvo supažindinti pasibaigus balsavimui. Tokia ataskaita ne vėliau kaip per 10 dienų nuo balsavimo rezultatų protokolo surašymo turi būti išsiųsta kiekvienam akcininkui, turinčiam teisę dalyvauti susirinkime.
Aukščiau aprašytų nuostatų pažeidimas taip pat kvalifikuojamas kaip administracinis nusižengimas. Už šiuos pažeidimus gali būti skiriama administracinė nuobauda:
pareigūnams - nuo 20 000 iki 30 000 rublių. arba diskvalifikacija iki vienerių metų;
juridiniams asmenims - nuo 500 000 iki 700 000 rublių.
Sąnaudų apskaita
Pirmiau minėti Rusijos Federacijos teisės aktų reikalavimai dėl metinio (visuotinio) susirinkimo surengimo nustato su jo rengimu susijusių išlaidų struktūrą.
Tiek akcinės bendrovės, tiek ribotos atsakomybės bendrovės nebus be išlaidų, susijusių su:
akcininkų ar dalyvių informavimas apie susirinkimo surengimą;
privalomų ir papildomų į metinį pranešimą neįtrauktų dokumentų, kuriuos bendrovė privalo pateikti turintiems teisę dalyvauti visuotiniame susirinkime, kopijų parengimas.
Akcinėms bendrovėms prie jų pridedamos išlaidos:
skelbti informaciją žiniasklaidoje tiek apie susirinkimo surengimą, tiek apie jo rezultatus. Tuo pačiu metu publikavimui įmonė gali naudoti ne tik spaudą, bet ir kitas žiniasklaidos priemones (pvz., televiziją, radiją), kurių naudojimą nustato bendrovės įstatai;
už balsavimo biuletenių pagaminimą ir jų paskirstymą, jeigu:
Posėdis vyksta nedalyvaujant;
- UAB akcininkų - balsavimo teisę turinčių akcijų savininkų skaičius yra 1000 ir daugiau;
- AB įstatuose numatytas biuletenių platinimas prieš susirinkimą;
išsiųsti akcininkams pranešimą apie balsavimo rezultatus, jeigu balsavimo rezultatai nebuvo paskelbti tiesiogiai susirinkime.
Akcinės bendrovės, turinčios daugiau kaip 500 akcininkų - balsavimo teisę turinčių akcijų savininkai turi kitą išlaidų kategoriją, skirtą apmokėti registratoriaus, kuris atlieka skaičiavimo komisijos funkcijas, paslaugas pagal Įstatymo Nr. 208-FZ.
Be to, organizacijos paprastai turi ir kitų papildomų išlaidų:
patalpų nuoma susirinkimui;
furšeto aptarnavimo (maitinimo) organizavimas renginio dalyviams;
Dalyvių nerezidentų kelionės ir gyvenamųjų patalpų nuoma;
transporto ir kitos renginio paslaugos (įskaitant techninę įrangą ir patalpų valymą, vertėjų paslaugas, apsaugos, biuro išlaidas ir kt.).
Atvirosioms akcinėms bendrovėms kitas išlaidų straipsnis yra metinių ataskaitų paskelbimo išlaidos (Įstatymo Nr. 208-FZ 92 straipsnis). Įpareigotas skelbti metines ataskaitas ir balansus, taip pat atskleisti kitą informaciją apie savo veiklą, numatytą federaliniuose įstatymuose ir priimtuose pagal juos. reglamentas, ir kai kurios ribotos atsakomybės bendrovės. Tai taikoma LLC, kurios viešai išplatino obligacijas ir kitus emisijos lygio vertybinius popierius (Įstatymo 14-FZ 2 straipsnis, 49 straipsnis).
OJSC yra nustatyta Atvirųjų akcinių bendrovių metinių finansinių ataskaitų skelbimo tvarka (patvirtinta Rusijos finansų ministerijos 1996 m. lapkričio 28 d. įsakymu Nr. 101). Įmonės finansinė atskaitomybė laikoma paskelbta visuomenės informavimo priemonėse, prieinamoje visiems šios bendrovės akcininkams, jeigu paskelbimas faktiškai įvyko bent vienoje periodinis leidinys. Konkretus paskelbimas gali būti nustatytas bendrovės įstatuose arba visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu.
Vienas iš daugelio akcinių bendrovių, taip pat kai kurių ribotos atsakomybės bendrovių, išlaidų yra audito kaina. Primename, kad atvirosioms akcinėms bendrovėms dėl jų organizacinės ir teisinės formos yra taikomas privalomas auditas. Uždarosioms akcinėms bendrovėms, taip pat ribotos atsakomybės bendrovėms gali būti taikomas privalomas finansinės veiklos auditas. Taip atsitinka, jei pajamos iš organizacijos produktų pardavimo (prekių pardavimo, darbų atlikimo, paslaugų teikimo) praėjusiais ataskaitiniais metais viršija 400 000 000 rublių. arba turto suma balanse praėjusių ataskaitinių metų pabaigoje viršija 60 000 000 rublių. (1 parašas, 4 straipsnio 1 dalis, 5 straipsnis federalinis įstatymas 2008 m. gruodžio 30 d. Nr. 307-FZ „Dėl audito“).
Akcinės bendrovės revizorius, kaip minėta, tvirtinamas metiniame susirinkime. Mokėjimo už šias paslaugas dydį nustato bendrovės direktorių valdyba (Įstatymo Nr. 208-FZ 2 straipsnis, 86 straipsnis ir 2 punktas, 69 straipsnis). LLC audito paskyrimas, auditoriaus tvirtinimas ir apmokėjimo už jo paslaugas dydžio nustatymas yra bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo kompetencija (Įstatymo Nr. . 14-FZ).
- į buhalterinė apskaita
Su auditu susijusios išlaidos apskaitoje priskiriamos išlaidoms, susijusioms su gamybos valdymu. Ir jie, savo ruožtu, yra susiję su išlaidomis paprastos rūšys veikla (Rusijos finansų ministerijos 99 05 06 įsakymu Nr. 33n patvirtintų Nuostatų dėl apskaitos „Organizacijos išlaidos“ (PBU 10/99) 7 punktas). Organizacijų finansinės ir ūkinės veiklos apskaitos sąskaitų plano taikymo instrukcijos (patvirtintos Rusijos finansų ministerijos 2000 m. spalio 31 d. įsakymu Nr. 94n) numato atsižvelgti į 26 sąskaitos valdymo išlaidas. Bendrosios verslo išlaidos“ ( prekybos organizacijos siūloma naudoti 44 sąskaitą „Pardavimo išlaidos“):
26 debetas, 44 kreditas 76
- atspindi skolą pagal audito paslaugų teikimo sutartį;
Debetas 19 Kreditas 76
- paskirstytas auditoriui sumokėtas PVM;
Debetas 76 Kreditas 51
- pervedė lėšas auditoriui.
Audito paslaugų apmokėjimo išlaidos, įtrauktos į bendrąsias verslo sąnaudas, vėliau nurašomos į 20 sąskaitą „Pagrindinė produkcija“ arba į 90 sąskaitą „Pardavimas“, 2 subsąskaitą „Pardavimo savikaina“, atsižvelgiant į organizacijos apskaitos politiką, kaip sąlygiškai pastovus.
Jei organizacija nuomoja patalpas metiniam susirinkimui, tai patirtos išlaidos taip pat laikomos išlaidomis, susijusiomis su gamybos valdymu. Tai taip pat apima išlaidas, susijusias su informacinės medžiagos metiniam susirinkimui parengimu, jo rengimo paskelbimu ir balsavimo biuletenių gamyba ir kt.
Minėta, kad metiniame (visuotiniame) susirinkime dalyvaujantis asmuo turi teisę reikalauti parengtos informacinės medžiagos kopijų. Jei organizacija nusprendžia už jas imti mokestį, tuomet patirtoms išlaidoms kompensuoti gautos lėšos priskiriamos kitoms pajamoms (Rusijos finansų ministerijos įsakymu patvirtinto apskaitos reglamento „Organizacijos pajamos“ 7 punktas). 06.05.99 Nr. 32n) ir yra įtraukiami į 91 sąskaitos „Kitos pajamos ir išlaidos“ 1 subsąskaitą „Kitos pajamos“:
50 debetas, 51 kreditas 91-1
- gautos lėšos iš metiniame (visuotiniame) susirinkime dalyvaujančių asmenų informacinei medžiagai.
Išlaidos, susijusios su finansinių ataskaitų paskelbimu, įskaitant specialios brošiūros (knygės) su finansinėmis ataskaitomis parengimo, išleidimo ir išsiuntimo išlaidas, įtraukiamos į įprastinės veiklos sąnaudas kaip sąnaudas, susijusias su gamybos valdymu (skelbimo tvarkos 3.1 punktas). ).
– mokesčių srityje
Apskaičiuojant pelno mokestį, audito paslaugų išlaidos įtraukiamos į kitas išlaidas, susijusias su gamyba ir (ar) pardavimu (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 264 straipsnio 17 papunktis, 1 punktas). Kitos išlaidos, kaip žinote, yra netiesioginės. Tokios išlaidos į pilnai yra įtrauktos į einamojo ataskaitinio (mokestinio) laikotarpio išlaidas (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 318 straipsnio 1 ir 2 punktai).
Debetas 68 subsąskaita "PVM apskaičiavimai" Kreditas 19
Jei be PVM apmokestinamų operacijų, organizacija atlieka neapmokestinamas operacijas, tada gali būti atskaityta tik dalis mokesčio sumos. Priimta dalis nustatoma pagal išsiųstų prekių (darbų, paslaugų), kurių pardavimas yra apmokestinamas (neapmokestinamas), savikainą, Iš viso išlaidų mokestiniu laikotarpiu išsiųstos prekės (darbai, paslaugos). Tuo pačiu metu organizacija turi vesti atskirą įsigytų prekių (darbų, paslaugų) PVM sumų apskaitą (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 170 straipsnio 4 punktas).
Akcininkų (dalyvių, akcininkų) susirinkimų rengimo išlaidos yra ne veiklos išlaidos (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 265 straipsnio 16 papunktis, 1 punktas). Kartu minėtame papunktyje įstatymų leidėjas nurodo patalpų nuomos, susirinkimams reikalingos informacijos rengimo ir platinimo išlaidas. Tai yra, patirtos išlaidos, kurių tiesioginis ryšys su susirinkimo surengimu gali būti tiesiogiai atsektas:
patalpų nuoma;
akcininkams ir dalyviams teikiamų dokumentų formavimo darbų kopijavimas ir dauginimas ir pan., -
mokesčių pareigūnai neturėtų būti skeptiški.
Nuomos išlaidas patvirtinantys dokumentai gali būti nuomos sutartis, patalpų priėmimo iš nuomotojo aktas. Tokiu atveju būtina suderinti patalpų nuomos datą ir metinio susirinkimo datą. Pastarąjį gali patvirtinti posėdžio protokolas.
Minėtas Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 265 straipsnio 1 dalies 6 punktas ir kitos su susirinkimo surengimu tiesiogiai susijusios išlaidos, o tai reiškia atvirą jų sąrašą. Taigi tokiems finansininkams priskyrė apmokėjimą už registratoriaus, atliekančio skaičiavimo komisijos funkcijas, paslaugas (Rusijos finansų ministerijos lapkričio 10 d. 09 raštas Nr. 03-03-06 / 1/736).
Finansų ministerija neprieštarauja, kad į ne veiklos sąnaudų struktūrą būtų įtrauktos informacijos apie akcininkų susirinkimą ir jo rezultatus paskelbimo oficialiame spaudos organe ir paskelbimo internete išlaidos (Finansų ministerijos 2014 m. Rusija 2009 m. lapkričio 10 d. Nr. 03-03-06 / 1/736).
Kartu yra nemažai išlaidų, kurios yra tiesiogiai susijusios su bendrovės dalyvių (akcininkų) susirinkimo rengimu, tačiau nėra tiesiogiai nurodytos nagrinėjamoje PMĮ 265 straipsnio 1 dalies 16 papunktyje. Rusijos Federacija. Tai visų pirma taikoma dalyvių maitinimo, jų apsaugos, kelionės, apgyvendinimo išlaidoms. Praktikoje dėl tokių išlaidų kyla nesutarimų tarp organizacijų ir mokesčių administratorių, nes pastarosios jų nepriima kaip apmokestinamosios bazės sumažinimo tik tuo pagrindu, kad nurodytoje normoje jos nėra tiesiogiai įvardintos.
Mūsų nuomone, tarp transporto išlaidų ir susirinkimo surengimo vis dar yra netiesioginis ryšys: bendrovei neužtikrinus dalyvių atvykimo į susirinkimą, gali nebūti kvorumo susirinkimo sprendimams pripažinti galiojančiais. Įstatymo Nr. 14-FZ 8 straipsnis, 37 straipsnis, Įstatymo Nr. 208-FZ 1 punktas, 58 straipsnis). Todėl būtų logiška tokias išlaidas pripažinti ne veiklos sąnaudomis. Tačiau pareigūnai su tuo nesutinka.
Žinoma, galite pabandyti atsižvelgti į tokias išlaidas kaip reprezentacinės išlaidos, nes pagal Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 264 straipsnio 2 dalį tokios išlaidos yra pripažįstamos, visų pirma oficialaus priėmimo ir priėmimo išlaidos. dalyvių, atvykusių į kito mokesčių mokėtojo valdymo organo posėdį, aptarnavimas. Visuotinis bendrovės dalyvių ar akcininkų susirinkimas yra aukščiausias valdymo organas (Įstatymo Nr. 14-FZ 32 straipsnis, Įstatymo Nr. 208-FZ 47 straipsnio 1 punktas). Mokesčių inspekcija vėl į tai žiūri gana skeptiškai.
Tačiau teismai kartais vis tiek palaiko mokesčių mokėtoją. Taip, FAS teisėjai Uralo rajonas pripažino teisėtu išlaidų už ataskaitinį akcininkų susirinkimą įtraukimą į svetingumo išlaidas, nes visuotinis susirinkimas patenka į kito valdymo organo apibrėžimą, o įstatymų leidėjas nereglamentuoja išlaidų, kurios gali būti priskirtos svetingumo išlaidoms, sąrašo (Nutarimas) Uralo rajono federalinės antimonopolinės tarnybos 2005-03-03 Nr. F09-529/05-AK).
Volgos apygardos federalinės antimonopolinės tarnybos teisėjai manė, kad į svetingumo išlaidas gali būti įtrauktos šios išlaidos:
oro susisiekimo išlaidos, susijusios su valdybos narių pristatymu į eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo vietą (2007-10-09 nutarimas Nr. А57-4062/2006-9);
akcininko - bendrovės valdybos nario skrydis dalyvauti susirinkime (2006 m. rugpjūčio 31 d. nutarimas Nr. А65-18519/2005-СА2-22).
Tai, kad svetingumo renginyje dalyvaujančių asmenų pragyvenimo išlaidos nemažėja mokesčio bazė pelno mokesčio, kadangi šios išlaidos nėra numatytos Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 264 straipsnio 2 dalies nuostatose, Rusijos finansų ministerija nurodė 2011-12-01 rašte Nr. 03-03- 06/1/796.
Reprezentacinėms išlaidoms patvirtinti finansininkai primygtinai rekomenduoja išduoti dokumentų paketą, kuriame yra (Rusijos finansų ministerijos raštai 11.11.10 Nr. 03-03-06 / 1/675, 2010-03-22 Nr. 03-03) -06/04/26):
organizacijos vadovo įsakymas ar nurodymas surengti reprezentacinį renginį;
svetingumo išlaidų sąmata;
pirminiai dokumentai, patvirtinantys reprezentacinio renginio metu naudotų prekių įsigijimą ir savikainą (sąskaitos faktūros, važtaraščiai, kasos čekiai, pardavimo kvitai ir kt.);
pirminiai dokumentai, patvirtinantys renginiui reikalingų darbų ir paslaugų pirkimą iš trečiųjų šalių (sąskaitos faktūros, atliktų darbų ar suteiktų paslaugų aktai, kasos aparatų čekiai ir kt.);
ataskaitą ar aktą apie faktinę renginio išlaidų sumą.
Reprezentacinės išlaidos, kaip žinote, yra normuojamos. Apskaičiuojant pelno mokestį, jie gali būti pripažinti ne didesne kaip 4 proc visas kiekisįmonės išlaidos darbo užmokesčiui už einamąjį ataskaitinį ar mokestinį laikotarpį. Į reprezentacinių išlaidų perviršį mokesčių tikslais neatsižvelgiama (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 3 dalies 2 punktas, 264 straipsnis, 42 straipsnis, 270 straipsnis).
Kadangi metinis susirinkimas turėtų vykti pirmąjį ar antrąjį ketvirtį, gali būti, kad viršijus standartą organizacija nurodytais ataskaitiniais laikotarpiais iš karto negalės pripažinti bendros išlaidų sumos. Greičiausiai pilnai į šias išlaidas bus galima atsižvelgti tik devynių mėnesių ar kalendorinių metų pabaigoje. Juk didžiausia svetingumo išlaidų suma, kuri gali būti pripažinta mokesčių apskaitoje, nustatoma kaupimo principu nuo metų pradžios iki atitinkamo ataskaitinio laikotarpio ar metų pabaigos (Mokesčių kodekso 318 straipsnio 3 punktas). Rusijos Federacija).
Atkreipkite dėmesį, kad įmonei pateiktos PVM sumos, skirtos svetingumo išlaidoms, yra atskaitomos ta suma, kuri atitinka sumas, į kurias buvo atsižvelgta apmokestinant (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 171 straipsnio 2 dalis, 7 punktas). Didėjant darbo sąnaudoms kitame ataskaitinis laikotarpis(o dar labiau metų pabaigoje) didėja ir svetingumo išlaidų pripažinimo mokesčių apskaitoje standartas. Esant tokiai situacijai, atitinkama PVM atskaita nustoja būti „per didelė“. Todėl per vieną kalendorinių metų mokestinį laikotarpį nepriimtos atskaityti perteklinių išlaidų PVM sumos priimamos atskaityti tais PVM mokestiniais laikotarpiais, kuriuose šios sąnaudos yra įtraukiamos apmokestinant pelno mokesčiu. (Rusijos finansų ministerijos 2009-11-06 raštas Nr. 03 -07-11/285).
Jeigu sutartis sudaroma su įmone, organizuojančia visą eilinio susirinkimo rengimo ir pravedimo veiklą, labai norisi visas jos patirtas išlaidas dėl susirinkimo organizavimo nurašyti į savo paslaugų kainą pagal metinio susirinkimo punktas „trečiųjų šalių paslaugos“. Tačiau šiam išlaidų straipsniui galima priskirti organizatoriaus paslaugų savikainą, o ne atskiras bendros organizacijai išrašytos sąskaitos faktūros sumos dalis, į kurią įeina, pavyzdžiui, patalpos nuomos išlaidos. susirinkimą, jo dalyvių apsaugą, aptarnavimą furšetuose ir pan. Tuo pačiu iš dokumentų, patvirtinančių išlaidas organizatoriaus paslaugoms, turėtų būti aišku, kokios konkrečiai buvo suteiktos paslaugos.
Prisiminkite, kad mokesčių mokėtojas turi teisę savarankiškai nuspręsti, kuriai konkrečiai grupei įtraukti išlaidas, kurios taip pat pagrįstai gali būti priskirtos. skirtingos grupės(Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 252 straipsnio 4 punktas). Todėl niekas netrukdo visuomenei:
salės (pastato) nuomos išlaidos priskiriamos pramonės nuomai (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 264 straipsnio 10 punkto 1 papunktis);
pašto, telekomunikacijų ir panašios išlaidos – ryšių paslaugoms (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 264 straipsnio 25 punkto 1 papunktis);
panaudotas popierius, išduoti rašikliai, bloknotai, firminiai blankai ir kt. – kanceliarinėms išlaidoms (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 264 str. 24 papunktis, 1 punktas);
susirinkimo dalyvių apsauga - už paslaugas kitai saugumo veiklai (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 264 straipsnio 6 papunktis, 1 punktas). Pažymėtina, kad Volgos-Vjatkos apygardos federalinės antimonopolinės tarnybos teisėjai patvirtino papildomo saugumo suteikimo išlaidų nurašymo per metinį susirinkimą teisėtumą būtent punkte „kitos saugumo išlaidos“ (Federalinės antimonopolinės tarnybos nutarimas). Volgos-Vjatkos rajono rugpjūčio 10 d. 06 Nr. A29-4238 / 2005a).
Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 25 skyriuje, kaip minėta pirmiau, yra speciali taisyklė dėl akcininkų (dalyvių) susirinkimų rengimo išlaidų - minėta Rusijos mokesčių kodekso 265 straipsnio 1 dalies 16 punktas. Federacija. Speciali taisyklė, kaip žinote, turi viršenybę prieš bendrą. Todėl tiesiogiai įvardijamos išlaidos – patalpų nuomai, susirinkimams reikalingos informacijos rengimui ir platinimui – bei tiesiogiai su tuo susijusios išlaidos, tokios kaip, pavyzdžiui, informacijos apie susirinkimą paskelbimas, priskiriamos ne veiklos sąnaudoms. Abejotinas išlaidas transportui ir maistui galima įskaityti kaip reprezentaciją. Pritraukiant specialų organizatorių susirinkimui surengti, būtina surašyti kuo detalesnį aktą apie teikiamas paslaugas.
SVARBU:
Kai kurioms organizacijoms visuotinis susirinkimas yra formalaus pobūdžio, todėl jo organizavimas nereikalauja didelių išlaidų. Kitiems šis renginys virsta gana kruopščia ceremonija su didelė suma pakviesti, kurio trukmė gali būti atidėta. Organizacijos vykdomasis organas, vadovaudamasis aukščiau išvardintų įstatymų nustatytais reikalavimais, iki susirinkimo privalo atlikti eilę organizacinių veiksmų.
Metiniame pranešime turi būti skyrius apie įmonės grynųjų aktyvų būklę, kuriame nurodomi rodikliai, apibūdinantys įmonės grynojo turto vertės ir įstatinio kapitalo pokyčių dinamiką per pastaruosius trejus pasibaigusius finansinius metus, įskaitant ataskaitinius metus (1 papunktis). Įstatymo Nr. 14-FZ 3 punktas, 30 straipsnis). Naujai steigiamos įmonės tokius duomenis pateikia už kiekvienus pasibaigusius finansinius metus.
Rengdama metinį susirinkimą, valdyba nustato:
data (jei tai nenurodyta įmonės įstatuose), renginio vieta ir laikas;
dienotvarkė;
akcininkų, turinčių teisę dalyvauti metiniame susirinkime, sąrašo sudarymo data;
akcininkų informavimo apie savo elgesį tvarka;
akcininkams teikiamos informacijos (medžiagos) sąrašas;
balsavimo biuletenio, kai balsuojama biuleteniais, forma ir tekstas (Įstatymo Nr. 208-FZ 54 straipsnis).
Pranešime kaip visuotinio susirinkimo vieta nurodomas adresas, kuriame vyks susirinkimas, taip pat jo darbe dalyvaujančių asmenų registracijos pradžios laikas (Įstatymo Nr. 208-FZ 52 str. 2 d.).
Susirinkime dalyvaujantis asmuo turi teisę reikalauti informacinės medžiagos kopijų. Įmonė juos turi pateikti per 5 dienas nuo prašymo pateikimo dienos. Už kopijų gamybą organizacija gali imti mokestį, kurio dydis neviršija patirtų išlaidų.
Rusijos Federacijos teisės aktų reikalavimai rengti metinį (visuotinį) susirinkimą nustato su jo rengimu susijusių išlaidų struktūrą.
Įmonės finansinės ataskaitos laikomos paskelbtomis visiems šios bendrovės akcininkams prieinamose visuomenės informavimo priemonėse, jeigu faktiškai buvo paskelbta bent viename periodiniame leidinyje. Konkretus paskelbimas gali būti nustatytas bendrovės įstatuose arba visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu.
Jei organizacija vykdo tik PVM apmokestinimo objektu pripažintus sandorius ir turi sąskaitą faktūrą, auditoriui sumokėtą mokesčio sumą, organizacija turi teisę atskaityti:
Debetas 68 subsąskaita "PVM apskaičiavimai" Kreditas 19
- Auditoriui sumokėtas PVM yra atskaitomas.
Mažai tikėtina, kad mokesčių mokėtojas galės įrodyti dalyvių nerezidentų pragyvenimo mieste, kuriame vyksta susirinkimas, įtraukimo į išlaidas pajamų mokesčio apskaičiavimo tikslais teisėtumą, nes reprezentacinių išlaidų sąrašas pateiktas 2008 m. Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 264 straipsnio 2 dalis yra uždaryta, o tokios išlaidos joje nenurodytos.
Mokesčių mokėtojas turi teisę savarankiškai nuspręsti, kuriai grupei jis turėtų priskirti išlaidas, kurios gali būti priskirtos skirtingoms grupėms vienodais pagrindais (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 252 straipsnio 4 punktas).
Vladimiras ULYANOVAS, PBU ekspertas
Jevgenijaus Smirnovo, IA Clerk.Ru nuotr
Jeigu įmonė įregistruota kaip ribotos atsakomybės bendrovė (UAB), tai ne rečiau kaip kartą per metus įstatuose nustatytais terminais ir ne anksčiau kaip vasario 1 d. ir ne vėliau kaip balandžio 30 d. tvirtinti metinę finansinę atskaitomybę ir svarstyti kitus į darbotvarkę įtrauktus klausimus.
Jeigu įmonė yra akcinė bendrovė (UAB), ne anksčiau kaip vasario 1 d. ir ne vėliau kaip po 6 mėnesių nuo ataskaitinių metų pabaigos turi būti sušauktas metinis susirinkimas ir patvirtinta metinė finansinė atskaitomybė.
Daugelio organizacijų vadovai klysta, kad surengti metinį susirinkimą yra jų teisė, o ne pareiga. Tai ypač pasakytina apie LLC ir UAB, turinčias vieną ar nedidelį akcininkų skaičių. Yra nuomonė, kad „jaunas“ arba neaukštas finansinius rezultatusįmonės taip pat gali „apeiti“ šią taisyklę, nes yra naujai steigiamos, nereikia skirstyti pelno, todėl nereikia rengti metinio susirinkimo. Tokia pozicija yra kliedesys, galintis sukelti neigiamų pasekmių, o kai kurios iš jų gali būti lemtingos įmonei.
Pagal galiojančių teisės aktų normas metiniame susirinkime turi būti tvirtinami šie dokumentai ir klausimai (žr. lentelę).
Metiniame susirinkime tvirtinami dokumentai ir klausimai |
|
Akcinė bendrovė (UAB) | Ribotos atsakomybės bendrovė (LLC) |
Auditorius (nuo 2014 m. auditas privalomas UAB) Kiti klausimai pagal įstatus (pelno paskirstymas, direktorių tarybos, vykdomojo organo, audito komiteto sudėtis ir kt.) | Metų apskaitos ataskaitos Vykdomosios institucijos metinė ataskaita Kiti klausimai pagal įstatus (pelno paskirstymas, vykdomoji institucija, audito komisija, auditorius ir kt.) |
Metiniame susirinkime priimti sprendimai dokumentuojami visuotinio akcininkų ar dalyvių susirinkimo protokole (sprendime). Būtent šis dokumentas yra įrodymas, kad akcininkai (steigėjai) patvirtino metinę finansinę atskaitomybę ir žinojo jos turinį.
Dažnai įmonės vadovas valdymo sprendimus priima savo nuožiūra, nemanydamas, kad reikia klausti steigėjų nuomonės, o paprašytas pagrįsti savo sprendimus, gali įgyti nesąžiningo vadovo statusą. Siekdama išvengti neigiamų pasekmių, visuomenė turėtų sisteminti savo darbą, kuriam pirmiausia turėtų būti vystoma pagal savo steigimo dokumentai individualus įmonės kalendorius, nesigailint pasiteisinimų „to nereikia“, „mūsų įmonei dar per anksti“ ir pan. Įmonės veikla kompetentingoje teisės srityje turėtų prasidėti nuo to momento, kai priimamas sprendimas ją sukurti, o tai teigiamai paveiks įmonės veiklą. dirbti dėl šių pagrindinių priežasčių:
- steigėjai kurdami įmonę iš pradžių ketina ją plėtoti pasitelkdami įvairius išteklius, pritraukdami tiek savo, tiek skolintas, tiek investuotojų lėšas. Investuotojo supratimas, kad įmonė taiko dokumentus ir įmonės procedūras sisteminis požiūris(o tai rodo kompetentingą verslo viziją), taip pat įmonės veiklos skaidrumas savininkams ar tretiesiems asmenims gali būti lemiami veiksniai investuojant į šią organizaciją;
- aukščiau nurodytos įmonės procedūros yra pagrįstos galiojančių teisės aktų akcinėms bendrovėms ir akcinėms bendrovėms nuostatomis, o atitinkamų reikalavimų nesilaikymas yra tiesioginis jų pažeidimas (taip pat verta atminti, kad įmonei ir jos pareigūnams gali būti skiriamos piniginės baudos už AB ir LLC reikalavimų pažeidimą). metinio susirinkimo rengimo ir vedimo įstatymas);
- atliekant įmonės auditą arba Due Diligence (iš anglų kalbos „due diligence“, tai yra investicinio objekto objektyvaus vaizdo surašymo tvarka), visi dokumentai, reikalingi metiniam susirinkimui rengti ir pravesti, taip pat dokumentai, atspindintys šiame susirinkime priimtą sprendimą, yra privalomi pateikti. Šių dokumentų nebuvimas rodo, kad nustatytos procedūros nebuvo įgyvendintos, o tai yra įmonės veiklos procedūrų ir teisės aktų pažeidimas. Pažymėtina, kad dokumentų su einamomis datomis atkūrimas (arba „atgalinis datavimas“) yra neįmanomas, nes privaloma metinio susirinkimo rengimo ir vedimo tvarka (privalomi išankstiniai pranešimai apie šaukimą, rezultatų apdorojimas ir šios informacijos atskleidimas, jei įmonė turi tokią pareigą). Išduodami visi dokumentai ir sprendimai Panašiu būdu, bus neteisėta.
Tavo žiniai! Teisės valdyti pažeidimas išreiškiamas pačiu metinio susirinkimo neįvykdymo faktu. Pagal str. Rusijos Federacijos administracinių nusižengimų kodekso 15.23.1 p. neteisėtas atsisakymas sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą arba vengimas sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, taip pat neteisėtas atsisakymas ar vengimas kelti klausimus ir (ar) siūlyti kandidatus į bendrovės valdybą. Akcinės bendrovės direktoriams (stebėtojų tarybai), kolegialiam vykdomajam organui, audito komisijai (auditoriams) ir skaičiavimo komisijai arba kandidatui į akcinės bendrovės vienintelio vykdomojo organo pareigas skiriamas administracinis bauda piliečiams nuo 2 tūkstančių iki 4 tūkstančių rublių, pareigūnams - nuo 20 tūkstančių iki 30 tūkstančių rublių. arba diskvalifikacija iki vienerių metų, juridiniams asmenims - nuo 500 tūkstančių iki 700 tūkstančių rublių.
Taigi atsakant į klausimą, ar būtina rengti metinį susirinkimą, yra tik vienas teisingas atsakymas, nes visos su jo rengimu ir pravedimu susijusios procedūros negali būti proporcingos neigiamų pasekmių, kurios galimos jam sugedus.
AB metinio susirinkimo organizavimo tvarkos pakeitimas
Nuo 2016 metų metinio akcininkų susirinkimo rengimo tvarka šiek tiek pasikeitė, daugiausia tai turėjo tiesioginės įtakos susirinkimo rengimo tvarkai. Pasikeitė:- šaukti akcininkų susirinkimą (neeilinį) valdybos narių rinkimo klausimu pačios valdybos iniciatyva, susirinkimo surengimo terminas sutrumpinamas 20 dienų ir yra 70 dienų nuo sprendimo priėmimo dienos. sušaukti tokį susirinkimą, tačiau chartijoje gali būti numatyta ir daugiau trumpalaikis surengti tokį susirinkimą (jei įstatai nesuderinami su galiojančiomis įstatymo normomis, o įstatuose nustatytas ilgesnis nei 70 dienų terminas, tuomet turėtų būti taikomos įstatų nuostatos);
- informacijos, kurią turi nustatyti valdyba rengiantis susirinkimui, sąrašas papildytas taip: jei darbotvarkėje yra klausimas dėl valdybos narių rinkimo, tiksli kandidatų į valdybos narius priėmimo galutinis terminas. turi būti nurodyta direktorių valdyba; sprendimų dėl visų darbotvarkės klausimų formuluotės, kurias akcininkai siunčia AO balsavimo atveju.
Tuo pačiu akcinė bendrovė atleidžiama nuo pareigos visiems suinteresuotiems asmenims pateikti išrašus iš sudaryto potencialių akcininkų – susirinkimo dalyvių sąrašo ir pažymas apie nedalyvavimą. šį sąrašą akcininkai. Tokia pareiga pagal rinkos teisę vertingų popierių priklauso tik registratoriui.
Primename! Remiantis 2013 m. liepos 2 d. federaliniu įstatymu Nr. 142-FZ, visos akcinės bendrovės, savarankiškai tvarkančios akcininkų registrą, privalo perduoti registro tvarkymą asmeniui, turinčiam įstatymų numatytą licenciją, t. profesionalus vertybinių popierių rinkos dalyvis, vykdantis registro tvarkymo veiklą (registratorius). Šio reikalavimo įvykdymo terminas baigėsi 2014-10-01.
Kai kuriais visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais (valdybos narių perrinkimas, akcinės bendrovės vykdomojo organo skyrimas/atšaukimas) sutrumpintas akcininkų pranešimo apie susirinkimą terminas. iki 50 kalendorinių dienų.
Vienas iš teigiamų priimtų pakeitimų rezultatų – patvirtintos teisės normos, kurios gerokai padidina pranešimo apie susirinkimų rengimą informacinį turinį. Papildyta informacija apie akcijų kategorijas (rūšis), kurių savininkai galės balsuoti visais darbotvarkės klausimais ar jų dalimi. Be to, įstatuose nustatytais atvejais pranešime turi būti nurodytas oficialios UAB interneto svetainės adresas, kuriame akcininkas gali „palikti“ savo balsą darbotvarkės klausimais, įskaitant elektroninio pašto adresą, kuriuo balsavimo teisę turintiems akcininkams būtų galima išsiųsti balsavimą. balsavimo biuletenius.
Dabar visos akcinės bendrovės įstatuose gali numatyti du galimus būdus, kaip pranešti akcininkams apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą:
- Bendrovė gali išsiųsti pranešimą apie susirinkimo surengimą asmeniniais akcininkų elektroninio pašto adresais;
- asmeniniu el. pašto adresu arba asmeninis numeris akcininkų telefono numerį, bendrovė gali atsiųsti trumpą pranešimą žinutė nurodant informaciją, kur akcininkas gali susipažinti pilnas turinys pranešimas apie susirinkimą.
Po įstatymo pakeitimų akcinės bendrovės įpareigotos informaciją apie akcininkų informavimo apie susirinkimą būdą saugoti 5 metus nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Kitaip tariant, generalinis direktorius turi užtikrinti, kad akcininkams išsiųsti pranešimai būtų saugomi.
Pagal vieną iš pataisų akcinėms bendrovėms leidžiama surengti asmeninį susirinkimą, o tai reiškia bendrą akcininkų buvimą nuotoliniu būdu, naudojantis informacinėmis ir telekomunikacijų technologijomis. Pavyzdžiui, vaizdo skambutis gali pasitarnauti kaip tokia priemonė, kurią naudojant akcininkas turės galimybę dalyvauti susirinkime fiziškai nedalyvaujant ir balsuoti darbotvarkės klausimais.
Kartu dėl įstatymo pakeitimų prievolė balsuoti asmeniniame susirinkime biuleteniais nustatyta visose viešosiose ir neviešosiose UAB, turinčiose daugiau kaip 50 balsavimo teisę turinčių akcininkų.
Svarbu, kad akcininko dalyvavimo tiesioginiame susirinkime nustatymo įstatymais patikslinta. Taigi akcininkas laikomas dalyvaujančiu susirinkime, jeigu:
- jeigu akcininkas užsiregistravo (asmeniškai arba interneto svetainėje) dalyvauti susirinkime;
- jeigu akcininkas likus dviem dienoms iki susirinkimo perdavė užpildytą balsavimo biuletenį bendrovei arba užpildė elektroninę biuletenio formą bendrovės nurodytoje balsavimui interneto svetainėje.
Pirmiausia suderinkite įmonės įstatus ir pavadinimą su Rusijos Federacijos civiliniu kodeksu.
Nepaisant to, kad Rusijos Federacijos civilinio kodekso pakeitimai, pagal kuriuos akcinės bendrovės buvo skirstomos į viešąsias ir neviešąsias, įsigaliojo jau 2014 m., ne visos UAB atsinešė savo pavadinimus ir turinį. savo chartijų pagal naujas taisykles. Tačiau būtina padaryti išlygą, kad tokių veiksmų įgyvendinimo terminai nėra nurodyti teisės aktuose (2014 m. gegužės 5 d. federalinio įstatymo Nr. 99-FZ 7 punktas, 3 straipsnis) ir būtinybė Juos veikiau lemia tikslingumas arba individualūs visuomenės poreikiai pakeisti chartiją, kurią šiuo atveju turi lydėti visiškas chartijos suderinimas su Rusijos Federacijos civiliniu kodeksu. Įmonės, kurios planuoja įtraukti į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę naujos įstatų redakcijos (ar jos pakeitimų) tvirtinimo klausimą, turi atsižvelgti į balsavimo šiuo klausimu ypatumus ir UAB formą.
Antra, į metinio susirinkimo darbotvarkę turėtų būti įtrauktas auditoriaus tvirtinimo klausimas. Šį poreikį diktuoja str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 punktas, pagal kurį bet kurios akcinės bendrovės finansinę atskaitomybę, nepaisant jos statuso, turi patvirtinti auditorius. Kartu tikslinga atkreipti dėmesį ir į audito ataskaitos parengimo laiko klausimą. Bendrosios taisyklės dėl metinio audito laiko yra išdėstyti minėtame str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 str. 2008 m. gruodžio 30 d. Federalinio įstatymo Nr. 307-FZ „Dėl audito“ 5 str. 2011 m. gruodžio 6 d. federalinio įstatymo Nr. 402-FZ „Dėl apskaitos“ 18 str., kurio pirmasis įpareigoja bet kurią UAB kasmet atlikti privalomą auditą, o antrasis – pateikti statistikos institucijoms audito ataskaitos kopiją. šioje taisyklėje nustatytais terminais, bet ne vėliau kaip po ataskaitinių finansinių metų gruodžio 31 d. Tačiau UAB, kurioms taikoma prievolė atskleisti informaciją, įskaitant metinių finansinių ataskaitų atskleidimą (siūlymo autorius nebaigė).
Trečia, būtina priimti sprendimą padidinti įstatinį kapitalą. Vadovaujantis 2 str. 1995 m. gruodžio 26 d. Federalinio įstatymo Nr. 208-FZ „Dėl akcinių bendrovių“ (toliau – Įstatymas Nr. 208-FZ) 26 str. dėl akcinės bendrovės įstatinio kapitalo dydžio (įsigalioja nuo liepos 1 d. 2015 m.), akcinės bendrovės įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis kaip 100 000 rublių, neviešosios UAB - ne mažesnis kaip 10 000 rublių.
Dabar apie tai, ką taip pat patartina daryti ruošiantis metiniams akcininkų susirinkimams metų pabaigoje:
- pakeisti bendrovės įstatus dėl akcininkų informavimo apie būsimą susirinkimą būdo – naudojamas būdas turi būti nurodytas įstatuose. Taip pat atkreipiame dėmesį, kad galiojančios įstatymo normos leidžia įmonei kaip pranešimo apie susirinkimą būdą naudoti ne registruotos popierinės žinutės siuntimą, paštu. Įmonių įstatų nuostatos, numatančios būtent tokį pranešimo apie susirinkimą būdą, taps negaliojančiomis ir tokios įmonės bus priverstos vadovautis bendromis pranešimo taisyklėmis (registruotu laišku ar pristatymu pasirašytinai);
- pakeisti bendrovės įstatus dėl balsavimo biuletenių išsiuntimo akcininkams būdo. Dabartinėje įstatymo redakcijoje iki ankstesnės nusistovėjusiais būdais siunčiant balsavimo biuletenį, pridėtas ir jo išsiuntimo elektroninio pranešimo forma įmonės akcininkų registre nurodytu atitinkamo asmens elektroninio pašto adresu būdas. Tačiau šio metodo taikymas galimas tik atlikus atitinkamus įmonės įstatų pakeitimus;
- galima keisti bendrovės įstatus, kad būtų galima naudoti nuotolinius dalyvavimo susirinkime būdus. Įstatyme taip įvardijami: akcininko registracija dalyvauti susirinkime interneto svetainėje; užpildyto balsavimo biuletenio išsiuntimas įmonei paštu arba pildydami naujienlaiškio formą interneto svetainėje.
DUK* apie dividendus
Dividendai – tai iš veiklos gautas bendrovės grynasis pelnas, kurį teisę gauti turi tik bendrovės akcininkai ir nariai. Praktikoje kyla daug ginčų, susijusių su sprendimo dėl dividendų išmokėjimo ir jų gavimo tvarka, iš kurių turinio galima padaryti tokias pagrindines išvadas:- sprendimo dėl dividendų mokėjimo priėmimas yra įmonės teisė, o ne pareiga;
- akcininko teisė reikalauti išmokėti dividendus atsiranda tik visuotiniam akcininkų susirinkimui priėmus sprendimą dėl jų mokėjimo;
- visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės anksčiau nuspręsti dėl atšaukimo sprendimas dėl dividendų mokėjimo;
- visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, kuriame nėra tiesioginės nuorodos apie dividendų išmokėjimą, jų dydį, mokėjimo terminą ir tvarką, nėra pagrindas akcininkams ar dalyviams turėti teisę reikalauti išmokėti dividendus;
- įmonės grynojo pelno, taip pat patvirtinto metinio pranešimo ir metinės finansinės atskaitomybės, atspindinčios bendrovės nuostolius, nebuvimas nėra priežastis nemokėti paskelbtų dividendų;
- sunki įmonės finansinė padėtis nėra priežastis nemokėti anksčiau deklaruotų dividendų;
- akcininkų teisė reikalauti po pagerinimo jiems išmokėti dividendus finansinė būklėįmonė atsiranda tais atvejais, kai pagal įstatymų reikalavimus buvo paskelbti dividendai;
- akcininkas neturi teisės reikalauti, kad klausimas dėl išmokamų dividendų dydžio būtų įtrauktas į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę;
- Paskelbtų dividendų išmokėjimo termino pažeidimas ir (ar) jų išmokėjimas nevisiškai yra pagrindas iš bendrovės išieškoti palūkanas už svetimų asmenų naudojimą. grynais už vėlavimo laikotarpį;
- Paskelbtų dividendų neišmokėjimas ir (ar) jų ne visas sumokėjimas per protingą terminą, pašalinus tokias išmokėti trukdančias aplinkybes, yra pagrindas iš bendrovės išieškoti palūkanas už svetimų lėšų naudojimą;
- bendrovė atleidžiama nuo atsakomybės už pavėluotą paskelbtų dividendų išmokėjimą, jeigu akcininkas neatnaujino savo duomenų akcininkų registre;
- bendrovė atleidžiama nuo atsakomybės už pavėluotą išmokėti paskelbtus dividendus, jeigu neturėjo informacijos apie banko duomenis akcininkas;
- akcinė bendrovė turi teisę nuspręsti nemokėti dividendų net ir esant grynajam pelnui;
- jeigu bendrovės valdyba (stebėtojų taryba) nerekomendavo mokėti dividendų, visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės spręsti dėl jų mokėjimo;
- akcininkui pardavus jam priklausančias akcijas, bendrovei priėmus sprendimą išmokėti dividendus, bendrovė neatleidžiama nuo pareigos juos išmokėti tokiam akcininkui.
- pilnas įstatinio kapitalo apmokėjimas;
- visiškas jo dalies apmokėjimas pasitraukiančiam dalyviui;
- grynojo turto vertės perviršis virš įstatinio kapitalo ir rezervo fondo dydžio, įskaitant ir po dividendų išdavimo;
- bankroto požymių nebuvimas, taip pat ir po dividendų išdavimo.
Kiekvienas akcininkas turi teisę gauti dividendus iš organizacijos grynojo pelno. Tai atsitinka, kai įvykdomos visos šios sąlygos:
- ataskaitinio laikotarpio pabaigoje įmonė gavo grynojo pelno;
- bendrovės valdyba ar stebėtojų taryba priėmė sprendimą, kuriame pateikiamos rekomendacijos dėl dividendų dydžio;
- su vyko visuotinis akcininkų susirinkimas iš viso balsavimo akcijos – daugiau nei pusė;
- dividendų mokėjimo klausimas įtrauktas į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę;
- anksčiau buvo paskelbta apie dividendų išmokėjimą;
- visuotinio akcininkų susirinkimo kvorumas balsavo už dividendų išmokėjimą;
- laikytis sąlygos, kad dividendų dydis neviršytų bendrovės valdybos ar stebėtojų tarybos rekomenduojamo dydžio;
- paskelbti visuotinio akcininkų susirinkimo priimti sprendimai;
- atėjo dividendų mokėjimo terminas;
- akcininkas yra asmenų, turinčių teisę gauti dividendus, registre.
Tavo žiniai! asmeninių pajamų mokestis:
iš asmenys- Rusijos Federacijos piliečiams yra 13% (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 224 straipsnio 1 punktas), už užsienio piliečių- 15% (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 224 straipsnio 3 punktas); pajamų mokestis Rusijos Federacijos juridiniams asmenims - 13% (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 2 punktas, 3 punktas, 284 straipsnis), užsienio juridiniams asmenims - 15% (mokesčio 3 punktas, 3 punktas, 284 straipsnis). Rusijos Federacijos kodeksas).
Jeigu dividendai mokami juridiniam asmeniui, kuriam ne trumpiau kaip metus priklauso daugiau kaip 50 % įstatinio kapitalo, tokiais atvejais gali būti taikomas 0 % tarifas (PMĮ 284 str. 1 d. 3 p. Rusijos Federacija).
Iš praktikos...
Ar mokėjimai dalyviams iš LLC pelno gali būti laikomi dividendais mokesčių tikslais?Taip tu gali. Pagal 1 str. Remiantis Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 43 straipsniu, dividendai yra bet kokios pajamos, gautos iš organizacijos paskirstant grynąjį pelną, už akcijas ar dalyvių įnašus proporcingai jų akcijoms. Ši taisyklė galioja bet kokios formos organizacijoms, nors ir formaliai Civilinė teisė sąvoka „dividendai“ vartojama tik kalbant apie mokėjimus akcininkams. Ribotos atsakomybės bendrovės grynąjį pelną paskirsto savo nariams. Tai, kas išdėstyta pirmiau, išplaukia iš 2 straipsnio 2 dalies. 208-FZ 42 str., 1 str. 1998 m. vasario 8 d. Federalinio įstatymo Nr. 14-FZ (toliau – Įstatymas Nr. 14-FZ) 28 str., tačiau mokesčių apskaitos tikslais toks terminų neatitikimas neturi reikšmės.
Ar galima su turtu mokėti dividendus?
Taip tu gali. Civilinė teisė leidžia mokėti dividendus natūrali forma, tai yra ne tik pinigai, bet ir kitas turtas. Akcinėms bendrovėms tai numatyta LR DK 1 punkto 2 dalyje. 208-FZ 42 str. LLC atžvilgiu tokios normos teisės aktuose nėra, tačiau nėra ir draudimo paskirstyti grynąjį pelną nepinigine forma. Art. 14-FZ 28 nenurodytas atsiskaitymo būdas, todėl suprantama, kad LLC dalyviai gali gauti ne tik pinigus, bet ir kitą turtą.
Vadinasi, dividendai gali būti išduodami ir iš ilgalaikio turto, ir iš medžiagų, ir iš prekių. Pagrindinė to sąlyga yra ta duotas įsakymas numato organizacijos įstatai.
Dividendai gali būti pripažįstami tik mokėjimu iš nepaskirstytojo pelno, likusio po mokesčių. Dalyvio ar akcininko įnašo į įstatinį (atsarginį) kapitalą grąžinimas, taip pat kito turto paskirstymas dividendais nelaikomas. Tačiau tokiu atveju būtina mokėti pelno mokestį.
Ar galima mokėti dividendus iš ankstesnių metų pelno?
Taip tu gali. Tiek civilinėje, tiek mokesčių teisės aktai tik nustatyta, kad dividendų mokėjimo šaltinis yra organizacijos grynasis pelnas. Niekur nenurodyta, per kurį laikotarpį toks pelnas turėtų būti gautas (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 43 straipsnis, Įstatymo Nr. 208-FZ 42 straipsnio 2 punktas, Įstatymo Nr. 14-FZ 28 straipsnio 1 punktas). ).
Todėl jei pelnas nėra paskirstomas pagal ankstesnių metų rezultatus, tai einamaisiais metais jo sąskaita gali būti išmokami dividendai. Taip gali nutikti, pavyzdžiui, jei grynasis pelnas nebuvo panaudotas dividendams išmokėti ar specialių fondų formavimui.
Tokios išvados teisėtumas patvirtintas 2010-04-06 Nr.03-03-06 / 1/235. Panašios išvados pateiktos Šiaurės Kaukazo apygardos federalinės antimonopolinės tarnybos 2007 m. sausio 23 d. nutarimuose Nr. F08-7128 / 2006, 2006 m. kovo 22 d. Nr. F08-1043 / 2006-457A, Federalinės antimonopolinės tarnybos 2005 m. rugpjūčio 11 d. Rytų Sibiro rajonas. Nr. A33-26614 / 04-S3-F02-3800 / 05-S1, Volgos rajono federalinė antimonopolinė tarnyba 2005 m. gegužės 10 d. Nr. A55-9560 / 2004-43.
Be to, dividendai gali būti išmokami iš ankstesnių metų pelno, jei organizacija ataskaitiniais metais neturėjo grynojo pelno (Rusijos federalinės mokesčių tarnybos 2011 m. spalio 5 d. laiškas Nr. ED-4-3 / 16389).
Vilkindama dividendų išmokėjimą, organizacija taip padaro administracinį teisės pažeidimą, už kurį UAB gali būti baudžiama nuo 500 iki 700 tūkstančių rublių.
Taip pat akcinės bendrovės pareigūnams, pradelsusiems mokėti įmokas, numatyta bauda - nuo 20 tūkstančių iki 30 tūkstančių rublių.
Jei mokėjimas vėluoja dėl klaidų konkretūs žmonės, jie taip pat gali būti nubausti, o už juos baudos dydis sieks nuo 2000 iki 3000 rublių.
Šios taisyklės numatytos str. 15.20 Rusijos Federacijos administracinis kodeksas.
Jeigu per nustatytą terminą dalyvis, akcininkas nepareikalavo jam išmokėti dividendų, jis netenka teisės juos gauti visiškai. Išimtis yra situacija, kai akcininkas, dalyvis nedeklaravo savo teisių veikiamas smurto ar grasinimų. Jei taip buvo ir jis galėjo tai patvirtinti, ieškinio terminas gali būti atnaujintas, tai yra pratęstas dar trejiems metams.
Paskelbti (paskirstyti), bet akcininkų nepareikalauti dividendai, dalyviai vėl įtraukiami į bendrovės nepaskirstytąjį pelną (Įstatymo Nr. 208-FZ 9 straipsnis, 42 straipsnis, Įstatymo Nr. 14-FZ 28 straipsnio 4 punktas). Tokių dividendų paskirstymas įmanomas sunkiu finansiniu laikotarpiu.
__________
* Dažnai užduodami klausimai – dažniausiai užduodami klausimai.
Maria Gracheva IFC projektas<Корпоративное управление в России>, ketvirtinės apžvalgos vykdomasis redaktorius, Ph.D. ekonomika Mokslai, Maskva
Eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas - reikšmingas įvykisįmonės gyvenime. Susirinkime apibendrinami akcinės bendrovės praėjusių metų veiklos rezultatai ir priimami pagrindiniai įmonės sprendimai: renkama bendrovės valdyba (stebėtojų taryba) ir audito komisija (auditorius), tvirtinamas metinis pranešimas ir finansinė atskaitomybė, nustatoma pelno suma, skirta dividendams išmokėti ir kt.
federalinis įstatymas<Об акционерных обществах>(toliau – AB įstatymas) suteikia visuotiniam akcininkų susirinkimui ypatingą statusą: aukščiausias kūnasįmonės valdymas. Akcinės bendrovės įstatyme nustatyta, kad metinis akcininkų susirinkimas turi vykti bendrai dalyvaujant akcininkams ir negali būti šaukiamas nedalyvaujant. Tai pabrėžia svarbi funkcija metinis susirinkimas, kuris susideda iš to, kad tai yra forumas akcininkams aptarti pagrindines įmonės problemas, taip pat suteikia savininkams galimybę bendrauti su vadovais ir užduoti jiems klausimus. AB įstatymas taip pat nustato susirinkimo datą: ne anksčiau kaip po dviejų mėnesių ir ne vėliau kaip per šešis mėnesius nuo finansinių metų pabaigos.
Bendrovės valdyba ir vadovybė aktyviai dalyvauja rengiant ir vykdant visuotinį susirinkimą, o pagrindinis vaidmuo vaidina direktorių taryba. Paprastai didelėje korporacijoje susirinkimui organizuoti yra sukuriama speciali darbuotojų grupė, koordinuojanti ryšių su akcininkais skyriaus ir kitų įmonės padalinių sąveiką. Ypatinga prasmė skiriama užmegzti glaudų bendradarbiavimą su žiniasklaida, skleisti informaciją apie visuomenės pasiektus rezultatus ir susirinkime priimtus sprendimus.
IN pastaraisiais metaisėmė pastebimai keistis šalies įmonių požiūris į metinių susirinkimų rengimą ir rengimą. Jau seniai praėjo tie laikai, kai buvo kliūčių akcininkams dalyvauti susirinkimuose, nebuvo pateikta UAB įstatyme numatyta medžiaga, neteisingai skaičiuojami balsai. Žinoma, dar ne viskas tobula, tačiau įmonių praktikos pagerėjimas šioje srityje buvo teigiamas signalas smulkiesiems akcininkams. Metinio visuotinio susirinkimo organizavimo procesas yra susijęs su sprendimu sunkūs klausimai. Skaitytojų dėmesiui skirtame straipsnyje apžvelgsime tik tuos, kurie, mūsų nuomone, yra svarbiausi ir aktualiausi: direktorių tarybos vaidmuo, detali diagrama renginiai, įmonės sekretoriaus funkcijos, įmonės metinio pranešimo rengimas.
Direktorių valdybos vaidmuo organizuojant metinį susirinkimą
Igoris Aksenovas IFC projektas<Корпоративное управление в России>, teisės konsultantas, Maskva
Direktorių valdyba (BoD) vaidina pagrindinį vaidmenį rengiant ir vykdant metinį visuotinį akcininkų susirinkimą – kaip tai numato UAB įstatymas, ir to reikalauja geras įmonės valdymas. Direktorių valdyba turi organizuoti didelis skaičiusįvairią veiklą, ir yra įpareigota tai daryti laikantis griežtų terminų bei UAB įstatymo reikalavimų. Išsamesnis AB įstatyme nustatytų procedūrų reglamentavimas pateiktas Federalinės vertybinių popierių rinkos komisijos nuostatuose.<О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров>, patvirtintas 2002 m. gegužės 31 d. nutarimu Nr. 17 / ps. Pažymėtina, kad ilgiausias ir sunkiausias procesas yra metinio visuotinio akcininkų susirinkimo rengimas atviroje akcinėje bendrovėje, turinčioje daugiau nei 1000 balsavimo teisę turinčių akcijų savininkų.
Išanalizuokime tas preliminariąsias priemones, kurios dažniausiai kelia klausimų tiek valdybos nariams, tiek akcininkams.
Visų pirma, valdyba turėtų svarstyti akcininkų siūlymus dėl kandidatų į akcinės bendrovės valdybą, vykdomąjį organą ir audito komisiją siūlymo bei klausimų įtraukimo į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę. Vadovaujantis str. AB įstatymo 53 str., tokius pasiūlymus gali teikti tik akcininkai, kuriems (individualiai arba kartu) priklauso ne mažiau kaip 2% balsavimo teisę suteikiančių akcijų. Pasiūlymus akcinė bendrovė turi gauti ne vėliau kaip per 30 dienų nuo finansinių metų pabaigos, tai yra ne vėliau kaip iki sausio 30 d. Nustatant pasiūlymų pateikimo terminą, reikia atsižvelgti į šias svarbias aplinkybes.
1. Kadangi UAB įstatyme nurodyta, kad<...предложения должны поступить в общество...>, tada kartais jis buvo aiškinamas taip, kad pasiūlymo data turėtų būti laikoma jo faktinio gavimo įmonėje data. Dėl to dažnai kildavo nesusipratimų. Dabar pasiūlymų siuntimo tvarka aiškiai aprašyta FCSM reglamente Nr. 17/ps:<Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись - дата вручения>1.
2. Nereikia pamiršti, kad UAB įstatymas leidžia akcininkams įstatuose nustatyti vėlesnį pasiūlymų pateikimo akcinei bendrovei terminą.
Be to, pagal UAB įstatymą, valdyba turi svarstyti gautus siūlymus ir priimti sprendimą (dėl klausimų įtraukimo į susirinkimo darbotvarkę ir iškeltų kandidatų į kandidatų sąrašą ar atsisakymo juos įtraukti) ne. ne vėliau kaip per penkias dienas nuo pasiūlymų pateikimo termino pabaigos, ty ne vėliau kaip vasario 4 d. arba penkios dienos nuo įstatuose nustatytos pasiūlymų pateikimo datos2. Žinoma, siūlymai valdyboje gali būti svarstomi tiek viename posėdyje (viename pakete), tiek skirtinguose posėdžiuose (kaip jie gaunami), tačiau galutiniai sprendimai turi būti priimti per UAB įstatymo nustatytus terminus.
Tačiau analizuojant gautus pasiūlymus dažnai kyla klausimas: kokiais kriterijais turėtų vadovautis valdyba priimdama tokį ar kitokį sprendimą? Išsamus atsisakymo pagrindų sąrašas pateiktas 5 str. AB įstatymo 53 str. ir apima šiuos atvejus3:
nesilaikyta AB įstatyme nustatytų terminų (t. y. pasiūlymus įmonė gavo po sausio 30 d. vėlyva data);
akcininkai nėra AB įstatyme nustatyto balsavimo teisę turinčių bendrovės akcijų savininkai (ty jiems priklauso mažiau nei 2 proc. tokių akcijų);
pasiūlymai neatitinka CPK 3 ir 4 dalyse nustatytų reikalavimų. AB įstatymo 53 str. (t. y. informacija, kuri turi būti šiuose pasiūlymuose, nepateikta). Vadovaujantis 3 str., 4 d. AB įstatymo 53 str., pasiūlymuose turi būti nurodyta ši informacija apie kandidatus:
kandidatus iškėlusių akcininkų pavardės (pavadinimai);
kandidatus iškėlusių akcininkų parašai;
siūlomų kandidatų pavardės;
įstaigų, kurioms jie paskirti, pavadinimai. Praktika rodo, kad AB įstatyme nurodytos informacijos apie kandidatą gali nepakakti vienareikšmiškai išvadai apie šio asmens gebėjimą sėkmingai atlikti valdybos nario funkcijas ir akcininkui priimti pagrįstą sprendimą. . Tačiau 4 str. AB įstatymo 53 straipsnis leidžia ištaisyti šią situaciją: nustato, kad pasiūlyme dėl kandidatūros gali būti Papildoma informacija apie kandidatą, numatytą įmonės įstatuose arba vidaus dokumentuose. Todėl chartijoje ar vidaus dokumentuose galima išplėsti informacijos, kuri būtinai turi būti nurodyta pasiūlyme, sąrašą.
Tuo pačiu metu toks išplėtimas turi būti vertinamas atsargiai, nes direktorių valdyba gali atsisakyti įtraukti kandidatą į balsavimo sąrašą, jei nustatoma, kad pasiūlymas neatitinka chartijos ar vidaus dokumentų. Taigi, įstatuose ar vidaus dokumentuose įtraukę bet kokius nedidelius reikalavimus (ir atitinkamai padarydami juos privalomais rengiant pasiūlymą siūlyti kandidatą), akcininkai pateiks direktorių valdybai priežastį atmesti konkretų kandidatą dėl to, kad nėra esminės reikšmės.
Kartais išsakoma nuomonė, kad neteisėta į chartiją ar vidaus dokumentus įtraukti išplėstinius reikalavimus, kurie galėtų tapti priežastimi atsisakyti įtraukti kandidatą į balsavimo sąrašą. Kartu jie remiasi bendro plenumo nutarimo 11 punktu Aukščiausiasis Teismas Rusijos Federacija ir aukštesnioji arbitražo teismas RF 1997-02-04, kuriame teigiama, kad atsisakymo pagrindų sąrašas yra 4 straipsnio 4 dalyje. AB įstatymo 53 str. ir yra baigtinis. Mūsų nuomone, ši formuluotė visiškai nepanaikina akcininko teisės į siūlymą siūlyti kandidatą įtraukti papildomą informaciją apie šį asmenį. Tokios informacijos nebuvimas gali tiesiog tapti pagrindu atsisakyti įtraukti kandidatą į balsavimo sąrašą.
Rekomendacijos, kokią informaciją apie kandidatą galima laikyti tikrai svarbia ir papildomai teikti akcininkams, pateikia Bendrovės elgesio kodeksas (toliau – Kodeksas)4. Šiame dokumente akcininkams patariama apie kandidatą pateikti šią informaciją:
amžius, išsilavinimas;
informaciją apie narystę Direktorių valdyboje ir (arba) apie kandidatūrą į kitų draugijų valdybos (ar kitų renkamų organų) narius;
kandidato per pastaruosius penkerius metus užimtų pareigų sąrašas (įskaitant nurodymą, kokias pareigas jis ėjo kandidatūros iškėlimo metu);
informacija apie tai, ar kandidatas yra dalyvis, generalinis direktorius, valdymo organo narys arba darbuotojas juridinis asmuo konkuruoti su įmone (Kodekso 3 skyriaus 2.1.2 punktas rekomenduoja nerinkti tokio kandidato į direktorių valdybą, kad būtų išvengta interesų konflikto);
Akcinės bendrovės privalo kasmet surengti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Pasirengimas visuotiniam akcininkų susirinkimui pradedamas nuo sprendimo surengti susirinkimą priėmimo.
Data, iki kurios turi įvykti metinis susirinkimas, turi būti nurodyta įstatuose. Be to, pagal Akcinių bendrovių įstatymą jis turi būti nuo kovo 1 d. iki birželio 30 d. (). Tačiau iš tikrųjų susitikimą geriau turėti laiko surengti kovo mėnesį. Faktas yra tai, kad metinės ataskaitos turi būti pateiktos valstybinei statistikos tarnybai per tris mėnesius nuo metų pabaigos (Buhalterinės apskaitos įstatymo 1, 2 punktai, 18 str.). Teikiant jį turi patvirtinti visuotinis akcininkų susirinkimas (Buhalterinės apskaitos įstatymo 13 str. 9 p.). Kad būtų laikomasi šio reikalavimo, susirinkimas turi įvykti ne vėliau kaip per tris mėnesius nuo metų pabaigos, nors UAB įstatymas leidžia jį surengti ne vėliau kaip per šešis mėnesius.
Kas priima sprendimą surengti susirinkimą
Parengta pagal Advokatų sistemos medžiagą
Profesionali pagalbos sistema teisininkams, kurioje rasite atsakymą į bet kurį, net ir patį sudėtingiausią klausimą.
Pažiūrėkite, kokias sąlygas teismai dažniausiai vertina skirtingai. Į sutartį įtraukite saugų tokių sąlygų formuluotę. Naudokite teigiamą praktiką, kad įtikintumėte sandorio šalį įtraukti sąlygą į sutartį, ir naudokite neigiamą praktiką, kad įtikintumėte sandorio šalį atsisakyti sąlygos.
Ginčyti antstolio sprendimus, veiksmus ir neveikimą. Paleisti turtą nuo arešto. Reikalauti atlyginti žalą. Šioje rekomendacijoje yra viskas, ko jums reikia: aiškus algoritmas, pasirinkimas teismų praktika ir paruoštas skundų formas.
Perskaitykite aštuonias neišsakytas registracijos taisykles. Remiantis inspektorių ir registratorių parodymais. Tinka įmonėms, kurias IFTS pažymėjo kaip nepatikimas.
Naujos teismų pozicijos ginčytinais teismo išlaidų išieškojimo klausimais vienoje peržiūroje. Problema ta, kad daugelis detalių vis dar nėra išdėstytos įstatyme. Todėl ginčytinais atvejais sutelkite dėmesį į teismų praktiką.
Siųskite pranešimą į savo mobilųjį telefoną, el. paštą ar siuntų paštą.
