Miratimi i zhvillimit të mbledhjes së përgjithshme vjetore të aksionarëve. Mbledhja vjetore e aksionarëve: çështje procedurale

Shoqëritë aksionare janë të detyruara të mbajnë një mbledhje të përgjithshme vjetore të aksionarëve çdo vit. Përgatitja mbledhjen e përgjithshme aksionarët fillon me një vendim për mbajtjen e një mbledhjeje.

Afati i mbajtjes së mbledhjes vjetore duhet të përcaktohet në statut. Në të njëjtën kohë, sipas ligjit për SHA, ai duhet të bjerë brenda periudhës kohore nga 1 mars deri më 30 qershor (). Megjithatë, në realitet është më mirë që takimi të bëhet në mars. Fakti është se raportet vjetore duhet t'i dorëzohen organit shtetëror të statistikave brenda tre muajve pas përfundimit të vitit (klauzola 1, 2, neni 18 i Ligjit të Kontabilitetit). Në momentin e dorëzimit duhet të miratohet nga asambleja e përgjithshme (klauzola 9 e nenit 13 të Ligjit të Kontabilitetit). Për t'iu përmbajtur kësaj kërkese, mbledhja duhet të mbahet jo më vonë se tre muaj pas përfundimit të vitit, ndonëse Ligji për SHA-të e lejon që të mbahet jo më vonë se gjashtë muaj.

Kush vendos të mbajë një mbledhje

Përgatitur në bazë të materialeve të Sistema Yurist

Një sistem ndihme profesionale për avokatët, ku do të gjeni përgjigjen për çdo pyetje, madje edhe më të vështirë.

Shihni se cilat kushte gjykatat i vlerësojnë më shpesh ndryshe. Sigurohuni që të përfshini formulimin e sigurt të kushteve të tilla në kontratën tuaj. Përdorni praktikë pozitive për të bindur palën tjetër që të përfshijë një klauzolë në kontratë dhe praktikë negative për t'i bindur ata të braktisin klauzolën.

Sfidoni urdhrat, veprimet dhe mosveprimet e përmbaruesit. Lirimi i pasurisë nga sekuestrimi. Mblidhni dëmet. Ky rekomandim përmban gjithçka që ju nevojitet: një algoritëm i qartë, një përzgjedhje praktikën gjyqësore dhe mostrat e gatshme të ankesave.

Lexoni tetë rregullat e pashprehura të regjistrimit. Bazuar në dëshmitë e inspektorëve dhe regjistruesve. I përshtatshëm për kompanitë që janë etiketuar nga Inspektorati Federal i Shërbimit Tatimor.

Qëndrimet e reja të gjykatave për çështjet e diskutueshme të rikuperimit të kostove ligjore në një shqyrtim. Problemi është se shumë detaje nuk janë shkruar ende në ligj. Prandaj, në rastet e diskutueshme, përqendrohuni në praktikën gjyqësore.

Dërgoni një njoftim në telefonin tuaj celular, e-mail ose postë të paketës.

Mbledhja e aksionarëve, e planifikuar ose e jashtëzakonshme, mbahet sipas rregullave që parashikohen në ligjin për shoqëritë aksionare. Çfarë duhet të dini për thirrjen e një takimi dhe procedurën e mbajtjes së tij.

Kujdes! Ju jeni në një faqe profesionale me përmbajtje të specializuar ligjore. Mund të kërkohet regjistrim për të lexuar artikullin.

Lexoni në artikullin tonë:

Mbledhja e përgjithshme e aksionarëve është trupi suprem menaxhimin e PJSC ose NJSC. Kompetenca e saj ekskluzive përfshin vendimet mbi çështjet kyçe puna e kompanisë, për shembull:

• përfundimi i një transaksioni madhor nëse vlera e tij është më e lartë se 50% e vlerës kontabël të aktiveve të SHA;
• ndryshimet në statut;
• emetim shtesë i aksioneve;
• Ndryshimi kapitali i autorizuar;
• riorganizimi ose likuidimi i një shoqërie etj.

Mblidhen mbledhje vjetore për miratimin e rezultateve për vitin e kaluar, zgjedhjen e bordit të ri drejtues etj.

Mbajtja e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve rregullohet nga dispozitat e Ligjit për shoqëritë aksionare (në tekstin e mëtejmë Ligji për shoqëritë aksionare). Për të mbajtur një takim të rregullt ose të jashtëzakonshëm të pronarëve të bizneseve, duhet të ndiqni disa hapa:

1. Merrni një vendim për thirrjen dhe mbajtjen e mbledhjes. Vendosni një vend, datë dhe orë për takimin.
2. Të miratojë listën e aksionarëve që do të marrin pjesë në mbledhje.
3. Njoftoni pjesëmarrësit e takimit në përputhje me procedurën e përcaktuar.
4. Mbaj një takim. Mbajtja e mbledhjes shoqërohet me ekzekutimin e një protokolli, në të cilin regjistrohen ecuria e mbledhjes dhe të gjitha vendimet e marra.
5. Hartoni rezultatet e mbledhjes në përputhje me kërkesat e ligjit.

Vizitor, njihuni -!

Hapi 1. Mbledhja e përgjithshme e aksionarëve mbahet në bazë të një vendimi për nevojën e mbledhjes

Mbledhja nuk mund të mbahet pa një vendim paraprak për të. Është në kompetencën e Bordit të Drejtorëve të Sh.A. që të marrë një vendim të tillë (nënparagrafi 2, pika 1, neni 65 i Ligjit për SH.A.). Përveç marrjes së vendimit, këshilli drejton përgatitjen dhe zhvillimin e mbledhjes (nënparagrafi 4, paragrafi 1, neni 65 i Ligjit për SHA). Nëse këshilli nuk është formuar në shoqërinë aksionare, të gjitha këto funksione i merr personi ose organi i përcaktuar në mënyrë specifike në statut (klauzola 1 e nenit 64 të Ligjit për shoqëritë aksionare).

Çfarë duhet treguar në vendimin për mbajtjen e mbledhjes

Bordi i drejtorëve do të tregojë të gjitha pikat e rëndësishme në vendimin për mbledhjen. Çfarë lloj mbledhjeje të përgjithshme të aksionarëve të mbahet - vjetore apo e jashtëzakonshme; kur, ku dhe në cilën orë të organizohet një takim, kur të fillojë regjistrimi i pjesëmarrësve. Gjithashtu, vendimi përcakton:

• kur lista e pjesëmarrësve duhet të jetë gati;
• Axhenda e takimeve;
• si të informohen të pranishmit për takimin;
• çfarë përfshihet në listën e informacionit për pjesëmarrësit;
• mbajtësit e llojeve të aksioneve të preferuara mund të votojnë në mbledhje.

Rendi i ditës varet nga lloji i takimit dhe vargu i çështjeve aktuale.

Kur të mbahet një takim

Cilat data për mbajtjen e mbledhjes vjetore janë të përcaktuara në statutin e shoqërisë aksionare. Afatet mund të vendosen brenda kufijve nga 1 marsi deri më 30 qershor (klauzola 1 e nenit 47 të Ligjit për Sh.A.). Për mbledhjet e përgjithshme të jashtëzakonshme zbatohet rregulli: aksionarët mund të mbajnë mbledhje brenda 40 ditëve nga momenti i marrjes së kërkesës për të. Një kërkesë e tillë mund të vijë nga dikush nga pronarët e biznesit ose nga personat e autorizuar... Nëse thirret një mbledhje për të mbajtur zgjedhjet e një organi drejtues kolegjial, nuk duhet të kalojnë më shumë se 75 ditë nga marrja e kërkesës për mbledhje deri në vetë mbledhjen (klauzola 2 e nenit 55 të Ligjit për SH.A.).

Hapi 2. Pas marrjes së vendimit për mbledhjen, formohet lista e aksionarëve që do të marrin pjesë në të

Vendimi për mbledhjen u mor, data u caktua. Pas kësaj, formohet një listë e pjesëmarrësve. Regjistruesi i SHA-ve është përgjegjës për përpilimin e listës në bazë të të dhënave të regjistrit të aksionarëve (klauzola 1 e nenit 51 të Ligjit për SHA). Bordi i Drejtorëve i drejton regjistruesit një urdhër që është e nevojshme të formohet një listë (paragrafi 2, pika 7.4.5 e Rregullores për mbajtjen e regjistrit të pronarëve të regjistruar letra me vlerë, miratuar ). Renditja tregon datën kur kjo listë është gati. Përcaktohet duke marrë parasysh datën e vendimit për mbledhjen. Intervali midis dy datave duhet të jetë së paku 10 ditë. Si rregull i përgjithshëm, lista duhet të jetë gati jo më vonë se 25 ditë para mbledhjes (klauzola 1 e nenit 51 të Ligjit për SHA).

Nëse ata zgjidhen në bordin e administrimit, nga data e listës deri në mbledhjen e aksionarëve duhet të kalojnë jo më shumë se 55 ditë. Nëse mbledhja i kushtohet riorganizimit të shoqërisë aksionare, data e gatishmërisë së listës caktohet jo më shumë se 35 ditë para mbledhjes.

Hapi 3. Njoftimet u dërgohen pjesëmarrësve në takim

Aksionarët duhet të njoftohen për mbledhjen e ardhshme të paktën 20 ditë përpara mbledhjes dhe nëse është e nevojshme, vendimi për riorganizimin e pronarëve njoftohet të paktën 30 ditë përpara. Në disa raste, aksionarët duhet të njoftohen 50 ditë përpara mbledhjes (klauzola 1 e nenit 52 të ligjit për SH.A.). Kjo periudhë përcaktohet për rastet kur takimi i dedikohet:

• zgjedhjet për bordin e drejtorëve;
• çështjet e riorganizimit;
• zgjedhjet për organin drejtues kolegjial ​​të shoqërisë së re aksionare.

Si të shpallni një takim

Aksionarët duhet të njoftohen me postë të rekomanduar ose me dorëzim kundër nënshkrimit. Në të njëjtën kohë, statuti i një SHA mund të përmbajë metoda të tjera të njoftimit të mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve:

• përmes medias ose faqes së internetit të shoqërisë;
• në e-mail;
• mesazh me shkrim ne telefon.

Bashkë me njoftimin, pronarëve të bizneseve u dërgohen edhe pyetjet e rendit të ditës, dokumentet e nevojshme për njohje, si dhe fletëvotimet nëse votimi bëhet me fletëvotim (neni 52 i Ligjit për SH.A., pika 3.1 e Rregullores, miratuar).

Hapi 4. Bordi i drejtorëve është përgjegjës për mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve

Takimi duhet të zhvillohet në datën dhe orën e caktuar. Bordi i administrimit (ose një person tjetër i përcaktuar posaçërisht në statut, nëse bordi nuk funksionon në shoqëri) është përgjegjës për respektimin e procedurës së mbajtjes së mbledhjes së aksionarëve. Në veçanti, është e nevojshme:

1. Regjistroni të gjithë pjesëmarrësit që kanë mbërritur në takim. Këtë e bën komisioni i numërimit ose persona të tjerë (neni 56 i Ligjit për SH.A.). Gjatë regjistrimit, ata kontrollojnë kompetencat e secilit pjesëmarrës në mbledhje (neni 57 i Ligjit për Sh.A.) dhe regjistrojnë faktin e mbërritjes së tij.
2. Përcaktoni kuorumin. Këtë e bën edhe komisioni i numërimit. Kuorumi përcaktohet sipas rregullave të përcaktuara në ligj (neni 58 i Ligjit për SH.A.). Ata marrin parasysh edhe vullnetin e aksionarëve që nuk janë të pranishëm në mbledhje, por që kanë njoftuar qëndrimin e tyre jo më vonë se 2 ditë përpara mbledhjes.
3. Njoftoni se takimi ka filluar. Mbledhja hapet dhe drejtohet nga kryetari i bordit drejtues ose një person tjetër i shënuar në statut (neni 67 i Ligjit për SH.A.).
4. Për të shprehur çështjet në rendin e ditës dhe për t'i diskutuar ato me aksionarët. Ndryshimet në rendin e ditës mund të bëhen vetëm nëse në mbledhje janë të pranishëm të gjithë aksionarët (neni 49 i Ligjit për SH.A.).
5. Kryeni një votim. Vetëm pjesëmarrësit e regjistruar mund të votojnë. Votoni me ngritjen e duarve ose ndryshe. Nëse votimi kryhet me fletë votimi, një nga opsionet për secilën çështje shënohet në dokument. Fletëvotimi duhet të nënshkruhet nga aksionari ose përfaqësuesi i tij.
6. Numëroni votat dhe shpallni rezultatet e mbledhjes. Rezultatet e votimit përcaktohen nga komisioni i numërimit ose regjistruesi, nëse mbledhja mbahet në PJSC (klauzola 4 e nenit 97 të Kodit Civil të Federatës Ruse). Vendimet e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve vërtetohen në përputhje me kërkesat e ligjit (klauzola 3 e nenit 67.1 të Kodit Civil të Federatës Ruse).

Si të merrni pjesë nga distanca në një mbledhje të përgjithshme vjetore ose të paplanifikuar të aksionarëve

Ju mund të merrni pjesë në mbledhjet e përgjithshme të aksionarëve, duke përfshirë ato vjetore, nga distanca. Për ta bërë këtë, përdorni teknologjive moderne komunikimet. Pjesëmarrësit në distancë mund të diskutojnë çështjet e rendit të ditës dhe të votojnë nëse lejohet nga statuti (klauzola 11 e nenit 49, pika 1 e nenit 58, neni 60 i Ligjit për SH.A.). Votimi i pjesëmarrësve në distancë sigurohet duke përdorur buletinet elektronike.

Hapi 5. Rezultatet e mbledhjes pasqyrohen në procesverbal

Sipas nenit 63 të Ligjit për SH.A., procesverbali për rezultatet e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve përpilohet brenda tre ditëve pas mbledhjes. Procesverbali përgatitet në dy kopje, kryesuesi i mbledhjes dhe sekretari duhet të nënshkruajnë të dyja kopjet e procesverbalit. Minutat tregojnë: Provoni aksesin falas për 3 ditë >>

Shihni se cilat kushte gjykatat i vlerësojnë më shpesh ndryshe. Sigurohuni që të përfshini formulimin e sigurt të kushteve të tilla në kontratën tuaj. Përdorni praktikë pozitive për të bindur palën tjetër që të përfshijë një klauzolë në kontratë dhe praktikë negative për t'i bindur ata të braktisin klauzolën.

Sfidoni urdhrat, veprimet dhe mosveprimet e përmbaruesit. Lirimi i pasurisë nga sekuestrimi. Mblidhni dëmet. Ky rekomandim përmban gjithçka që ju nevojitet: një algoritëm të qartë, një përzgjedhje të praktikës gjyqësore dhe mostra të gatshme ankesash.

Lexoni tetë rregullat e pashprehura të regjistrimit. Bazuar në dëshmitë e inspektorëve dhe regjistruesve. I përshtatshëm për kompanitë që janë etiketuar nga Inspektorati Federal i Shërbimit Tatimor.

Qëndrimet e reja të gjykatave për çështjet e diskutueshme të rikuperimit të kostove ligjore në një shqyrtim. Problemi është se shumë detaje nuk janë shkruar ende në ligj. Prandaj, në rastet e diskutueshme, përqendrohuni në praktikën gjyqësore.

Dërgoni një njoftim në telefonin tuaj celular, e-mail ose postë të paketës.

Organi më i lartë drejtues i shoqërisë aksionare është mbledhja e përgjithshme e aksionarëve të saj. Ky organ nuk është i përhershëm dhe mundësia e marrjes së vendimeve ligjore gjatë mbledhjes varet nga plotësimi i një sërë kushtesh që legjislacioni shoqëronte procedurën për thirrjen dhe zbatimin e tij. Gabimet në procedurën e thirrjes dhe mbajtjes së një mbledhjeje të përgjithshme të aksionarëve janë të mbushura me konflikte të korporatave, që shpesh përshkallëzohen në gjykimet... V Ky artikull ne do të shqyrtojmë procedurën për thirrjen e një mbledhjeje të përgjithshme të pjesëmarrësve, duke marrë parasysh urdhrin e FFMS të Rusisë, datë 02.02.2012 Nr. 12-6 / pz-n "Për miratimin e Rregullores për kërkesa shtesë për procedurën e përgatitjes, thirrjes dhe mbajtjes së një mbledhjeje të përgjithshme të aksionarëve "(në tekstin e mëtejmë - Rregullorja).

Kohëzgjatja e

Legjislacioni aktual i aksioneve kërkon një mbledhje të përgjithshme të aksionarëve të paktën një herë në vit. Një mbledhje e detyrueshme quhet mbledhje vjetore dhe çdo mbledhje tjetër quhet e jashtëzakonshme. Takimi vjetor aksionarët mbahen brenda afateve të përcaktuara me statutin e shoqërisë. Sidoqoftë, legjislacioni aktual () përcakton parametrat e kufirit:

• jo më herët se 2 muaj më vonë dhe
• jo më vonë se 6 muaj pas diplomimit viti fiskal.

Në shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar, termi është edhe më i rreptë se në SHA. Sipas mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë, duhet të mbahen sa vijon:

• jo më herët se 2 muaj më vonë dhe
• jo më vonë se 4 muaj pas përfundimit të vitit financiar.

Ky rregull ngre një pyetje të natyrshme - "çfarë është viti financiar?" Në praktikën botërore, ka situata kur kufijtë e vitit financiar përcaktohen nga organizata në aktet e saj administrative vendore dhe nuk përkojnë me vitin kalendarik. Kjo mospërputhje mund të jetë e përshtatshme për një sërë arsyesh. Nga dëshira për të kombinuar vitin financiar me sezonalitetin e biznesit dhe duke përfunduar me dëshirën për të përmbledhur vitin në një kohë të ndryshme nga shumica e korporatave. Megjithatë, në kushtet e shtetit tonë, duke marrë parasysh fiksimin e ngurtë të kohës së përgatitjes së raportimit kontabël dhe tatimor, krijimi i çdo viti tjetër financiar është i mbushur me komplikime serioze në punën e kompanisë.

Prandaj, në Rusi, përgjithësisht pranohet në praktikën e biznesit të vendoset në statutet e shoqërive aksionare viti financiar:

Palos Shfaq

18. Mbajtja e shënimeve dhe raportimi në Kompani ...

18.2. Viti i parë financiar i Shoqërisë fillon nga data e saj regjistrimi shtetëror dhe përfundon më 31 dhjetor të vitit të regjistrimit shtetëror të shoqërisë. Vitet fiskale pasuese përkojnë me vitet kalendarike.

Kështu, mbledhja vjetore e aksionarëve duhet të mbahet jo më herët se data 1 mars dhe jo më vonë se data 30 qershor... Vlen të përmendet se SHA-të janë të lira të përcaktojnë një datë specifike brenda një periudhe të caktuar. Për më tepër, ata kanë të drejtë ta vendosin paraprakisht, duke futur dispozitat përkatëse në statut, dhe të lënë një fushë mjaft të gjerë mundësish për administrimin e tyre. Në praktikë, një numër jashtëzakonisht i vogël shoqërish kalojnë në vetëpërmbajtje, duke vendosur një datë specifike ose një mënyrë të ngurtë për ta përcaktuar atë (e hëna e parë e muajit të tretë, e diela e parë e muajit të gjashtë, etj.). Kjo është mjaft e kuptueshme. Korniza të tilla të ngurta shpesh çojnë në gabime që rrjedhin nga nxitimi ose pamundësia e përmbushjes së afateve për shkak të mbivendosjeve teknike. Prandaj, në shumicën e rasteve, statutet përmbajnë formulime që kopjojnë ose janë afër një norme ligjore:

Palos Shfaq

14.2. ... Mbledhja e Përgjithshme Vjetore e Aksionarëve mbahet jo më herët se 2 (dy) muaj dhe jo më vonë se 6 (gjashtë) muaj pas përfundimit të vitit financiar të Shoqërisë.

Pra, situata me orarin e takimit në SHA dhe SHPK duket e qartë. Tani le t'i shtojmë një nuancë. Në përputhje me shoqëritë e biznesit duhet të miratojnë pasqyrat financiare në kushtet dhe në mënyrën e miratuar nga legjislacioni aktual (pra nga Mbledhja e Përgjithshme e Aksionarëve). Megjithatë, në përputhje me Art. 18 të të njëjtit ligj dhe paragrafi 5 i Artit. 23 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse, deklaratat duhet të dorëzohen jo më vonë se 3 muaj nga data e fundit të periudhës raportuese (viti kalendarik). Dhe nëse në Ligjin Federal "Për kontabilitetin" tregohet se raportet i dorëzohen autoriteteve statistikore "të përpiluara" dhe ato konsiderohen të përpiluara që nga momenti kur nënshkruhen nga kreu, atëherë nuk ka një klauzolë të tillë në Kodin Tatimor. . Kjo do të thotë se kuptohet se në organet tatimore duhet të dorëzohen deklaratat e kontabilitetit që kanë kaluar të gjitha procedurat e miratimit të korporatës. Kushtet e ofrimit pasqyrat e kontabilitetit dhe deklaratat e tij të parashikuara në Ligjin Federal "Për Kontabilitetin", Ligjin Federal "Për SHA" dhe Ligjin Federal "Për LLC", për ta thënë butë, nuk përkojnë (shiko Skemën 1).

Skema 1

Datat e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve / aksionarëve në LLC / SHA

Palos Shfaq

Pra, çfarë mund të bëni? Ka disa opsione për veprim:

1. Për të mbajtur një mbledhje vjetore të aksionarëve në një shoqëri aksionare përpara datës 31 mars për të paraqitur raportet në organin tatimor në kohën e duhur (duke marrë parasysh kufizimet "jo më herët se dy muaj", afati kohor rezulton të jetë i rreptë: duhet të jeni në kohë nga 1 mars deri më 31 mars). Në shoqëritë e mëdha aksionare me një rrjet të gjerë degësh, terma të tillë janë jashtë realitetit. Prandaj, shumë shkojnë në rrugën e dytë.
2. Mbajtja e një mbledhjeje të përgjithshme vjetore në një kohë të përshtatshme, duke respektuar kushtet e Ligjit Federal "Për SHA" dhe Ligjin Federal "Për LLC". Dhe pastaj "pushtet e rrugës":
   • ju mund të vendosni të paraqisni raporte në organet tatimore me vonesë dhe të paguani një gjobë për këtë në shumën prej 200 rubla për çdo dokument që nuk është dorëzuar në kohë (sipas nenit 126 të Kodit Tatimor të Federatës Ruse);
   • ju mund t'i paraqisni raportet organeve tatimore në kohë (përpara 31 marsit), por pa miratimin e tij nga mbledhja e përgjithshme e aksionarëve në një SHA ose pjesëmarrës në një SH.PK. Mund të miratohet paraprakisht nga Bordi i Drejtorëve (në përputhje me pikën 4 të nenit 88 të Ligjit Federal "Për SHA"), dhe në mungesë të tij - nga drejtori i përgjithshëm. Nëse deklaratat e miratuara përfundimisht në mbledhjen e përgjithshme (bilanci, llogaria e fitimit dhe humbjes) megjithatë ndryshojnë, atëherë pasqyrat e rishikuara mund të dorëzohen në zyrën e taksave.

Propozimet në rendin e ditës

Një aksioner ose një grup aksionerësh që zotërojnë të paktën 2% të aksioneve me të drejtë vote të shoqërisë kanë të drejtë:

• paraqesin pika në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme vjetore dhe
• propozojnë kandidatët e tyre në organet e saj drejtuese.

Për më tepër, numri i kandidatëve që ata propozojnë nuk duhet të kalojë numrin e vendeve në një organ të tillë. Për shembull, nëse Bordi i Drejtorëve përbëhet nga 7 anëtarë, atëherë një aksionar ka të drejtë të propozojë jo më shumë se 7 kandidatë. I njëjti kufizim sasior vlen edhe për organin kolegjial ​​ekzekutiv, komisionin e auditimit dhe komisionin e numërimit. Natyrisht, për pozicionin e tabanit organ ekzekutiv mund të nominohet vetëm një kandidat.

Oferta në të detyrueshme duhet të ekzekutohet me shkrim dhe të përmbajë të dhëna për aksionarët që i kanë kontribuar, nënshkrimet e tyre personale, si dhe të dhëna për numrin dhe llojin e aksioneve të tyre.

Propozimi për paraqitjen e pyetjeve duhet të përmbajë formulimin e secilës pyetje të propozuar dhe mund të përmbajë formulimin e një vendimi për të.

Propozimi për emërimin e kandidatëve duhet të përmbajë:

• të dhënat e dokumentit të identitetit (seri dhe/ose numri i dokumentit, data dhe vendi i lëshimit të tij, autoriteti lëshues);
• emrin e organit për zgjedhje të cilit i propozohet;
• informacione të tjera rreth tij, të parashikuara nga statuti ose dokumentet e brendshme të kompanisë; propozimi për emërimin e një kandidati mund të shoqërohet me pëlqimin me shkrim të kandidatit për emërimin e tij.

Vlen veçanërisht të ndalemi në kohën e ushtrimit të së drejtës për përfshirjen e pikave në rendin e ditës të mbledhjes vjetore të aksionarëve. Ligji "Për SHA" (Klauzola 1 e Art. 53) përmban një formulim mjaft të qartë:. Siç mund ta shihni kohë të dhënë mund të rritet statuti i shoqërisë, por më pas kufiri maksimal i tij përcaktohet vetëm nga afati i njoftimit të mbledhjes (duke marrë parasysh kohën e mbajtjes së Bordit Drejtues dhe respektimin e afateve për dërgimin e përgjigjeve tek aksionarët).

Palos Shfaq

13.1. Aksionarët (aksionarët) e Shoqërisë, që zotërojnë në total të paktën 2 (dy) për qind të aksioneve me të drejtë vote të shoqërisë, jo më vonë se 60 (gjashtëdhjetë) ditë pas përfundimit të vitit financiar, kanë të drejtë të shtojnë zëra në rendin e ditës të Mbledhjes së Përgjithshme vjetore të Aksionarëve dhe të propozojë kandidatë për Bordin e Drejtorëve dhe Komisionin e Auditimit, numri i të cilëve nuk mund të kalojë numrin e anëtarëve të organit përkatës.

Vlen të theksohet se mjaft kohe e gjate Klauzola 2.4 e Rregullores së mëparshme të vlefshme, e miratuar me dekret të Komisionit Federal për Tregun e Letrave me Vlerë të Federatës Ruse të datës 31 maj 2002 Nr. 17 / ps, solli njëfarë konfuzioni në mendje. Problemi ishte se teksti i Rregullores thoshte se kur propozimet u dërguan nga Posta Ruse, data e propozimit ishte data e treguar në vulën e kalendarit që konfirmon datën e dërgimit. Problemi doli të ishte aq serioz sa. Më e lartë Gjykata e arbitrazhit në vendimin e tij tërhoqi vëmendjen për faktin se "data për paraqitjen e propozimit" e përmendur në dekretin e Komisionit Federal për Tregun e Letrave me Vlerë ka një natyrë juridike krejtësisht të ndryshme dhe nuk ka marrëdhënie direkte deri në afatin e fundit për paraqitjen e propozimeve në rendin e ditës të mbledhjes. Kjo është data në të cilën shoqëria aksionare përcakton nëse aksionari ka apo jo të drejtë subjektive për të përfshirë çështjet në rendin e ditës dhe nuk e zgjat periudhën gjatë së cilës këto çështje duhet të merren nga shoqëria aksionare.

Për të hequr këtë problem në interpretim, FFMS prezantoi pikën 2.5 në një rregullore të re (miratuar me urdhër të FFMS të Rusisë, datë 02.02.2012 Nr. 12-6 / pz-n), duke specifikuar se data e marrjes dhe data e paraqitjes së propozimeve janë koncepte të ndryshme juridike. Në Rregulloren e re, normat për datën e dërgimit të propozimeve mbetën të njëjta, por koncepti i “marrjes” së një propozimi në rend dite ishte i detajuar.

Kështu që, data e marrjes së propozimit në rendin e ditës mbledhja e përgjithshme është:

• për shkronja të thjeshta- data e marrjes së dërgesës postare nga marrësi;
• për të regjistruar - data e dorëzimit të sendit postar tek adresuesi nën një nënshkrim personal;
• për shërbimet e korrierit - data e dorëzimit nga korrieri;
• personalisht - data e dorëzimit "nën një nënshkrim personal";
• nëse dërgohet me komunikim elektrik, e-mail ose në ndonjë mënyrë tjetër të parashikuar nga statuti - data e përcaktuar me statutin e kompanisë ose dokument tjetër të brendshëm të kompanisë që rregullon aktivitetet e mbledhjes së përgjithshme.

Një shembull i shkrimit të një propozimi për të përfshirë pikat në rendin e ditës është dhënë në Shembullin 6.

Shembulli 6

Propozimi i aksionerëve për paraqitjen e kandidatëve për poste zgjedhore dhe çështjet në rendin e ditës të mbledhjes vjetore të aksionarëve

Palos Shfaq

Bordi drejtues i shoqërisë është i detyruar shqyrton propozimet e marra dhe vendos nëse do t'i përfshijë në rend dite jo më vonë se 5 ditë pas përfundimit të afatit për paraqitjen e propozimeve... Kjo është, në rast i përgjithshëm Afati i fundit për shqyrtim është 4 shkurt.

Bordi i Drejtorëve ka të drejtë të refuzojë përfshirjen e çështjeve të propozuara në rendin e ditës në një numër shumë të kufizuar rastesh:

• nëse aksionari e ka humbur afatin;
• nëse aksionari nuk ka një numër të mjaftueshëm aksionesh;
• janë shkelur kërkesat formale të parashikuara nga ligji ose dokumentet e brendshme të shoqërisë për ekzekutimin e dokumenteve të paraqitura, p.sh. nuk tregohet numri i aksioneve në pronësi të aksionerit, apo të dhënat e dokumentit të identitetit të kandidatit. i propozuar nga aksionari nuk tregohet;
• çështja nuk i atribuohet kompetencës së asamblesë së përgjithshme të aksionarëve ose nuk përputhet me kërkesat e legjislacionit aktual.

Vendim i motivuar i Bordit të Drejtorëve(shih Shembujt 7 dhe 8) duhet t'u dërgohet aksionerëve që ngritën çështjen ose emëruan një kandidat jo më vonë se 3 ditë nga data e miratimit të saj. Në të njëjtën kohë, Bordi i Drejtorëve nuk ka të drejtë të ndryshojë formulimin e çështjeve të propozuara për përfshirje në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve dhe formulimin e vendimeve për çështje të tilla.

Shembulli 7

Vendim pozitiv Të Bordit të Drejtorëve në lidhje me propozimet e paraqitura për shqyrtim në mbledhjen e përgjithshme vjetore të aksionarëve

Palos Shfaq

Shembulli 8

Refuzimi i Bordit të Drejtorëve për të përfshirë propozimet e aksionarëve në rendin e ditës (i hartuar sipas modelit të letrës nga Shembulli 7 me zëvendësimin e tekstit të theksuar në portokalli)

Palos Shfaq

Rendi i ditës i Mbledhjes së Përgjithshme të Aksionarëve

Legjislacioni aktual përcakton që çështjet e mëposhtme duhet të zgjidhen në mbledhjen e përgjithshme vjetore të aksionarëve:

• për zgjedhjen e Bordit të Drejtorëve (Bordit Mbikëqyrës) të shoqërisë;
• për zgjedhjen e komisionit të auditimit (auditorit) të shoqërisë;
• me miratimin e auditorit të shoqërisë;
• miratimi i raporteve vjetore;
• pasqyrat financiare vjetore, duke përfshirë pasqyrat e fitimit dhe humbjes (llogaritë e fitimit dhe humbjes) të kompanisë;
• shpërndarja e fitimeve (përfshirë pagesën (deklarimin) e dividentëve) dhe humbjet e shoqërisë bazuar në rezultatet e vitit financiar.

Për çdo çështje tjetër që i referohet kompetencës së asamblesë së përgjithshme të aksionerëve, ligjvënësi bëri me dije se ato mund të zgjidhen në mbledhjen e përgjithshme vjetore. Domethënë, përfshirja e tyre në rend dite është fakultative. Megjithatë, shumë shoqëri aksionare përdorin mbledhjet e përgjithshme vjetore për të zgjidhur një sërë çështjesh të akumuluara - nga miratimi i transaksioneve kryesore dhe transaksionet e palëve të lidhura, çështjet e riorganizimit të kompanisë dhe duke përfunduar me miratimin e rregulloreve lokale.

Aksionarët duhet të mbajnë mend gjithmonë se përveç çështjeve të propozuara për përfshirje në rendin e ditës të asamblesë së përgjithshme nga aksionarët, si dhe në mungesë të propozimeve të tilla, mungesa ose numri i pamjaftueshëm i kandidatëve të propozuar nga aksionarët për formimin e organeve përkatëse. organi, Bordi i Drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i shoqërisë ka të drejtë të përfshijë në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve çështje ose kandidatë për listën e kandidatëve sipas gjykimit të tyre.

Palos Shfaq

Axhenda e takimeve:

1. Miratimi i raportit vjetor të Shoqërisë.
2. Miratimi i pasqyrave financiare vjetore, duke përfshirë pasqyrën e fitimit dhe humbjes (llogarinë e fitimit dhe humbjes) të Kompanisë.
3. Miratimi i shpërndarjes së fitimit të Shoqërisë bazuar në rezultatet e vitit 2011.
4. Për shumën, kohën dhe formën e pagesës së dividentit bazuar në rezultatet e vitit 2011.
5. Miratimi i auditorit të Shoqërisë.
6. Për pagesën e shpërblimit për punën në Bordin e Drejtorëve (Bordin Mbikëqyrës) për anëtarët e Bordit të Drejtorëve - punonjës joqeveritar në masën e përcaktuar me dokumentet e brendshme të Kompanisë.
7. Për shpërblimin e anëtarëve të Komisionit të Auditimit të Shoqërisë.
8. Miratimi i transaksioneve të palëve të interesuara që mund të kryhen nga OAO Gazprom në të ardhmen në rrjedhën normale të biznesit.
9. Zgjedhja e anëtarëve të Bordit Drejtues të Shoqërisë.
10. Zgjedhja e anëtarëve të Komisionit të Auditimit të Shoqërisë.

Lista e personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhje

Lista e personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve hartohet në bazë të të dhënave nga regjistri i aksionarëve të shoqërisë në një datë të caktuar. Siç u përmend më lart, një datë e tillë përcaktohet nga Bordi i Drejtorëve kur vendoset për të mbajtur një mbledhje të përgjithshme. Kjo zakonisht quhet data e "mbylljes së regjistrit të aksionarëve".

Nëse organizata mban në mënyrë të pavarur regjistrin e aksionarëve, atëherë lista hartohet në bazë të një urdhri të brendshëm, i cili, në varësi të shpërndarjes së kompetencave në shoqëri, mund të jepet nga kryetari i Bordit të Drejtorëve ose, në udhëzimin e tij, nga organi i vetëm ekzekutiv.

Nëse regjistri i aksionarëve mbahet nga një regjistrues profesionist, atëherë lista hartohet prej tij në bazë të kërkesës së shoqërisë. Kërkesa përkatëse duhet t'i dërgohet regjistruesit paraprakisht, duke marrë parasysh kohën e shkëmbimit të korrespondencës dhe përgatitjen e përgjigjes. Pothuajse të gjithë regjistruesit kanë formularët e tyre "të tyre" të kërkesave të miratuara nga anekset e marrëveshjes së mbajtjes së regjistrit që lidhin me shoqërinë aksionare.

Lista e personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme përfshin:

• aksionarët - pronarë të aksioneve të zakonshme të shoqërisë;
• aksionarët - zotëruesit e aksioneve të preferuara të shoqërisë, që japin të drejtën e votës në përputhje me statutin e saj, nëse aksionet e tilla të preferuara janë vendosur para 1 janarit 2002 ose letrat me vlerë të kapitalit të vendosura para 1 janarit 2002, të konvertueshme në aksione të preferuara janë konvertuar në aksione të tilla të preferuara. ;
• aksionarët - pronarët e aksioneve të preferuara të shoqërisë dhe zotëruesit e aksioneve të preferuara kumulative, për të cilat nuk është marrë vendim për pagesën e dividentëve ose është marrë vendim për pagesën e tyre të pjesshme;
• aksionarët - pronarë të aksioneve të preferuara të shoqërisë, nëse në rendin e ditës së asamblesë së përgjithshme përfshihet çështja e riorganizimit ose likuidimit të shoqërisë;
• aksionarët - pronarë të aksioneve të preferuara, nëse në rendin e ditës së asamblesë së përgjithshme përfshihet çështja e futjes së ndryshimeve ose shtesave në statutin e shoqërisë që kufizojnë të drejtat e aksionarëve - pronarëve të këtij lloji të aksioneve të preferuara;
• përfaqësues të agjencive qeveritare ose bashkia nëse kanë një "pjesë të artë";
• shoqëritë administruese të fondeve të investimeve të përbashkëta, aksionerët;
• administrues i besuar (kujdestari i të drejtave), për llogari të të cilit llogariten aksionet;
• persona të tjerë të emërtuar drejtpërdrejt në ligj;
• nëse shoqëria ka aksione të kontabilizuara si "letra me vlerë të personave të paidentifikuar", lista e personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme duhet të përfshijë informacion për numrin e tyre.

Kërkesat për formën e listës përcaktohen nga paragrafi 3 i Artit. 51 Ligji Federal "Për SHA". Një dokument shembull është paraqitur në Shembullin 10. Si kolona të detyrueshme, një listë e tillë duhet të përmbajë:

• emri (titulli) i personit;
• të dhënat e nevojshme për ta identifikuar atë. Rezoluta e Komisionit Federal për Tregun e Letrave me Vlerë të Federatës Ruse, datë 02.10.1997 Nr. 27 (rishikuar nga 20.04.1998) “Për miratimin e rregulloreve për mbajtjen e regjistrit të mbajtësve të letrave me vlerë të regjistruar” përcakton se:
• për individët, ky është lloji, numri, seria, data dhe vendi i lëshimit të dokumentit të identitetit, autoriteti lëshues,
• për personat juridikë - numri i regjistrimit shtetëror (OGRN), emri i organit që ka kryer regjistrimin, datën e regjistrimit;
• të dhëna për numrin dhe kategorinë (llojin) e aksioneve për të cilat ka të drejtë vote;
• adresa postare në Federata Ruse, e cila duhet të përdoret për të komunikuar me të.

Për një identifikim më të saktë të individëve, sipas mendimit tonë, nevojiten detaje shtesë, si data dhe vendi i lindjes.

Data në të cilën hartohet një listë e tillë nuk përcaktohet nga legjislacioni aktual. Megjithatë, Art. 51 i Ligjit Federal "Për SHA" përcakton treguesit e kufirit. Kështu që, data e përpilimit të listës së personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve, nuk mund të caktohet më herët se data e vendimit për mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve dhe më shumë se 50 ditë përpara datës së mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve. Domethënë, kufiri i sipërm është 50 ditë para datës së mbledhjes. Kufiri i poshtëm përcaktohet natyrshëm- nuk mund të jetë datë e mëvonshme njoftimet e mbledhjeve vjetore.

Në rast transferimi të aksioneve pas datës së hartimit të listës së personave dhe para datës së mbledhjes së përgjithshme ish pronar duhet të lëshojë një autorizim të ri për të votuar ose votuar në një mbledhje të përgjithshme në përputhje me udhëzimet e blerësit të aksioneve. Nëse ka disa aksionarë të rinj, atëherë aksionari i mëparshëm duhet që gjatë votimit të "ndajë" numrin total të aksioneve të zotëruara më parë në proporcion me blloqet e pronarëve të rinj dhe të votojë në përputhje me udhëzimet e tyre.

Aksionarët e përfshirë në listën e personave dhe që kanë të paktën 1% të votave në ndonjë nga pikat e rendit të ditës kanë të drejtë të njihen me listën e personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme. Procedura e njohjes duhet të jetë e ngjashme me procedurën e dhënies së çdo informacioni (materiali) tjetër lidhur me mbajtjen e takimit vjetor.

Shembulli 10

Lista e personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme vjetore të aksionarëve të lëshuar për emetuesin nga mbajtësi i regjistrit të aksionarëve

Palos Shfaq

Përgatitja për takimin

Shpenzimet e organizimit të një mbledhjeje të Bordit të Drejtorëve mund të shpenzohen si përfaqësuese, duke kursyer taksat, nëse dokumentet janë hartuar saktë. Detajet në artikullin “Dokumentet mbi shpenzimet e argëtimit” revista nr.3 ’2013

Organi më i rëndësishëm në përgatitjen e takimit vjetor është Bordi i Drejtorëve. Është ai që përcakton të gjitha pyetjet themelore dhe zbaton përgatitje paraprake ndaj kësaj ngjarjeje. Ligji përcakton një numër pyetje të detyrueshme për t'u zgjidhur përpara thirrjes së mbledhjes:

• forma e mbajtjes së mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve (mbledhje ose votim në mungesë);
• data, vendi, koha e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve;
• koha e fillimit të regjistrimit të pjesëmarrësve në mbledhjen e përgjithshme;
• datën e përpilimit të listës së personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve;
• rendin e ditës së mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve;
• llojin (llojet) e aksioneve të preferuara që kanë të drejtë vote në rendin e ditës;
• procedurën për informimin e aksionarëve për mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme;
• një listë të informacionit (materialeve) të ofruara për aksionarët në përgatitjen e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve dhe procedurën për sigurimin e tij;
• formën dhe tekstin e fletës së votimit në rast votimi prej tyre.

Për më tepër, të gjitha këto çështje duhet të zgjidhen paraprakisht, para fillimit të thirrjes. Duhet të theksohet se këto çështje zakonisht shqyrtohen në mbledhjen “përfundimtare”, megjithatë, përpara se të mbahet, Bordi i Drejtorëve duhet të mblidhet vazhdimisht për të zgjidhur një sërë çështjesh, si të natyrës “teknike” dhe themelore. për shembull, kur aksionarët bëjnë pyetje për t'u paraqitur në rendin e ditës ose kandidatët për emërim në organet e OA.

Shembulli i dhënë tregon qartë se cilat çështje diskutohen zakonisht në Bordin e Drejtorëve në përgatitje për një takim. Sipas mendimit tonë, në axhendë duhet të përfshihet edhe diskutimi i kushteve të kontratës me auditorin e shoqërisë. Gjithashtu, është më mirë të theksohet nga çështja e miratimit të raportit vjetor të shoqërisë aspekti i pajtueshmërisë nga shoqëria aksionare me Kodin e Sjelljes së Korporatës. Çështja e pajtueshmërisë me një Kod të tillë dhe përgatitja e një raporti për këtë çështje duhet të shqyrtohen veçmas për shkak të rëndësisë së lartë të vetë çështjes dhe vëmendje e shtuar, që i jepet nga autoritetet rregullatore. Vëmendja aq afër sa u derdh brenda.

Plani i punës për përgatitjen e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve mund të hartohet në formën e një plani që tregon datën e ekzekutimit të secilës fazë dhe interpretues të veçantë në të dhe miratohet me procesverbalin e Bordit të Drejtorëve. Tabela rendit fazat e përgatitjes për mbledhjen e përgjithshme vjetore të aksionarëve, duke treguar afatet dhe çfarë rregullon ngritjen e tyre. Ajo do t'ju ndihmojë të përgatitni takimin tuaj.

tabela

Koha e ngjarjeve të caktuara për përgatitjen e mbledhjes së përgjithshme vjetore të aksionarëve

Palos Shfaq

Shënim për tabelën: Gjatë përcaktimit të datave për pikat 4, 5, 6 dhe 7 të Tabelës 1, është e nevojshme të merren parasysh aspektet teknike që lidhen me përgatitjen e dokumenteve të kërkuara për fazën aktuale dhe atë të ardhshme. Gjithashtu, është e nevojshme të merret parasysh mundësia e mungesës së kuorumit në Bordin e Administrimit dhe nevoja për ta mbledhur sërish.

Palos Shfaq

Vladimir Matulevich, ekspert i revistës "Drejtoria Ligjore e Shefit"

Ministria Ruse e Drejtësisë ka regjistruar një sërë kërkesash shtesë për procedurën e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve. Dhe jo vetëm për rendin e mbajtjes së tij, por edhe për fazën përgatitore (përgatitja dhe thirrja). Le ta kuptojmë së bashku se cilat pika të tjera të reja do të duhet të merren parasysh në fazën përgatitore.

Eshte në lidhje me porosinë Shërbimi Federal për tregjet financiare (FFMS e Rusisë) datë 02.02.2012 Nr. 12-6 / pz-n, e cila miratoi Rregulloren për kërkesat shtesë për procedurën e përgatitjes, thirrjes dhe mbajtjes së një mbledhjeje të përgjithshme të aksionarëve (në tekstin e mëtejmë - Rregullorja; Urdhri Nr. 12-6 / pz-n). Me hyrjen në fuqi të Rregullores së re (6 muaj pas publikimit të saj zyrtar), rezoluta e vjetër e Komisionit Federal për Tregun e Letrave me Vlerë të Rusisë e datës 31 maj 2002 Nr. 17 / ps "Për miratimin e Rregullores për kërkesat shtesë për përgatitjen, thirrjen dhe mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve” e braktisur praktikën ligjzbatuese.

Në përgjithësi, Rregullorja e re përsërit rregullat e mëparshme. Ndërkohë, ka edhe diçka të re në të. Amendamentet mbi të gjitha prekën procedurën e zgjedhjes së organeve drejtuese dhe komisionit të auditimit, rregullat për përcaktimin e kuorumit, kërkesat për regjistrimin e votave për aksionet, etj. Natyrisht, qëllimi kryesor i rregullores së re është ndërgjegjësimi i aksionarëve. , synojnë pjesëmarrjen më efektive në punët e korporatave dhe bëjnë votimin më transparent dhe objektiv. Para së gjithash, kjo ka të bëjë informacion shtese dhe materialet që duhet t'u sigurohen pjesëmarrësve të mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve (shih pikën 3 të nenit 52 të ligjit për SHA dhe seksionin III të Urdhrit Nr. 12-6 / pz-n). Natyrisht, kjo do të kërkojë shumë kohë dhe kosto organizative nga shërbimet ligjore, klerikale dhe të kontabilitetit.

Meqenëse agjenda mund të ndryshojë dhe prandaj duhet të përgatitet informacione të ndryshme... Për lehtësi, ne do t'i paraqesim të gjitha të dhënat në formën e një tabele:

Është e rëndësishme që ndonjë prej llojet e listuara informacioni dhe materialet duhet të sigurohen (klauzola 3.6 e Rregullores):

• në ambientet në adresën e organit të vetëm ekzekutiv;
• në vende të tjera, adresat e të cilave tregohen në njoftimin e asamblesë së përgjithshme.

Nëse një person që ka të drejtë të marrë pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve kërkon sigurimin e kopjeve të dokumenteve, kjo duhet të bëhet brenda 7 (më parë - 5) ditësh nga data e marrjes së kërkesës. Më shumë afatshkurtër mund të parashikohet nga statuti ose një dokument i brendshëm që rregullon aktivitetet e mbledhjes së përgjithshme. Pagesa për kopjet nuk duhet të kalojë koston e prodhimit të tyre.

Kërkesat e shumta për përmbajtjen e raportit vjetor të shoqërisë, i cili paraqitet për miratim në asamblenë e përgjithshme, janë përjashtuar plotësisht nga Rregullorja e re. Por mos u shqetësoni: ato janë në Rregulloren për zbulimin e informacionit nga emetuesit e letrave me vlerë të kapitalit (miratuar me urdhër të Shërbimit Federal të Tregjeve Financiare të Rusisë, datë 04.10.2011 Nr. 11-46 / pz-n).

Rregull i veçantë vepron në lidhje me listën e personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme: mund të parashikohet për shqyrtim vetëm me kërkesën e personit (personave) të përfshirë në të dhe që zotëron (zotërojnë) të paktën 1% të votave për çdo çështje. rendin e ditës (klauzola 3.7 Rregulloret).

Një tjetër risi e Urdhrit Nr. 12-6 / пз-н, në lidhje me faza përgatitore, qëndron në faktin se, në krahasim me procedurën e mëparshme, kërkesa për mbajtjen e një mbledhjeje të jashtëzakonshme mund të dërgohet në adresën e shoqërisë me ndihmën e një shërbimi korrier. Çdo propozim duhet të nënshkruhet personalisht nga aksionari ose përfaqësuesi i tij. Përndryshe, konsiderohet se nuk është marrë (klauzola 2.2 e Rregullores). Për më tepër, prokura e përfaqësuesit duhet të përpilohet në përputhje me rregullat e Ligjit për SHA (klauzola 1 e nenit 57). Për prokurën për të votuar janë vendosur kërkesa të shtuara.

Ku të mblidhen? Rregullorja (në ndryshim nga Ligji për SH.A.) parasheh që mbledhja e përgjithshme të mbahet në vendndodhjen e shoqërisë, d.m.th. në një vendbanim të caktuar (qytet, qytet, fshat). Ju lutemi vini re: një vend tjetër mund të përcaktohet vetëm në aktet nënligjore. Dhe në njoftimin e mbledhjes së përgjithshme, duhet të tregohet një adresë specifike (klauzola 3.1 e Rregullores).

Nuanca me adresën postare të kompanisë është e rëndësishme kur një aksionar mund të votojë (plotësojë fletën e votimit) në shtëpi. Pra: në fakt, nuk ka rëndësi se cila adresë postare tregohet në mesazhin e mbledhjes së përgjithshme. Gjëja kryesore është që buletini të dërgohet në adresën e treguar në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik ose në statut, dokument mbi mbledhjen e përgjithshme (klauzola 4.2 e Rregullores).

Ligji për shoqëritë aksionare (klauzola 1 e nenit 54) përmban një listë të mbyllur të çështjeve të përgjithshme organizative për të cilat menaxhmenti duhet të vendosë përpara mbledhjes së përgjithshme (data, vendi, ora, agjenda, listat e pjesëmarrësve, etj.). Urdhri nr. 12-6 / pz-n u shtoi atyre 2 të tjera të detyrueshme:

• të përcaktojë llojin (llojet) e aksioneve të preferuara që kanë të drejtë vote në rendin e ditës;
• për të përcaktuar kohën e fillimit të regjistrimit të pjesëmarrësve në mbledhjen e përgjithshme.

Kështu, është krijuar një lloj hierarkie dokumentesh, e cila duhet të udhëhiqet nga përgatitja, thirrja dhe zhvillimi i mbledhjes së përgjithshme. Në radhë të parë është Ligji për Shoqëritë Aksionare, i ndjekur nga urdhri i Shërbimit Federal të Tregjeve Financiare nr. 12-6 / pz-n, statuti i shoqërisë, dokumentet e brendshme që rregullojnë aktivitetet e mbledhjes së përgjithshme. Dhe kjo nuk po llogarit shpjegimet e Shërbimit Federal të Tregjeve Financiare të Rusisë.

Ju informojmë për mbajtjen e takimit vjetor

Njoftimi për mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve duhet të bëhet jo më vonë se 20 ditë, dhe nëse në rendin e ditës të mbledhjes vjetore janë ngritur pyetje për riorganizimin e shoqërisë, atëherë jo më vonë se 30 ditë para datës së mbajtjes së saj. duke mbajtur. Është mbi këtë bazë që zakonisht përcaktohet data e mbylljes së listës së personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhje. Duhet të theksohet se Kodi i Sjelljes së Korporatës (paragrafi 2, pika 1.1.2), duke marrë parasysh rëndësinë e njoftimit në kohë të aksionarëve për mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme, rekomandon që të raportohet 30 ditë përpara mbledhjes (përveç rastit kur një periudhë më e gjatë parashikohet me legjislacion).

Njoftimi për mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve duhet t'i dërgohet secilit prej listës së personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve. Shoqëria aksionare është mjaft e lirë në zgjedhjen e mënyrës së njoftimit. Ligji (klauzola 1 e nenit 52 të Ligjit Federal "Për SHA") parashikon mundësitë e mëposhtme:

• tarifa postare (me postë të regjistruar ose të tjera me postë);
• personalisht me korrier;
• publikimi në një botim të shtypur të përcaktuar nga statuti, dhe ligjvënësi theksoi se një botim i tillë duhet të jetë i disponueshëm për të gjithë aksionarët e shoqërisë (vini re se në vitin 2014 kjo dispozitë e ligjit do të ndryshojë: botimet në botimin e shtypur do të duhet të jenë njëkohësisht "Dublikuar" në faqen e internetit të kompanisë në internet, për më tepër, një zëvendësim i plotë i botimit në botimin e printuar ofrohet për vendosjen e këtij informacioni në faqen e internetit).

Për më tepër, kompania ka të drejtë të informojë shtesë aksionarët për mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të aksionarëve përmes mjeteve të tjera. masmedia(televizion, radio).

Është e lehtë të kuptohet se në AO me një numër i madh Zgjedhja e keqe e njoftimit për aksionarët mund të çojë në kosto serioze financiare. Edhe dërgimi i disa mijëra letrave të regjistruara, për të mos përmendur koston e dërgesës së korrierit, mund të ndikojë seriozisht në kostot operative të një kompanie.

Shembulli 12

Mënyrat e informimit për mbajtjen e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve në statutet e shoqërive reale

Palos Shfaq

"21.1. Shpallja e Mbledhjes së Përgjithshme të Aksionarëve duhet të bëhet jo më vonë se 30 ditë përpara datës së mbajtjes së saj...

Brenda afatit të caktuar, shpallja e Mbledhjes së Përgjithshme të Aksionarëve publikohet në gazetat “ gazeta ruse"Dhe / ose" Tribuna ". Kompania ka të drejtë të informojë shtesë aksionarët për Mbledhjen e Përgjithshme të Aksionarëve përmes mjeteve të tjera masive (televizion, radio).

:

"8.11. ... Brenda afatit të caktuar, njoftimi për mbledhjen e përgjithshme të aksionerëve duhet të publikohet në botimin e shtypur “Vybor”.

formën e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve (mbledhje ose votim në mungesë);

data, vendi, koha e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve (në këtë rast, adresa në të cilën do të mbahet mbledhja duhet të tregohet si vendi i mbledhjes së përgjithshme), koha e fillimit të regjistrimit të personave që marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme. takim;

datën e përpilimit të listës së personave që kanë të drejtë të marrin pjesë në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve;

rendi i ditës së mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve;

procedurën e njohjes me informacionin (materialet) që do të sigurohen në përgatitje për mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve dhe adresën (adresat) në të cilat mund të shikohet.

Për më tepër, të dhënat/dokumentet e kërkuara për të siguruar aksionarin mund të përfshihen në listën e dokumenteve bashkëngjitur njoftimit të mbledhjes të dërguar me postë ose korrier (përveç nëse, sigurisht, disa nga këto dokumente janë konfidenciale).

Në këtë numër të revistës kemi shqyrtuar çështjet dhe problemet që duhen zgjidhur në përgatitje të mbledhjes së përgjithshme vjetore të aksionarëve, e cila është e detyrueshme për të gjitha shoqëritë aksionare. Në numrin vijues do të përqendrojmë vëmendjen tuaj në çështjet e sjelljes dhe formalizimit të vendimeve të marra në një takim të tillë.

Foto nga Evgeny Smirnov, IA "Clerk.Ru"

Nëse kompania është e regjistruar si shoqëri me përgjegjësi të kufizuar (SHPK), atëherë të paktën një herë në vit brenda afateve të përcaktuara me statut, dhe jo më herët se 1 shkurt dhe jo më vonë se 30 prilli, është e nevojshme të mbahet një mbledhje vjetore për të miratojë pasqyrat financiare vjetore dhe të shqyrtojë çështje të tjera të përfshira në rendin e ditës.

Nëse shoqëria është shoqëri aksionare (SHA), atëherë jo më herët se 1 shkurt dhe jo më vonë se 6 muaj pas përfundimit të vitit raportues, duhet të mbahet një mbledhje vjetore dhe të miratohen pasqyrat financiare vjetore.

Drejtuesit e shumë organizatave janë nën keqkuptimin se mbajtja e një takimi vjetor është e drejta e tyre dhe jo detyrimi i tyre. Kjo është veçanërisht e vërtetë për SH.PK-të dhe SHA-të me një numër të vetëm ose të vogël aksionerësh. Ekziston një mendim se "të rinjtë" ose kompanitë që nuk kanë arritur rezultate të larta financiare gjithashtu mund ta "kalojnë" këtë rregull, pasi ato u krijuan kohët e fundit, nuk ka nevojë të shpërndahen fitime, dhe, në përputhje me rrethanat, nuk ka nevojë të mbahen një takim vjetor. Ky pozicion është një mashtrim që mund të çojë në pasoja negative, dhe disa prej tyre mund të jenë fatale për kompaninë.

Sipas normave të legjislacionit aktual, dokumentet dhe çështjet e mëposhtme duhet të miratohen në mbledhjen vjetore (shih tabelën).

Dokumentet dhe çështjet që do të miratohen në mbledhjen vjetore
Shoqëria Aksionare (SH.A.)	Shoqëri me përgjegjësi të kufizuar (LLC)
Auditues (që nga viti 2014, auditimi është i detyrueshëm për një SHA) Çështje të tjera në përputhje me statutin (shpërndarja e fitimeve, përbërja e bordit të drejtorëve, organi ekzekutiv, komisioni i auditimit, etj.)	Pasqyrat financiare për vitin Raporti vjetor i organit ekzekutiv Çështje të tjera në përputhje me statutin (shpërndarja e fitimeve, organi ekzekutiv, komisioni i auditimit, auditori, etj.)

Vendimet e marra në mbledhjen vjetore formalizohen në procesverbalin (vendimet) e mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve ose pjesëmarrësve. Është ky dokument që dëshmon se aksionerët (themeluesit) kanë miratuar pasqyrat financiare vjetore dhe kanë pasur dijeni për përmbajtjen e tyre.

shpeshherë menaxher i përgjithshëm merr kompania vendimet e menaxhmentit sipas gjykimit të tij, duke mos e konsideruar të nevojshme të kërkojë mendimin e themeluesve dhe kur i kërkohet të vërtetojë vendimet e tij, ai mund të marrë statusin e një menaxheri të paskrupullt. Për të shmangur pasojat negative, shoqëria duhet të sistemojë punën e saj, për të cilën, para së gjithash, të zhvillohet sipas saj. dokumentet përbërëse individual kalendari i korporatës, pa përdorur justifikime "kjo nuk është e nevojshme", "është shumë herët për kompaninë tonë", etj. Veprimtaria e një shoqërie në një fushë juridike kompetente duhet të fillojë nga momenti i marrjes së vendimit për themelimin e saj, e cila do të ketë një efekt pozitiv në punën e kompanisë për arsyet kryesore të mëposhtme:

• Kur krijojnë një kompani, themeluesit fillimisht nënkuptojnë zhvillimin e saj duke përdorur burime të ndryshme, duke tërhequr si fondet e tyre ashtu edhe ato të huazuara, si dhe fondet e investitorëve. Kuptimi i investitorit për atë që kompania zbaton për dokumentet dhe procedurat e korporatës qasje sistemore(dhe kjo tregon një vizion kompetent të biznesit), si dhe transparenca e aktiviteteve të kompanisë për pronarët ose palët e treta mund të jenë faktorë vendimtarë për të investuar në këtë organizatë;
• procedurat e mësipërme të korporatës bazohen në dispozitat e legjislacionit aktual për SHA dhe SH.PK, dhe mosrespektimi i kërkesave përkatëse është një shkelje e drejtpërdrejtë e tyre (vlen të kujtohet gjithashtu se kompania dhe zyrtarët e saj mund të gjobiten për shkelje të kërkesat e legjislacionit për përgatitjen dhe mbajtjen e takimit vjetor);
• kur kryeni një auditim të një kompanie ose Due Diligence (nga anglishtja "due diligence", domethënë procedura për hartimin e një pamje objektive të objektit të investimit) të gjitha dokumentet e nevojshme për përgatitjen dhe zhvillimin e mbledhjes vjetore, si. si dhe dokumentet që pasqyrojnë vendimmarrjen për këtë mbledhje i nënshtrohen paraqitjes së detyrueshme. Mungesa e këtyre dokumenteve tregon se nuk janë kryer procedurat e përcaktuara dhe kjo është shkelje e urdhrit të kompanisë dhe ligjit. Duhet të theksohet se rivendosja e dokumenteve me data aktuale (ose regjistrimi "në mënyrë retroaktive") është i pamundur, pasi nuk do të ndiqen procedurat e detyrueshme për përgatitjen dhe mbajtjen e mbledhjes vjetore (njoftim i detyrueshëm paraprak për mbledhjen, regjistrimi i rezultateve dhe zbulimi i këtë informacion, nëse kompania ka një detyrë të tillë). Të gjitha dokumentet dhe vendimet e ekzekutuara Në mënyrë të ngjashme do të jetë i paligjshëm.

Për më tepër, nuk duhet harruar se, sipas normave të Kodit Civil të Federatës Ruse, drejtori i përgjithshëm është i detyruar të kompensojë, me kërkesë të kompanisë, themeluesit (pjesëmarrësit) e saj, duke vepruar për interesat e kompanisë. , për humbjet e shkaktuara për fajin e tij.

Për informacionin tuaj! Shkelja e të drejtës së drejtimit të automjetit shprehet në vetë faktin e mosmbajtjes së mbledhjes vjetore. Sipas Art. 15.23.1 i Kodit të Kundërvajtjeve Administrative të Federatës Ruse refuzimi i paligjshëm për të thirrur ose shmangia e thirrjes së një mbledhjeje të përgjithshme të aksionarëve, si dhe refuzimi ose shmangia e paligjshme e përfshirjes në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve të çështjeve dhe ( ose) propozime për emërimin e kandidatëve në bordin e drejtorëve (bordi mbikëqyrës), organin kolegjial ​​ekzekutiv, komisionin e auditimit (auditorët) dhe komisionin e numërimit. shoqëri aksionare ose kandidati për pozitën e organit të vetëm ekzekutiv të shoqërisë aksionare sjell vendosjen e gjobë administrative për qytetarët në shumën prej 2 mijë deri në 4 mijë rubla, për zyrtarët - nga 20 mijë deri në 30 mijë rubla. ose skualifikim deri në një vit, për personat juridikë - nga 500 mijë në 700 mijë rubla.

Kështu, kur i përgjigjemi pyetjes nëse është e nevojshme të mbahet një takim vjetor, ka vetëm një përgjigje të saktë, pasi të gjitha procedurat që lidhen me përgatitjen dhe mbajtjen e tij nuk mund të jenë në përpjesëtim me ato. pasoja negative, të cilat janë të mundshme nëse nuk kryhet.

Ndryshime në procedurën e mbajtjes së mbledhjes vjetore të SH.A

Prej vitit 2016, procedura e mbajtjes së mbledhjes vjetore të aksionerëve ka pësuar disa ndryshime, kryesisht kjo ka ndikuar drejtpërdrejt në procedurën e mbajtjes së mbledhjes. Ka ndryshuar:

• për mbajtjen e mbledhjes së aksionarëve (të jashtëzakonshëm) për çështjen e zgjedhjes së anëtarëve të bordit drejtues me iniciativën e vetë bordit, afati i mbajtjes së mbledhjes ulet me 20 ditë dhe është 70 ditë nga data e vendimit për thirrni një mbledhje të tillë, megjithatë, statuti mund të parashikojë një periudhë më të shkurtër për mbajtjen e një mbledhjeje të tillë (nëse statuti nuk është në përputhje me dispozitat aktuale ligjore dhe statuti cakton një periudhë që tejkalon 70 ditë, atëherë dispozitat e duhet të zbatohet statuti);
• lista e informacionit që do të përcaktojë bordi i administrimit në përgatitje të mbledhjes plotësohet me sa vijon: nëse ka një çështje në rendin e ditës për zgjedhjen e anëtarëve të bordit të drejtorëve, datën e saktë mbyllja e pranimit të kandidatëve të nominuar në bordin e drejtorëve; formulimi i vendimeve për të gjitha pikat e rendit të ditës që aksionerët i dërgojnë OA-së në rast votimi me fletë votimi.

Sipas ndryshimeve të bëra në ligj, afatet e parashikuara për përcaktimin e aksionarëve me të drejtë pjesëmarrjeje në mbledhje për çështje të caktuara (për formimin e bordit drejtues, riorganizimin e SHA) janë ulur.

Në të njëjtën kohë, shoqëria aksionare është e përjashtuar nga detyrimi për t'u pajisur të gjithë të interesuarve ekstrakte nga lista e përpiluar e aksionarëve të mundshëm - pjesëmarrës në mbledhje dhe certifikata të mungesës. këtë listë aksionarët. Ky detyrim sipas ligjit për tregun e letrave me vlerë i takon ekskluzivisht regjistruesit.

Ju kujtojmë! Në bazë të Ligjit Federal Nr. 142-FZ datë 2.07.13, të gjitha shoqëritë aksionare që mbajnë në mënyrë të pavarur regjistrin e aksionarëve janë të detyruara t'ia transferojnë mbajtjen e regjistrit një personi që ka një licencë të parashikuar me ligj, d.m.th. , pjesëmarrës profesionist në tregun e letrave me vlerë që ushtron veprimtari në mbajtjen e regjistrit (regjistruesi). Afati për përmbushjen e kësaj kërkese ka skaduar më 1 tetor 2014.

Për disa çështje të rendit të ditës së mbledhjes së përgjithshme (rizgjedhja e anëtarëve të bordit drejtues, emërimi / shkarkimi i organit ekzekutiv të një SHA), afati i parashikuar për njoftimin e aksionarëve për mbledhjen është ulur në 50. ditëve kalendarike.

Një nga rezultatet pozitive të ndryshimeve të miratuara është miratimi i normave ligjore që rrisin ndjeshëm përmbajtjen informative të mesazhit për mbajtjen e mbledhjeve. U shtua informacion për kategoritë (llojet) e aksioneve, pronarët e të cilave do të mund të votojnë për të gjitha pikat e rendit të ditës ose një pjesë të tyre. Gjithashtu, në rastet e përcaktuara në statut, mesazhi duhet të tregojë adresën e faqes zyrtare të internetit të SH.A., ku një aksionar mund të "lënë" votën e tij për pikat e rendit të ditës, duke përfshirë një adresë e-mail për qëllimin e dërgimit të fletëve të votimit nga aksionarët me të drejtë vote.

Tani të gjitha shoqëritë aksionare mund të parashikojnë në statut dy mënyra të mundshme për të njoftuar aksionarët për mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme:

• kompania mund të dërgojë një mesazh në lidhje me mbledhjen në adresën personale të postës elektronike të aksionarëve;
• në adresën tuaj personale të emailit ose numri personal numri i telefonit të aksionarëve nga kompania mund të dërgohet një shkurt mesazh me tekst me shënimin e informacionit se ku mund të njihet aksionari përmbajtje të plotë mesazhe për takimin.

Sidoqoftë, nuk duhet harruar se metodat e tjera të mundshme të njoftimit me ligj nuk anulohen, për shembull, përmes botime të shtypura ose faqen zyrtare të shoqërisë aksionare.

Pas ndryshimeve në ligj, shoqëritë aksionare janë të detyruara të mbajnë informacion për mënyrën e njoftimit të aksionarëve për mbledhjen e mbajtur brenda 5 viteve nga data e mbledhjes së përgjithshme. Me fjalë të tjera, CEO duhet të sigurojë që njoftimet e dërguara aksionarëve të mbahen.

Në përputhje me një nga ndryshimet, shoqëritë aksionare lejohen të mbajnë një mbledhje personalisht, që nënkupton praninë e përbashkët të aksionarëve, duke përdorur teknologjitë e informacionit dhe telekomunikacionit në distancë. Për shembull, një mjet i tillë mund të jetë një video-telefonatë, përdorimi i së cilës do t'i mundësojë një aksionari të jetë i pranishëm në një mbledhje pa qenë fizikisht i pranishëm në të dhe të votojë për pikat e rendit të ditës.

Në të njëjtën kohë, si rezultat i ndryshimeve në ligj, detyrimi për të votuar në një mbledhje prezente me fletë votimi u vendos në të gjitha SHA-të publike dhe jopublike me më shumë se 50 aksionarë që zotërojnë aksione me të drejtë vote.

Është e rëndësishme që konkretizimi legjislativ i përcaktimit të pranisë së një aksionari në një mbledhje në prezencë është bërë. Pra, një aksionar konsiderohet i pranishëm në mbledhje nëse:

• nëse një aksionar është regjistruar (personalisht ose në një faqe interneti në internet) për të marrë pjesë në mbledhje;
• nëse dy ditë para mbledhjes, një aksionar i dorëzon shoqërisë fletën e votimit të plotësuar ose plotëson një formular elektronik të fletëvotimit në faqen e treguar nga shoqëria për votim.

Për informacionin tuaj! Kompanitë duhet të ndërmarrin veprimet e mëposhtme në pritje të periudhës vjetore të mbledhjes së aksionarëve për vitin.

Së pari, për të sjellë statutin dhe emrin e kompanisë në përputhje me Kodin Civil të Federatës Ruse.

Përkundër faktit se ndryshimet e bëra në Kodin Civil të Federatës Ruse, sipas të cilave shoqëritë aksionare ndaheshin në publike dhe jo publike, hynë në fuqi në 2014, jo të gjitha SHA-të sollën emrat e tyre dhe përmbajtjen e tyre. kartat në përputhje me rregullat e reja. Sidoqoftë, është e nevojshme të bëhet një rezervë që afatet kohore për veprime të tilla nuk janë të specifikuara në legjislacion (klauzola 7 e nenit 3 të Ligjit Federal të 05.05.14, Nr. 99-FZ), dhe nevoja për zbatimin e tyre është diktuar, më saktë, nga përshtatshmëria ose nevojave individuale shoqëritë për ndryshimin e statutit, i cili në këtë rast duhet të shoqërohet nga një përafrim i plotë i statutit me Kodin Civil të Federatës Ruse. Ato shoqëri që planifikojnë të përfshijnë në rendin e ditës së mbledhjes së përgjithshme të aksionerëve çështjen e miratimit botim i ri të statutit (ose ndryshimeve në të), është e nevojshme të merren parasysh veçoritë e votimit për këtë çështje dhe forma e SHA.

Së dyti, agjenda e AGM-së duhet të përfshijë çështjen e miratimit të auditorit. Kjo nevojë diktohet nga kërkesat e Artit. 67.1 i Kodit Civil të Federatës Ruse, sipas të cilit pasqyrat financiare të çdo shoqërie aksionare, pavarësisht nga statusi i saj, duhet të konfirmohen nga një auditor. Në të njëjtën kohë, është e përshtatshme t'i kushtohet vëmendje çështjes së kohës së përgatitjes së raportit të auditorit. Rregullat e përgjithshme për kohën e auditimit vjetor përmbahen në nenin e specifikuar. 67.1 i Kodit Civil të Federatës Ruse, Art. 5 i Ligjit Federal të 30.12.08, Nr. 307-FZ "Për Auditimin" dhe në Art. 18 i Ligjit Federal të 6.12.11, Nr. 402-FZ "Për Kontabilitetin", i pari prej të cilit detyron çdo SHA të kryejë një auditim ligjor çdo vit, dhe i dyti - të paraqesë një kopje të raportit të auditimit tek autoritetet statistikore për ato të përcaktuara në këtë rregull afate, por jo më vonë se 31 dhjetori i vitit të ardhshëm financiar pas vitit raportues. Megjithatë, për SHA-të, të cilat janë subjekt i detyrimit për të dhënë informacione, duke përfshirë edhe shpalosjen e pasqyrave financiare vjetore (propozimi nuk është plotësuar nga autori).

Së treti, është e nevojshme të merret një vendim për rritjen e kapitalit të autorizuar. Në përputhje me dispozitat e Art. 26 i Ligjit Federal të datës 26.12.95, Nr. 208-FZ "Për shoqëritë aksionare" (në tekstin e mëtejmë - Ligji nr. 208-FZ) në lidhje me madhësinë e kapitalit të autorizuar të një shoqërie aksionare (në fuqi nga 1 korriku 2015) , kapitali i autorizuar i një SHA publike duhet të jetë së paku 100,000 rubla, një shoqëri aksionare jo publike - të paktën 10,000 rubla.

Tani për atë që këshillohet gjithashtu të bëhet në përgatitje për mbledhjet vjetore të aksionarëve në fund të vitit:

1. ndryshimi i statutit të kompanisë në lidhje me metodën e njoftimit të aksionarëve për mbledhjen e ardhshme - metoda e përdorur duhet të specifikohet në statut. Ne dëshirojmë gjithashtu të tërheqim vëmendjen tuaj për faktin se dispozitat aktuale të ligjit lejojnë kompaninë të përdorë dërgimin e një mesazhi në letër me postë, përveç postës së regjistruar, si një metodë njoftimi për një takim. Dispozitat e statutit të shoqërive që parashikojnë këtë mënyrë të njoftimit të mbledhjes do të bëhen të pavlefshme dhe shoqëritë e tilla do të duhet të udhëhiqen nga Rregulla të përgjithshme njoftimet (letër e vërtetuar ose dërgesa kundër nënshkrimit);
2. të ndryshojë statutin e shoqërisë për mënyrën e dërgimit të fletëve të votimit për aksionerët. Në versionin aktual të ligjit të mëparshëm mënyrat e vendosura Mënyra e dërgimit të buletinit i është shtuar edhe mënyrës së dërgimit të tij në formë mesazhi elektronik në adresën e emailit të personit përkatës të shënuar në regjistrin e aksionerëve të shoqërisë. Sidoqoftë, përdorimi i kësaj metode është i mundur vetëm pasi të bëhen ndryshimet e duhura në statutin e kompanisë;
3. është e mundur të ndryshohet statuti i kompanisë, duke lejuar përdorimin e metodave të largëta të pjesëmarrjes në mbledhje. Si të tilla në ligj emërtohen: regjistrimi i një aksionari për pjesëmarrje në një mbledhje në faqen e internetit; dërgimin e publikut të fletëvotimit të plotësuar me e-mail ose plotësimin e një fletëvotimi në faqen e internetit.

FAQ për dividentin *

Dividentët janë fitimi neto i shoqërisë i marrë si rezultat i aktiviteteve të saj, e drejta për të marrë e cila është në dispozicion vetëm për aksionarët dhe anëtarët e kompanisë. Në praktikë, ka shumë mosmarrëveshje në lidhje me procedurën për marrjen e një vendimi për pagesën e dividentëve dhe marrjen e tyre, nga përmbajtja e të cilave mund të nxirren përfundimet kryesore të mëposhtme:

1. marrja e një vendimi për pagesën e dividentëve është një e drejtë, jo një detyrim i shoqërisë;
2. e drejta e aksionerit për të kërkuar pagesën e dividentëve lind vetëm nëse mbledhja e përgjithshme e aksionarëve merr një vendim për pagesën e tyre;
3. asambleja e përgjithshme e aksionarëve nuk ka të drejtë të marrë vendim për anulim më herët vendimi për pagesën e dividentëve;
4. vendimi i asamblesë së përgjithshme që nuk përmban një tregues të drejtpërdrejtë të pagesës së dividentëve, shumës së tyre, afatit dhe procedurës së pagesës, nuk shërben si bazë që aksionarët ose pjesëmarrësit të kenë të drejtën të kërkojnë pagesën e dividentëve;
5. mungesa e fitimit neto të shoqërisë, si dhe raporti vjetor i miratuar dhe pasqyrat financiare vjetore, të cilat pasqyrojnë humbjet e shoqërisë, nuk janë arsye për mospagesë të dividentëve të deklaruar;
6. i rëndë pozicioni financiar shoqëria nuk është arsye për mospagesë të dividentëve të shpallur më parë;
7. e drejta e aksionarëve për të kërkuar pagesën e dividentëve ndaj tyre pas përmirësimit gjendjen financiare shoqëria lind në rastet kur dividentët janë deklaruar në përputhje me kërkesat e ligjit;
8. aksionari nuk ka të drejtë të kërkojë që çështja e shumës së dividentëve të paguar të përfshihet në rendin e ditës të mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve;
9. shkelja e afatit për pagesën e dividentëve të deklaruar dhe (ose) pagesa e tyre jo e plotë janë baza për mbledhjen e interesit nga kompania për përdorimin e të tjerëve në para të gatshme për periudhën e vonesës;
10. mospagesa e dividentëve të deklaruar dhe (ose) pagesa e tyre jo e plotë brenda një kohe të arsyeshme pas eliminimit të rrethanave që pengojnë një pagesë të tillë, shërbejnë si bazë për mbledhjen e interesit nga kompania për përdorimin e fondeve të njerëzve të tjerë;
11. shoqëria lirohet nga përgjegjësia për pagesën e vonuar të dividentëve të deklaruar nëse aksionari nuk ka përditësuar të dhënat e tij në regjistrin e aksionarëve;
12. shoqëria lirohet nga përgjegjësia për vonesë në pagesën e dividentëve të deklaruar nëse nuk ka pasur informacion për te dhenat e Bankes aksionar;
13. shoqëria aksionare ka të drejtë të vendosë për mospagimin e dividentëve edhe nëse ka një fitim neto;
14. nëse bordi i drejtorëve (bordi mbikëqyrës) i kompanisë nuk rekomandoi pagimin e dividentëve, asambleja e përgjithshme e aksionarëve nuk ka të drejtë të marrë një vendim për pagesën e tyre;
15. shitja nga një aksionar i aksioneve të tij pasi shoqëria ka marrë një vendim për të paguar dividentë nuk e çliron shoqërinë nga detyrimi për t'i paguar ato ndaj një aksionari të tillë.

Ligji përcakton kërkesat e detyrueshme për pagesën e dividentëve në SH.PK, të cilat bazohen në kufizimet që përmban ligji, duke parashikuar:

• pagesën e plotë të kapitalit të autorizuar;
• pagesa e plotë ndaj pjesëmarrësit në dalje të pjesës së tij;
• tepricë e vlerës aktivet neto mbi shumën e kapitalit të autorizuar dhe fondit rezervë, përfshirë pas pagesës së dividentëve;
• nuk ka shenja falimentimi, përfshirë edhe pas pagesave të dividentëve.

Pajtueshmëria me këto kufizime duhet të bëhet si në datën e vendimit për nxjerrjen, ashtu edhe në momentin e pagesës së të ardhurave. Nëse vendimi është marrë tashmë dhe në momentin e nxjerrjes kushtet janë të tilla që të mos lejojnë pagesën, atëherë ai do të bëhet pas zhdukjes së këtyre kushteve.

Çdo aksionar ka të drejtë të marrë dividentë nga fitimi neto i organizatës. Ndodh kur plotësohen të gjitha kushtet e mëposhtme:

• në fund të periudhës raportuese, kompania mori një fitim neto;
• bordi i drejtorëve ose këshilli mbikëqyrës i shoqërisë ka marrë një vendim që përmban rekomandime për shumën e dividentëve;
• u mbajt një mbledhje e përgjithshme e aksionarëve me numri total aksionet me të drejtë vote - më shumë se gjysma;
• në rendin e ditës së asamblesë së përgjithshme të aksionarëve ishte çështja e pagesës së dividentëve;
• më herët ka pasur një njoftim për pagesën e dividentëve;
• kuorumi i asamblesë së përgjithshme të aksionarëve votoi për pagesën e dividentëve;
• respektimi i kushtit që shuma e dividentëve të mos kalojë atë të rekomanduar nga bordi i drejtorëve ose bordi mbikëqyrës i shoqërisë;
• u shpallën vendimet e miratuara nga mbledhja e përgjithshme e aksionarëve;
• ka ardhur data e duhur për pagesën e dividentëve;
• aksionari është në regjistrin e personave që kanë të drejtë të marrin dividentë.

Nëse të paktën një nga kushtet nuk plotësohet, dividentët nuk paguhen.

Për informacionin tuaj! Tatimi mbi të ardhurat personale:

nga individë - qytetarë të Federatës Ruse është 13% (klauzola 1 e nenit 224 të Kodit Tatimor të Federatës Ruse), për shtetas të huaj- 15% (klauzola 3 e nenit 224 të Kodit Tatimor të Federatës Ruse); tatimi mbi të ardhurat për personat juridikë të Federatës Ruse - 13% (klauzola 2, pika 3, neni 284 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse), për personat juridikë të huaj - 15% (klauzola 3, pika 3, neni 284 i Tatimeve Kodi i Federatës Ruse).

Nëse emetohen dividentë person juridik i cili zotëron më shumë se 50% të kapitalit të autorizuar për të paktën një vit, atëherë në raste të tilla mund të zbatohet norma prej 0% (klauzola 1, pika 3 e nenit 284 të Kodit Tatimor të Federatës Ruse).

Nga praktika...

A është e mundur që për qëllime tatimore të konsiderohen si dividentë pagesat për pjesëmarrësit nga fitimi i një LLC?

Po ti mundesh. Sipas paragrafit 1 të Artit. 43 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse për qëllime tatimore, dividentët janë çdo e ardhur e marrë nga një organizatë në shpërndarjen e fitimit të saj neto, në aksionet ose kontributet e pjesëmarrësve në përpjesëtim me aksionet e tyre. Ky rregull është i vërtetë për organizatat e çdo forme, edhe pse formalisht në ligji civil termi “dividend” përdoret vetëm në lidhje me pagesat ndaj aksionarëve. Shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar shpërndajnë fitimin neto midis anëtarëve të tyre. Sa më sipër rrjedh nga pika 2 e Artit. 42 i Ligjit Nr. 208-FZ, paragrafi 1 i Artit. 28 i Ligjit Federal të 8.02.98, Nr. 14-FZ (në tekstin e mëtejmë - Ligji Nr. 14-FZ), por për qëllimet e kontabiliteti tatimor një mospërputhje e tillë në terma është e parëndësishme.

A është e mundur të paguhet dividentë me pronë?

Po ti mundesh. E drejta civile lejon që dividentët të paguhen në natyrë, domethënë jo vetëm në para, por edhe në pasuri të tjera. Për SHA-të, kjo parashikohet në paragrafin 2 të pikës 1 të Artit. 42 i Ligjit Nr. 208-FZ. Në lidhje me SH.PK-në, legjislacioni nuk e ka një normë të tillë, por gjithashtu nuk ka asnjë ndalim për shpërndarjen e fitimit neto në formë pa para. Në Art. 28 i Ligjit Nr. 14-FZ, mënyra e pagesës nuk është e specifikuar, prandaj kuptohet që pjesëmarrësit e LLC mund të marrin jo vetëm para, por edhe pasuri të tjera.

Rrjedhimisht, dividentët mund të paguhen nga aktivet fikse, materialet dhe mallrat. Kushti kryesor është që kjo procedurë të parashikohet nga statuti i organizatës.

Vetëm pagesa nga fitimet e pashpërndara të mbetura pas tatimit mund të njihet si divident. Rimbursimet e kontributit të një pjesëmarrësi ose aksionari në kapitalin e autorizuar (të bashkuar), si dhe shpërndarja e pasurisë tjetër, nuk konsiderohen dividentë. Sidoqoftë, në këtë rast, është e nevojshme të paguhet tatimi mbi të ardhurat e korporatave.

A është e mundur të paguhen dividentë nga fitimet e viteve të mëparshme?

Po ti mundesh. Si në civil ashtu edhe legjislacioni tatimor u vërtetua vetëm se burimi i pagesës së dividentëve është fitimi neto i organizatës. Nuk ka indikacione për periudhën e saktë në të cilën duhet të formohet një fitim i tillë (neni 43 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse, pika 2 e nenit 42 të ligjit nr. 208-FZ, paragrafi 1 i nenit 28 i ligjit nr. 14 -FZ).

Për rrjedhojë, nëse sipas rezultateve të viteve të mëparshme fitimi nuk është shpërndarë, atëherë është e mundur të paguhet dividentë në vitin aktual në kurriz të tij. Kjo mund të ndodhë, për shembull, nëse fitimi neto nuk është përdorur për pagesën e dividentëve ose formimin e fondeve speciale.

Ligjshmëria e një konkluzioni të tillë është vërtetuar në datë 6.04.10, nr.03-03-06 / 1/235. Përfundime të ngjashme përmbahen në vendimet e Shërbimit Federal Antimonopoly Rrethi i Kaukazit të Veriut nga 23.01.07, Nr F08-7128 / 2006, datë 22.03.06, Nr. - 3800/05-C1, FAS i rrethit të Vollgës i datës 10.05.05, Nr. A55-9560 / 2004-43.

Për më tepër, dividentët mund të paguhen nga fitimi i viteve të mëparshme, nëse në vitin raportues organizata nuk kishte fitim neto (letra e Shërbimit Federal të Taksave të Rusisë Nr. ED-4-3 / 16389 datë 5.10.11).

Duke vonuar dhënien e dividentëve, organizata po kryen në këtë mënyrë një kundërvajtje administrative, për të cilën SHA-të mund të gjobiten nga 500 mijë deri në 700 mijë rubla.

Parashikohet gjithashtu një gjobë për zyrtarët e një shoqërie aksionare të cilët janë të vonuar në pagesë - nga 20 mijë në 30 mijë rubla.

Nëse pagesa është vonuar për shkak të gabimeve njerëz të veçantë, ata gjithashtu mund të ndëshkohen, dhe për ta shuma e gjobës do të jetë nga 2,000 në 3,000 rubla.

Normat e mësipërme parashikohen nga Art. 15.20 i Kodit Administrativ të Federatës Ruse.

Nëse, brenda afatit të caktuar, pjesëmarrësi, aksionari nuk ka kërkuar t'i paguajë dividentë, atëherë ai humbet të drejtën për t'i marrë ato plotësisht. Përjashtim bën një situatë kur një aksionar ose pjesëmarrës nuk ka kërkuar të drejtat e tyre nën ndikimin e dhunës ose kërcënimit. Nëse ky ishte rasti, dhe ai ishte në gjendje ta konfirmonte këtë, atëherë periudha e rikuperimit mund të rikthehet, domethënë mund të zgjatet edhe për tre vjet të tjerë.

Dividentët e deklaruar (shpërndarë), por jo të pretenduara nga aksionarët, pjesëmarrësit përfshihen përsëri në fitimet e pashpërndara të kompanisë (klauzola 9 e nenit 42 të ligjit nr. 208-FZ, paragrafi 4 i nenit 28 të ligjit nr. 14-FZ) . Shpërndarja e dividentëve të tillë është e mundur në një periudhë të vështirë financiare.

Ndryshimet dhe veçoritë e raportimit të pagave në vitin 2019. E re në llogaritjen dhe taksimin e pagave dhe përfitimeve.