Взето е решението за намаляване на уставния капитал. Потенциални последици при липса на необходимите промени в устава. етап - провеждане на среща на участниците в организацията

Здравейте! Често възникват ситуации, когато е необходимо да се увеличи или намали уставният капитал на дружество. За какво е и какви методи съществуват, ще разгледаме подробно в тази статия!

Кога и защо е необходимо намаляване на уставния капитал на дружеството

Намалете собствената си кутия:

1. Доброволно;
2. Принуден.

Противно на общоприетото схващане, доброволно намаляване Уставният капитализобщо не говори за финансови затруднения в организацията. Обикновено този процес е резултат от неоправдано висока стойност в началото на съществуването на компанията.

Според закона е необходимо да се направи задължително намаление:

1. Ако след две финансови години (от датата на създаване на LLC) стойността на активите се окаже по-малка от уставния капитал, т.е. дружеството няма печалба и прави загуби;
2. Когато разликата между уставния капитал и нетните активи на LLC е недостатъчна за изплащане на дела на кредитора.
   Например:Да кажем, че уставният капитал на компанията е 20 000 рубли, участникът иска плащането на дял от 5 000 рубли, но действителните активи на LLC в този момент са равни на 23 000. В нашия пример уставният капитал на компанията ще да бъде намален с най-малко 2000 рубли;
3. Ако е необходимо да се изплатят акциите на LLC, които не са били разпределени навреме.
   Например:участникът, който е имал 20% дял в уставния капитал, напуска LLC. Неговият дял първо се приписва на дружеството, но ако не бъде изразходван в срока, определен от устава и закона (една година), уставният капитал трябва да бъде намален с неговия размер.

За нарушаване на условията за изплащане на акции не се предвижда глоба, но регистриращият орган има основание да изпрати иск до съда с искане за ликвидация на LLC за нарушение на Закона „За дружествата с ограничена отговорност“.

Методи за намаляване на уставния капитал

1. Чрез намаляване на номиналната стойност на акциите на всички членове на LLC. Съотношението на дяловете на участниците няма да се променя;
2. Чрез обратно изкупуване на акциите на LLC. В този случай стойността на акциите остава същата, процентът на акциите на участниците, оставащи в LLC, се увеличава;
3. Комбинация от двете.

След намаляването му уставният капитал при никакви обстоятелства не трябва да става по-малка стойностпосочено в Закона за LLC. За 2018 г. за повечето видове дейности минимумът е 10 000 рубли. В противен случай организацията трябва да обяви собствена и ликвидация.

При доброволно намаляване на уставния капитал - минимумът се определя към датата на регистрация на промените. Когато намалението настъпи в задължителен- границата се определя от датата на регистрация на LLC в държавния регистър.

Намалението се допуска не само в парична форма, но и в имуществена форма. Например, когато учредителят освен минималния размер на капитала е вложил недвижим имот, той може да го върне в собствеността си с акт за прехвърляне и приемане. За да направи това, счетоводителят трябва да изготви разпореждането със средства и да отпише цената му от счетоводните регистри.

Организацията удържа получените от участниците суми (или стойността на имуществото), тъй като направеният в този момент принос престава да бъде собственост на участника и в резултат на намаляването на уставния капитал кредиторът получава доход .

Инструкции стъпка по стъпка за намаляване на уставния капитал на LLC

1. По време на събранието на учредителите на LLC се взема решение за намаляване на уставния капитал (той трябва да получи повече от 2/3 от гласовете). Промени, които трябва да бъдат направени;
2. В рамките на три работни дни регистрационният орган (данък) е уведомен за предстоящото намаление, подава се заявление образец P14002 с нотариално заверен подпис на директора на LLC;
3. Две месечни съобщения се публикуват в пресата (списание „Вестник държавна регистрация"). Съгласно законодателството за 2018 г. това уведомление е достатъчно, не е необходимо да уведомявате лично инвеститорите си. В публикацията трябва да се посочи:

• Име на LLC (пълно и съкратено);
• Адрес, телефон и други контакти;
• ИНН/КПП;
• OGRN номер и кога е присвоен;
• Име и адрес на регистриращия орган;
• Редът и условията за реда за намаляване на уставния капитал;
• Условия и ред, при които кредиторите на LLC могат да поискат защита на правата си.

Уведомлението може да бъде изпратено чрез официалния уебсайт на списанието.

1. Държавното мито се заплаща (за 2018 г. - 800 рубли);
2. Регистрация на промените в държавна агенция. Предоставете:

• Заявление () с нотариална заверка на подписа;
• Променен устав на LLC;
• Одобрен протокол от събранието на учредителите, на което е прието решението за намаляване на уставния капитал;
• Удостоверение за уведомяване на кредиторите - отпечатано копие на Бюлетин за държавна регистрация, заверено от директора на LLC;
• Потвърждение за плащане на държавно мито.

1. Получаване на документи, потвърждаващи успешното намаляване на уставния капитал (след пет работни дни).

Когато трябва да увеличите уставния капитал

Причините за увеличаване на уставния капитал са разделени на няколко групи:

1. Нов член на LLC допринася;
2. Фирмата променя посоката на своята дейност, в резултат на което минимална стойностуставният капитал се увеличава. Например повече сума за организаторите хазартни игри, банки, застрахователи, производители на водка;
3. Един или няколко членове на LLC желаят да увеличат собствения си дял;
4. По искане на потенциални кредитори и инвеститори (като гарант за техните интереси).

Методи за увеличаване на уставния капитал

Всеки метод за увеличаване на уставния капитал има определени последици. От избрания метод зависи дали съотношението и размерът на дяловете на кредиторите ще се променят.

Увеличаване на уставния капитал за сметка на имущество

Предпоставка за този метод са положителните финансови отчети за предходната година, тъй като дружеството ще увеличи уставния си капитал със собствени средства, без да инвестира имуществото на участниците в LLC. Съответно увеличението няма да надвишава стойността на собствеността на LLC.

Следователно процентът на акциите на учредителите остава същият, а стойността им нараства с нарастването на уставния капитал. Такова решение трябва да получи 2/3 от гласовете на събранието на участниците.

V насам важна роляиграе инструмент за избор на дата за промяна. Ако сумата има значение, първо си струва да изчислите кой период в счетоводството ще бъде най-изгоден. Увеличението ще се извършва на база отчетност за годината към текущата година.

Дори в края на годината ще се разглежда не последният тримесечен баланс, а отчетът за миналата година... Ето защо в някои ситуации е по-изгодно да побързате и да вземете решение за увеличаване на капитала преди новата година, докато в други е по-добре да изчакате началото на следващата.

Процедурата за увеличаване на уставния капитал за сметка на имущество се състои от следните етапи:

1. Подготовка за общото събрание. Участниците трябва да бъдат уведомени един месец преди определената дата;
2. Провеждане на среща на участниците, на която се обсъжда размерът на увеличението и промените, които трябва да бъдат направени в устава. Всички решения трябва да бъдат записани и заверени;
3. Регистрация на промените в държавна агенция.

Увеличаване на уставния капитал поради допълнителни вноски на участниците в LLC

• Всички участници - първо, решението трябва да получи 2/3 гласа на общото събрание на учредителите. Всички участници имат право (но не се изисква) да допринасят;
• Някои участници - в резултат на това процентът на акциите ще се увеличи за тези участници, които правят допълнителни вноски.

Процедурата за увеличаване на капитала ще изглежда така:

1. Ако един или повече участници ще направят допълнителен принос, първото нещо, което той (те) подават на генералния директор на LLC, е заявление за внасяне на допълнителен принос. Трябва да посочи:

• Цената на вноската, съставът, в който ще бъде депозиран (пари, акции, недвижими имоти) и в какъв срок;
• Размерът на дела в LLC, който сътрудникът би искал да придобие в резултат;
• Други условия.

1. Участниците в LLC трябва да приемат и удостоверяват решенията, взети от нотариус за увеличаване на уставния капитал, и в същото време:

• Какви промени ще бъдат направени в устава на компанията;
• С колко ще се увеличат дяловете на участниците в LLC, които ще правят вноски (но не повече от размера на вноската);
• Ако е необходимо - как ще се променят дяловете на останалите участници.

1. Съгласно промените се подготвя нова редакция на устава на дружеството;
2. Вноските се правят не по-късно от шест месеца от датата на решението. Необходими са документи за потвърждаване на вписването им (чекове, касови бележки, платежни нареждания);
3. Заплащане на държавни такси;
4. Не по-късно от 30 дни след извършване на депозити се подава заявление за държавна регистрация на промените и други документи до IFTS.

Увеличаване на уставния капитал за сметка на трети страни (нови членове на LLC)

Тази опция е възможна само при условие, че в устава на дружеството няма клауза, която да й противоречи и когато е получено съгласие от всички членове на LLC. Третата страна, която допринася, ще получи дял в LLC, като по този начин ще стане нов член.

Стъпки на процедурата :

1. Ако нов участник в LLC дойде с увеличение на уставния капитал, тогава първото нещо, което прави, е да подаде до главен изпълнителен директорвашето изявление, в което се посочва:

• Данни на лицето (пълно име, паспортни данни, адрес, TIN);
• Вид, цена и време на вноската;
• Желаният статус в LLC, права и дялове в уставния капитал.

1. Участниците на LLC на събранието вземат единодушно решение, заверено от нотариус:

• Как и с колко ще бъде увеличен уставният капитал;
• Ще бъде ли прието ново лице в LLC и при какви условия;
• Какви промени трябва да бъдат направени в устава;
• Как ще се променят дяловете на останалите участници.

1. Подготвя се нова версия на хартата;
2. Заплащане на държавна такса (800 рубли);
3. Регистрация на промените, направени в организацията - заявление до регистрационните органи се подава в рамките на 30 дни след вземане на решението на събранието.

Увеличаване на уставния капитал от едноличния участник на LLC

Понякога акциите на LLC не са разделени, а принадлежат на един основател. Процедурата за увеличаване на уставния капитал в дружество само с един участник не се различава много от стандартната:

1. Решението се взема единствено и се взема в писмена форма;
2. За 60 дни се прави вноска, събират се документи, които потвърждават нейния принос. Когато недвижимите имоти действат като принос, е необходимо да се направи държавна регистрация на собствеността на LLC;
3. Не по-късно от 90 дни след вземане на решението за увеличаване на капитала се правят изменения в устава на LLC;
4. Документите се подават в данъчната служба.

Документи за държавна регистрация на увеличение на уставния капитал на LLC през 2018 г

Следните документи трябва да бъдат представени на регистриращите органи за увеличаване на уставния капитал на LLC:

1. Заявление (формуляр P13001). Подписан от лице, действащо от името на LLC (например управител), подписът е нотариално заверен;
2. Протоколите от срещата (в случай единствен участник- решение от негово име);
3. Нотариално заверено потвърждение на всички взети решения;
4. Нова харта (два оригинални екземпляра), или отделен списъквъведени промени;
5. Документ, потвърждаващ плащането на държавната такса, която за 2016 г. е 800 рубли;
6. Направени са документи, доказващи всички допълнителни вноски. Например: разписка и касов ордер, чек, банково извлечение. Ако увеличението е направено за сметка на имуществото на LLC: копие от баланса за предходната година и изчислението на текущите активи на компанията;
7. След 5 работни дни трябва да се върнете в данъчната служба за заверено копие на новата харта и лист за вписване.

Важни точки

Какви документи трябва да бъдат заверени от нотариус?

Трябва да бъдат нотариално заверени: протокол от заседанието, списък на участниците в него, списък на всички взети решения. Подпис на директора - ако дружеството има един член.

Какви изисквания може да направи кредиторът в случай на намаляване на уставния капитал на LLC?

Не по-късно от 30 дни след второто публикуване на съобщението за намаляване на уставния капитал кредиторът има право да поиска:

• Предсрочно изпълнение на задълженията на компанията, възникнали още преди първото публикуване (изплащане на стар заем, плащане на услуги и др.);
• Прекратяване на задължението, ако изпълнението му е невъзможно, и обезщетение за загуби.

Съдът може да прецени исковете и да отхвърли иска, ако:

• Обществото ще докаже, че правата на кандидата не са нарушени;
• Дружеството ще осигури достатъчно средства за изпълнение на задължението си.

Какво може да действа като вноска в уставния капитал на LLC?

Участниците могат да правят вноски в уставния капитал под формата Пари, акции, облигации, имоти, недвижими имоти и дори под формата на изключителни права с парична стойност.

Ако бъде избран непаричен вариант, тогава първо оценката на вноската се извършва от независим експерт, след което оценката се одобрява на събранието на учредителите. По подразбиране всяка собственост е разрешена, но уставът на LLC има право да ограничи разрешения списък.

Каква е заплахата от нарушаване на условията за извършване на допълнителни депозити?

Когато един или повече участници не спазват срока, определен за внасяне на вноски, тогава увеличението на уставния капитал ще бъде обявено за невалидно, а всички изразходвани средства ще бъдат върнати на кредиторите, които са успели да направят своите вноски.

Нестабилността на икономиката поставя въпроса за намаляване на уставния капитал. Понякога това е опция за спасяване на предприятие. Независимо от причините, процесът трябва да се извършва в съответствие с правилата.

Как да намалим уставния капитал на LLC през 2019 г.? Учредителите на всяко LLC са свободни да променят размера на първоначално установения уставен капитал.

Промяната се извършва съгласно установените правила и е формализирана правилно. Как уставният капитал на LLC намалява през 2019 г.?

Важни точки

Първоначалната "основа" на дейността на всяка организация е начален капитал... В законодателството тази концепцияпредопределя уставния капитал.

Това определение означава съвкупност от парични и материални активи, които организацията има в баланса си в началния етап на своята дейност.

Величината начален капиталопределено е посочено в учредителните документи. Освен това сумата не може да бъде по-малка от минимума, определен от закона. Максимален размерне е строго ограничено.

Уставният капитал се формира от средствата на участници, физически лица и/или юридически лица... Вноската на всеки участник представлява неговия дял в уставния капитал.

Обемът на този дял определя частта от имуществото на LLC, която основателят има право да иска. Също така, размерът на дела определя размера на дейността и способността да се влияе върху вземането на решения на LLC.

Уставният капитал на LLC може да се състои от техните парични средства и стойности на имущество, което зависи от формата.

Законът задължава да бъде въведен само минималният размер на Наказателния кодекс парична форма, останалото се попълва по преценка на участниците. Всички инвестиции в имоти се оценяват в парично изражение.

Това ви позволява да изразите общия набор от дялове в едни и същи единици. Тоест уставният капитал се показва в счетоводната и учредителна документация в пари.

По свое желание или при непреодолима необходимост учредителите могат да намалят уставния капитал. Но във всеки случай след промяната размерът на уставния капитал не трябва да бъде по-малък от десет хиляди рубли, което се счита за минимум от уставния капитал за LLC.

Важно е, че доброволното намаляване на капитала не може да се разглежда като вариант за освобождаване от отговорност. Кредиторите могат да изискват предсрочно изпълнение на задълженията.

Какво е

За организация уставният капитал е общият размер на всички вноски на учредителите, който определя минималния размер на имуществото.

За сметка на уставния капитал се осигуряват интересите на потенциалните кредитори. Това налага фиксиране на промени в уставния капитал на в.

Законът за LLC се определя от най-малкия размер на уставния капитал. Организацията трябва да извършва дейности само ако това изискване е изпълнено.

При формиране на капитала се установява делът на участие на всеки учредител, тоест се определя размерът на неговия дял в целия размер на уставния капитал.

Определя се номиналната стойност на дела на всеки от учредителите. Сборът от всички акции по номинал е размерът на уставния капитал. Промяната в уставния капитал се разбира като промяна на размера на UCC в учредителните документи на организацията.

Участниците могат да вземат решение за промяната по всяко време след пълно изплащане на установения уставен капитал, като се ръководят от изискванията на закона или неотложна нужда.

Може да се извърши намаляване на капитала различни начини... Особеностите на опциите са, че номиналната цена на дяла на участника може да намалее или да остане същата, което зависи от избрания метод.

Защо е необходима тази процедура

Когато една организация намалява акционерния си капитал, това не означава, че са възникнали проблеми. Участниците могат да решат да намалят Наказателния кодекс по собствена воля.

Например, когато дейността на организацията е показала, че наличният капитал е повече от достатъчен и наличните средства не се използват изцяло.

Също така, капиталът може да намалее въз основа на законови изисквания:

Ако дялът, принадлежащ на дружеството, след една година не е принадлежал на трето лице	И не е разпределен между участниците, тогава е необходимо изплащането му. В този случай не се очакват наказания за нарушаване на условията за намаляване на Наказателния кодекс. Тази ситуация обаче може да стане причина за изискването за ликвидиране на LLC от регистрационните органи.
Когато в края фискална година(втори и следващи)	Цена нетни активиорганизацията не съответства на уставния капитал, а именно, той ще бъде по-малък, необходимо е да се намали капиталът, така че номиналната му стойност да съответства на стойността на съществуващите активи
Ако в края на посочения период	А именно, четиримесечният период от момента на държавна регистрация, акциите не са изплатени изцяло, след което уставният капитал трябва да бъде намален до вече изплатената сума

Решението за намаляване на уставния капитал се взема от общото събрание на учредителите. Въпросът се поставя за общо обсъждане, след което се гласува.

Резултатите от дискусията се записват. Ако решението е взето единодушно, или голяма сумагласове започва процесът на намаляване на уставния капитал.

Приложими стандарти

Извършва се нормативно регулиране на разпоредбите за уставния капитал на организацията.

В него се казва, че организацията има право сама да променя уставния капитал и е длъжна да направи намаляване в предвидените от закона случаи.

Съгласно Гражданския кодекс на Руската федерация и Федерален закон № 14, уставният капитал подлежи на задължително намаляване, когато:

Законодателната процедура за намаляване на уставния капитал предполага невъзможността за намаляването му, ако в резултат на това размерът на уставния капитал е по-малък от установения минимум (десет хиляди рубли).

Решението трябва да бъде взето от всички участници. Публикуването на решението в средствата за масово осведомяване (списание "Бюлетин за държавна регистрация") е задължително.

Промените в уставния капитал се регистрират в Инспектората на Федералната данъчна служба и LLC трябва да уведоми Инспектората на Федералната данъчна служба за решението в рамките на три дни след документите.

Как може да бъде намален уставният капитал на LLC?

Начинът, процедурата и условията за намаляване на Наказателния кодекс зависят от текущите обстоятелства. Редът на намаляване е подробно описан в.

Според статията решението на участниците се взема първоначално. За това се свиква общо събрание, като присъствието на всички учредители или повечето от тях е задължително.

Въпросът се обсъжда, а целият процес на срещата се документира в протокол. Ако се вземе решение за намаляване на капитала, тогава се определя нова стойност на капитала. Намаляването се извършва от получената разлика.

Събранието осъжда и как точно ще бъде намален размерът на капитала. Има два варианта за намаляване:

• чрез намаляване на стойността на акциите по номинал;
• чрез изкупуване на акции на LLC чрез намаляване на уставния капитал.

Инструкция стъпка по стъпка

Съгласно Хартата процесът на намаляване на капитала на LLC може да бъде разделен на няколко етапа. Всеки от тях е важен и изисква стриктно изпълнение. Неспазването на поне едно изискване води до признаване на незаконосъобразността на процедурата.

Алгоритъмът стъпка по стъпка изглежда така:

Свикване на учредители	Решението за намаляване на Наказателния кодекс се взема само в процеса на обсъждането му от всички участници или с тяхното мнозинство. Решението взема единствено единственият учредител. Окончателното решение със сигурност ще отразява не само факта на промяна в стойността на Наказателния кодекс, но и необходимостта това да се отрази в Хартата
Уведомяване на данъчната служба	В тридневен срок след приемането на решението организацията е длъжна да го докладва на данъчните органи. За това се подава заявление, подписано от ръководителя на организацията и нотариално заверено. В рамките на пет дни FTS прави вписване в Единния държавен регистър на юридическите лица за началото на организацията на процедурата за намаляване на Наказателния кодекс
Уведомление на кредиторите	Не е необходимо да се уведомява лично всеки кредитор. Организацията изпраща съобщение за публикуване в Бюлетин за държавна регистрация. Бележката се публикува два пъти - при получаване на документ за промени в Единния държавен регистър на юридическите лица и след около месец, но не по-рано. През този период кредиторите имат право да кандидатстват за предсрочно изпълнение на задълженията.
Подаване на изменения устав за регистрация в Инспектората на Федералната данъчна служба	След втората публикация в медиите се подготвят документи за регистрация. В частност: протокол или решение за намаляване на капитала; нова версия на устава с посочване на новия размер на уставния капитал; нотариално заверени ; потвърждение на уведомлението на кредиторите (оригинал на дневник с бележка или копие на формуляр за публикация, заверен с подпис на директора; изчисляване на стойността на нетните активи с намаление на уставния капитал въз основа на клауза 4 на член 90 от Гражданския кодекс
Получаване на документи, потвърждаващи промяната в уставния капитал	В рамките на пет дни след подаване на необходимия пакет документи данъчен офисрегистрира промените, а заявителят получава изменената устава и лист за вписване в Единния държавен регистър на юридическите лица относно намаляването на Наказателния кодекс

Чрез намаляване на номиналната стойност

Процедурата за намаляване на Наказателния кодекс чрез промяна на номиналната стойност е предвидена в член 20 от Федералния закон № 14. Тук е определено, че стойността на всички налични акции следва да намалее по номинал.

Размерът на акциите обаче се запазва. Тоест новоустановеният размер на капитала се разделя между участниците, пропорционално на процентакции.

В резултат на това размерът на дела на всеки участник остава същият, но струва по-малко. Причината за промяната в номиналната стойност на уставния капитал може да се крие в намаляването на стойността на нетните активи на организацията.

Но не е задължително, капиталът може да намалее и по номинал по желание на участниците. В този случай сумата, с която е намален капиталът, може да бъде върната на учредителите.

Основното е, че такава възвръщаемост не намалява стойността на наличните нетни активи и това не става по-малко от установения уставен капитал.

Чрез изплащане на дела, притежаван от дружеството

Намаляването на капитала поради изплащане на дяловете на учредителите е невъзможно. Първоначално акциите трябва да отидат на обществото в резултат на:

• обратно изкупуване на акции;
• изключване на учредителя от списъка на участниците;
• прехвърляне на дружеството на дял при невъзможност за отчуждаване;
• неизплащане на дела в срок.

При изкупуване на дял дружеството заплаща на участника неговата действителна цена. Това се основава на данните от счетоводния отчет за последното отчетен период... В този случай дружеството понася загуби за платената сума.

Делът на дружеството, въз основа на общо учредително решение, трябва:

• разпределени между участниците пропорционално на съотношението на техните дялове;
• закупени от отделни членове;
• да бъдат реализирани от трети лица.

Ако в края на годината полученият от дружеството дял не е продаден и разпределен, той трябва да бъде изплатен непременно.

В този случай номиналната стойност на капитала се намалява със стойността на изкупувания дял. Това води до увеличаване на дела на участниците в размера. В същото време номиналната стойност на акциите не се променя.

Вземане на решение

Решението за намаляване на уставния капитал се взема от събранието на участниците. Броят на участниците, които са съгласни с решението по подразбиране, е две трети от гласовете, но Хартата може да предвиди различно съотношение.

Взетото решение се вписва в протокола обща среща... Ако организацията има единствен основател, тогава той лично решава необходимостта от намаляване на уставния капитал.

Той съставя своето решение под формата на решение на едноличния учредител. Както протоколът, така и решението стават основа за започване на процедурата по намаляване стойността на КС.

Примерен протокол

Протоколът от общото събрание на учредителите за намаляване на уставния капитал се съставя по следната схема:

Посочен е номерът на протокола	Име на организацията, дата на създаване на документ, час и продължителност на срещата
Списъкът на участниците е регистриран	С индикация общата сумагласове и брой гласове на присъстващите учредители
Посочва председателя на събранието	И водещ документален секретар
Дневният ред се пише	—
Предписан е списък на изказалите се участници	За всеки се обобщава същността на речта и резултатите от гласуването на решението. Решенията се обобщават
Документът се заверява от председателя	Среща и секретар

Как изглежда общото събрание на участниците в LLC по отношение на решението за намаляване на уставния капитал, може да се види на пример.

Счетоводни записвания

С намаляване на уставния капитал се променя счетоводното и данъчното счетоводство на операциите по отношение на средствата на организацията. Сделките относно намаляването на уставния капитал в счетоводството се различават в зависимост от начина на намаляване.

И така, с намаляване на Наказателния кодекс, в съответствие със законодателните изисквания, могат да се извършват следните публикации:

Когато уставният капитал бъде намален по инициатива на учредителите:

Dt80 Kt75	Участникът напуска обществото и взема своя дял изцяло
Dt81 Kt75 (50, 51, 52) и Dt80 Kt81	Компанията изкупува акциите, фиксира обратното изкупуване и след това анулира изкупената акция, намалявайки уставния капитал
Dt80 Kt91	Намаляване на уставния капитал чрез намаляване на номиналната стойност при запазване на разликата за дружеството под формата на доход
Dt80 Kt75	Намаляване на уставния капитал чрез намаляване на номиналната стойност и изплащане на разликата на участниците като доход
Dt75 Kt91	Отказ на участник да получи разликата при намаляване на уставния капитал по номинал и признаване като доход на дружеството

Какви могат да бъдат последствията

Когато размерът на уставния капитал се намали в съответствие със законодателните изисквания, в съответствие с организацията, облагаемият доход не възниква.

Това се дължи на факта, че организацията не печели. Ако уставният капитал намалява по други причини, разликата от намалението се признава като получен доход.

Когато доходът остава в организацията, тогава това е печалбата на обществото, взета предвид в неоперативните приходи. Понякога разликата след намаляването на капитала се изплаща на участниците.

В този случай се счита, че участниците са получили доход. Следователно тя трябва да бъде платена. В този случай няма значение дали участникът е получил плащането в парична или имуществена форма.

Например, наистина ли е необходимо да се регистрират промени в Наказателния кодекс, тъй като всички промени се записват в Устава и се показват в счетоводните регистри на организацията.

Някои трудности възникват при намаляване на капитала на акционерно дружество, тъй като стойността на акциите може да се промени.

Също така, някои нюанси са свързани с определянето на съотношението на нетните активи на организацията и нейния уставен капитал, отколкото да се ръководи в тази ситуация.

Процедурата за намаляване на Наказателния кодекс трябва да се спазва стриктно, което означава, че трябва да се вземат предвид всички възможни особености.

Трябва ли да регистрирам процедурата

Според организацията не е задължена да уведомява кредиторите писмено за промяната в размера на уставния капитал надолу.

При липса или забавяне на уведомлението LLC може да бъде глобено от пет хиляди рубли. Тъй като с намаляване на уставния капитал, неговата номинална стойност се променя, трябва да се направят промени в Единния държавен регистър на юридическите лица.

Пренебрегването на регистрацията на промените във Федералната данъчна служба може да стане причина за ликвидация на LLC по искане на регистриращия орган.

За акционерно дружество

Уставният капитал на OJSC се намалява при предварително определени ситуации и по независима инициатива на участниците.

Капиталът намалява поради:

• намаляване на цената на акциите по номинал;
• намаляване на броя на акциите, включително чрез закупуване на акции от дружеството.

Придобиването на акции от АД и последващото им обратно изкупуване е възможно само когато такава възможност е предвидена в устава. Във всеки случай е необходимо да се издават акции.

При намаляване на уставния капитал поради намаляване на номиналната стойност се издават нови акции с по-ниска номинална стойност, а старите се пласират чрез конвертиране в акции.

Важно е, че АД е длъжно да уведоми писмено всички кредитори на дружеството в срок от тридесет дни от датата на решението за намаляване на Наказателния кодекс.

Писане на обяснителна бележка

При съставяне на счетоводни записи се извършва изчисляване на стойността на нетните активи. Това се оценява на тримесечие и в края на годината.

Нетните активи се оповестяват в годишния и междинния финансов отчет. При създаване на годишни отчети резултатите от изчисленията се показват директно в отчетите.

Това е нетната стойност на активите към момента на одита. Тази бележка се използва като документална основа за намаляване на капитала поради несъответствие между нетните активи и размера на капитала.

Намаляването на стойността на уставния капитал на LLC е възможно както по решение на учредителите, така и с цел избягване на ликвидация.

Но във всеки случай трябва да се спазва редът на процеса на намаляване и всички промени се записват правилно.

Намаляване на уставния капитал на LLC - инструкция стъпка по стъпка 2018 - 2019 г. е дадена в тази статия. Ще ви разкажем и в кои случаи се извършва намаляването на добра воля на участниците и кога те са принудени да го направят в съответствие със закона и ще анализираме най-новата съдебна практика по този въпрос, за да избегнем евентуални грешки.

Доброволно или принудително намаляване на уставния капитал

Законът „За дружествата с ограничена отговорност“ от 02.08.1998 г. № 14-FZ (наричан по-долу FZ за LLC) прави разграничение между случаите, когато намаляване на уставния капитал (наричано по-долу Наказателния кодекс) на LLC може да възникне по лична инициатива на участниците и когато участниците са принудени да предприемат такава стъпка под влияние на обстоятелствата. И в двата случая намаляването на Наказателния кодекс се извършва въз основа на решение, взето на общото събрание (или въз основа на еднолично решение, ако има само един участник в LLC).

ВАЖНО!

Независимо от причините, поради които участниците намаляват Наказателния кодекс, размерът му в резултат на такава манипулация не трябва да става по-малък. минимален размерустановено от Федералния закон за LLC. Ако LLC е задължено да намали Наказателния кодекс и размерът му не го позволява, организацията трябва да бъде ликвидирана.

Помислете за ситуации, когато LLC е принудена да намали уставния си капитал:

1. Намаляване до положителна разлика. След втората финансова година, както и всяка следваща година, стойността на нетните активи на LLC става по-малка от уставния му капитал. Изкуство. 90 от Гражданския кодекс на Руската федерация предлага да направите избор: да увеличите активите или да намалите размера на уставния капитал; но в случай, че уставният капитал стане по-малък от минималния, такова LLC подлежи на ликвидация. Част 4 на чл. 30 от Федералния закон за LLC изисква участниците в LLC, чийто уставен капитал е по-нисък от стойността на нетните активи, да вземат решение за намаляване на уставния капитал или за ликвидация. въпреки това арбитражна практикапоказва, че да се постигне принудителна ликвидация на LLC на тази основа държавни органине успява (Решение на АС МО от 19.07.2016 г. No F05-9990 / 2016 г.).
2. Намаляване с липсващата сума. LLC е длъжно да плати действителната стойност на дела, а разликата между нетните активи и уставния капитал не е достатъчна за такова плащане (част 8 от член 23 от Федералния закон за LLC).
3. Намаляване с номиналната стойност на акциите. При обратно изкупуване на непродадена или неразпределена акция, която преди това е била прехвърлена на самото LLC (чл. 24). Имайте предвид, че делът може да бъде прехвърлен на LLC в следните случаи:
   • невнасяне на дела от участника (чл. 16);
   • напускане на участника (чл. 26);
   • изключване на участник (чл. 10) и др.

Процедурата за намаляване на уставния капитал на LLC

И така, разбрахме, че независимо от това, което послужи като предпоставка за намаляване на Наказателния кодекс, то трябва да се приложи чрез вземане на решение от общото събрание на участниците.

Нека очертаем кратък алгоритъм на действията:

1. Провеждане на общо събрание и отразяване на резултатите от гласуването в протокола от общото събрание на участниците в LLC (или издаване на решение на единствения участник). По-долу ще ви разкажем повече за това как да направите това правилно.
2. Уведомете регистриращия орган за началото на процедурата за намаляване на Наказателния кодекс. За да направите това, трябва да попълните заявление 14002 и да заверите подписа върху него на ръководителя на LLC при нотариус.
3. Информирайте кредиторите за решението... За да направите това, трябва да поставите съответното съобщение два пъти в оторизирана публикация с прекъсване от 1 месец. Имайте предвид, че информацията за намаляването на Наказателния кодекс също трябва да бъде поставена в Единния федерален регистър на информацията за фактите от дейността на юридическите лица, но това се отнася до отговорностите на регистриращия орган, а не на LLC.
4. Изчакайте периода, през който кредиторите могат да поискат предсрочно изпълнение на задълженията (30 дни след последната публикация).
5. Подайте документи за регистрация в данъчната служба. В този случай ще ви трябва:
   • нов текст на устава на LLC (или промени в стария текст), който ще отразява новия размер на уставния капитал;
   • заявления 13001 и 14001, предварително заверени от нотариус;
   • протокол от общото събрание на участниците за намаляване на Наказателния кодекс;
   • платежно нареждане за плащане на държавното мито;
   • нотариално заверено пълномощно (ако документите не са представени в регистриращия орган от лицето, изпълняващо функциите изпълнителен органи друг представител).

Протокол или решение за намаляване на уставния капитал на LLC: извадка

Сега нека се спрем на правилата за съставяне на протокола от общото събрание на участниците по въпроса за намаляване на Наказателния кодекс. Основните правила, които трябва да се прилагат в тази ситуация, могат да бъдат намерени чрез изучаване на гл. 9.1. Гражданския кодекс на Руската федерация, както и чл. 36, 37 FZ за LLC.

Нека подчертаем основните моменти, които трябва да се вземат предвид при съставянето на протокола.

1. Протоколът трябва да отразява общи данни:
   • датата, часа и мястото на срещата;
   • регистрирани участници;
   • резултати от гласуване (поотделно за всеки въпрос);
   • лицето или лицата, които са преброили.
2. При вземане на решение за новия размер на уставния капитал, както и дяловете на участниците в LLC в него, е необходимо да се има предвид, че може да настъпи намаляване на уставния капитал:
   • пропорционално за всички участници (номиналната стойност на акциите намалява, а пропорциите на акциите остават същите);
   • чрез изплащане на акциите, притежавани от LLC (номиналната стойност на акциите на участниците остава същата, но пропорциите ще се променят).
3. Решението за намаляване на Наказателния кодекс трябва да бъде потвърдено (член 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация):
   • нотариална заверка;
   • по друг начин, предвиден в устава или с единодушно решение (наличие на подписи на всички участници и др.).

ВАЖНО! Липсата на надлежно удостоверяване на решението на събранието води до неговата нищожност по реда на ал.3 на чл. 163 от Гражданския кодекс на Руската федерация (Резолюция на Пленума на въоръжените сили на Руската федерация от 23.06.2015 № 25).

Имайте предвид, че повечето от горните изисквания не се прилагат за изпълнение на решение за намаляване на Наказателния кодекс на LLC, състояща се от един участник (член 39 от Федералния закон за LLC).

Примерен протокол (решение) за намаляване на Наказателния кодекс може да изтеглите от линка: „Относно образец на протокола (решението) за намаляване на Наказателния кодекс”.

Намаляване на уставния капитал на LLC: съдебна практика

Заключенията, изложени в актовете на съдебната власт, могат да допълнят общата картина, очертана в законодателството, и също така да помогнат за избягване на възможни грешки. Ето 3 илюстративни съдебни дела, свързани с намаляването на Наказателния кодекс, и изводите от тях:

1. Законодателството съдържа изчерпателен списък на основанията, когато LLC е длъжно да намали своя Наказателен кодекс. В други случаи решението за намаляване на Наказателния кодекс е от компетентността на общото събрание на участниците и се взема от тях изключително доброволно. До този извод стигна АС ПО (реш. от 20.05.2016 г. No F06-8146 / 2016 г.). Съдът отрече на ищеца задължението на LLC да измени устава и да намали Наказателния кодекс след неуспешното му увеличение.
2. Ако с по-ранно решение на съда, за което е известно, че има преюдициално значение, увеличението на Наказателния кодекс е било обезсилено, LLC не е трябвало да взема ново решение за намаляване на Наказателния кодекс. Това посочи АС СЗО в решението си от 12.04.2016 г. No А56-36782 / 2015г. В такава ситуация LLC е трябвало да поиска от съда да обезсили предварително вписания запис в Единния държавен регистър на юридическите лица.
3. При гласуване на общото събрание по въпроса за намаляване на уставния капитал, дялът, който е временно прехвърлен на самото LLC, не се взема предвид. По този начин АС MO (Резолюция № A40-100715 / 2015 от 27 юни 2016 г.) правилно отказа да обезсили протокола за намаляване на Наказателния кодекс, приет от участниците, притежаващи само 11,8% от гласовете, като установи, че 88% от гласовете принадлежаха на LLC. Следователно гласувалите на събранието участници имаха 99% от останалите гласове, което осигури необходимия кворум.

В заключение още веднъж подчертаваме, че намаляването на Наказателния кодекс може да се извърши по решение на общото събрание на участниците. Законодателството съдържа изчерпателен списък на случаите, когато участниците са длъжни да вземат такова решение. Данъчният орган и кредиторите на LLC трябва да бъдат уведомени за началото на процедурата за намаляване на Наказателния кодекс. Последният етап е въвеждането на изменения в устава на LLC, които трябва да отразяват новия размер на уставния капитал.

Акционерният капитал е задължително изискване за регистрация акционерни дружествавсеки тип. Федерален закон от 08.02.1998 г. № 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“ посочва, че той се внася при откриването на акционерно дружество и всеки участник внася определен дял. Всъщност тази сума е гаранция за сигурност за кредиторите на предприятието, тъй като представлява минималния размер на неговото имущество. Законът не забранява намаляването на уставния капитал, но за това трябва да се спазва определена процедура. Нека разгледаме в нашата статия как става тази процедура, и какви последици носи за юридическо лице.

Причини и условия

Намаляването на размера на уставния капитал може да бъде доброволно или задължително. Ако процедурата се извършва на доброволни начала, тогава членовете на дружеството получават сума в съответствие с техния дял. В този случай делът на всеки собственик на акции остава същият.

За по-голяма яснота помислете за пример: акционери на дружеството са двама граждани, акциите са определени на 80% и 20% от акциите. Уставният капитал на организацията е 200 хиляди рубли. Беше решено да се намали до 150 хиляди рубли. В този случай сумите, които ще получат акционерите, ще възлизат съответно на 40 хиляди рубли и 10 хиляди рубли. В същото време делът на дяловете на участниците няма да се промени.

Получаването на част от уставния капитал от физическо лице изисква плащане на данък върху доходите на физическите лица, тъй като в писмото на Министерството на финансите на Русия от 21 януари 2016 г. № 03-04-05 / 2050 г. се посочва, че сумата, внесена от участникът вече не е негова собственост, а връщането му е облагаем доход.

Принудителното намаляване на уставния капитал може да се извърши по две причини:

• стойността на активите на организацията е по-малка от стойността на уставния капитал. През първата година от дейността на дружеството такава ситуация е допустима, в бъдеще юридическото лице е длъжно да уведоми данъчната служба за този факти провежда процедурата за намаляване;
• дружеството получава дял от един от участниците, който е подал оставка, но не разпределя сумата. Организацията има 12 месеца, за да реши какво да прави с дела на лицето, което е напуснало компанията. Ако това не се случи, неразпределения капитал трябва да бъде изплатен и изтеглен от разпореждането на организацията.

Ако е налице поне един от тези проблеми, уставният капитал ще трябва да бъде намален.

Процедурен ред

Действащото законодателство предвижда процедура, която всяко дружество трябва да спазва при намаляване на уставния си капитал. Има четири стъпки:

1. събрание на учредителите. Предложението трябва да бъде одобрено от най-малко 2/3 от акционерите. На същия етап се правят промени в устава на организацията. Ако дружеството има един учредител, само той взема такива решения;
2. уведомление на данъчната служба. След срещата е необходимо да се подготви и подаде нотариално заверено заявление по образец P14002. Подписва се директно от ръководителя на предприятието. След разглеждане, FTS прави съответно вписване в Единния държавен регистър на юридическите лица;
3. предизвестие на кредиторите. Организацията изпраща две съобщения до Бюлетин за държавна регистрация. Първият - след получаване на извлечение от Единния държавен регистър на юридическите лица, вторият - един месец след първото вписване;
4. подаване на документи. След повторно публикуване е необходимо да се свържете отново с данъчната служба и да подготвите следните документи: протокол от събранието на учредителите, устав, разписка за плащане на държавно мито, заявление под формата на R13001, номера на публикувани известия за изменения в учредителни документи, изчисляване на стойността на активите.

След преглед на пакета документи, данъчният орган регистрира промените и изпраща нов устав на организацията, както и извлечение от Единния държавен регистър на юридическите лица.

Начините

Намаляването на уставния капитал се извършва по един от възможните начини:

• намаляване на номиналната стойност на всеки член на акционерното дружество. По този начин се предвижда разделяне на изтеглената сума в съответствие с дела на всеки член на организацията, но няма намаляване на дяловете;
• погасяване на дела, притежаван от дружеството. Тази опция ви позволява да запазите сумите, внесени от всеки член на организацията.

Законодателството не забранява комбинирането на тези методи, следователно размерът на уставния капитал може да бъде намален едновременно за всички участници и за дружеството.

Времето

Първоначално процедурата за намаляване на уставния капитал предвижда събрание на учредителите, на което трябва да се вземе подходящо решение. След това е необходимо да изпратите съответно заявление до териториалната администрация на Федералната данъчна служба по мястото на регистрация на юридическото лице. Това трябва да бъде направено не по-късно от 3 дни от датата на срещата (клауза 3 от член 20 от Закон № 14-FZ).

Службата е длъжна да го разгледа в рамките на 5 работни дни, след което да извърши промени в държавния регистър на Единния държавен регистър на юридическите лица при започване на процедурата за промяна на уставния капитал.

Веднага след като кредиторите бъдат уведомени и документите са представени, данъчната служба ги разглежда и взема съответното решение. Дават се и 5 работни дни за разглеждане от датата на получаване на пакета от необходими документи. Ако не възникнат претенции, след този период организацията получава съответните документи.

Ефекти

В съответствие с параграф 16 на чл. 250 от Данъчния кодекс на Руската федерация, сумите, с които е намален уставният капитал (ако дялът не е изплатен на участниците), трябва да се считат за неоперативни приходи на дружеството. По този начин, ако LLC извършва намаляване на уставния капитал на доброволна основа, тази норма трябва да се вземе предвид и разходите трябва да бъдат включени в позицията на неоперативния доход с всички произтичащи от това последици. В същото време, ако процедурата се извършва принудително, подобни проблеми за обществото не са от значение. Що се отнася до физическите лица, които получават част от уставния капитал, те са длъжни да плащат данък върху доходите на физическите лица от него.

Специалистите на нашата компания са готови да ви помогнат с намаляването на уставния капитал. Те ще дадат съвет и ще ви разкажат за всички нюанси на процедурата, ще изготвят списък задължителни документипредставляват интереси на данъчни властии кредитори. Обадете се на посочените в сайта телефони или се свържете с нас чрез формата за обратна връзка.

За да определим какво представлява и от какво се състои уставният капитал, нека се обърнем към съществуващите разпоредби.

Съгласно параграф 1 на член 14 от Закон № 14-FZ и параграф 1 на член 90 Граждански кодекс RF уставният капитал на дружество с ограничена отговорност се състои от номиналната стойност на акциите на неговите участници и определя минималния размер на неговото имущество, което гарантира интересите на кредиторите на LLC. Вноската в уставния капитал на LLC може да бъде пари, ценни книжа, други вещи или права на собственост или други права, които имат парична стойност (клауза 1 от член 15 от Закон № 14-FZ).

Въз основа на гореизложеното, уставният капитал са инвестициите на учредителите в създаденото от тях дружество.

финансово - икономическа дейностразмерът на уставния капитал може да се променя както нагоре, така и надолу.

Моментът на държавна регистрация е извършването от регистриращия орган на съответния запис в съответния държавен регистър (клауза 2 от член 11 от Федералния закон от 08 август 2001 г. N 129-FZ „За държавна регистрация на юридически лица и индивидуални предприемачи").

Увеличаването на уставния капитал на дружеството се допуска само след пълното му изплащане и може да се извърши за сметка на имуществото на дружеството и (или) за сметка на допълнителни вноски на членовете на дружеството, както и за сметка на вноски на трети лица, приети в дружеството, ако това не е забранено от устава на дружеството (чл. 17 от Закон № 14-FZ). При увеличаване на уставния капитал на дружество с ограничена отговорност трябва да се вземат предвид нормите на членове 18, 19 от Закон № 14-FZ.

Уставният капитал е част отимущество на фирмата и нейното увеличение е положителен показател за финансовите - икономическа дейност... При неблагоприятно финансово положение, когато няма друго имущество, вземанията на кредиторите могат да бъдат удовлетворени за сметка на уставния капитал.

Компанията отговаря за задълженията си с цялото принадлежащо му имущество (клауза 1 от член 3 от Закон № 14-FZ).

Решението за намаляване на уставния капитал може да бъде взето по различни причини. Вземането на такова решение не винаги е знак за влошаване. Финансово състояниеобществото. Оценявайки стабилността и инвестиционна привлекателностобщество, експертите считат, като правило, набор от показатели. Размерът на уставния капитал е свързан преди всичко с оценката на нетните активи на дружеството. Въпреки това, в интерес на кредиторите, законодателството предвижда задължението за уведомяване за решението за намаляване на размера на уставния капитал.

Намаляване на уставния капитал. Пътища и граници

LLC има право, а в някои случаи, предвидени от Закон № 14-FZ, е длъжно да намали уставния си капитал (клауза 1 от член 20 от Закон № 14-FZ).

Намаляването на уставния капитал на дружеството може да се извърши чрез намаляване на номиналната стойност на акциите на всички участници в уставния капитал на дружеството и (или) изплащане на акциите, притежавани от дружеството.

Компанията няма право да намалява уставния си капитал, ако в резултат на такова намаляване размерът на уставния капитал стане по-малък от минималния размер на уставния капитал на LLC. В същото време минималният размер на уставния капитал на LLC се определя в съответствие със Закон № 14-FZ към датата на подаване на документи за държавна регистрация на съответните промени в устава на дружеството. В случаите задължително намалениеакционерен капитал в съответствие с Федерален закон№ 14-FZ минималната сума, до която може да бъде намален уставният капитал на LLC, се определя към датата на държавна регистрация на дружеството. Както бе споменато по-горе, установеният в момента минимален уставен капитал за LLC е 10 000 рубли. Този размер на уставния капитал е в сила от 1 юли 2009 г.

Както бе споменато по-горе, ако намалите уставния капитал по задължителен начин, предписан от закона, тогава минимумът е размерът на уставния капитал, който е в сила към датата държавна регистрация на дружеството.

До юли 2009 г. размерът на уставния капитал на LLC трябва да бъде най-малко сто пъти минималната работна заплата (минималната работна заплата), установена от федералния закон към датата на подаване на документи за държавна регистрация на дружеството (клауза 1 на чл. 14 от Федерален закон № 14-ФЗ от 08 февруари 1998 г., изменен от 27.10.2008 г.).

Съгласно член 5 от Закона от 19 юни 2000 г. № 82-FZ, основната сума, използвана за изчисляване на данъци, такси, глоби и други плащания, чийто размер в съответствие със законодателството Руска федерациясе определя в зависимост от минималната работна заплата, както и плащанията за гражданско-правни задължения, установени в зависимост от минималната работна заплата от 1 януари 2001 г. - 100 рубли, а от 1 юли 2000 г. - 83,49 рубли.

Изглежда, че ако датата на регистрация на LLC попада в периода от 1 януари 2001 г. до 1 юли 2009 г., тогава уставният капитал може да бъде намален до 10 000 рубли (100 x 100 рубли), а ако датата на регистрация падне за периода от 1 юли 2000 г. до 1 януари 2001 г. Наказателният кодекс е намален до 8349 рубли (100 x 83,49 рубли).

В същото време, в съответствие с клауза 11 от Резолюцията на Пленума на въоръжените сили и Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 09.12.1999 г. № 90 / 14Z, законът забранява намаляване на уставния капитал на дружество, ако в резултат на това неговият размер стане по-малък от минималния размер на уставния капитал, определен в съответствие с член 14 от Закон № 14 -FZ към датата на подаване на документи за държавна регистрация на съответните промени, направени в устав (а не на датата на държавна регистрация на дружеството). Следователно, при подаване на документи за държавна регистрация на промените през 2011 г., размерът на уставния капитал трябва да бъде най-малко 10 000 рубли.

Важно

Възможно е да се намали уставният капитал на LLC през 2011 г. само до 10 000 рубли.

Намаляването на уставния капитал на дружеството чрез намаляване на номиналната стойност на акциите на всички участници трябва да се извърши при запазване на размера на дяловете на всички участници в дружеството.

Задължително намаляване на уставния капитал

Поради някои законови разпоредби дружеството с ограничена отговорност има задължение да намали уставния си капитал. Редица такива норми се съдържат във Федерален закон № 14-FZ.

Необходимо е да се намали уставният капитал, например, в случай на непълно плащане на уставния капиталв рамките на една година от датата на държавна регистрация на дружеството. В такъв случай неизплатената част от дела отива в обществото. Тази част от акциите трябва да бъде продадена по начина и в сроковете, определени в член 24 от Закон № 14-FZ. Ако неизплатената част от акциите не бъде продадена, уставният капитал се намалява до действително изплатената сума (ако непълното плащане на уставния капитал не води до ликвидация на дружеството) (клауза 3 на член 16, точка 5 на чл. 24 от Федерален закон № 14-FZ).

Подобна ситуация може да възникне в случай, че член напусне LLC, тъй като делът на члена в този случай се прехвърля на компанията. Ако делът на оттегления участник на LLC не е бил разпределен и продаден в рамките на една година от датата на прехвърляне на дела на дружеството, тогава делът трябва да бъде анулиран и размерът на уставния капитал на дружеството трябва да бъде намален в размер на номиналната стойност на тази акция (клауза 1 от член 26, клауза 5, член 24 от Федералния закон № 14-FZ).

Ако в края на втората и всяка следваща финансова година стойността на нетните активи на дружеството се окаже по-малка от уставния му капитал, дружеството е длъжно да декларира намаление на уставния си капитал до сума, която не надвишава стойността на неговия уставен капитал. нетни активи и да регистрира такова намаление по предписания начин (параграф 3 от член 20 от Закон № 14-FZ). Тъй като процедурата за оценка на стойността на нетните активи на дружество с ограничена отговорност не е утвърдена със закон, нетните активи на LLC се оценяват в съответствие с Процедурата за оценка на стойността на нетните активи на акционерните дружества, утвърдена със заповед на Министерството на финансите на Русия и Федералната комисия за пазара на ценни книжа на Русия от 29 януари 2003 г. № 10n / 03-6 / pz (Писмо на Министерството на финансите на Русия от 26 януари 2007 г. № 03-03- 06 / 1/39).

Ако в края на втората и всяка следваща финансова година стойността на нетните активи на дружеството се окаже по-малка от минималния размер на уставния капитал, установен със Закон № 14-FZ към датата на държавна регистрация на дружество, LLC подлежи на ликвидация.

Всеки и всеки - намаляваме уставния капитал

Намаляването на уставния капитал не е най-добрият показател за финансова и икономическа дейност. Този факт обаче не може да бъде скрит. Промените ще трябва да бъдат регистрирани в определения от законодателството срок и да се обяви решението за намаляване на уставния капитал.

Понастоящем Дружеството е длъжно в 30-дневен срок от датата на решението да намали уставния си капитал:

• уведомете писмено за намаляване на уставния Ви капитали за новия му размер на всички известни му кредитори на обществото;
• публикувайте съобщениеотносно взетото решение в пресата, която публикува данни за държавната регистрация на юридическите лица.

Кредиторите на дружеството имат право в 30-дневен срок от датата на изпращане на уведомлението или в 30-дневен срок от датата на публикуване на съобщението за взетото решение да поискат писмено предсрочно прекратяване или изпълнение на съответните задължения. на дружеството и обезщетение за загуби.

Държавната регистрация на намаляване на уставния капитал на дружеството се извършва само след представяне на доказателства за уведомяване на кредиторите по начина, предписан в параграф 4 на член 20 от Закон № 14-FZ.

Документи за държавна регистрация на изменения, направени в устава на дружеството във връзка с намаляване на уставния капитал на дружеството и промени в номиналната стойност на акциите на участниците в дружеството, трябва да бъдат представени на органа, който извършва държавна регистрация на юридически лица в едномесечен срок от датата на изпращане на последното уведомление до кредиторите за намаляването на уставния капитал на дружеството и за новия му размер.

За трети лица такива промени влизат в сила от момента на тяхната държавна регистрация (клауза 4 от член 20 от Закон № 14-FZ).

Намаляване на уставния капитал по нов начин

От 1 януари 2012 г. се прилагат изменения относно намаляването на уставния капитал на дружество с ограничена отговорност, въведени с Федералния закон от 18 юли 2011 г. № 228-FZ „За промени в някои законодателни актовеНа Руската федерация по отношение на преразглеждане на методите за защита на правата на кредиторите с намаляване на уставния капитал, промяна на изискванията към стопанските субекти в случай на несъответствие между уставния капитал и стойността на нетните активи.

Така от 2012 г. дружеството с ограничена отговорност е длъжно да вземе решение за намаляване на уставния капитал на дружеството до сума, която не надвишава стойността на неговите нетни активи, или решение за ликвидация на дружеството, ако стойността на нетната стойност на дружеството активите остават по-малко от уставния му капитал в края на финансовата година, следваща втората финансова година или всяка следваща финансова година, в края на която стойността на нетните активи на дружеството се оказва по-малка от уставния му капитал. Решението се взема от дружеството не по-късно от шест месеца след края на съответната финансова година. Тоест от 2012 г., независимо от размера на нетните активи в края на втората финансова година, решението за намаляване на уставния капитал на дружеството може да не бъде взето.

V ново издание, по-специално са посочени параграфи 3, 4 от член 20 от Закон № 14-FZ. Сега компанията ще бъде задължена да докладва решението за намаляване на уставния капитал на органа, който извършва държавна регистрация на юридически лица, в рамките на три работни дни след приемането на посоченото решение. Освен това дружеството е длъжно да публикува два пъти, веднъж месечно, известие за намаляване на уставния си капитал в пресата, която публикува данни за държавната регистрация на юридическите лица.

В уведомлението за намаляване на уставния капитал на дружеството трябва да бъде посочена следната информация:

1. пълно и съкратено наименование на фирмата, информация за местонахождението на фирмата;
2. размера на уставния капитал на дружеството и размера, с който се намалява;
3. начин, ред и условия за намаляване на уставния капитал на дружеството;
4. описание на процедурата и условията за заявяване от кредиторите на дружеството на вземането, предвидено в параграф 5 на член 20 от Закон № 14-FZ, като се посочва адресът (местоположението) на постоянния изпълнителен орган на дружеството, допълнителни адреси, за които могат да бъдат декларирани такива изисквания, както и методи за комуникация с обществото (телефонни номера, номера на факсове, адреси електронна пощаи друга информация).

Промените засегнаха и правата на вземане на кредиторите на дружеството.Така че, ако правата на вземане на кредиторите са възникнали преди публикуването на съобщението за намаляване на уставния капитал на дружеството, тогава кредиторът има право да изисква от дружеството предсрочно изпълнение на съответното задължение не по-късно от тридесет дни от датата на последното публикуване на горепосоченото известие. При невъзможност да изпълни задължението предсрочно, кредиторът в определения срок има право да иска неговото прекратяване и обезщетение за свързаните с него загуби. Срок давностен срокза подаване в съда с това изискване е шест месеца от датата на последното публикуване на съобщението за намаляване на уставния капитал на дружеството.

В този случай съдът има право да откаже да удовлетвори вземанията на кредиторите на дружеството, ако дружеството докаже, че:

1. в резултат на намаляване на уставния му капитал не се нарушават правата на кредиторите;
2. предоставеното обезпечение е достатъчно за надлежното изпълнение на съответното задължение. Това следва от параграф 6 на член 20 от Закон № 14-FZ, който беше въведен със Закон № 228-FZ.

Данъчни последици за обществото и учредителите

Корпоративен данък

Ако дружеството намали уставния капитал в съответствие с изискванията на законодателството на Руската федерация, тогава съгласно алинея 17 от параграф 1 на член 251 от Данъчния кодекс на Руската федерация не възниква доход за данъчни цели.

В други случаи сумите, с които е намален уставният капитал, се признават за приход, ако при намаляване на уставния капитал дружеството откаже да върне стойността на съответната част от вноските на участниците в организацията. Посоченият доход се признава за неоперативни приходи в съответствие с параграф 16 от член 250 от Данъчния кодекс на Руската федерация.

Намаляването на уставния капитал на дружеството води до данъчни последициза учредители, както юридически, така и физически лица. По мнение на Министерството на финансите и Федералната данъчна служба на Русия, в случай на доброволно намаляване на уставния капитал, член на тази компания, който получи съответното имущество, ще получи доход, който се взема предвид за целите на облагане на печалбите на организациите. Това заключение следва от писмата на Министерството на финансите на Русия от 17.02.2009 г. N 03-03-06 / 1/71, от 13.01.2009 г. N 03-03-06 / 1/4, Федералната данъчна служба на Русия в Москва от 14.12.2007 N 20-12/119673.

Данък върху доходите на физическите лица

В съответствие с параграф 1 на чл. 210 от Данъчния кодекс на Руската федерация при определяне данъчна основасе вземат предвид всички доходи на данъкоплатеца, получени от него както в пари, така и в натура, или правото на разпореждане, с което има. Списъкът на доходите, които не подлежат на облагане с данък върху доходите на физическите лица, е даден в член 217 от Данъчния кодекс на Руската федерация. Този списък е изчерпателен и доходите, получени в резултат на намаляване на уставния капитал, липсват в този член. Въз основа на горните норми, както и писма на Министерството на финансите на Русия от 06.10.2010 N 03-04-05 / 2-602 и Федералната данъчна служба на Русия от 19.03.2010 N 03-04-05 / 2 -113, имуществото, получено от учредителя-физическо лице във връзка с доброволно намаляване на уставния капитал на LLC, се признава като доход, подлежащ на облагане с данък върху доходите на физическите лица.

Общество, при изплащане на доходи на участниците - лица, е признат за данъчен агент и е длъжен да удържа и превежда в бюджета сумата на данъка върху доходите на физическите лица (клаузи 1, 2, 4 от член 226 от Данъчния кодекс на Руската федерация).