Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir rengimo tvarka. Eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas: rengimo ir laikymo registracija

Šiame numeryje atkreipiame jūsų dėmesį į dokumentų tvarkymą registruojantis dalyviams, kurie atvyko į visuotinis susirinkimas akcininkai; balsavimo biuletenį, kuriame paaiškinamos reguliaraus ir kaupiamojo balsavimo taisyklės; paties susirinkimo protokolas, taip pat balsų skaičiavimo komisijos protokolas ir ataskaita. Paaiškiname, kokie dizaino variantai galimi, atsižvelgdami į naujausias Federalinės finansų rinkų tarnybos naujoves.

Skaičiavimo komisija

Įmonėje, kurioje yra daugiau kaip 100 akcininkų (balsuojančių akcijų savininkų), sudaroma balsų skaičiavimo komisija, kurios kiekybinę ir asmeninę sudėtį tvirtina visuotinis akcininkų susirinkimas. Jeigu registratorius yra profesionalus registratorius, jam gali būti pavestos skaičiavimo komisijos funkcijos. Jeigu balsus suteikiančių akcijų savininkų yra daugiau nei 500, tai balsų skaičiavimo komisijos funkcijos m. privalomas atlieka registratorius (ir jis tvarko konkrečios UAB akcininkų registrą).

Skaičiavimo komisijoje turi būti ne mažiau kaip 3 žmonės. Be to, į skaičiavimo komisiją negali būti įtraukta:

• bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) nariai;
• bendrovės revizijos komisijos (revizoriaus) nariai;
• kolegijos nariai vykdomoji institucija visuomenė;
• vienintelis įmonės vykdomasis organas (dažniausiai tai generalinis vadybininkas), taip pat vadovaujanti organizacija arba vadovas,
• taip pat kandidatų į minėtas pareigas pasiūlyti asmenys.

Skaičiavimo komisijos užduotys yra šios:

• visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujančių asmenų įgaliojimų patikrinimas ir registravimas;
• visuotinio akcininkų susirinkimo kvorumo nustatymas;
• klausimų, kylančių dėl akcininkų (jų atstovų) naudojimosi teise balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, išaiškinimas;
• balsavimo tvarkos patikslinimas;
• balsavimo tvarkos užtikrinimas;
• balsų skaičiavimas;
• balsavimo rezultatų apibendrinimas;
• surašomas balsavimo rezultatų protokolas ir kartu su balsavimo biuleteniais perduodamas archyvui.

Skaičių skaičiavimo komisijos darbo tvarką, statusą ir įgaliojimus UAB, kaip taisyklė, reglamentuoja atskiras vietinis norminis aktas. Jį tvirtina visuotinis akcininkų susirinkimas ir yra vienas pagrindinių organizacijos dokumentų. Jame, mūsų nuomone, turėtų būti ir bendrieji balsų skaičiavimo komisijos protokolų surašymo tvarkos reikalavimai. Jų gali būti du:

• pirmasis protokolas - dėl akcininkų registravimo visuotiniame akcininkų susirinkime rezultatų (šis dokumentas pirmiausia reikalingas susirinkimo darbotvarkės kvorumui nustatyti);
• ir, žinoma, (pagal federalinio įstatymo „Dėl UAB“ 62 str. reikalavimus) yra balsavimo rezultatų protokolas, kurio pagrindu surašoma balsavimo rezultatų ataskaita. Protokolą apie visuotinio susirinkimo balsavimo rezultatus pasirašo balsų skaičiavimo komisijos nariai, o jeigu balsų skaičiavimo komisijos funkcijas atliko registratorius, – jo įgalioti asmenys. Jeigu akcininkų skaičius mažesnis nei 100, skaičiavimo komisija negali būti sudaroma; tuomet tokį protokolą pasirašo susirinkimo pirmininkas ir sekretorius.

Akcininkų ir jų atstovų registracija

Visuotinis akcininkų susirinkimas visada vyksta prieš dalyvių registraciją. Šios procedūros metu nustatomi asmenų, pareiškusių norą dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime (GMS), įgaliojimai. OCA dalyvaujančių asmenų registracija turi būti vykdoma šio susirinkimo vietos adresu. Registracijos procesas iš esmės yra atvykėlių identifikavimo procesas lyginant asmenų, turinčių teisę dalyvauti OCA sąraše, su pateiktų dokumentų duomenimis.

Jeigu akcininkų interesams atstovauja įgaliotiniai, tuomet reikėtų patikrinti ir jų įgaliojimus – jų pateikti dokumentai tikrinami formaliai:

1. Jeigu ateina apie įgaliojimą, būtina nustatyti:
   • ar kadencija pasibaigė. Įgaliojimas visada išduodamas konkrečiam laikotarpiui. Rusijos Federacijos civiliniame kodekse nustatytas maksimalus jo galiojimo laikas – 3 metai. Įgaliojime galiojimo laikas gali būti nenurodytas, tokiu atveju jis laikomas galiojančiu 1 metus nuo išdavimo dienos. Įgaliojimo išdavimo data yra privalomas jo rekvizitas, be kurio jis negalioja! Įgaliojimas gali būti išduodamas ne tik terminui, bet ir dalyvavimui konkrečiame akcininkų susirinkime;
   • ar įgaliojime yra visa reikalinga informacija. Pagal federalinį įstatymą „Dėl UAB“ įgaliojime balsuoti turi būti nurodyta informacija apie atstovaujamąjį ir atstovą:
     • fiziniam asmeniui - vardas, pavardė, asmens dokumento duomenys (dokumento serija ir (ar) numeris, išdavimo data ir vieta, išdavusi institucija),
     • organizacijai - pavadinimas, informacija apie vietą;
   • ar anksčiau akcinė bendrovė gavo įgaliojimo panaikinimą;
   • ar parašai tinkamai patvirtinti. Jei įgaliojimą balsuoti išduoda fizinis asmuo, jis turi būti patvirtintas notaro. Jei išduoda juridinis asmuo, būtina atsižvelgti į Rusijos Federacijos civilinio kodekso2 185 straipsnio 5 dalies reikalavimus.
2. Jeigu kalbame apie asmenį, veikiantį kaip vienintelis juridinio asmens-akcininko vykdomasis organas (VĮ), be jo tapatybės (pateikus pasą), būtina patikrinti:
   • tokio pareigūno pareigų pavadinimas ir įgaliojimai. Tai gali būti nustatyta pagal akcininkų organizacijos įstatus (dažniausiai pateikiama notaro patvirtinta jo kopija);
   • į susirinkimą atvykusio asmens paskyrimo į įstatuose nurodytas pareigas kaip individualią įmonę faktas Priklausomai nuo organizacinės ir ekonominės formos, galite pateikti protokolą arba įgaliotos institucijos sprendimą (UAB - visuotinis dalyvių susirinkimas, UAB - visuotinis akcininkų susirinkimas arba valdyba, institucijoms - steigėjo sprendimas), taip pat jo išrašas. Be to, galite paprašyti pateikti išrašą iš Vieningo valstybinio juridinių asmenų registro, patvirtinantį šios informacijos įrašymo į jį faktą. Tačiau reikia atsiminti, kad registras yra tik informacinio pobūdžio, o paskyrimo protokolas yra pagrindinis dokumentas;
   • jeigu generalinio direktoriaus įgaliojimai yra riboti, tai be dokumentų, patvirtinančių jo įgaliojimus atstovauti juridinio asmens interesams be įgaliojimo, turi būti ir aukštesniojo juridinio asmens-akcininko organo, turinčio įgaliojimus, protokolas. priimti sprendimus. Be to, tokiame protokole turėtų būti tiksliai suformuluoti darbotvarkės klausimai ir sprendimas, kaip dėl jų balsuoti.

Akcininko teisės dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime perdavimas atstovui nustatytas UAB „Kulebaksky metalinių konstrukcijų gamykla“ visuotinio akcininkų susirinkimo nuostatų 3 punkte.

28 straipsnis. Teisės dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime perdavimas

1. Teisių perdavimas akcininko atstovui vykdomas išduodant rašytinį įgaliojimą – įgaliojimą.

2. Akcininkas turi teisę išduoti įgaliojimą tiek dėl visų jam priklausančių akcijų, tiek dėl bet kurios jų dalies.

3. Įgaliojimas gali būti išduodamas tiek visam akcijos suteikiamų teisių spektrui, tiek bet kuriai jų daliai.<...>

8. Akcininkas, nutraukdamas įgaliojimą, turi teisę bet kada pakeisti savo atstovą ir asmeniškai įgyvendinti akcijos suteikiamas teises. Akcininkas turi teisę, nenutraukdamas įgaliojimo, pakeisti savo atstovą ir asmeniškai įgyvendinti akcijos suteikiamas teises<...>

Jeigu atstovo įgaliojimas panaikinamas m nurodyta tvarka, jis negali būti registruotas dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime.

Bendrojo, specialiojo ir vienkartinio įgaliojimo, taip pat įgaliojimo pavyzdžiai Anglų kalba su apostile ir jos vertimu į rusų kalbą, bendrąsias šio dokumento surašymo taisykles rasite straipsnyje „Išduodame įgaliojimus atstovauti organizacijos interesams“ Nr.10 ’2011 ir Nr. 11’ 2011

Dabar pateikiame dviejų įgaliojimų pavyzdžius:

• paprastu atveju, kai vienas įgaliotas asmuo visiškai be jokių apribojimų atstovauja akcininko interesams GMS (žr. 15 pavyzdį), ir
• sudėtingesniam, kai įgaliojimai perduodami tik dėl dalies akcijų (žr. 16 pavyzdį).

Šie įgaliojimai šiek tiek skiriasi kai kurių detalių pateikimo būdu. Abiejuose tekstas suskirstytas į semantines pastraipas, o tai neatitinka įprastų rusų kalbos taisyklių, tačiau leidžia greitai rasti pagrindinę informaciją: kas, kam ir ką patikėjo (ši įgaliojimo versija registracija yra vis dažnesnė).

Atkreipkite dėmesį į detales, kurios naudojamos identifikuojant organizaciją ir įgaliojime nurodytą asmenį.

Bet įstatymas nereikalauja patikėtinio parašo šiame dokumente (be jo galios ir įgaliojimas), tiesiog jo buvimas padės papildomai apsisaugoti nuo nesąžiningų veiksmų, nes leidžia palyginti įgaliojime esantį parašo pavyzdį su potėpiais, kuriuos atstovas dės ant kitų dokumentų.

Įgaliojimas dalyvauti OCA – bendroji byla

Įgaliojimas perduoti įgaliojimus dėl akcijų

Bendro dalyvavimo būdu vykstančio susirinkimo dalyvių sudėtis fiksuojama užpildant Dalyvių registracijos žurnalą (17 pavyzdys). Tuo atveju, jei akcininkai atsiųstų į bendrovę balsavimo biuletenius (o ne asmeniškai dalyvautų susirinkime), tikslinga būtų surašyti gautų biuletenių registravimo pranešimą, kuriame būtų nurodytos jų gavimo datos (iki paskutinė data ant pašto spaudo). Be to, surašomas visuotinio akcininkų susirinkimo dalyvių registravimo protokolas (19 pavyzdys). Reikalavimai mūsų čia išvardintų registracijos formų formai ir turiniui nėra nustatyti, todėl kiekviena UAB, vadovaudamasi sveiku protu, gali laisvai jas kurti pati (galite naudoti ir mūsų pavyzdžius).

GMS dalyvių (pačių akcininkų, įgaliotinių ir atstovų) registracijos žurnalas

Atkreipiame dėmesį tik į dalį informacijos, kurią patartina įtraukti į Visuotinio akcininkų susirinkimo dalyvių registrą, remiantis Reglamento Nr. papildomi reikalavimai prie Visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo, sušaukimo ir vedimo tvarkos, patvirtintos Rusijos FFMS 2012-02-02 įsakymu Nr. 12-6 / pz-n4:

• pranešimuose apie susirinkimą turi būti nurodytas registracijos pradžios laikas (Nuostatų 3.1 p.). Faktinio registracijos pradžios laiko fiksavimas Žurnale padės patvirtinti, kad registracija prasidėjo OCA pranešime nurodytu laiku. Žr. 1 pastabą žurnale iš 17 pavyzdžio;
• pagal Reglamento 4.6 punktą „visuotiniame susirinkime, vykstančiame susirinkimo forma, dalyvaujančių asmenų registracija turi būti vykdoma visuotinio susirinkimo vietos adresu“. Šio adreso nurodymas Žurnale bus papildomas šių reikalavimų laikymosi patvirtinimas. Žr. 2 pastabą 17 pavyzdyje;
• atvykusių į susirinkimą asmens dokumentų patikrinimo faktas (t. y. Nuostatų 4.9 punkto įvykdymas) papildomai patvirtins, kad Žurnale yra užpildyta 17 pavyzdyje 3 numeriu pažymėta skiltis;
• asmeninė sąskaita atidaroma kiekvienam akcininkų registre įregistruotam asmeniui - savininkui, įgaliotiniui, įkaito turėtojui ar patikėtiniui. Jame pateikiami duomenys ne tik apie registruotą asmenį, bet ir apie rūšį, kiekį, kategoriją (rūšį), emisijos valstybinį registracijos numerį, vertybinių popierių nominalią vertę, sertifikatų numerius ir jais patvirtintų vertybinių popierių skaičių (byloje). dokumentinės emisijos formos), vertybinių popierių vertybinių popierių prievolių suvaržymai ir (ar) blokavimo sandoriai, taip pat sandoriai su vertybiniais popieriais. Asmeninių sąskaitų numerių suteikimo tvarką nustato akcininkų registrą tvarkančios organizacijos vidiniai dokumentai. Žr. 17 pavyzdžio 4 pastabą.

Balsavimo biuletenis

Jeigu AB turi daugiau kaip 100 balsavimo teisę turinčių akcijų savininkų, tai metiniame bendrovės akcininkų susirinkime turi būti balsuojama balsavimo biuleteniais. Jeigu akcininkų mažiau, galima apsieiti ir be jų, tačiau verta atkreipti dėmesį į tai, kad jei susirinkime dalyvauja daugiau nei 7-10 žmonių, tai biuletenių naudojimas, mūsų nuomone, jau pasiteisins. Pirma, tai pagreitina patį balsavimo procesą, antra, sumažina akcininkų ir visuomenės susipriešinimo dėl balsavimo metu išreikštos tikrosios valios riziką.

Dabartiniai teisės aktai (Federalinio įstatymo „Dėl UAB“ 60 straipsnio 2 dalis, 2 punktas) numato, kad jei įmonėje yra daugiau nei 1000 akcininkų, biuleteniai jiems turi būti išsiųsti iš anksto. Paprastai tai daroma kartu su OCA5 pranešimo platinimu.

Jei jų yra mažiau, reikalavimas dėl privalomo siuntimo gali būti nustatytas UAB įstatuose. Laiku išdalinus biuletenius mažose visuomenėse gali padidėti pasitikėjimas valdymo organais, o didelėse – gerokai supaprastinti balsų skaičiavimą. Be to, 3 str. Federalinio įstatymo „Dėl UAB“ 60 str., išsiuntusiems biuletenius, daro tam tikrą atlaidą: šių AB akcininkai galės asmeniškai dalyvauti susirinkime arba išsiųsti užpildytus biuletenius bendrovei balsuoti nedalyvaujantiems asmenims (kai nustatant kvorumą ir susumavus balsavimo rezultatus, balsavimo biuleteniais atstovaujami balsai bus įskaityti į UAB gautus ne vėliau kaip likus 2 dienoms iki AKC dienos).

Visais kitais atvejais balsavimo biuleteniai išdalinami akcininkų registravimo GMS metu.

• GMS forma (balsavimas posėdyje arba nedalyvaujantis balsavimas);
• OCA data, vieta, laikas ir pašto adresas, kuriuo galima siųsti užpildytus balsavimo biuletenius;
• sprendimų formuluotė kiekvienu klausimu (kiekvieno kandidato pavardė), dėl kurių balsuojama šiuo balsavimu6;
• balsavimo galimybės už kiekvieną darbotvarkės klausimą, išreikštos „už“, „prieš“ arba „susilaikė“. Priešais kiekvieną balsavimo variantą turėtų būti laukai, skirti nustatyti už kiekvieną balsavimo variantą atiduotų balsų skaičių arba jame gali būti nurodytas balsų skaičius, priklausantis asmeniui, turinčiam teisę dalyvauti visuotiniame susirinkime (18 pavyzdyje, antrasis variantas įgyvendintas);
• jei dėl kurio nors klausimo vyksta bendras balsavimas, į tai reikėtų atkreipti ypatingą dėmesį;
• paminėti, kad balsavimo biuletenį turi pasirašyti akcininkas (žr. 18 pavyzdžio balsavimo biuletenį 1 pastabą);
• biuletenyje turi būti paaiškintos taisyklės:
  • eilinis balsavimas – kai darbotvarkės klausimu reikia pasirinkti tik 1 atsakymo variantą: „už“, „prieš“ arba „susilaikė“ (žr. 2 pažymį 18 pavyzdyje) ir
  • kaupiamasis (jei tokiam balsavimui pateikti klausimai yra biuletenyje) – jis naudojamas atrenkant kandidatus į pareigas. Be to, kandidatų, tarp kurių balsai pasiskirsto suminiu balsavimu, skaičius gali viršyti renkamų asmenų skaičių (pavyzdžiui, direktorių valdybą sudaro 5 žmonės, o į šias vietas pretenduoja 9 asmenys, o tik gavusieji daugiausiai balsų gaus šis kolegialus organas ) – pažymėkite 3 18 pavyzdyje.

18 pavyzdyje parodyta, kaip užpildyti biuletenį įprasto balsavimo (darbotvarkės 1, 2 ir 3 punktai) ir kaupiamojo (7 klausimas) metu.

Procedūriniai klausimai

• renka susirinkimo pirmininką;
• susirinkimo sekretorių paprastai skiria pirmininkas, tačiau akcinės bendrovės įstatuose ar kitame dokumente gali būti nustatyta kitokia tvarka (Nuostatų 4.14 punktas);
• pasirinkti skaičiavimo komisiją, kuri gali veikti per vieną posėdį arba, pavyzdžiui, ištisus metus; balsų skaičiavimo komisijos funkcijas gali atlikti ir šios AB akcininkų registrą tvarkantis registratorius; Primename, kad jeigu UAB turi mažiau nei 100 akcininkų, jos funkcijas gali atlikti susirinkimo pirmininkas ir sekretorius.

Atskirai pakalbėkime apie daugelio procedūrinių klausimų atspindėjimą OCA protokole ir biuletenyje. Dažniausias iš jų – susirinkimo pirmininko ir sekretoriaus rinkimai. Yra keletas variantų, tačiau jų pasirinkimas nėra savavališkas. Tai priklauso nuo jos chartijoje nustatytos tvarkos.

Paprastai metinio GMS pirmininko, sekretoriaus rinkimai negali būti atliekami per jį; pareiga pirmininkauti GMS įstatymu nustatyta direktorių valdybos pirmininkui, jeigu įstatai nenustato kitaip; o pirmininko funkcijų atlikimo tvarką jam nesant nustato vietinis AB norminis aktas (pvz., Valdybos reglamentas). Taigi, jei Chartijoje nėra specialaus punkto, kad pirmininkas turi būti renkamas per metinį GMS, tai negali būti jokio balsavimo dėl jo kandidatūros. Metiniam susirinkimui pirmininkauja pats pirmininkas arba, jam nesant, asmuo, atliekantis savo funkcijas pagal vidaus vietos aktus.

Situacija su sekretore iki reglamento įsigaliojimo buvo gana sudėtinga. Tačiau dabar tai aiškiai reglamentuoja šio dokumento 4.14 punktas: „Visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininku skiriamas visuotinio akcininkų susirinkimo sekretorius, jeigu visuotinio akcininkų susirinkimo veiklą reglamentuojantys bendrovės įstatai ar vidaus dokumentas nenustato kitokios tvarkos. jos paskyrimas (rinkimai).“

Jei Chartijoje arba vietinis aktas AO turi abejonių dėl pirmininko ir sekretoriaus rinkimų, tuomet šis klausimas, mūsų nuomone, turėtų būti įtrauktas į susirinkimo ir balsavimo biuletenių darbotvarkę Nr. 1. Kartu reikia suprasti, kad išlygos gali sukelti gana problemines situacijas, ypač įmonių konfliktų metu. Bendrovė gali atsidurti tokioje situacijoje, kai susirinkimo surengti neįmanoma, nes akcininkai, spręsdami procedūrinį klausimą, nesusitarė dėl kandidatų.

Kas atlieka balsų skaičiavimo komisijos funkcijas, dažniausiai taip pat nusprendžiama prieš posėdį.

Nes susirinkimo kvorumo nustatymo klausimas yra svarbus, tuomet, siekdama patvirtinti kvorumo buvimą, balsų skaičiavimo komisija gali surašyti tokį procesinį dokumentą kaip akcininkų registravimo visuotiniame akcininkų susirinkime rezultatų protokolą ( 19 pavyzdys).

Protokolas apie akcininkų registravimo visuotiniame akcininkų susirinkime rezultatus

Pastaba 19 pavyzdžiui: siekiant pagreitinti darbą, protokolo šabloną galima paruošti iš anksto, o stulpeliai „užregistruoti“ ir „bendras registruotų akcininkų balsų skaičius“ lieka tušti, kurie užpildomi ranka prieš pasirašant. dokumentas.

Paprastai pirmoji dokumento versija sudaroma pateikti pirmininkui prieš prasidedant GMS. Tada tokius dokumentus galima rengti prieš pat kiekvieno klausimo svarstymą (registracija tęsiasi ir staiga pavyko gauti kvorumą tais klausimais, kurių posėdžio pradžioje jo nebuvo). Toks protokolas nėra privalomas ir dažnai jį pakeičia kažkas panašaus į balsų skaičiavimo komisijos pirmininko pasirašytas ataskaitas ar memorandumus. Šiame dokumente pateikiama informacija apie bendrą akcininkų skaičių ir įregistruotų akcininkų skaičių GMS veiklos pradžios metu.

Vladimiras Matulevičius, žurnalo „Vado teisės žinynas“ ekspertas

Reglamente aiškiai nurodyta, kad visuotinis susirinkimas gali būti atidarytas, jeigu bent vienu iš darbotvarkės klausimų yra kvorumas (4.10 punktas). Tuo pačiu metu norintys dalyvauti posėdyje turi galimybę registruotis po paskutinio darbotvarkės klausimo svarstymo (kuriam yra kvorumas), bet iki balsavimo pradžios.

Jeigu iki posėdžio pradžios nėra kvorumo nė vienu iš darbotvarkės klausimų, atidarymą galima atidėti, bet ne ilgiau kaip 2 val. Konkretus terminas gali būti nustatytas UAB įstatuose arba vidiniame dokumente, reglamentuojančiame OCA veiklą. Jei tai nebus padaryta, atidarymas gali būti atidėtas tik 1 val. Be to, to padaryti nebus galima neribotą laiką: pervesti galima tik vieną kartą.

Siekiant išvengti įmonių ginčų ir pasiekti visišką balsavimo objektyvumą, Nuostatų 4.20 punkte yra pilnas sąrašas akcijų rūšių, kurių nuosavybės teisė neturi įtakos kvorumui.

Nuostatuose pateikiami galutiniai visuotinio susirinkimo dokumentai:

• visuotinio susirinkimo protokolas;
• balsavimo rezultatų protokolas;
• balsavimo rezultatų ataskaita (jei posėdžio metu nebuvo paskelbti priimti sprendimai ir balsavimo rezultatai);
• visuotinio susirinkimo sprendimais priimti ar patvirtinti dokumentai.

FFMS įsakyme Nr. 12-6 / pz-n išsamiai išdėstė reikalavimus kiekvienam dokumentui. Taigi, protokole pakanka atgaminti pagrindines kalbų nuostatas. Tuo pačiu, palyginti su ankstesnėmis taisyklėmis, informacijos, kuri turėtų būti protokole, sąrašas išsiplėtė.

Pastaraisiais metais valstybė korporatyviniuose santykiuose aktyviai palaikė akcininkų pusę, kaip iš pradžių labiau nuskriaustą, palyginti su akcinės bendrovės „viršūne“. Iliustratyvus pavyzdys – Rusijos Federacijos administracinių nusižengimų kodekso 15.23.1 straipsnis, numatantis atsakomybę, įskaitant ir už visuotinių akcininkų susirinkimų rengimo ir rengimo tvarkos pažeidimus. Šiame straipsnyje numatytos nemažos baudos, skaičių tvarka tokia – nuo ​​2000 iki 700 000 rublių. (ir, kaip pasirinktis, diskvalifikacija). Arbitražo praktika rodo, kad šis straipsnis yra „paklausomas“ tarp teismų ir Rusijos Federalinės finansų rinkų tarnybos. Taigi prasminga su ja susipažinti.

Balsavimo rezultatų protokolas ir ataskaita

Visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas surašomas ne vėliau kaip per 3 darbo dienas po visuotinio akcininkų susirinkimo pabaigos 2 egzemplioriais. Abu egzempliorius pasirašo GMS pirmininkas ir GMS sekretorius. Visuotinio susirinkimo protokole nurodyta (Nuostatų 4.29 p.):

• visas įmonės pavadinimas ir UAB buveinė;
• visuotinio susirinkimo tipas (eilinis ar neeilinis);
• jo laikymo forma (susirinkimas ar balsavimas nedalyvaujant);
• asmenų, turinčių teisę dalyvauti GMS, sąrašo sudarymo data;
• OCA data;
• susirinkimo, vykusio susirinkimo forma, vieta (adresas, kuriuo vyko susirinkimas);
• GMS darbotvarkė;
• asmenų, turinčių teisę dalyvauti GMS, registracijos, vykstančios susirinkimo forma, pradžios ir pabaigos laikas;
• susirinkimo forma vykstančio GMS darbo ir uždarymo laikas; o jeigu susirinkime buvo paskelbti visuotinio susirinkimo priimti sprendimai ir balsavimo dėl jų rezultatai, tai ir balsų skaičiavimo pradžios laikas;
• pašto adresas (adresai), kuriuo buvo išsiųsti užpildyti balsavimo biuleteniai vykstant GMS susirinkimo forma (jeigu buvo galima balsuoti nedalyvaujant GMS į darbotvarkę įtrauktais klausimais);
• asmenų, įtrauktų į turinčių teisę dalyvauti visuotiniame susirinkime sąrašą, balsų skaičius kiekvienu visuotinio susirinkimo darbotvarkės klausimu;
• balsų, priklausančių balsavimo teisę turinčioms bendrovės akcijoms, skaičius kiekviename darbotvarkės klausimu;
• visuotiniame susirinkime dalyvavusių asmenų balsų skaičius, nurodant, ar buvo kvorumas (atskirai kiekvienam darbotvarkės klausimui);
• balsų skaičius už kiekvieną balsavimo variantą („už“, „prieš“ ir „susilaikė“) už kiekvieną darbotvarkės klausimą, dėl kurio buvo kvorumas;
• visuotinio susirinkimo priimtų sprendimų kiekvienu darbotvarkės klausimu formuluotės;
• pagrindinės kalbų nuostatos ir pranešėjų pavardės kiekvienu darbotvarkės klausimu, jei GMS buvo susirinkimo forma;
• OCA pirmininkas (prezidiumas) ir sekretorius;
• OCA protokolo surašymo data.

Kaip matote, protokolo, kaip vieno iš pagrindinių įmonės dokumentų, turinį pakankamai išsamiai nustato galiojantys teisės aktai. Tuo pačiu metu informacijos pateikimo formos niekas nereglamentuoja, todėl ji komponuojama įvairiai:

1. Kai kurios UAB skelbia medžiagą „klausimais“, tai yra, aprašo nuosekliai:
   • darbotvarkės klausimas;
   • pasisakymai šiuo klausimu;
   • sprendimą ir balsavimo šiuo klausimu rezultatus.
2. Kiti AO pateikia medžiagą loginiais blokais:
   • dienotvarkė;
   • pasisakymai kiekvienu darbotvarkės klausimu;
   • sprendimais ir balsavimo rezultatais visais klausimais.

Advokatai labiau prižiūri, kad OCA protokolo turinys būtų laikomasi privalomų galiojančių įmonių teisės aktų reikalavimų nei sovietmečiu mūsų šalyje sukurtos ir dabar rekomendacinio pobūdžio protokolo surašymo taisyklės. Todėl daugelis eina antruoju keliu. Jis ypač mėgstamas didelėse akcinėse bendrovėse, nuo kada didelis skaičius Tai leidžia kalbėtojams ir balsavimo teisę turintiems akcininkams protokolus surašyti dviejuose nepriklausomuose blokuose, atskirtuose pagal laiką:

• kalbos įrašomos iš karto po susirinkimo rezultatų pagal kalbų steno- arba audiogramas. Kartu su kiekvienu darbotvarkės klausimu galite dirbti atskirai, t.y. gali dirbti su dokumentu tuo pačiu metu didelis skaičius specialistai;
• o balsų skaičiavimas į protokolą įtraukiamas kiek vėliau – suskaičiavus biuletenius.

Pateikiame 20 pavyzdyje pateikto visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo pavyzdį, sudarytą pagal pirmąją schemą – labiau pažįstamą mūsų žurnalo auditorijai. Pažymėtina, kad šiuo atveju racionalu naudoti atskirus balsavimo biuletenius, kai dėl kiekvieno klausimo balsuojama savo biuleteniais. Tai žymiai pagreitins balsų skaičiavimą, o nedidelį akcininkų skaičių turinčiose UAB leis net paskelbti balsavimo kokiu nors klausimu rezultatus per patį susirinkimą.

Prie visuotinio susirinkimo protokolo turi būti pridedamas protokolas apie balsavimo visuotiniame susirinkime rezultatus ir šio GMS sprendimais priimti ar patvirtinti dokumentai.

Balsavimo komisija, remdamasi balsavimo rezultatais, surašo protokolą, kurį pasirašo visi balsų skaičiavimo komisijos nariai (21 pavyzdys). Jis turi būti surašytas ne vėliau kaip per 3 darbo dienas nuo OCA uždarymo. Visuotinio akcininkų susirinkimo priimti sprendimai, taip pat balsavimo rezultatai:

• paskelbiami pačiame susirinkime (kurio metu buvo balsuota) arba
• pranešama ta pačia tvarka, kuria akcininkams buvo pranešta apie visuotinį susirinkimą (laiškų išsiuntimas paštu ar paskelbimas žiniasklaidoje) ne vėliau kaip per 10 dienų nuo balsavimo rezultatų protokolo surašymo balsavimo rezultatų ataskaitos forma (pavyzdys 22).

Be to, paaiškinsime: visada surašomas balsavimo rezultatų protokolas (tai išplaukia iš Federalinio įstatymo „Dėl UAB“ 63 straipsnio 4 punkto ir papildomo paaiškinimo Taisyklių 4.28 punkte). O tuo atveju, jei visuotinio akcininkų susirinkimo priimti sprendimai ir balsavimo rezultatai nebuvo paskelbti susirinkimo, kuriame vyko balsavimas, metu, taip pat surašoma balsavimo rezultatų ataskaita. Šiek tiek skiriasi ir dokumentų detalės: rimčiausias skirtumas yra tas, kad protokolą pasirašo balsų skaičiavimo komisijos nariai, o protokolą – OCA pirmininkas ir sekretorius.

Surašius ir pasirašius balsavimo rezultatų protokolą, balsavimo biuletenius balsų skaičiavimo komisija užantspauduoja ir deponuoja saugoti į įmonės archyvą. Vienu metu Federalinė vertybinių popierių rinkos komisija nustatė biuletenių saugojimo terminą: „iki akcinės bendrovės veiklos nutraukimo“ 7.

Apie visuotinio akcininkų susirinkimo dokumentų saugojimą skaitykite svetainėje „Kaip saugoti dokumentus, susijusius su visuotinio akcininkų susirinkimo įvykimu?

Eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas negali būti „nedalyvaujantis“, jis visada vyksta asmeninio susirinkimo forma. Net jei visi atsiųsti akcininkai užpildė balsavimo biuletenius ir neatvyko asmeniškai, formaliai tai vis tiek yra susitikimas akis į akį su dokumentų paketu, apie kurį kalbame šiame straipsnyje.

Taip pat atkreipkite dėmesį į protokolų numeraciją ir datas: data yra privalomas identifikavimo kintamasis, numerio gali ir nebūti.

Apie susiuvimą skaitykite svetainėje "Kaip tinkamai sutvarkyti kelių puslapių dokumentų susiuvimą?"

Kasmetinių visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų numeruoti iš viso nereikia. Jeigu per kalendorinius metus šaukiamas antras susirinkimas, tai jo protokolas iš karto priskiriamas Nr.2, o pirmasis protokolas (metinio susirinkimo) lieka be numerio. Tokia protokolo detalė kaip data atspindi posėdžio datą, o ne protokolo pasirašymo datą (atkreipiame į tai dėmesį, kadangi šie įvykiai dažnai vyksta ne vieną dieną). Kartu būtina stebėti teisingą formuluotę darbotvarkėje, kurioje atsispindi metai (pvz., 2013 m. metinio susirinkimo protokole bus įrašyta „Bendrovės 2012 m. metinio pranešimo tvirtinimas“).

Kalbant apie balsų skaičiavimo komisijos protokolus, jie sunumeruoti balsų skaičiavimo komisijos darbo ribose tam tikra sudėtimi. Paprastai jie nori sukurti / sudaryti skaičiavimo komisiją vienoje sudėtyje vienam posėdžiui, tada, pavyzdžiui:

• 1 bus surašytas akcininkų registravimo rezultatų protokolas,
• pagal Nr.2 - tarpinis protokolas dėl balsavimo rezultatų ir
• pagal Nr.3 - balsavimo rezultatų protokolas.

Jeigu balsų skaičiavimo komisija sudaroma dirbti keliuose posėdžiuose, pavyzdžiui, per metus, tai antrajame posėdyje šios balsų skaičiavimo komisijos protokolas dėl dalyvių registravimo rezultatų jau bus Nr.4, o kitas – dėl rezultatų. balsavimo susirinkime - Nr.5 ir kt.

Visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas

Pastaba 20 pavyzdžiui: susirinkimo metu priimti sprendimai yra direktyvinio pobūdžio ir atitinkamai suformuluoti. Atkreipkite dėmesį į jų numeraciją: pirmasis skaičius pakartoja darbotvarkės klausimo numerį, o antrasis numeruoja šiuo klausimu priimtus sprendimus. Juk jų gali būti ne vienas, pavyzdžiui, prie darbotvarkės Nr.9 yra tam tikro lokalinio norminio akto tvirtinimas, tačiau akcininkai, be jo patvirtinimo, gali nuspręsti pavesti konkretiems vykdytojams iki 2012 m. iki tam tikros datos parengti kitą dokumentą. Esant tokiai situacijai, vienu darbotvarkės klausimu jau bus 2 sprendimai 9.1 ir 9.2 numeriais.

Iki birželio 30 d. akcinės bendrovės privalo surengti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kuris yra aukščiausias AB valdymo organas. Apie tai sprendžia verslo bendrasavininkai pagrindiniai klausimai susiję su bendrovės veikla: bendrovės reorganizavimas ir likvidavimas, įstatų pakeitimai ir papildymai, valdybos rinkimai ir jos įgaliojimų nutraukimas prieš terminą, padidinimas ir sumažinimas įstatinis kapitalas, dividendų išmokėjimas ir kt.

Reikalavimas, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas (toliau – susirinkimas) turi įvykti ne anksčiau kaip po dviejų mėnesių ir ne vėliau kaip per šešis mėnesius nuo finansinių metų pabaigos, yra nustatytas AB „Bendrovės“ 10 str. 1995 m. gruodžio 26 d. Federalinio įstatymo Nr. 208-FZ „Dėl akcinių bendrovių“ (toliau – Akcinių bendrovių įstatymas) 47 str.

Atsižvelgiant į 2014-05-05 federalinio įstatymo Nr.99-FZ nuostatas dėl kolegialaus vykdomojo organo įgaliojimų išplėtimo, dėl galimybės įmonėje vienu metu įvesti du direktorius ir kt. naujas leidimasįtraukiant naujas nuostatas verslo savininkų nuožiūra.

Kas inicijuoja susirinkimo sušaukimą

Eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas bendrovės valdybos, bendrovės vadovo ar kitų asmenų, įskaitant pačius akcininkus, iniciatyva, kuriems iš viso priklauso ne mažiau kaip 2 procentai balsavimo teisę turinčių įstatinio kapitalo akcijų. įmonės.

Jeigu bendrovė vengė sušaukti susirinkimą, akcininkas, turintis nurodyto skaičiaus akcijų paketą, turi teisę pareikšti atitinkamą ieškinį teismui (Vakarų Sibiro apygardos KT 2016-03-23 ​​nutartis byloje Nr. A27-19348 / 2015). Tuo pačiu metu net ir įmonės savanoriškai atlikti veiksmai rengiant susirinkimą po ieškinio pateikimo teismui neatmeta galimybės jį patenkinti (AS nutarimas Centrinis rajonas 2016-10-08 Nr. F10-2119 / 2016).

Išimtis yra atvejis, kai susirinkimas faktiškai įvyko, ir buvo svarstomi visi į darbotvarkę įtraukti klausimai, tarp jų ir tie, kurių prašė ieškovas. Esant tokiai situacijai, ieškinio tenkinimas reiškia teismo sprendimo neįgyvendinamumą, nes faktiškai buvo atkurtos ieškovo teisės (Tolimųjų Rytų apygardos AK 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis Nr. F03-5240 / 2015 m. ).

Susirinkimo tvarka: registratoriai ir notarai

Susirinkimą šaukia bendrovės akcininkų registrą tvarkantis registratorius arba bendrovės buveinės notarų rajone dirbantis notaras.

Notarams tokia operacija yra gana nauja, iki šiol detaliai neišspręsta, nes notarinio veiksmo atlikimo tipiniai nuostatai patvirtinti visai neseniai ( Rekomendacijos notarui patvirtinti visuotinio susirinkimo sprendimo priėmimą). verslo įmonės dalyviai ir įmonės dalyvių, dalyvavusių ją priimant, sudėtis, patvirtinta Federalinių notarų rūmų) RF 1).

Darbo su profesionaliu registratoriumi privalumas, be to, kad jis jau yra sukūręs įmonių susirinkimų rengimo praktiką, yra atskiros sutarties sudarymas dėl susirinkimo konkrečią dieną. Taip pašalinama rizika sutrikdyti susirinkimą ir patraukti UAB atsakomybę, nes ji turės teisę kompensuoti savo nuostolius registratoriaus sąskaita, jei susirinkimas bus sutrikdytas dėl jo kaltės. Sudariusi sutartį su registratoriumi, įmonė, kaip įprasta, gali atlikti organizavimo ir paruošimo darbus įmonių renginys nebijant neigiamų pasekmių.

Notarai, atlikdami notarinį veiksmą, patvirtinantį susirinkimo sprendimo priėmimą ir jį priimant dalyvaujančių akcininkų sudėtį, sutarčių su bendrove nesudaro. Atitinkamai, jie taip pat neprisiima įsipareigojimų dalyvauti susirinkime konkrečią dieną ir neprisiima atsakomybės. Notaras gali susitarti surengti susirinkimą, o vėliau, pasikeitus aplinkybėms, paskutinę akimirką atsisakyti dalyvauti.

Nežinoma ir galutinė visų notaro paslaugų kaina, kuri renginio metu gali keistis.

Su registro tvarkytoju sutartyje gali būti nustatytas fiksuotas įkainis už paslaugų kompleksą ir jis nebegalės jo keisti į viršų be akcinės bendrovės sutikimo (DK 309, 310, 450 str. Rusijos Federacijos). Registro tvarkytojui sutartyje gali būti nustatyta pareiga atlikti visus susirinkimui organizuoti būtinus veiksmus arba tik dalį jų, siekiant sutaupyti pinigų. Pavyzdžiui, akcinė bendrovė gali savarankiškai siųsti pranešimus apie susirinkimo sušaukimą, taip pat balsavimo rezultatų ataskaitą, kuri turi būti išsiųsta visiems akcininkams (Akcinių bendrovių įstatymo 62 str. 4 d.). įmonės).

UAB, suderindama su registro tvarkytoja susirinkimo datą, pirmiausia turi susipažinti su registratoriaus priimtomis šios paslaugos kainomis, atsižvelgiant į didėjančius koeficientus, susijusius su gausybe įvairių emitentų gaunamų pavedimų. Esant galimybei, susitikimo verčiau neatidėlioti paskutinei akimirkai ir labiausiai pasitikrinti su registratoriumi optimalus laikas jį vesti.

Norėdama surengti susirinkimą, AB turi užsakyti iš registratoriaus asmenų, turinčių teisę dalyvauti akcininkų susirinkime, sąrašą, taip pat išsiųsti visiems akcininkams laišką apie susirinkimo datą, laiką ir vietą, į akcininkų susirinkimą įtrauktais klausimais. dienotvarkę. Šis sąrašas sudaromas ne vėliau kaip likus 50 dienų iki susirinkimo dienos, o pranešimas akcininkams išsiunčiamas registruotu laišku ne anksčiau kaip likus 20 dienų iki susirinkimo dienos (AB įstatymo 51-52 str.) .

Asmenų, turinčių teisę dalyvauti susirinkime, sąrašą sudaro registratorius, remdamasis akcininkų registro tvarkymo sistemoje esančiais duomenimis. Bendrovei su registro tvarkytoja tenka bendra atsakomybė už akcininkų registro tvarkymą ir tvarkymą, tačiau akcininkų susirinkimo metu vadovaujasi sąrašu, kurį registro tvarkytojas jam parengia. Todėl jeigu vienas iš akcininkų susirinkime nedalyvavo dėl informacijos apie jį trūkumo aptariamame sąraše, jis savo pretenzijomis turėtų kreiptis į registro tvarkytoją.

Bendrovė negali būti traukiama administracinėn atsakomybėn už susirinkimo rengimo tvarkos pažeidimą (Rusijos Federacijos Administracinių nusižengimų kodekso 15.23.1 str.), nes registratorius netinkamai atliko savo pareigas ne dėl jos kaltės. Be to, akcininkai patys prisiima riziką negauti pranešimų savo gyvenamojoje vietoje, jei akcininkų registre nėra naujausios informacijos (AB nutarimas). Šiaurės Kaukazo rajonas nuo 2016-11-23 byloje Nr. A53-905 / 2016).

Prieš užsakant asmenų, turinčių teisę dalyvauti susirinkime, sąrašą, nebus nereikalinga pasidomėti sutarties su registro tvarkytoja dėl registro saugojimo ir priežiūros sąlygomis. Gali būti, kad metiniam visuotiniam susirinkimui bus numatytos nuolaidos šio sąrašo sudarymui arba apskritai jis bus teikiamas nemokamai. Pavyzdžiui, sutartyje su registro tvarkytoja gali būti sąlyga, kad sąrašas sutarties galiojimo metu gali būti teikiamas vieną kartą nemokamai.

Pranešimas apie susirinkimą

Pranešime apie susirinkimą būtina nurodyti jo surengimo datą, laiką ir vietą, turinčių teisę jame dalyvauti sąrašo sudarymo datą, darbotvarkę, taip pat susipažinimo su susirinkimo medžiaga tvarką. susitikimas. Susirinkimo metu akcininkai turės svarstyti visus darbotvarkės klausimus ir už juos balsuoti, o į darbotvarkę neįtrauktų klausimų jie neturi teisės (Federalinės antimonopolinės tarnybos nutarimas). Uralo rajonas 2012-01-17 Nr. F09-8843 / 11).

Nurodydama susirinkimo vietą, UAB turi vadovautis informacija iš savo įstatų. Jeigu susirinkimo vietos nuostatai nenustatyti, susirinkimas turi būti surengtas akcinės bendrovės buveinėje, nurodytoje Vieningame valstybės juridinių asmenų registre, vadovaujantis Reglamento dėl papildomų reikalavimų, keliamų susirinkimui, 2.9. patvirtinta visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo, sušaukimo ir vedimo tvarka. Rusijos FFMS 2012-02-02 įsakymu Nr. 12-6 / pz-n (toliau - Reglamentas Nr. 12-6 / pz-n).

Pranešimas apie susirinkimą visiems akcininkams išsiunčiamas registruotu laišku su priedų sąrašu arba gali būti paskelbtas m. spausdintas leidimas arba paskelbtas bendrovės interneto svetainėje internete, jei tokia galimybė yra numatyta įstatuose. Skelbiant pranešimą spausdintame leidinyje būtina atsižvelgti į tai, kad toks leidinys turi būti viešai prieinamas atitinkamoje srityje, kad akcininkai galėtų su juo susipažinti (FAS Rytų Sibiro apygardos 2013-04-09 nutarimas bylos Nr.A19-13535 / 2012).

Pranešime turi būti aiškiai nurodyta susirinkimo vieta, kad akcininkams nekiltų sunkumų atvykus į vietą. Paprasčiausias pastato adreso nurodymas, nenurodant patalpų, kuriose vyks akcininkų susirinkimas, numerio yra pažeidimas (Volgo-Vjatkos apygardos AK 2014 m. gruodžio 17 d. nutarimas Nr. F01-5146 / 2014 m.) .

Jeigu vienas iš akcininkų manys, kad bendrovė pažeidė jo teises ir teisėtus interesus ir jis negavo pranešimo apie susirinkimą, AB privalės pateikti investicijų inventorizaciją, iš kurios išplauks, laiškas ir kokio turinio buvo išsiųstas konkrečiam akcininkui. Esant tokiai situacijai, akcininko teiginys, pavyzdžiui, kad vietoj pranešimo apie susirinkimą gavo tuščią laišką ar atviruką, bus nepagrįstas ir teismas jį atmes kaip prieštaraujantį bylos medžiagai (Federalinės tarybos nutarimas). 2013-04-26 Vakarų Sibiro apygardos antimonopolinė tarnyba byloje Nr. A75 -1719/2012).

Esant tokiai situacijai, bet kuris protingas akcininkas, gavęs tuščią laišką, būtinai turi kreiptis į UAB dėl atitinkamų paaiškinimų, kad patikrintų, ar nebuvo padaryta klaida ar tyčinis jo juridinio asmens teisių pažeidimas, kad būtų laiku imtasi priemonių.

Skelbiant pranešimą apie susirinkimo surengimą UAB interneto svetainėje, būtina atsižvelgti į tokį svarbų momentą kaip akcininkų amžius. Jei tai daugiausia vyresnio amžiaus žmonės, jiems gali būti sunku pasinaudoti tokiu pranešimo būdu kaip informacijos talpinimas svetainėje, į ką visuomenė turi atsižvelgti dėl sąžiningumo ir racionalumo principų (Civilinio kodekso 1 str. Rusijos Federacijos kodeksas). Todėl geriau naudoti svetainę kaip papildomas būdas pastebi, o ne kaip pagrindinis.

Atskleidimas ir darbotvarkė

Informacija, kurią privaloma atskleisti akcininkams (Akcinių bendrovių įstatymo 52 str.), apima bendrovės finansinę atskaitomybę, informaciją apie audito komisijos narius ir kandidatus į direktorių valdybą, įskaitant vardą, pavardę, gimimo datą, informaciją apie išsilavinimą. , darbo patirtis, metinės veiklos ataskaitos įmonės ir kiti reikalingi dokumentai bei informacija. Į darbotvarkę įtraukti pagrindiniai klausimai, numatyti 1 str. AB įstatymo 47 str. (finansinės atskaitomybės tvirtinimas, valdybos rinkimai ir kt.), taip pat kiti susirinkimą šaukiančio asmens į jį įtraukti klausimai (pavyzdžiui, dėl pagrindinių sandorių tvirtinimo ar su jais susijusių) šalių sandoriai).

Įmonės metinis pranešimas patvirtinamas bet kokia forma ir apima šią informaciją: įmonės padėtį atitinkamoje pramonės šakoje ar šakose, pagrindinius jos veiklos finansinius ir ekonominius rodiklius, prioritetines veiklos sritis, perspektyvas, pagrindinių rizikos veiksnių aprašymą. susijusi su jos veikla, pagrindinių sandorių ir susijusių šalių sandorių sąrašas, informacija apie valdybos narius, apie bendrovės vadovą, kita informacija.

UAB atsakomybė

Šios procedūros yra privalomos rengiant susirinkimą. Jei jie nebus įvykdyti, UAB gali būti patraukta administracinėn atsakomybėn pagal 2 str. 15.23.1 Rusijos Federacijos administracinis kodeksas - bauda nuo 500 000 iki 700 000 rublių. AO galės sumažinti baudą žemiau apatinės ribos tik tuo atveju, jei į teisminė procedūra bus įrodyta, kad yra įtikinamų priežasčių jį sumažinti, įvertinus padaryto pažeidimo pobūdį ir pasekmes, visuomenės kaltės laipsnį, jos turtinę padėtį, taip pat kitas aplinkybes, turinčias esminės reikšmės asmens individualizavimui. administracinė atsakomybė (Rusijos Federacijos administracinių nusižengimų kodekso 4.1 straipsnio 2.2 ir 2.3 dalys, Rusijos Federacijos Konstitucinio Teismo 2014 m. vasario 25 d. nutarimas Nr. 4-P).

Nesant tokio pagrindo, baudos dydis yra mažesnis apatinė riba nemažinamas (Maskvos rajono CA 2015-02-05 nutarimas Nr. F05-14587 / 2014).

Jeigu UAB padarė pažeidimą ir jai buvo iškelta administracinio nusižengimo byla, atleisti nuo atsakomybės turėtų būti naudojamas visas teisės gynimo priemonių arsenalas, pavyzdžiui: patraukimo atsakomybėn senaties termino pabaiga (treji metai nuo padarymo data pagal Rusijos Federacijos administracinių nusižengimų kodekso 1 dalies 4.5 punktą), bylos nagrinėjimo tvarkos pažeidimas, pažeidimo įvykio nebuvimo įrodymas, jo nereikšmingumas ir nereikšmingumas. Pavyzdžiui, siunčiant pranešimą apie susirinkimo surengimą ne prieš 20, o 19 dienų (Volgo-Vjatkos apygardos FAS 2013-05-31 nutarimas byloje Nr. A79-11124 / 2012) ir kt.

Akcinė bendrovė, jei yra pagrindas, turi nurodyti savo nekaltumą padariusi administracinį teisės pažeidimą, taip pat tai, kad ji ėmėsi visų pagrįstų ir priklausomų priemonių, kad laikytųsi galiojančių Rusijos Federacijos teisės aktų normų.

1 pavyzdys

Darydamas išvadą, kad susirinkimo surengimo tvarka UAB veiksmuose nebuvo pažeista, teismas vadovavosi tuo, kad už jo surengimą UAB negalėjo gauti iš registratoriaus sąrašo asmenų, turinčių teisę dalyvauti susirinkime, kadangi reguliuotojas išdavė registro tvarkytojui įsakymą, kuriuo uždraudžiama teikti informaciją iš registro bet kuriam asmeniui, išskyrus reguliavimo instituciją, teismines, tyrimo ir kitas valstybines įstaigas.

Akcinė bendrovė buvo priversta rengti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą be registratoriaus sudaryto sąrašo, nes neįvykus susirinkimui kilo neigiamų padarinių tiek bendrovei, tiek jos akcininkams. UAB vadovavosi naujausia jos turima informacija apie akcininkų, kuriems buvo išsiųsti pranešimai, sudėtį.

(Maskvos rajono federalinės antimonopolinės tarnybos 2014-06-20 nutarimas Nr. F05-5991 / 2014).

Kaip matyti iš aukščiau pateikto pavyzdžio, iškilus sunkumams ir kliūtims surengti susirinkimą, AO bet kuriuo atveju turėtų daryti viską, kas įmanoma esamoje situacijoje, o ne likti be darbo.

Jeigu dėl susirinkimo surengimo reikalavimų nevykdymo UAB buvo skirta bauda, ​​įmonės savininkai turi teisę jos interesais kreiptis į teismą su ieškiniu direktoriui dėl 2010 m. sumokėtą baudą, jeigu pažeidimas buvo susijęs su jo neteisėtais veiksmais (neveikimu). Ši galimybė išplaukia iš str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 15 str. AB įstatymo 71 str. Jeigu direktorius nėra kaltas dėl akcininkų susirinkimo surengimo tvarkos pažeidimo ir už tai atsako kažkas iš bendrovės darbuotojų, savininkai gali nurodyti direktoriui patraukti jį drausminėn ir materialinėn atsakomybėn su priedų atėmimu, kad būtų atlyginta. jo turtiniai nuostoliai (Rusijos Federacijos darbo kodekso 192, 193 ir 238 straipsniai).

Įmonės direktorius, pareiškus jam ieškinį dėl žalos atlyginimo UAB sumokėtos administracinės baudos dydžiu, privalo įrodyti savo kaltės dėl įvykio nebuvimą, taip pat tiesioginės žalos nebuvimą. priežastinis ryšys tarp jo elgesio ir įmonei kilusių neigiamų turtinių pasekmių (Rusijos Federacijos arbitražo proceso kodekso 65 straipsnis).

2 pavyzdys

Direktorius negali būti atsakingas už nuostolius pinigine bauda, ​​jeigu įrodoma, kad UAB neturi lėšų ir kito turto, kuriam esant būtų galima atsiskaityti už susirinkimą, taip pat atvejis, kai direktoriui nebuvo mokamas darbo užmokestis ir jis teisėtai yra LR BK str. Rusijos Federacijos darbo kodekso 142 straipsnis sustabdė jo darbo pareigų vykdymą visam laikotarpiui, kol bus sumokėta uždelsta suma.

(Rytų Sibiro apygardos federalinės antimonopolinės tarnybos 2011-12-15 nutarimas byloje Nr. A19-5972 / 2011).

Susitikimo forma

Daugeliu atvejų susirinkimas vyksta bendrai dalyvaujant ir balsuojant visais darbotvarkės klausimais, apie kuriuos akcininkai informuojami iš anksto, siunčiant informacinį pranešimą, kuriame nurodoma susirinkimo data, laikas ir vieta, darbotvarkė, taip pat iki susirinkimo pateiktų dokumentų ir informacijos peržiūros tvarka.

Jeigu akcininkai iki susirinkimo datos nori susipažinti su siūloma medžiaga, jie turi teisę tai padaryti atvykę pranešime apie susirinkimą nurodytu adresu. Tuo pačiu metu akcininkui, be paso ar kito asmens dokumento, nieko imti su savimi nereikia. Akcininkų registro išrašo, patvirtinančio jo statusą, imti nebūtina, kadangi tuo metu, kai akcininkams bus pateikti dokumentai ir informacija, AB jau turės teisę dalyvauti susirinkime turinčių asmenų sąrašą.

Nepageidautina reikalauti, kad būtų privaloma pateikti akcininkų registro išrašą, atsižvelgiant į tai, kad yra sąrašas, nes gali būti, kad akcininkas gali kreiptis į Rusijos Federacijos centrinio banko Finansų rinkų tarnybą, kad ji inicijuotų byla pagal 2 str. 15.23.1 Rusijos Federacijos administracinis kodeksas.

Iki nustatyto laiko akcininkai turi atvykti atlikti registracijos dalyvauti susirinkime procedūrą, kurios metu AB registratoriaus paskirti balsų skaičiavimo komisijos nariai patikrina akcininkų asmens dokumentus akcininkų sąraše nurodytais duomenimis. asmenys, turintys teisę dalyvauti susirinkime. Pavėluoti akcininkai turi teisę registruotis iki susirinkimo uždarymo, kol nepraeina balsavimas visais darbotvarkės klausimais (patvirtinto Visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo, šaukimo ir vedimo tvarkos papildomų reikalavimų reglamento 4.9, 4.10 p. Rusijos Federalinės finansų rinkų tarnybos 2012 m. vasario 2 d. įsakymu Nr. 12-6 / pz-n, toliau - įsakymas Nr. 12-6 / pz-n).

Nepaisant to, kad akcininkų registravimo leidimo dalyvauti susirinkime procedūrą atlieka registratoriaus balsų skaičiavimo komisijos nariai ir jie pildo registracijos žurnalą, nebus nereikalinga patikrinti jo pildymo teisingumą. ir skaičiuojant užsiregistravusių asmenų skaičių ir bendrą jų balsų kiekį, kad būtų nustatytas kvorumas iki susirinkimo pradžios, kuris norint dalyvauti susirinkime turi būti daugiau nei pusė visų balsų (ĮBĮ 59 str. 1 d.). UAB įstatymas).

Toks poreikis atsiranda dėl to, kad praktikoje, deja, dažnai pasitaiko atvejų, kai registro tvarkytojo balsų skaičiavimo komisija pažeidžia akcininkų registravimo dalyvauti susirinkime tvarką ir neteisingai nustato kvorumą, o tai yra esminis pažeidimas. pagrindo panaikinti tokiame susirinkime priimtus sprendimus.

3 pavyzdys

Teismas, pripažinęs negaliojančiais visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, vadovavosi tuo. Byloje buvo pateiktas balsų skaičiavimo komisijos dėl balsavimo posėdyje rezultatų protokolas. Pagal šį dokumentą iki susirinkimo pradžios jame dalyvavo penki akcininkai, kurie sudarė 33,05% visų akcininkų balsų. Tačiau iš šio protokolo nebuvo aišku, kuris konkretus akcininkas dalyvavo ir davė steigiamąjį balsų skaičių. Akcininkų registro ar kito dokumento, liudijančio akcininkų, atvykusių dalyvauti susirinkime, asmeninę sudėtį, byloje nepateikta. Nesant registracijos duomenų, nebuvo įmanoma padaryti išvados apie kvorumo buvimą ar nebuvimą visuotiniame susirinkime.

(Volgo-Vjatkos rajono federalinės antimonopolinės tarnybos 2013-04-24 nutarimas byloje Nr. A43-18485 / 2012).

Balsavimas susirinkime vyksta užpildant biuletenius, kurie įteikiami visiems susirinkime dalyvaujantiems akcininkams su paaiškinimu dėl pildymo tvarkos. Naudoti balsavimo biuletenius privaloma, jei akcininkų skaičius viršija 100 žmonių arba susirinkimas vyksta nedalyvaujant. Pastaruoju atveju balsavimo biuletenis registruotu laišku išsiunčiamas ne vėliau kaip prieš 20 dienų iki susirinkimo dienos kiekvienam akcininkui, nurodytam asmenų, turinčių teisę dalyvauti susirinkime, sąraše.

Ši procedūra yra privalomas susirinkimo etapas. Priešingu atveju, dėl nesavalaikio balsavimo biuletenių pateikimo įmonei kyla rizika, kad jai bus pareikštas ieškinys, kuriuo siekiama pripažinti negaliojančiu susirinkimo sprendimą.

Didesnė tikimybė, kad teismas tokį reikalavimą atmes, jeigu nustatys, kad šio akcininko balsavimas negalėjo turėti įtakos balsavimo rezultatams, padaryti pažeidimai nėra esminiai ir sprendimas nepadarė akcininkui nuostolių, vadovaujantis BPK 7 d. . Akcinių bendrovių įstatymo 49 str. (Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo plenumo 2003 m. lapkričio 18 d. nutarimo Nr. 19 „Dėl kai kurių federalinio įstatymo taikymo klausimų“ 2 dalis, 24 punktas). Akcinės bendrovės“). Tačiau tam šios aplinkybės turi būti sumuojamos (RF ginkluotųjų pajėgų apibrėžimas 2015-04-10 Nr. 47-PEC15), todėl geriau nerizikuoti.

Taip pat reikia nepamiršti, kad biuletenyje turi būti nurodyti tie patys klausimai, kaip ir pranešime apie susirinkimą darbotvarkės forma. Kadangi akcininkai yra kviečiami dalyvauti susirinkime su konkrečia darbotvarke, jie tikisi dėl jos balsuoti, susipažinti su tam tikru dokumentų rinkiniu dėl dalyvavimo susirinkime. Jeigu tiesiogiai susirinkime atsiranda naujų klausimų, kurie iš pradžių nebuvo svarstyti, akcininkai turi teisę reikalauti, kad jiems būtų pateikti Papildoma informacija ir pagrįsto sprendimo priėmimo dokumentus.

Pagal 10 str. 49 d., susirinkimo sprendimai, priimti į darbotvarkę neįtrauktais klausimais (jeigu susirinkime nedalyvavo visi akcininkai), arba pažeidžiant susirinkimo kompetenciją, nesant kvorumo susirinkimui arba be susirinkimo. sprendimui priimti reikalingos balsų daugumos akcininkai neturi įtakos, nepaisant jų kreipimosi į teismą. Todėl sprendimas į susirinkimo darbotvarkę neįtrauktu klausimu gali būti priimtas ir paliktas galioti tik su sąlyga, kad susirinkime yra reikiamas kvorumas – daugiau kaip pusė visų apyvartoje esančių akcijų pagal 2014 m. AB įstatymo 58 str. Priešingu atveju toks sprendimas yra negaliojantis (Maskvos rajono CA 2015-04-07 nutarimas Nr. F05-2872 / 2015).

Po susirinkimo pirmininko pasisakymo apie pasibaigusių finansinių metų rezultatus, įmonės sėkmę ir pasiekimus, problemas ir iššūkius, konkurencinės aplinkos pokyčius, su kuriais ji susidūrė, nulemiančius pagrindines tolesnio darbo kryptis, akcininkai užduoda patikslinančius klausimus, išsakyti galimas pretenzijas ir padėkoti už praleistus metus. Po to jie pradeda balsuoti dėl visų darbotvarkės klausimų.

Patogumui ir konfliktinių situacijų mažinimui susirinkimo metu akcininkams, norintiems reikšti nusiskundimus dėl bendrovės veiklos, valdymo kokybės ir kitais klausimais, gali būti patariama su jais susisiekti susirinkimo pabaigoje, kad susirinkimo trukmė nepailgėtų. Tai leis ne tik operatyviai užbaigti susirinkimą, bet ir iki minimumo sumažinti kitų akcininkų įtraukimo į konfliktą riziką, taip pat nuslėpti galimus prieštaravimus nuo balsų skaičiavimo komisijos funkcijas susirinkime atliekančio registratoriaus.

Nepaisant akivaizdumo, kad balsuojama pildant biuletenius, nebus nereikalinga pažymėti, kad UAB įstatymas nenumato kitų balsavimo būdų. Visų pirma negalite balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime pakeldami ranką, skaičiuojant bendrą akcininkų turimų akcijų skaičių. Esant tokiai situacijai, priimant sprendimus darbotvarkės klausimais neįmanoma nustatyti kvorumo ir balsavimo akcijų skaičiaus (Uralo rajono federalinės antimonopolinės tarnybos 2007 m. gegužės 30 d. nutarimas Nr. Ф09-4071 / 07-С4) , o tai reiškia po akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų negaliojimą.

Kaip rodo praktika, daugelis akcininkų kartais parodo tiesiog išradingumo stebuklus, patys kurdami konfliktines situacijas remdamiesi tolimais pagrindais.

4 pavyzdys

Akcininkas atsisakė dalyvauti susirinkime, nedalyvaujant jį lydintiems apsaugininkams. Tačiau teismas nurodė, kad tokių asmenų neįtraukimas negali būti laikomas akcininko teisių pažeidimu. Akcinių bendrovių įstatymas numato dalyvavimą akcininkų susirinkimuose tiesiogiai arba jų įgaliotiems atstovams. Akcininkas neįrodė, kad sulaukė grasinimų dėl dalyvavimo susirinkime.

(Volgo-Vjatkos rajono federalinės antimonopolinės tarnybos 2010-11-15 nutarimas byloje Nr. A82-2168 / 2008).

Akcininkai papildomai turi paaiškinti, kad balsavimo biuletenyje turi būti palikta tik viena balsavimo galimybė, o pats dokumentas turi būti pasirašytas nurodant susirinkimo datą. Priešingu atveju biuletenis bus pripažintas negaliojančiu (Federalinės antimonopolinės tarnybos Tolimųjų Rytų apygardos 2013 m. balandžio 30 d. nutarimas Nr. F03-1309 / 2013), o balsai dėl jo nebus skaičiuojami, nebent pažeidimai liečia visus klausimus. darbotvarkėje. Esant tokiai situacijai, balsavimo biuletenis bus laikomas galiojančiu tais klausimais, dėl kurių balsavimo variantas buvo pasirinktas teisingai, pasirašius dokumentą (AB įstatymo 61 str.).

Svarbu!

Skaičiuojant bendrą balsų skaičių kvorumui nustatyti neatmetamas visiškai ar iš dalies negaliojantis biuletenis (įsakymo Nr. 12-6 / пз-н 4.23 p.).

Pildydamas balsavimo biuletenį, akcininkas gali pasirašyti ne tik dokumento apačioje, kur tam numatyta atitinkama skiltis, bet ir po ar prie kiekvienos balsavimo galimybės už kiekvieną ar dėl kelių jam kylančių klausimų. pasirinktas. Jeigu, pavyzdžiui, AB metinio pranešimo tvirtinimo klausimu akcininkas balsavo už, išbraukdamas visus kitus variantus ir pasirašydamas po pasirinktu variantu, jis neprivalo jo įrašyti prie kitų variantų, kuriuos išbraukė. , kadangi įstatyme tokio reikalavimo nėra (Vakarų Sibiro apygardos federalinės antimonopolinės tarnybos 2012-07-12 nutartis byloje Nr. A45-16998 / 2011).

Stulpeliai „už“, „prieš“ ir „susilaikė“ balsuojant klausimais, susijusiais su bendrovės valdybos narių rinkimu, nebūtinai turi būti įrašyti, nes balsuojama sumuojama: bendras akcininko balsų skaičius dauginamas iš bendro valdybos narių skaičiaus ir akcininko nuožiūra jiems paskirstomas arba atiduodamas vienam asmeniui. Kaupiamajame balsavime akcininko valia turi būti išreikšta bendro jam priklausančių balsų skaičiaus paskirstymu visiems kandidatams arba vienam iš jų. Skaičiuojant balsus neatsižvelgiama į akcijų, kurios balsavo prieš kandidatą į direktorių valdybą arba prieš visus kandidatus, skaičius.

Suminio balsavimo atveju akcininkas savo balsus gali dėti šalia atrinktų kandidatų, todėl stulpelių „už“, „prieš“ ir „susilaikė“ nebuvimas balsavimo biuletenyje nėra BPK 20 str. AB įstatymo 60 str., kuriame apibrėžiami reikalavimai biuleteniui (Šiaurės Kaukazo apygardos federalinės antimonopolinės tarnybos 2006 m. vasario 14 d. nutarimas Nr. F08-6310 / 2005). Balsavimo biuletenio pildymas, kai akcijos buvo perleistos sudarant asmenų, turinčių teisę dalyvauti susirinkime, sąrašą, išsiskiria tam tikra specifika. Tokiu atveju naujasis akcininkas šiame sąraše nenurodomas, jis balsuoja pagal ankstesnio akcininko įgaliojimą arba prašo balsuoti pagal jo nurodymus.

Jeigu akcijos perleidžiamos iš karto keliems asmenims, buvęs akcininkas balsuoja tam tikrais akcijų paketais pagal kiekvieno iš jų nurodymus. Tam jis balsavimo biuletenyje kiekvienam darbotvarkės klausimui atitinkamose skiltyse deda reikiamus balus: jei naujų akcininkų nurodymai kai kuriais klausimais sutampa, buvęs akcininkas pasirenka tik vieną balsavimo variantą, jei ne, pasirenka skirtingų variantų nurodant už tokius pasirinkimus atiduotų balsų skaičių. Taip pat tokiu atveju leidžiama naudoti kelis biuletenius, pasirašytus to paties asmens, o paprastai, jeigu akcininkas kelis biuletenius užpildo skirtingų variantų balsuojant visi biuleteniai bus laikomi negaliojančiais (įsakymo Nr. 12-6 / пз-н 2.16, 2.19, 4.21 p.).

Tie akcininkai, kurie dėl tam tikrų priežasčių negalėjo asmeniškai dalyvauti susirinkime arba negalėjo atsiųsti savo atstovų, turi teisę rašyti apie tai AB pareiškimą ir išsiųsti užpildytą balsavimo biuletenį. Faktas yra tas, kad remiantis DK 3 d. AB įstatymo 60 str., susirinkime dalyvaujantys asmenys (jų atstovai), rengiant susirinkimą, turi teisę dalyvauti jame tiesiogiai arba išsiųsti užpildytus balsavimo biuletenius AB.

Nustatant kvorumą ir susumavus balsavimo rezultatus, atsižvelgiama į balsus, atstovaujamus balsavimo biuleteniais, kuriuos UAB gavo ne vėliau kaip prieš dvi dienas iki susirinkimo dienos. Todėl akcininkas neturi jaudintis, ar sumuojant rezultatus bus atsižvelgta į jo balsus (Uralo apygardos FAS 2014 m. liepos 28 d. nutarimas Nr. F09-3475 / 14). Reikėtų nepamiršti, kad akcininkų užpildyti balsavimo biuleteniai saugomi iki UAB veiklos pabaigos ( Informacinis paštas Rusijos Federacinė vertybinių popierių rinkos komisija 2000 m. lapkričio 28 d. Nr. IK-07/6364 „Dėl balsavimo biuletenių, skirtų balsuoti visuotiniuose akcinių bendrovių akcininkų susirinkimuose, saugojimo laiko“).

AB per tris darbo dienas po susirinkimo privalo surašyti protokolą dviem egzemplioriais, kuriuos pasirašo susirinkimo pirmininkas ir sekretorius. Šiame protokole nurodoma susirinkimo data, laikas ir vieta, darbotvarkė ir balsavimo visais klausimais rezultatai, pagrindinės pasisakymų nuostatos, taip pat kitos privalomos sąlygos, kurios yra numatytos Įstatymo 2 str. 63 AB įstatymo ir įsakymo Nr.12-6 / pz-n 4.29 punkte.

Jeigu susirinkimo protokole nėra informacijos apie bendrą akcininkų - balsavimą suteikiančių AB akcijų savininkų balsų skaičių, taip pat susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų skaičių, toks neveikimas bus laikomas esminiu pažeidimu. susirinkimo surengimo tvarkos, nes tai neleidžia patikimai nustatyti kvorumo buvimą ar nebuvimą skundžiamam sprendimui priimti (Centrinės apygardos federalinės antimonopolinės tarnybos 2014 m. liepos 29 d. nutartis byloje Nr. A14-7725). / 2013).

Jeigu kai kurių akcininkų netenkina susirinkime priimti sprendimai, jie gali juos apskųsti teisme. Tam ieškovas turi turėti akcininko statusą, o ne tuo metu, kai ruošiasi ieškinio pareiškimasį teismą, bet tą dieną, kai buvo priimtas sprendimas, kurį ketina skųsti. Jis taip pat turi turėti akcininko statusą nuo ieškinio pateikimo teismui dienos. Atitinkamai, jeigu po jo ginčijamo sprendimo priėmimo ieškovas įgijo akcininko statusą, ieškinys bus atmestas (Centrinės apygardos federalinės antimonopolinės tarnybos 2011-04-21 nutartis byloje Nr. A36-2770 / 2010 m. ). Be to, akcininkai, kurie ginčo dėl susirinkimo sprendimo apeliacinio skundo nagrinėjimo metu prarado šį statusą, neturi teisės apskųsti tokio sprendimo (Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo 2002 m. 22 d. apibrėžimas .2008 Nr. 1963/08).

Ši teisinė pozicija šiuo metu yra vienodai taikoma visų arbitražo teismų praktikoje, todėl ieškovas turėtų į tai atsižvelgti. Ją lemia būtinybė atmesti galimybę reikšti nepagrįstus reikalavimus asmenims, kurių teisių ir teisėtų interesų ginčijamas sprendimas nepažeidžia. Siekdami užtikrinti tinkamą visų tokio ginčo dalyvių teisinę apsaugą, teismai atsisako nagrinėti ieškinius ginčyti susirinkimo sprendimus visais atvejais, kai ieškovas nepatvirtino savo akcininko statuso. Asmens, neturinčio materialiosios reikalavimo teisės, pareiškimas teismui yra pagrindas atsisakyti tenkinti pateiktą ieškinį (Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo 2013-04-18 apibrėžimas Nr. VAS-2416 /13).

Atsižvelgiant į tai, jeigu sprendimus susirinkime ginčija savo statuso neįrodę asmenys, UAB privalo tuo remtis, nurodydama, kad ieškovas neturi reikalavimo teisės materialine prasme. Be to, UAB prieštaravimuose su ieškiniu gali nurodyti, kad ieškovas pasirinko netinkamą teisės gynimo būdą, jeigu toks procedūrinis pažeidimas buvo padarytas.

Kaip šiuo aspektu pažymima teismų praktikoje, teisės gynimo būdas pasirenkamas ne savavališkai, o atsižvelgiant į padaryto pažeidimo pobūdį. Ieškinio pasirinkimas ir pareiškimas neatsižvelgiant į šiuos reikalavimus yra vertinamas kaip netinkamo teisės gynimo būdo pasirinkimas, kuris yra pagrindas atmesti ieškinį (RF Konstitucinio Teismo 2011-04-21 apibrėžimai Nr. 450-OO, 2006-06-18 Nr. 367-O, FAS Volgo -Vjatskio rajono nutarimas nuo 2010-01-22 Nr. А43-9961 / 2009 ir kt.).

Atsižvelgiant į nagrinėjamą situaciją, tinkamas akcininko teisių gynimo būdas būtų reikalavimas pripažinti negaliojančiu susirinkimo sprendimą, o ne pripažinti paties susirinkimo neteisėtu (Maskvos rajono federalinės antimonopolinės tarnybos 2007 m. 2011-05-13 Nr.KG-A40 / 3751-11-1.2).

Jeigu akcininkas teigia suklastotas susirinkimo protokolą, jis savo argumentą turi pagrįsti konkrečiais rašytiniais įrodymais. Ekspertizės išvada bus tinkamas ir leistinas posėdžio protokolo ar kitų dokumentų klastojimo įrodymas. Todėl, norėdamas patikrinti klastojimo argumentą, akcininkas turi pateikti atitinkamą prašymą teismui (Maskvos rajono federalinės antimonopolinės tarnybos 2008-12-30 nutarimas Nr. KG-A41 / 12228-08-1.2). .

Bendrovė teisme prieštaravimuose dėl akcininko reikalavimo taip pat turi nurodyti, jeigu yra pagrindas, kad akcininko balsavimas, atsižvelgiant į jam priklausančių akcijų skaičių, negalėjo turėti įtakos rezultatams, buvo susirinkimo kvorumas, susirinkimo kvorumas. balsavimo darbotvarkės klausimais faktas buvo patvirtintas balsavimo biuleteniais, registro tvarkytojo balsų skaičiavimo komisijos protokolu, akcininkų registru ir kitais įrodymais dokumentais (Vakarų Sibiro apygardos federalinės antimonopolinės tarnybos 2011-11-09 nutarimas byloje Nr. A03 -11778 / 2010). Siekiant apsaugoti savo pozicijų sustiprėjimą UAB byloje, taip pat nebus nereikalinga į bylą įtraukti jos registratorių, kuris posėdžio metu galės patvirtinti, kad pažeidimų nėra.

Be to, susirinkimo sprendimą galima ginčyti ne kokiais nors formaliais ir toli siekiančiais pagrindais, o tik dėl esminių pažeidimų.

5 pavyzdys

Informacijos apie pagrindinių pasisakymų nuostatų neatspindėjimas visuotinio susirinkimo protokole nebus esminis pažeidimas. Tačiau klausimo, kuris iš pradžių nebuvo įtrauktas į susirinkimo darbotvarkę, svarstymas susirinkime, susirinkimo datos, laiko ir vietos nepranešimas akcininkui yra reikšmingi pažeidimai, kurie laikomi pakankamu pagrindu pripažinti neteisėtą susirinkimo sprendimą. susitikimas.

(Uralo rajono CA 2014 m. lapkričio 27 d. nutarimas Nr. F09-6999 / 14).

Akcinė bendrovė, rengdama susirinkimą, akcininkų sutikimu taip pat gali daryti garso ar vaizdo įrašus, kurie leis panaudoti teisme gautą medžiagą kaip papildomą įrodymą, kad ji atitinka galiojančius Rusijos teisės aktų reikalavimus. Federacija. Galima naudoti rengiant susirinkimą techninėmis priemonėmis gali būti numatytas įmonės įstatuose arba kitame vidiniame dokumente.

Įmonių konfliktai ir susirinkimo sprendimo ginčijimas

Įmonės valdymo procese tarp akcininkų dažnai kyla nesutarimų tam tikrais klausimais. Šiuos nesutarimus gali sukelti įvairios priežastys. Kai kurie akcininkai, suinteresuoti įmonės plėtra, verslo plėtra ir stiprinimu, stengiasi sukaupti visus turimus finansinius išteklius ir nukreipti juos tokiems tikslams pasiekti. Kiti, priešingai, gali visai nesidomėti visuomenės veikla kaip tokia, o tik trokšta pelno paskirstymo. Esant situacijai, kai viena akcininkų grupė primygtinai reikalauja susilaikyti nuo pelno skirstymo, nukreipimo jį į verslo plėtrą, o kita – kaip paskirstyti pelną, konfliktai neišvengiami.

Neretai pagrindiniai įmonės akcininkai bando išspausti smulkiuosius akcininkus, turinčius nedidelį akcijų paketą, priimdami įstatų pataisas ar tvirtindami jų teises ribojančius vidinius dokumentus. Nenorėjimas taikstytis su tokia padėtimi verčia nepatenkintus akcininkus kreiptis į teismą ir ten ieškoti apsaugos.

Praktikoje akcininkų teisės tvarkyti AB reikalus taip pat dažnai pažeidžiamos dėl to, kad jiems nėra tinkamai pranešta apie bendrovės susirinkimo surengimo faktą. Šis pažeidimas yra reikšmingas, nes atima iš akcininko galimybę dalyvauti susirinkime ir pareikšti savo nuomonę darbotvarkės klausimais. Daugeliu atvejų tokioms situacijoms reikalingas teismo leidimas.

Norėdamas operatyviai gauti visą reikiamą informaciją apie įmonės veiklą, akcininkas turėtų dalyvauti visuose vykstančiuose bendrovės susirinkimuose ir užtikrinti, kad jam paštu siunčiama korespondencija būtų gauta. Norėdami tai padaryti, akcininkas turi įsitikinti, kad akcininkų registre esanti jo kontaktinė informacija yra naujausia ir teisinga. Periodiškai (tarkim, kartą per pusmetį) pravers užsakyti išrašus iš akcininkų registro apie save, kad būtų galima stebėti, ar jo akcijos nebuvo neteisėtai nurašytos.

Taip pat akcininkas turėtų susipažinti su informacija ir dokumentais, sudarančiais bendrovės veiklą, kad būtų pasirengęs nedelsiant priimti teisingas sprendimas ir ginti savo interesus teisme. Akcininkas, sužinojęs savo teisių pažeidimo faktus, nedelsdamas, atsižvelgdamas į situaciją, turi imtis priemonių apsisaugoti.

1 http://www.notariat.ru/prof/teorija-i-praktika/12548

Pagal teisės aktų reikalavimus metinio visuotinio akcininkų susirinkimo surengimas yra privaloma procedūra, kuri, iš pirmo žvilgsnio, nėra sudėtinga. Tačiau tai apima visokius formalumus, kurių pažeidimas gali užtraukti nemenkas baudas. Apskritai eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo tvarką galima sąlyginai suskirstyti į kelis etapus.

1. Pasirengimas akcininkų susirinkimui.

Kasmetinio akcininkų susirinkimo sušaukimo klausimais šaukiamas valdybos posėdis, nustatoma darbotvarkė, apie susirinkimą pranešama akcininkams, akcininkai supažindinami su informacija (medžiaga), pateikta ruošiantis visuotiniam akcininkų susirinkimui. akcininkų.

2. Visuotinio akcininkų susirinkimo surengimas.

Gali būti vykdoma atvykusių akcininkų registracija, biuletenių išdavimas (jeigu balsuojama asmeniškai), balsavimo darbotvarkės klausimais tvarka, balsavimo rezultatų paskelbimas.

3. Visuotinio akcininkų susirinkimo rezultatų registravimas.

Surašomas balsavimo rezultatų skaičiavimo komisijos protokolas, balsavimo ataskaita, visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas.

Pasirengimas eiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui

Metinis akcininkų susirinkimas turi įvykti laiku. Teisės aktai nenustato konkrečios metinio akcininkų susirinkimo datos (ji nustatoma bendrovės įstatuose). Kartu įstatymų leidėjas riboja bendrovės diskreciją dėl metinio susirinkimo laiko. Taigi metinis susirinkimas turi įvykti ne anksčiau kaip po dviejų mėnesių ir ne vėliau kaip per šešis mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Finansiniai metai atitinka kalendorinius metus ir trunka nuo sausio 1 d. iki gruodžio 31 d. (Biudžeto kodekso 12 str. Rusijos Federacija). Šis terminas taikomas ir tais atvejais, kai jame nėra nuostatos dėl eilinio akcininkų susirinkimo datos.

Vengimas sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą užtraukia administracinę nuobaudą piliečiams nuo 2000 iki 4000 rublių, pareigūnams - nuo 20 000 iki 30 000 rublių arba diskvalifikacija iki 1 (vienerių) metų, juridiniams asmenims - nuo 500 000 iki 700 000 rublių. (Rusijos Federacijos administracinio kodekso 15.23.1 straipsnio 1 punktas).

Be to, nustatytų metinio akcininkų susirinkimo sušaukimo terminų pažeidimas reiškia, kad pasibaigia bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) įgaliojimai, išskyrus įgaliojimus rengti, sušaukti ir vesti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. akcininkų (Federalinio įstatymo Nr. 208-FZ „Dėl akcinių bendrovių“ 66 straipsnio 1 punktas).

Rengiantis eiliniam akcininkų susirinkimui, vyksta valdybos susirinkimas, kuriame sprendžiami klausimai, susiję su visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimo forma (susirinkimu ar balsavimu nedalyvaujant); visuotinio akcininkų susirinkimo data, vieta, laikas; asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašo sudarymo data; visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė; akcininkų informavimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą tvarka; informacijos (medžiagos), kuri akcininkams teikiama ruošiantis visuotiniam akcininkų susirinkimui, sąrašas ir jo teikimo tvarka; balsavimo biuletenio forma ir tekstas, jei balsuojama biuleteniais.

Valdybos posėdžio rezultatai dokumentuojami atitinkamame protokole, kuriame išsamiai atskleidžiamas svarstytų klausimų turinys ir eilė, kiekvienu klausimu priimto sprendimo turinys, balsavimo dėl kiekvieno iš šių klausimų rezultatai. Problemos. Protokole turi būti nurodyta valdybos posėdžio data ir laikas, valdybos sudėtis ir kvorumo buvimas.

Atskiruose dokumentuose taip pat turi būti valdybos patvirtinta eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė, pranešimas apie eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo įvykimą, kuris išsiunčiamas akcininkams, balsavimo biuleteniai už kiekvieną darbotvarkės klausimą.

Į darbotvarkę turėtų būti įtraukti klausimai, kurie yra privalomi 2 str. 2 punkte nustatytais klausimais. 54 ir p. 11 p. 1 str. 208-FZ įstatymo 48 str. Be to privalomi klausimai darbotvarkėje gali būti įtraukti papildomi klausimai, kurių sprendimas yra visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija. Į darbotvarkę įtraukiami papildomi klausimai – tiek direktorių valdybos, tiek akcininkų. Pasiūlymus įtraukti į darbotvarkę teikia akcininkai, kuriems kartu priklauso ne mažiau kaip 2% balsavimo teisę suteikiančių bendrovės akcijų. Pasiūlymus dėl darbotvarkės bendrovė turi gauti ne vėliau kaip per 30 dienų nuo finansinių metų pabaigos, nebent bendrovės įstatuose būtų nustatyta vėlesnė data.

Pranešimas apie eilinį akcininkų susirinkimą išsiunčiamas kiekvienam akcininkui, turinčiam teisę dalyvauti susirinkime. Imperatyvius šio pranešimo siuntimo terminus nustato įstatymai, o siuntimo tvarką visuomenė gali nustatyti savarankiškai. Taigi šis pranešimas turi būti pateiktas ne vėliau kaip prieš 20 dienų, o pranešimas apie įvyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimą, kurio darbotvarkėje yra bendrovės reorganizavimo klausimas, turi būti pateiktas ne vėliau kaip prieš 30 dienų iki 2014 m. jo laikymo data.

Kalbant apie pranešimo siuntimo tvarką, paprastai pranešimas apie susirinkimą akcininkui išsiunčiamas registruotu paštu. Tačiau įmonės įstatuose gali būti numatyti ir kiti pranešimo krypties reikalavimai. Pavyzdžiui, chartijoje gali būti nustatyta, kad žinutė siunčiama registruotu laišku su pranešimu arba vertingu laišku su priedų sąrašu, arba įteikiama asmeniškai pasirašytinai. Chartijoje taip pat gali būti numatyta būtinybė paskelbti pranešimą apie susirinkimo surengimą prieinamoje žiniasklaidoje, spaudoje. Bet kuriuo atveju bendrovė turi teisę per kitas visuomenės informavimo priemones (televiziją, radiją) papildomai informuoti akcininkus apie įvyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimą.

Pranešimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą išsiuntimo (įteikimo, paskelbimo) tvarkos ar termino pažeidimas užtraukia administracinę nuobaudą. Piliečiams skiriama bauda nuo 2000 iki 4000 rublių, pareigūnams - nuo 20 000 iki 30 000 rublių arba teisės atėmimas iki vienerių metų, juridiniams asmenims - nuo 500 000 iki 700 000 rublių. (Rusijos Federacijos administracinių nusižengimų kodekso 15.23.1 straipsnis).

Pranešime apie visuotinį akcininkų susirinkimą turi būti nurodytas visas bendrovės pavadinimas ir vieta; visuotinio akcininkų susirinkimo forma (susirinkimas ar balsavimas nedalyvaujant); visuotinio akcininkų susirinkimo data, vieta, laikas; asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašo sudarymo data; visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė; Susipažinimo su informacija (medžiaga), kuri turi būti pateikta ruošiantis visuotiniam akcininkų susirinkimui, tvarka ir adresas (adresai), kuriuo galima susipažinti. Pranešimas turi būti surašytas atsižvelgiant į papildomus reikalavimus, nustatytus Rusijos Federacijos federalinės vertybinių popierių rinkos komisijos 2002 m. gegužės 31 d. nutarimu Nr. 17 / ps (su 2003 m. vasario 7 d. pakeitimais).

Federalinių įstatymų ir kitų pagal juos priimtų norminių teisės aktų reikalavimų pažeidimas visuotinio akcininkų susirinkimo formai, datai ar vietai, taip pat visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimas pažeidžiant formą, datą, laiką ar jo laikymo vieta, kurią nustato akcinės bendrovės organas arba asmenys, šaukiantys visuotinį akcininkų susirinkimą užtraukia administracinę baudą piliečiams nuo 2000 iki 4000 rublių, pareigūnams - nuo 20 000 iki 30 000 rublių arba teisės atėmimą iki vienerių metų, juridiniams asmenims - nuo 500 000 iki 700 000 rublių. (Rusijos Federacijos administracinio kodekso 15.23.1 str. 5 punktas).

Svarbu atsižvelgti į tai, kad teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime turi akcininkai, įtraukti į asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašą. Asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašą pagal bendrovės akcininkų registro duomenis sudaro akcinė bendrovė arba asmuo, kuriam pavesta tvarkyti registrą. Asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašo sudarymo data negali būti nustatyta anksčiau nei sprendimo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą priėmimo diena. Sąrašas galioja 50 dienų, o kai kuriais atvejais – 85 dienas iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.

Federalinių įstatymų ir pagal juos priimtų kitų norminių teisės aktų reikalavimų dėl asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime sąrašų sudarymo, pažeidimas. užtraukia administracinę baudą piliečiams nuo 2000 iki 4000 rublių, pareigūnams - nuo 20 000 iki 30 000 rublių arba teisės atėmimą iki vienerių metų, juridiniams asmenims - nuo 500 000 iki 700 000 rublių. (Rusijos Federacijos administracinio kodekso 15.23.1 straipsnis).

Laikotarpiu nuo pranešimo apie eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą išsiuntimo dienos iki susirinkimo dienos akcininkai yra supažindinami su informacija (medžiaga), pateikta ruošiantis visuotiniam akcininkų susirinkimui. Asmens, turinčio teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, prašymu bendrovė privalo pateikti jam dokumentų kopijas. Bendruomenės imamas mokestis už šių kopijų suteikimą negali viršyti jų pagaminimo savikainos.

Informacijos (medžiagos), kuri turi būti teikiama (dalykas) pagal federalinius įstatymus ir kitus pagal juos priimtus teisės aktus, pateikimo termino nepateikimas arba pažeidimas teisės aktų, ruošiantis visuotiniam akcininkų susirinkimui užtraukia administracinę baudą piliečiams nuo 2000 iki 4000 rublių, pareigūnams - nuo 20 000 iki 30 000 rublių arba teisės atėmimą iki vienerių metų, juridiniams asmenims - nuo 500 000 iki 700 000 rublių. (Rusijos Federacijos administracinio kodekso 15.23.1 str. 2 punktas).

Visi minėti pažeidimai, susiję su asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašo sudarymu, pranešimu apie susirinkimą, aktualios informacijos (dokumentų) teikimu akcininkams taip pat gali reikšti, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas negalioja. bendrovės akcininkai (Vakarų Sibiro rajono federalinės antimonopolinės tarnybos 2008 m. vasario 19 d. nutarimas Nr. F04-424 / 2008 1017-A27-16, Maskvos rajono FAS 2008 m. vasario 14 d. Nr. KG-A451 / 14154 -07, Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo apibrėžimas 2009 m. vasario 13 d. Nr. 862/09)

Visuotinis akcininkų susirinkimas

Į susirinkimą atvykę akcininkai turi būti įregistruoti atitinkamame susirinkimo dalyvių ir susirinkimo metu išduotų balsavimo biuletenių apskaitoje. Teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime akcininkas įgyvendina tiek asmeniškai, tiek per savo atstovą. Akcininko atstovas veikia remdamasis notaro patvirtintu įgaliojimu, kurio kopija turi būti pridedama prie susirinkimo dalyvių ir susirinkimo metu išduotų balsavimo biuletenių apskaitos.

Visuotinis susirinkimas yra kompetentingas tik esant kvorumui. Pagal bendrąją taisyklę visuotinis akcininkų susirinkimas yra kvorumas, jeigu jame dalyvauja akcininkai, iš viso turintys daugiau kaip pusę balsavimo teisę turinčių bendrovės akcijų (50 proc. akcijų + 1 akcija). Nustatant kvorumą, vadovaujamasi ĮBĮ 6 punkto nuostatomis. 32.1 p., 6 str. 208-FZ įstatymo 84.2 p.

Visuotinio akcininkų susirinkimo šaukimas, kai nėra jam surengti reikalingo kvorumo arba tam tikrų darbotvarkės klausimų svarstymas, kai nėra reikiamo kvorumo, užtraukia administracinę baudą piliečiams nuo 2000 iki 4000 rublių, pareigūnams - nuo 20 000 iki 30 000 rublių arba teisės atėmimą iki vienerių metų, juridiniams asmenims - nuo 500 000 iki 700 000 rublių. (Rusijos Federacijos administracinio kodekso 15.23.1 straipsnio 6 punktas).

Darbotvarkės klausimais balsuojama balsavimo biuleteniu. Rengiant akcininkų susirinkimus, balsavimo biuletenis naudojamas net tada, kai įstatymai leidžia balsuoti rankos pakėlimu (Įstatymo Nr. 208-FZ 60 straipsnio 1 punktas), nes užpildyto biuletenio buvimas apsunkina nuginčijimo procedūrą. balsavimo rezultatus. Balsavimo biuletenis išduodamas kiekvienam atvykusiam dalyviui arba jo atstovui pasirašytinai. Biuleteniai, kaip jau minėta, surašomi atskirai kiekvienam balsavimo klausimui, nors įstatyme nėra aiškaus draudimo į balsavimą įtraukti kelis balsavimui keliamus klausimus. Biuletenio forma turi griežtai atitikti teisės aktų reikalavimus (Įstatymo Nr. 208-FZ 60 straipsnio 4 punktas, Rusijos Federalinės vertybinių popierių rinkos komisijos nutarimas Nr. 17 / ps). Balsavimas visuotiniame akcininkų susirinkime vyksta pagal principą „Bendrovės viena balsas akcija – vienas balsas“, išskyrus kaupiamąjį balsavimą.

Eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo rezultatų registravimas

Balsus skaičiuoja balsų skaičiavimo komisija arba ją pakeičiantis asmuo. (balsių skaičiavimo komisija sudaroma įmonėje, turinčioje daugiau nei šimtą balsavimo teisę turinčių akcininkų). Remdamasi balsavimo rezultatais, balsų skaičiavimo komisija ar jos funkcijas atliekantis asmuo surašo balsavimo rezultatų protokolą, kurį pasirašo balsų skaičiavimo komisijos nariai ar jos funkcijas atliekantis asmuo. Balsavimo rezultatų protokolas surašomas ne vėliau kaip per 15 dienų nuo visuotinio akcininkų susirinkimo pabaigos.

Jeigu balsavimo rezultatai kiekvienu darbotvarkės klausimu akcininkams nebuvo paskelbti pasibaigus balsavimo procedūrai, būtina surašyti balsavimo rezultatų ataskaitą. Ši ataskaita turi būti išsiųsta kiekvienam į asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašą įrašytam asmeniui per dešimt dienų nuo balsavimo rezultatų protokolo surašymo pranešimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą nustatyta tvarka.

Federalinių įstatymų ir pagal juos priimtų kitų norminių teisės aktų reikalavimų dėl visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų ar balsavimo rezultatų paskelbimo ar pranešimo akcininkams pažeidimas. užtraukia administracinę baudą pareigūnams nuo 20 000 iki 30 000 rublių arba teisės atėmimą iki vienerių metų, juridiniams asmenims - nuo 500 000 iki 700 000 rublių. (Administracinio kodekso 15.23.1 str. 10 p.).

Visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas surašomas ne vėliau kaip per 15 dienų nuo visuotinio akcininkų susirinkimo pabaigos dviem egzemplioriais. Abu egzempliorius pasirašo visuotiniam akcininkų susirinkimui pirmininkaujantis asmuo ir visuotinio akcininkų susirinkimo sekretorius. Visuotinio akcininkų susirinkimo protokole turi būti informacija apie visuotinio akcininkų susirinkimo vietą ir laiką; bendras akcininkų, kuriems priklauso balsavimo teisę suteikiančios bendrovės akcijos, turimų balsų skaičius; susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų skaičius; susirinkimo pirmininkas (prezidiumas) ir sekretorius, susirinkimo darbotvarkė. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokole turi būti nurodytos pagrindinės pasisakymų nuostatos, balsavimui pateikti klausimai ir balsavimo dėl jų rezultatai, susirinkimo priimti sprendimai (Įstatymo Nr. 208-63 str. 2 d.). FZ). Visuotinio susirinkimo protokole taip pat turi būti informacija, nurodyta Rusijos federalinės vertybinių popierių rinkos komisijos nutarimo Nr. 17/ps 5.1, 5.7 ir 5.8 punktuose.

Visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininko ar sekretoriaus padarytas visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo turiniui, formai ar surašymo laikui keliamų reikalavimų pažeidimas, taip pat nurodytų asmenų vengimas pasirašyti nurodytą protokolą. užtraukia administracinę baudą piliečiams nuo 1000 iki 2000 rublių, pareigūnams - nuo 10 000 iki 20 000 rublių. arba diskvalifikacija iki šešių mėnesių.

Jevgenijaus Smirnovo, IA „Clerk.Ru“ nuotr.

Jeigu įmonė įregistruota kaip ribotos atsakomybės bendrovė (UAB), tai ne rečiau kaip kartą per metus per įstatuose nustatytą terminą ir ne anksčiau kaip vasario 1 d. ir ne vėliau kaip balandžio 30 d. tvirtinti metinę finansinę atskaitomybę ir svarstyti kitus į darbotvarkę įtrauktus klausimus.

Jeigu įmonė yra akcinė bendrovė (UAB), ne anksčiau kaip vasario 1 d. ir ne vėliau kaip po 6 mėnesių nuo ataskaitinių metų pabaigos turi būti sušauktas metinis susirinkimas ir patvirtinta metinė finansinė atskaitomybė.

Daugelio organizacijų vadovai klaidingai mano, kad metinis susirinkimas yra jų teisė, o ne pareiga. Tai ypač pasakytina apie LLC ir UAB, turinčias vieną ar nedidelį akcininkų skaičių. Yra nuomonė, kad šią taisyklę gali „apeiti“ ir „jaunos“ ar aukštų finansinių rezultatų nepasiekusios įmonės, kadangi jos buvo sukurtos neseniai, pelno skirstyti nereikia, atitinkamai ir laikyti nereikia. metinis susirinkimas. Tokia pozicija yra kliedesys, galintis sukelti neigiamų pasekmių, o kai kurios iš jų gali būti lemtingos įmonei.

Pagal galiojančių teisės aktų normas metiniame susirinkime turi būti tvirtinami šie dokumentai ir klausimai (žr. lentelę).

Metiniame susirinkime tvirtinami dokumentai ir klausimai
Akcinė bendrovė (UAB)	Ribotos atsakomybės bendrovė (LLC)
Auditorius (nuo 2014 m. auditas yra privalomas UAB) Kiti klausimai pagal įstatus (pelno paskirstymas, valdybos, vykdomojo organo, audito komisijos sudėtis ir kt.)	Metų finansinės ataskaitos Vykdomosios institucijos metinė ataskaita Kiti klausimai pagal įstatus (pelno paskirstymas, vykdomoji institucija, audito komisija, auditorius ir kt.)

Eiliniame susirinkime priimti sprendimai įforminami visuotinio akcininkų ar dalyvių susirinkimo protokolu (sprendimais). Būtent šis dokumentas yra įrodymas, kad akcininkai (steigėjai) patvirtino metinę finansinę atskaitomybę ir žinojo jos turinį.

Dažnai įmonės vadovas valdymo sprendimus priima savo nuožiūra, nemanydamas, kad būtina pasidomėti steigėjų nuomone, o paprašytas pagrįsti savo sprendimus, gali įgyti nesąžiningo vadovo statusą. Siekdama išvengti neigiamų pasekmių, visuomenė turi sisteminti savo darbą, kuriam visų pirma pagal steigiamus dokumentus būtina sukurti asmenį. įmonės kalendorius, nesigailint pasiteisinimų „to nereikia“, „mūsų įmonei dar per anksti“ ir pan. Įmonės veikla kompetentingoje teisės srityje turėtų prasidėti nuo to momento, kai bus priimtas sprendimas ją steigti. teigiamas poveikis įmonės darbui dėl šių pagrindinių priežasčių:

• Kurdami įmonę steigėjai iš pradžių numano jos plėtrą naudodami įvairius išteklius, pritraukdami tiek savo, tiek skolintas, tiek investuotojų lėšas. Investuotojo supratimas, kad įmonė taiko sisteminį požiūrį į dokumentus ir įmonės procedūras (o tai rodo kompetentingą verslo viziją), taip pat įmonės veiklos skaidrumas savininkams ar trečiosioms šalims gali būti lemiami veiksniai investuojant į šią organizaciją. ;
• aukščiau nurodytos įmonės procedūros yra pagrįstos galiojančių teisės aktų akcinėms bendrovėms ir akcinėms bendrovėms nuostatomis, o atitinkamų reikalavimų nesilaikymas yra tiesioginis jų pažeidimas (taip pat verta atminti, kad įmonė ir jos pareigūnai gali būti nubausti už įstatymo pažeidimą). metinio susirinkimo rengimo ir vedimo teisės aktų reikalavimai);
• atliekant įmonės auditą arba Due Diligence (iš anglų kalbos „due diligence“, tai yra investicinio objekto objektyvaus vaizdo surašymo tvarka), visi dokumentai, reikalingi metiniam susirinkimui rengti ir pravesti, kaip Taip pat dokumentai, atspindintys šio susirinkimo sprendimo priėmimą, yra privalomi pateikti. Šių dokumentų nebuvimas rodo, kad nustatytos procedūros nebuvo atliktos, o tai yra įmonės tvarkos ir įstatymų pažeidimas. Pažymėtina, kad dokumentų su einamomis datomis atkūrimas (arba registracija „atbuline data“) yra neįmanomas, nes nebus laikomasi privalomų metinio susirinkimo rengimo ir vedimo procedūrų (privalomas išankstinis įspėjimas apie šaukimą, rezultatų registravimas ir atskleidimas). šią informaciją, jei įmonė turi tokią pareigą). Visi dokumentai ir sprendimai įvykdyti Panašiu būdu bus neteisėtas.

Be to, nereikia pamiršti, kad pagal Rusijos Federacijos civilinio kodekso normas generalinis direktorius privalo bendrovės reikalavimu atlyginti žalą jos steigėjams (dalyviams), veikiantiems bendrovės interesais. , už nuostolius, padarytus dėl jo kaltės.

Tavo žiniai! Teisės vairuoti pažeidimas išreiškiamas pačiu metinio susirinkimo nerengimo faktu. Pagal str. Rusijos Federacijos administracinių nusižengimų kodekso 15.23.1 punktas neteisėtas atsisakymas sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą arba vengimas sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, taip pat neteisėtas atsisakymas ar vengimas įtraukti į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę klausimus ir ( arba) siūlymai dėl kandidatų į akcinės bendrovės direktorių (stebėtojų tarybą), kolegialų vykdomąjį organą, revizijos komisiją (auditorius) ir balsų skaičiavimo komisiją skyrimo arba kandidato į bendrovės vienatinį vykdomąjį organą. akcinė bendrovė užtraukia administracinę baudą piliečiams nuo 2 tūkstančių iki 4 tūkstančių rublių, pareigūnams - nuo 20 tūkstančių iki 30 tūkstančių rublių. arba diskvalifikacija iki vienerių metų, juridiniams asmenims - nuo 500 tūkstančių iki 700 tūkstančių rublių.

Taigi atsakant į klausimą, ar būtina rengti metinį susirinkimą, yra tik vienas teisingas atsakymas, nes visos su jo rengimu ir pravedimu susijusios procedūros negali būti proporcingos neigiamoms pasekmėms, kurios galimos jo neįvykdžius.

Keičiasi AB metinio susirinkimo rengimo tvarka

Nuo 2016 metų metinio akcininkų susirinkimo rengimo tvarka šiek tiek pasikeitė, daugiausia tai turėjo tiesioginės įtakos susirinkimo rengimo tvarkai. Pasikeitė:

• šaukiant akcininkų susirinkimą (neeilinį) valdybos narių rinkimo klausimu pačios valdybos iniciatyva, susirinkimo laikas sutrumpinamas 20 dienų ir yra 70 dienų nuo sprendimo sušaukti tokį valdybos narių susirinkimą priėmimo dienos. posėdyje, tačiau chartijoje gali būti numatyta ir daugiau trumpalaikis surengti tokį susirinkimą (jei chartija nebuvo suderinta su galiojančiomis įstatymo nuostatomis, o chartijoje nustatytas ilgesnis nei 70 dienų laikotarpis, tuomet turėtų būti taikomos chartijos nuostatos);
• informacijos, kurią turi nustatyti valdyba rengiantis susirinkimui, sąrašas papildomas: jeigu yra valdybos narių rinkimų darbotvarkės klausimas, tiksli data kandidatų į direktorių tarybą priėmimo uždarymas; sprendimų dėl visų darbotvarkės klausimų formuluotės, kurias akcininkai siunčia AO balsuojant balsavimo biuleteniais.

Pagal įstatymo pataisas buvo sutrumpinti akcininkų, turinčių teisę dalyvauti susirinkime tam tikrais klausimais (dėl valdybos sudarymo, AB reorganizavimo) sudarymo terminai.

Tuo pačiu akcinė bendrovė atleidžiama nuo pareigos visiems suinteresuotiems asmenims pateikti išrašus iš sudaryto potencialių akcininkų – susirinkimo dalyvių sąrašo ir šiame sąraše nesančių akcininkų pažymėjimus. Ši prievolė pagal vertybinių popierių rinkos įstatymą priklauso išimtinai registratoriui.

Primename! Remiantis 2013-07-02 Federaliniu įstatymu Nr. 142-FZ, visos akcinės bendrovės, savarankiškai tvarkančios akcininkų registrą, privalo perduoti registro tvarkymą asmeniui, turinčiam įstatymų numatytą licenciją, yra profesionalus vertybinių popierių rinkos dalyvis, vykdantis registro tvarkymo veiklą (registratorius). Šio reikalavimo įvykdymo terminas baigėsi 2014-10-01.

Kai kuriais visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais (direktorių valdybos narių perrinkimas, AB vykdomojo organo skyrimas / atleidimas) numatytas akcininkų informavimo apie susirinkimą terminas sutrumpintas iki 50 kalendorinių dienų.

Vienas iš teigiamų priimtų pataisų rezultatų – patvirtintos teisės normos, kurios gerokai padidina pranešimo apie susirinkimų rengimą informacinį turinį. Papildyta informacija apie akcijų kategorijas (rūšis), kurių savininkai galės balsuoti visais darbotvarkės klausimais ar jų dalimi. Be to, įstatuose nustatytais atvejais pranešime turi būti nurodytas oficialios UAB interneto svetainės adresas, kuriame akcininkas gali „palikti“ savo balsą darbotvarkės klausimais, įskaitant elektroninio pašto adresą, kuriuo balsuojantys akcininkai galėtų siųsti balsavimo biuletenius.

Dabar visos akcinės bendrovės įstatuose gali numatyti du galimus būdus, kaip pranešti akcininkams apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą:

• Bendrovė gali siųsti pranešimą apie susirinkimą akcininkų asmeniniais elektroninio pašto adresais;
• asmeniniu akcininkų elektroninio pašto adresu arba asmeniniu telefono numeriu, bendrovė gali atsiųsti trumpąjį pranešimą žinutė nurodant informaciją apie tai, kur akcininkas gali susipažinti su visu pranešimo apie susirinkimo rengimą turiniu.

Tačiau nereikėtų pamiršti, kad kiti galimi pranešimo būdai pagal įstatymą nėra panaikinti, pavyzdžiui, per spaudą ar oficialią akcinės bendrovės interneto svetainę.

Padarius įstatymo pataisas, akcinės bendrovės privalo saugoti informaciją apie akcininkų informavimo apie susirinkimą būdą per 5 metus nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Kitaip tariant, generalinis direktorius privalo užtikrinti, kad akcininkams išsiųsti pranešimai būtų saugomi.

Pagal vieną iš pataisų akcinėms bendrovėms leidžiama surengti asmeninį susirinkimą, kuris reiškia bendrą akcininkų buvimą nuotoliniu būdu, naudojantis informacinėmis ir telekomunikacijų technologijomis. Pavyzdžiui, tokia priemonė gali būti vaizdo skambutis, kurio naudojimas suteiks galimybę akcininkui dalyvauti susirinkime fiziškai jame nedalyvaujant ir balsuoti darbotvarkės klausimais.

Tuo pačiu, priėmus įstatymo pataisas, visose viešosiose ir neviešosiose akcinėse bendrovėse, turinčiose daugiau kaip 50 akcininkų, turinčių balsavimo teisę, nustatyta prievolė susirinkime balsuoti dalyvaujant biuleteniais.

Svarbu, kad akcininko dalyvavimo susirinkime in presentia įstatymais konkretizuotas. Taigi akcininkas laikomas dalyvaujančiu susirinkime, jeigu:

• jeigu akcininkas užsiregistravo (asmeniškai arba interneto svetainėje) dalyvauti susirinkime;
• jeigu akcininkas likus dviem dienoms iki susirinkimo bendrovei perdavė užpildytą balsavimo biuletenį arba užpildė elektroninę balsavimo formą bendrovės nurodytoje balsavimui interneto svetainėje.

Tavo žiniai! Bendrovės, laukdamos metinio akcininkų susirinkimo laikotarpio, turėtų imtis šių veiksmų.

Pirma, suderinti įmonės įstatus ir pavadinimą su Rusijos Federacijos civiliniu kodeksu.

Nepaisant to, kad 2014 m. įsigaliojo Rusijos Federacijos civilinio kodekso pakeitimai, pagal kuriuos akcinės bendrovės buvo skirstomos į viešąsias ir neviešąsias, ne visos UAB atsinešė savo pavadinimus ir turinį. chartijos pagal naujas taisykles. Tačiau būtina padaryti išlygą, kad tokių veiksmų terminai nėra nurodyti teisės aktuose (Federalinio įstatymo 05.05.14, Nr. 99-FZ 3 straipsnio 7 punktas), o jų įgyvendinimo poreikis yra veikiau padiktuota visuomenės tikslingumo ar individualių poreikių pakeisti chartiją, kurią šiuo atveju turi lydėti visiškas chartijos suderinimas su Rusijos Federacijos civiliniu kodeksu. Toms įmonėms, kurios planuoja įtraukti į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę naujos įstatų redakcijos (ar jų pakeitimų) patvirtinimo klausimą, būtina atsižvelgti į balsavimo šiuo klausimu specifiką ir įstatų formą. UAB.

Antra, į visuotinio susirinkimo darbotvarkę turėtų būti įtrauktas auditoriaus patvirtinimo klausimas. Šį poreikį diktuoja str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 punktas, pagal kurį bet kurios akcinės bendrovės finansinę atskaitomybę, nepaisant jos statuso, turi patvirtinti auditorius. Kartu tikslinga atkreipti dėmesį ir į auditoriaus išvados parengimo laiko klausimą. Bendrosios taisyklės dėl metinio audito laiko yra nurodyti nurodytame str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 str. 2008 m. gruodžio 30 d. federalinio įstatymo Nr. 307-FZ „Dėl audito“ 5 str. 18 d. federalinio įstatymo Nr. 402-FZ „Dėl apskaitos“ Nr. 402-FZ „Dėl apskaitos“, kurio pirmasis įpareigoja bet kurią UAB kasmet atlikti teisės aktų nustatytą auditą, o antrasis – pateikti statistikos institucijoms audito ataskaitos kopiją. nurodytoms šią taisyklę terminais, bet ne vėliau kaip iki kitų finansinių metų, einančių po ataskaitinių metų, gruodžio 31 d. Tačiau UAB, kurioms taikoma prievolė atskleisti informaciją, įskaitant metinių finansinių ataskaitų atskleidimą (siūlymo autorius nebaigė).

Trečia, būtina priimti sprendimą padidinti įstatinį kapitalą. Vadovaujantis 2 str. 26 95 12 26 Federalinio įstatymo Nr. 208-FZ „Dėl akcinių bendrovių“ (toliau – Įstatymas Nr. 208-FZ) 26 str. dėl akcinės bendrovės įstatinio kapitalo dydžio (įsigalioja nuo 2015 m. liepos 1 d.) , akcinės akcinės bendrovės įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis kaip 100 000 rublių, neviešosios akcinės bendrovės - ne mažesnis kaip 10 000 rublių.

Dabar apie tai, ką taip pat patartina daryti ruošiantis metų pabaigoje įvyksiantiems metiniams akcininkų susirinkimams:

1. pakeisti bendrovės įstatus dėl akcininkų informavimo apie būsimą susirinkimą būdo – naudojamas būdas turi būti nurodytas įstatuose. Taip pat atkreipiame dėmesį, kad galiojančios įstatymo nuostatos leidžia įmonei kaip pranešimo apie susirinkimą būdą naudoti popierinės žinutės siuntimą paštu, ne registruotu laišku. Įmonių įstatų nuostatos, numatančios kaip tik tokį pranešimo apie susirinkimą būdą, taps negaliojančiomis ir tokios įmonės turės vadovautis bendromis pranešimo taisyklėmis (registruotu laišku arba pristatymu pasirašytinai);
2. pakeisti bendrovės įstatus dėl balsavimo biuletenių išsiuntimo akcininkams būdo. Dabartinėje įstatymo redakcijoje į ankstesnę nusistovėjusiais būdais biuletenio išsiuntimo būdas papildytas ir elektroninio pranešimo forma bendrovės akcininkų registre nurodytu atitinkamo asmens elektroninio pašto adresu. Tačiau naudoti šį metodą galima tik atlikus atitinkamus įmonės įstatų pakeitimus;
3. galima keisti bendrovės įstatus, leidžiančius naudotis nuotoliniais dalyvavimo susirinkime būdais. Įstatyme taip įvardijama: akcininko registracija dalyvauti susirinkime interneto svetainėje; užpildytą balsavimo biuletenį išsiunčiant visuomenei elektroniniu paštu arba užpildant balsavimo biuletenį interneto svetainėje.

Dividendų DUK *

Dividendai – tai iš veiklos gautas bendrovės grynasis pelnas, kurį teisę gauti turi tik bendrovės akcininkai ir nariai. Praktikoje kyla daug ginčų, susijusių su sprendimo dėl dividendų mokėjimo priėmimo ir jų gavimo tvarka, iš kurių turinio galima padaryti tokias pagrindines išvadas:

1. sprendimo dėl dividendų mokėjimo priėmimas yra įmonės teisė, o ne pareiga;
2. akcininko teisė reikalauti išmokėti dividendus atsiranda tik visuotiniam akcininkų susirinkimui priėmus sprendimą dėl jų mokėjimo;
3. visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės priimti sprendimo panaikinti ankstesnį sprendimą dėl dividendų mokėjimo;
4. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, kuriame nėra tiesioginės nuorodos apie dividendų išmokėjimą, jų dydį, mokėjimo terminą ir tvarką, nėra pagrindas akcininkams ar dalyviams turėti teisę reikalauti išmokėti dividendus;
5. bendrovės grynojo pelno nebuvimas, taip pat patvirtintas metinis pranešimas ir metinė finansinė atskaitomybė, kurioje atsispindi įmonės nuostoliai, nėra priežastis, dėl kurios negalima mokėti deklaruotų dividendų;
6. sunkus Financinė padėtis bendrovė nėra pagrindas nemokėti anksčiau paskelbtų dividendų;
7. akcininkų teisė reikalauti po pagerinimo jiems išmokėti dividendus finansinė būklėįmonė atsiranda tais atvejais, kai pagal įstatymų reikalavimus buvo paskelbti dividendai;
8. akcininkas neturi teisės reikalauti, kad klausimas dėl išmokamų dividendų dydžio būtų įtrauktas į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę;
9. paskelbtų dividendų išmokėjimo termino pažeidimas ir (ar) jų išmokėjimas nevisiškai yra pagrindas iš bendrovės išieškoti palūkanas už svetimų lėšų panaudojimą už uždelstą laiką;
10. paskelbtų dividendų neišmokėjimas ir (ar) ne visas jų išmokėjimas per protingą terminą pašalinus tokias išmokėti trukdančias aplinkybes, yra pagrindas iš bendrovės išieškoti palūkanas už svetimų lėšų naudojimą;
11. bendrovė atleidžiama nuo atsakomybės už pavėluotą deklaruotų dividendų išmokėjimą, jeigu akcininkas neatnaujino savo duomenų akcininkų registre;
12. bendrovė atleidžiama nuo atsakomybės už pavėluotą deklaruotų dividendų išmokėjimą, jeigu neturėjo informacijos apie akcininko banko rekvizitus;
13. akcinė bendrovė turi teisę nuspręsti dėl dividendų nemokėjimo net ir esant grynajam pelnui;
14. jeigu bendrovės valdyba (stebėtojų taryba) nerekomendavo mokėti dividendų, visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės priimti sprendimo dėl jų mokėjimo;
15. akcininkui pardavus jam priklausančias akcijas, bendrovei priėmus sprendimą išmokėti dividendus, bendrovė neatleidžiama nuo pareigos juos išmokėti tokiam akcininkui.

Įstatymas apibrėžia privalomus dividendų mokėjimo reikalavimus UAB, kurie grindžiami įstatyme nustatytais apribojimais, numatant:

• pilnas įstatinio kapitalo apmokėjimas;
• visas jo dalies apmokėjimas išeinančiam dalyviui;
• grynojo turto sumos viršijimas virš įstatinio kapitalo ir rezervo fondo dydžio, įskaitant ir išmokėjus dividendus;
• nėra bankroto požymių, įskaitant ir po dividendų išmokėjimo.

Šių apribojimų laikymasis turi vykti tiek sprendimo išduoti dieną, tiek išmokant pajamas. Jeigu sprendimas jau priimtas, o išdavimo momentu sąlygos yra tokios, kad neleidžia atlikti apmokėjimo, tai jis bus atliktas šioms sąlygoms išnykus.

Kiekvienas akcininkas turi teisę gauti dividendus iš organizacijos grynojo pelno. Tai atsitinka, kai įvykdomos visos šios sąlygos:

• ataskaitinio laikotarpio pabaigoje įmonė gavo grynojo pelno;
• bendrovės valdyba ar stebėtojų taryba priėmė sprendimą, kuriame buvo rekomendacijos dėl dividendų dydžio;
• įvyko visuotinis akcininkų susirinkimas su iš viso balsavimo akcijos – daugiau nei pusė;
• į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę buvo įtrauktas dividendų mokėjimo klausimas;
• anksčiau buvo paskelbta apie dividendų išmokėjimą;
• visuotinio akcininkų susirinkimo kvorumas balsavo už dividendų išmokėjimą;
• laikytis sąlygos, kad dividendų dydis neviršytų bendrovės valdybos ar stebėtojų tarybos rekomenduojamo dydžio;
• paskelbti visuotinio akcininkų susirinkimo priimti sprendimai;
• suėjo dividendų mokėjimo terminas;
• akcininkas yra asmenų, turinčių teisę gauti dividendus, registre.

Neįvykdžius bent vienos iš sąlygų, dividendai nemokami.

Tavo žiniai! Asmeninių pajamų mokestis:

su asmenys- Rusijos Federacijos piliečiams yra 13% (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 224 straipsnio 1 punktas), už užsienio piliečių- 15% (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 224 straipsnio 3 punktas); pajamų mokestis Rusijos Federacijos juridiniams asmenims - 13% (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 2 punktas, 3 punktas, 284 straipsnis), užsienio juridiniams asmenims - 15% (mokesčio 3 punktas, 3 punktas, 284 straipsnis). Rusijos Federacijos kodeksas).

Jeigu dividendai išduodami juridiniam asmeniui, kuriam ne trumpiau kaip metus priklauso daugiau kaip 50 procentų įstatinio kapitalo, tokiais atvejais gali būti taikomas 0 procentų tarifas (PMĮ 284 straipsnio 1 punktas, 3 punktas). Rusijos Federacija).

Iš praktikos...

Ar mokesčių tikslais išmokas dalyviams iš LLC pelno galima laikyti dividendais?

Taip tu gali. Pagal 1 str. Remiantis Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 43 straipsniu, dividendai yra bet kokios pajamos, gautos iš organizacijos paskirstant grynąjį pelną, už akcijas ar dalyvių įnašus proporcingai jų akcijoms. Ši taisyklė galioja bet kokios formos organizacijoms, nors ir formaliai Civilinė teisė sąvoka „dividendai“ vartojama tik kalbant apie mokėjimus akcininkams. Ribotos atsakomybės bendrovės grynąjį pelną paskirsto savo nariams. Tai, kas išdėstyta pirmiau, išplaukia iš 2 str. 208-FZ 42 str., 1 str. 28 d. federalinio įstatymo Nr. 14-FZ (toliau – Įstatymas Nr. 14-FZ), tačiau mokesčių apskaitos tikslais toks terminų neatitikimas neturi reikšmės.

Ar galima su turtu mokėti dividendus?

Taip tu gali. Civilinė teisė leidžia dividendus išmokėti natūra, tai yra ne tik pinigais, bet ir kitu turtu. Akcinėms bendrovėms tai numatyta 1999 m. 208-FZ 42 str. LLC atžvilgiu teisės aktuose tokios normos nėra, tačiau nėra ir draudimo paskirstyti grynąjį pelną negrynaisiais pinigais. Art. 14-FZ 28, mokėjimo būdas nenurodytas, todėl suprantama, kad UAB dalyviai gali gauti ne tik pinigus, bet ir kitą turtą.

Vadinasi, dividendai gali būti išmokami už ilgalaikį turtą, medžiagas ir prekes. Pagrindinė sąlyga yra tai, kad ši procedūra būtų numatyta organizacijos įstatuose.

Dividendais gali būti pripažįstamas tik mokėjimas iš nepaskirstytojo pelno, likusio po apmokestinimo. Dalyvio ar akcininko įnašo į įstatinį (bendrinį) kapitalą grąžinimas, taip pat kito turto paskirstymas dividendais nelaikomas. Tačiau tokiu atveju būtina mokėti pelno mokestį.

Ar galima mokėti dividendus iš ankstesnių metų pelno?

Taip tu gali. Tiek civiliniuose, tiek mokesčių teisės aktuose yra tik nustatyta, kad dividendų mokėjimo šaltinis yra organizacijos grynasis pelnas. Tikslaus laikotarpio, per kurį turėtų būti gautas toks pelnas, nenurodyta (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 43 straipsnis, Įstatymo Nr. 208-FZ 42 straipsnio 2 punktas, Įstatymo Nr. 14 28 straipsnio 1 dalis -FZ).

Vadinasi, jei pagal ankstesnių metų rezultatus nebuvo paskirstytas pelnas, tai jo sąskaita galima išmokėti dividendus einamaisiais metais. Taip gali nutikti, pavyzdžiui, jei grynasis pelnas nebuvo panaudotas dividendų išmokėjimui ar specialių fondų formavimui.

Tokios išvados teisėtumas patvirtintas 2010-04-06 Nr.03-03-06 / 1/235. Panašios išvados pateiktos ir Šiaurės Kaukazo apygardos FAS 2007-01-23 nutarimuose Nr. F08-7128 / 2006, 2006-03-22 Nr. F08-1043 / 2006-457A, Rytų Sibiro apygardos FAS 2005-08-11 Nr. А33-26614 / 04-С3-F02-3800 / 05-С1, Volgos rajono FAS 2005-05-10, Nr. А55-9560 / 2004-43.

Be to, dividendai gali būti išmokami iš ankstesnių metų pelno, jei ataskaitiniais metais organizacija neturėjo grynojo pelno (Rusijos federalinės mokesčių tarnybos raštas Nr. ED-4-3 / 16389, 2011-10-05).

Atidėliodama dividendų išdavimą, organizacija taip įsipareigoja administracinis nusižengimas, už kurį UAB gali būti baudžiama nuo 500 tūkstančių iki 700 tūkstančių rublių.

Uždelsusiems atsiskaityti akcinės bendrovės pareigūnams taip pat numatyta bauda - nuo 20 tūkstančių iki 30 tūkstančių rublių.

Jei mokėjimas vėluoja dėl klaidų konkretūs žmonės, jie taip pat gali būti nubausti, o už juos baudos dydis sieks nuo 2000 iki 3000 rublių.

Minėtas normas numato 2005 m. Rusijos Federacijos administracinio kodekso 15.20 str.

Jeigu per nurodytą terminą dalyvis, akcininkas nepareikalavo jam išmokėti dividendų, jis netenka teisės juos gauti visiškai. Išimtis – situacija, kai akcininkas ar dalyvis nepareiškė savo teisių veikiamas smurto ar grasinimų. Jeigu taip buvo ir jam pavyko tai patvirtinti, tuomet melioracijos terminas gali būti atstatytas, tai yra pratęsiamas dar trejiems metams.

Paskelbti (paskirstyti), bet akcininkų nepareikalauti dividendai, dalyviai vėl įtraukiami į bendrovės nepaskirstytąjį pelną (Įstatymo Nr. 208-FZ 42 straipsnio 9 punktas, Įstatymo Nr. 14-FZ 28 straipsnio 4 dalis) . Tokių dividendų paskirstymas įmanomas sunkiu finansiniu laikotarpiu.

Darbo užmokesčio atskaitomybės pokyčiai ir ypatumai 2019 m. Naujiena apskaičiuojant ir apmokestinant darbo užmokestį ir pašalpas.

Nuo kovo mėnesio prasidės metinių visuotinių įmonių dalyvių ir akcininkų susirinkimų rengimo laikotarpis. Primename, kad ribotos atsakomybės bendrovės, taip pat akcinės bendrovės tokiame visuotiniame akcininkų susirinkime kasmet turi tvirtinti metinį pranešimą ir metinį balansą. Ši norma kiekvienai iš paminėtų draugijų yra įtvirtinta federaliniuose įstatymuose:
14-FZ „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ (6 pastraipa, 2 punktas, 33 straipsnis, 34 straipsnis) ir 98-02-08 Nr.
208-FZ „Dėl akcinių bendrovių“ (47 str. 11 p., 1 p., 48 str.) Nr. 208-FZ 2095-12-26).

Pasiruošimas susitikimui
- ribotos atsakomybės bendrovės

Kitas visuotinis ribotos atsakomybės bendrovės dalyvių susirinkimas, kuriame tvirtinami jos veiklos metiniai rezultatai, šaukiamas per bendrovės įstatuose nustatytą terminą. Tuo pačiu metu šis laikotarpis neturėtų būti ilgesnis nei laikotarpis nuo kovo 1 d. iki balandžio 30 d. (Įstatymo Nr. 14-FZ 34 str.).

Svarstomą bendrovės dalyvių susirinkimą šaukia bendrovės vykdomasis organas, kuris ne vėliau kaip prieš 30 dienų iki tokio susirinkimo surengimo privalo pranešti kiekvienam bendrovės dalyviui (Įstatymo Nr. 14-ФЗ 36 str.) . Tai atliekama registruotu laišku įmonės dalyvių sąraše nurodytu adresu, nebent įmonės įstatuose numatytas kitas susisiekimo būdas. Pranešime turi būti nurodytas susirinkimo laikas ir vieta bei siūloma darbotvarkė.

Visuotinio susirinkimo rengimo etape bendrovės nariams formuojama informacija ir medžiaga. Į pateiktą dokumentų paketą įeina:
įmonės metinis pranešimas;
bendrovės revizijos komisijos (auditoriaus) išvada;
auditoriaus išvada, pagrįsta metinių finansinių (apskaitos) ataskaitų audito rezultatais, jei organizacijai pagal federalinius įstatymus taikomas privalomas auditas arba steigėjai nusprendė atlikti auditą;
informacija apie kandidatą (kandidatus) į bendrovės vykdomuosius organus, bendrovės valdybą (stebėtojų tarybą) ir bendrovės audito komisiją (auditorius);
įmonės vidaus dokumentų projektai, taip pat kita bendrovės įstatuose numatyta informacija (medžiaga).

Jeigu steigiamųjų dokumentų keitimo klausimas įtrauktas į siūlomą visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę, tai šių dokumentų pakeitimų ir papildymų projektas arba naujos redakcijos bendrovės steigimo dokumentų projektas įtraukiamas į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę. minėtų medžiagų.

Nurodyta informacija ir medžiaga per 30 dienų iki visuotinio bendrovės narių susirinkimo turi būti pateikta visiems bendrovės nariams susipažinti bendrovės vykdomojo organo patalpose.

Be to, vykdomoji institucija privalo dalyviams siųsti informaciją ir medžiagą kartu su pranešimu apie visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sušaukimą, jeigu nenumatyta kitokia bendrovės dalyvių supažindinimo su minėta informacija ir medžiaga tvarka. pagal įmonės įstatus. Pasikeitus darbotvarkei, atitinkama informacija ir medžiaga išsiunčiama kartu su pranešimu apie tokį pakeitimą.

Dalyviui pageidaujant, įmonė privalo pateikti jam šių dokumentų kopijas. Tokiu atveju organizacija turi teisę imti mokestį už šių kopijų suteikimą. Tuo pačiu mokestis negali viršyti jų pagaminimo savikainos (Įstatymo Nr. 14-FZ 36 str.).

Ši informacija pateikiama nuosavybės pokyčių ataskaitos 3 skilties „Grynasis turtas“ lentelėje, kurioje nurodytos grynojo turto vertės pagal tris ataskaitų datas: 2012 m. gruodžio 31 d., 2011 m. gruodžio 31 d. ir gruodžio 31 d. 2010 m.

Akcinių bendrovių grynojo turto vertinimo tvarka patvirtinta bendru Rusijos finansų ministerijos ir Federalinės vertybinių popierių rinkos komisijos 2003 m. sausio 29 d. įsakymu Nr. 10n / 03-6 / pz. Jį taip pat naudoja skaičiuojant ir ribotos atsakomybės bendrovės (Rusijos finansų ministerijos 2009-12-07 raštas Nr. 03-03-06 / 1/791). Skaičiuojant grynojo turto vertę, naudojami turto rodikliai (ilgalaikio ir Turimas turtas) ir balanso įsipareigojimai (ilgalaikiai įsipareigojimai - paskolos, kreditai ir kt., trumpalaikiai įsipareigojimai už paskolas ir kreditus - mokėtinos sumos, įsiskolinimai dalyviams išmokant pajamas, rezervai būsimoms išlaidoms, kiti trumpalaikiai įsipareigojimai).

Jei grynojo turto vertė buvo mažesnė už įstatinio kapitalo dydį, tada ataskaitos paaiškinimuose būtina atspindėti:
tai lėmusių priežasčių ir veiksnių analizės rezultatai (direktoriaus ir valdybos nuomone);
priemonių, skirtų bendrovės grynojo turto vertei suderinti su įstatinio kapitalo dydžiu, sąrašas.

Jeigu bendrovės grynojo turto vertė finansinių metų, einančių po antrųjų finansinių metų arba kiekvienų paskesnių finansinių metų, kurių pabaigoje bendrovės grynojo turto vertė yra mažesnė už įstatinį kapitalą, pabaigoje lieka mažesnė už įstatinį kapitalą. , bendrovė ne vėliau kaip per šešis mėnesius nuo atitinkamų finansinių metų pabaigos turi priimti vieną iš šių sprendimų (Įstatymo Nr. 14-FZ 30 straipsnio 4 punktas):
dėl bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimo iki sumos, neviršijančios jos grynojo turto vertės;
dėl visuomenės likvidavimo.

Sprendimą likviduoti turės tos ribotos atsakomybės bendrovės, kurių grynasis turtas bus mažesnis už įstatinį kapitalą, lygų minimaliam įstatiniam kapitalui (10 000 rublių), ir kurios iki birželio mėnesio negalės padidinti savo vertės iki nurodytos vertės. 2013 m. 30 d.

- akcinė bendrovė
Akcinės bendrovės metinis visuotinis susirinkimas turi įvykti asmeniškai (Įstatymo Nr. 208-FZ 50 str. 2 d.). Tačiau daug akcininkų turinčios įmonės dažnai taiko mišrią susirinkimo formą – vadinamąjį tiesioginį susirinkimą. Tai „išplaukia“ iš įstatymo numatytos galimybės akcininkams, įrašytiems į asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašą tiesiogiai dalyvauti susirinkime arba išsiųsti užpildytus biuletenius bendrovei (ĮBĮ 60 str. 3 d.). įstatymas Nr. 208-FZ).

Eilinio akcininkų susirinkimo šaukimas yra susijęs su bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) kompetencijos klausimais (Įstatymo Nr. 208-FZ 65 straipsnio 1 dalies 2 papunktis). Rengdama metinį susirinkimą, valdyba nustato:
dienotvarkė;

Susirinkimo data nustatoma remiantis galiojančiu ribojimu nuo kovo 1 d. iki birželio 30 d., nurodytu Įstatymo Nr. 208-FZ 47 straipsnio 1 dalyje.

Susirinkimas turi vykti bendrovės buveinėje, išskyrus atvejus, kai bendrovės įstatuose ar bendrovės vidiniame dokumente, reglamentuojančiame visuotinio akcininkų susirinkimo tvarką (papildomų reikalavimų reglamento 2.9 p.). dėl visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo, sušaukimo ir pravedimo tvarkos, patvirtintos FCSM nuo 2002-05-31 nutarimu Nr. 17/ps).

Kai kuriuos klausimus, kurie turi būti įtraukti į metinio susirinkimo darbotvarkę, nustato įstatymas Nr. 208-FZ. Tai apima (Įstatymo Nr. 208-FZ 54 str. 2 punktas):
bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) rinkimai;
bendrovės revizijos komisijos (revizoriaus) rinkimai;
bendrovės auditoriaus patvirtinimas;
metinių ataskaitų, metinių apskaitos ataskaitų, įskaitant įmonės pelno (nuostolio) ataskaitą, tvirtinimas;
pelno paskirstymas (įskaitant dividendų išmokėjimą (deklaravimą)) pagal finansinių metų rezultatus.

Asmenų, turinčių teisę dalyvauti eiliniame akcininkų susirinkime sąrašo sudarymo data parenkama iš laiko intervalo, nustatyto pagal sprendimo dėl jo rengimo datą ir likus 50 dienų iki susirinkimo dienos (Įstatymo 51 str. 1 d.). Nr. 208-FZ).

Tinkamai šios datos nenurodymas yra administracinis teisės pažeidimas. Federalinių įstatymų ir kitų pagal juos priimtų norminių teisės aktų reikalavimų, susijusių su asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašų sudarymui pagal Rusijos administracinio kodekso 15.23.1 straipsnio 3 dalį pažeidimas. Federacija, užtraukia administracinę baudą juridiniams asmenims nuo 500 000 iki 700 000 rublių. Federalinės finansų rinkų tarnybos regioniniai skyriai, radę tokį, imasi nuobaudų ir arbitražo teismai tokie veiksmai laikomi teisėtais (Šiaurės Kaukazo apygardos federalinės antimonopolinės tarnybos 2011-02-22 nutarimas Nr. A32-17121 / 2010).

Akcininkų, turinčių teisę dalyvauti eiliniame akcininkų susirinkime, sąrašas sudaromas bendrovės valdybos nustatytos datos bendrovės akcininkų registro duomenimis. Šiuo atveju į asmenų sąrašą įtraukiami akcininkai - bendrovės paprastųjų akcijų savininkai (Įstatymo Nr. 208-FZ 31 straipsnio 2 punktas), taip pat akcininkai - tam tikros rūšies įmonės privilegijuotųjų akcijų savininkai, priklausomai nuo į darbotvarkę įtrauktų klausimų ir tam tikrų aplinkybių (Įstatymo Nr. 208-FZ 32 str.). Į sąrašą įtraukti akcininkai - privilegijuotųjų akcijų savininkai nurodyti minėtos nuostatos dėl papildomų reikalavimų 2.11 punkte.

Jeigu bendrovės atžvilgiu Rusijos Federacijai, Rusijos Federaciją sudarančiam vienetui ar savivaldybei naudojama speciali teisė dalyvauti šios bendrovės valdyme ("auksinė akcija"), tada akcininkų, turinčių teisę metiniame susirinkime dalyvauja Rusijos Federacijos, Rusijos Federaciją sudarančio subjekto arba savivaldybės išsilavinimo atstovai.

Šiame sąraše taip pat yra:
investicinių investicinių fondų valdymo įmonės, jeigu bendrovės akcijos yra investicinių investicinių fondų nuosavybė, ir
patikėtiniai – perduodant įmonės akcijas patikėjimo teise.

Apie eilinį akcininkų susirinkimą turi būti pranešta ne vėliau kaip prieš 20 dienų iki jo sušaukimo dienos. Per šį laikotarpį jis turi būti išsiųstas kiekvienam akcininkų sąraše nurodytam asmeniui registruotu paštu, nebent bendrovės įstatai numato kitokį šio pranešimo raštu išsiuntimo būdą. Pranešimas, jei tai numatyta bendrovės įstatuose, gali būti įteiktas kiekvienam iš nurodytų asmenų pasirašytinai. Visiškai įmanoma jį paskelbti spausdintiniame leidinyje, prieinamame visiems bendrovės akcininkams, kaip nustatyta bendrovės įstatuose, taip pat papildomai informaciją apie akcininkų susirinkimo įvykimą patalpinti kitose žiniasklaidos priemonėse: per televiziją, per radiją (Įstatymo Nr. 208-FZ 52 straipsnio 1 punktas) ... Pranešime apie susirinkimą turi būti nurodyta:
visuotinio akcininkų susirinkimo data, vieta, laikas. Tuo atveju, kai užpildytus biuletenius galima išsiųsti draugijai, pranešime nurodomas pašto adresas, kuriuo jie siunčiami;
asmenų, turinčių teisę dalyvauti susirinkime, sąrašo sudarymo data;
susitikimo darbotvarkė;
Susipažinimo su informacija (medžiaga), kuri turi būti pateikta ruošiantis akcininkų susirinkimui, tvarka ir adresas (adresai), kuriuo galima susipažinti.

Informacija (medžiaga), kuri turi būti teikiama asmenims, turintiems teisę dalyvauti susirinkime ruošiantis jį rengti:
metinės apskaitos ataskaitos, įskaitant auditoriaus išvadą;
bendrovės audito komisijos (auditoriaus) išvada, pagrįsta metinės finansinės atskaitomybės audito rezultatais;
bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) rekomendacijos dėl pelno paskirstymo pagal finansinių metų rezultatus, įskaitant dividendų už bendrovės akcijas dydį ir jo mokėjimo tvarką;
informacija apie kandidatą (kandidatus) į bendrovės vykdomuosius organus, bendrovės valdybą (stebėtojų tarybą), bendrovės revizijos komisiją (revizorius), bendrovės balsų skaičiavimo komisiją;
bendrovės vidaus dokumentų projektai, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų projektai, taip pat bendrovės įstatuose numatyta informacija (medžiaga).

Jei metinio susirinkimo darbotvarkėje yra įstatų pakeitimo, papildymo ar naujos redakcijos klausimas, atitinkamų dokumentų projektai įtraukiami į informacinę medžiagą.

Aukščiau nurodyta informacija turi būti pateikta reikalavimus atitinkantiems asmenims likus 20 dienų iki metinio susirinkimo. Su šia informacija akcininkai gali susipažinti bendrovės vykdomojo organo patalpose ir kitose vietose, kurių adresai nurodyti pranešime. Ši informacija pasiekiama susirinkime dalyvaujantiems asmenims jo rengimo metu (Įstatymo Nr. 208-FZ 52 str. 3 punktas).

Bendrovės metiniame pranešime, teikiamame tvirtinti eiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui, turi būti pateikta papildomų reikalavimų nuostatos 3.6 punkte nurodyta informacija.

Metiniame pranešime pateiktų duomenų patikimumą turi patvirtinti įmonės revizijos komisija (auditorius). Tą patį bendrovės metinį pranešimą pasirašo vienasmenio bendrovės vykdomojo organo funkcijas atliekantis asmuo. Prieš pateikiant ataskaitą metiniam susirinkimui, ji turi būti iš anksto patvirtinta bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos). Be to, tai turi būti padaryta ne vėliau kaip likus 30 dienų iki metinio susirinkimo datos. Jei įmonėje nėra direktorių valdybos, ataskaitą preliminariai tvirtina asmuo, vykdantis įmonės vienintelio vykdomojo organo funkcijas (Įstatymo Nr. 208-FZ 88 straipsnio 3 ir 4 punktai).

Minėti reikalavimai dėl ribotos atsakomybės bendrovių grynojo turto ir įstatinio kapitalo santykio taikomi ir akcinėms bendrovėms (Įstatymo Nr. 208-FZ 4, 5, 6, 11 straipsniai, 35 str.). Be jų, akcinėms bendrovėms buvo įvesta prievolė du kartus per mėnesį skelbti žiniasklaidoje duomenis apie valstybinė registracija juridiniai asmenys – pranešimas apie bendrovės grynojo turto vertės sumažėjimą, jeigu pasibaigus trims, šešiems, devyniems ar dvylikai mėnesių jų vertė yra mažesnė už bendrovės įstatinį kapitalą daugiau kaip 25 procentais. finansiniai metai po antrųjų finansinių metų arba kiekvieni paskesni finansiniai metai, kurių pabaigoje bendrovės grynojo turto vertė buvo mažesnė už įstatinį kapitalą (Įstatymo Nr. 208-FZ 35 straipsnio 7 punktas).

Sprendimai eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimami balsuojant kiekvienu darbotvarkės klausimu. Balsus skaičiuoja balsų skaičiavimo komisija, jos nesant - ją pavaduojantis asmuo. Šie asmenys, remdamiesi balsavimo rezultatais, ne vėliau kaip per 15 dienų nuo susirinkimo pabaigos surašo ir pasirašo balsavimo rezultatų protokolą. Protokolas surašomas dviem egzemplioriais. Abu egzempliorius pasirašo susirinkimo pirmininkas ir sekretorius. Protokole turi būti pateikta papildomų reikalavimų nuostatų 5.3, 5.7 ir 5.8 punktuose nurodyta informacija.

Balsavimo rezultatų ataskaita surašoma, jeigu balsavimo rezultatai kiekvienu darbotvarkės klausimu akcininkams balsavimo pabaigoje nebuvo supažindinti. Tokia ataskaita ne vėliau kaip per 10 dienų nuo balsavimo rezultatų protokolo surašymo turi būti išsiųsta kiekvienam akcininkui, turinčiam teisę dalyvauti susirinkime.

Administraciniu nusižengimu kvalifikuojamas ir aukščiau aprašytų nuostatų pažeidimas. Už šiuos pažeidimus gali būti skiriamos administracinė nuobauda:
pareigūnams - nuo 20 000 iki 30 000 rublių. arba diskvalifikacija iki vienerių metų;
juridiniams asmenims - nuo 500 000 iki 700 000 rublių.

Kaštų apskaita
Pirmiau minėti Rusijos Federacijos teisės aktų reikalavimai dėl metinio (visuotinio) susirinkimo surengimo nustato su jo rengimu susijusių išlaidų struktūrą.

Tiek akcinės bendrovės, tiek ribotos atsakomybės bendrovės neapsieis be išlaidų, susijusių su:
akcininkų ar dalyvių informavimas apie susirinkimą;
privalomų ir papildomų į metinį pranešimą neįtrauktų dokumentų, kuriuos bendrovė privalo pateikti turintiems teisę dalyvauti visuotiniame susirinkime, kopijų parengimas.

Akcinėms bendrovėms pridedamos šios išlaidos:
skelbti žiniasklaidoje informaciją tiek apie susirinkimo surengimą, tiek apie jo rezultatus. Tuo pačiu publikavimui draugija gali naudoti ne tik spaudą, bet ir kitas žiniasklaidos priemones (pvz., televiziją, radiją), kurių naudojimą nustato draugijos įstatai;
už balsavimo biuletenių pagaminimą ir jų paskirstymą, jeigu:

Posėdis vyksta nedalyvaujant;
- UAB akcininkų - balsavimo teisę turinčių akcijų savininkų skaičius yra 1000 ir daugiau;
- akcinės bendrovės įstatuose numatytas biuletenių platinimas iki susirinkimo;
nusiųsti akcininkams ataskaitą apie balsavimo rezultatus, jeigu balsavimo rezultatai nebuvo paskelbti tiesiogiai susirinkime.

Akcinės bendrovės, turinčios daugiau kaip 500 akcininkų - balsavimo teisę turinčių akcijų savininkai turi kitą išlaidų straipsnį, susijusį su apmokėjimu už registratoriaus, atliekančio skaičiavimo komisijos funkcijas, paslaugas pagal Įstatymo Nr. 208-FZ.

Be to, organizacijos, kaip taisyklė, patiria ir kitų papildomų išlaidų:
posėdžių salės nuoma;
furšeto paslaugų (maitinimo) organizavimas renginio dalyviams;
Dalyvių nerezidentų kelionės ir gyvenamųjų patalpų nuoma;
transporto ir kitos paslaugos renginiui (įskaitant techninę įrangą ir patalpų valymą, vertimo paslaugas, apsaugą, biuro išlaidas ir kt.).

Atviroms akcinėms bendrovėms kitas išlaidų punktas yra metinių ataskaitų paskelbimo išlaidos (Įstatymo Nr. 208-FZ 92 str.). Privalo skelbti metines ataskaitas ir balansus, taip pat atskleisti kitą informaciją apie savo veiklą, numatytą federaliniuose įstatymuose ir pagal juos priimtuose teisės aktuose, ir kai kurios ribotos atsakomybės bendrovės. Tai taikoma LLC, kurios viešai išplatino obligacijas ir kitas emisijas vertybiniai popieriai(Įstatymo 14-FZ 49 straipsnio 2 punktas).

OJSC yra nustatyta Atvirųjų akcinių bendrovių metinių finansinių ataskaitų skelbimo tvarka (patvirtinta Rusijos finansų ministerijos 1996 m. lapkričio 28 d. įsakymu Nr. 101). Įmonės apskaitos ataskaitos laikomos paskelbtomis visiems šios bendrovės akcininkams prieinamose visuomenės informavimo priemonėse, jeigu faktiškai buvo paskelbta bent viename periodiniai leidiniai... Konkretus paskelbimas gali būti nustatytas bendrovės įstatuose arba visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu.

Viena iš daugelio akcinių bendrovių, taip pat kai kurių ribotos atsakomybės bendrovių, išlaidų yra audito kaina. Primename, kad atvirosioms akcinėms bendrovėms dėl jų organizacinės ir teisinės formos yra taikomas privalomas auditas. Uždarosioms akcinėms bendrovėms, taip pat ribotos atsakomybės bendrovėms gali būti taikomas privalomas finansinės veiklos auditas. Taip atsitinka, jei pajamos iš organizacijos produktų pardavimo (prekių pardavimo, darbų atlikimo, paslaugų teikimo) praėjusiais ataskaitiniais metais viršija 400 000 000 rublių. arba balanso turto suma praėjusių ataskaitinių metų pabaigoje viršija 60 000 000 rublių. (2008 m. gruodžio 30 d. federalinio įstatymo Nr. 307-FZ „Dėl audito“ 1, 4 pastraipos, 1 dalis, 5 straipsnis).

Akcinės bendrovės auditorius, kaip minėta, tvirtinamas metiniame susirinkime. Mokėjimo už šias paslaugas dydį nustato bendrovės direktorių valdyba (Įstatymo Nr. 208-FZ 86 straipsnio 2 dalis ir 69 straipsnio 2 dalis). LLC audito paskyrimas, auditoriaus patvirtinimas ir apmokėjimo už jo paslaugas dydžio nustatymas priklauso visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo kompetencijai (Įstatymo Nr. 14-FZ).

- apskaitoje
Su auditu susijusios išlaidos apskaitoje priskiriamos išlaidoms, susijusioms su gamybos valdymu. O jie savo ruožtu susiję su įprastinės veiklos išlaidomis (Reglamento 7 punktas). buhalterinė apskaita„Organizavimo išlaidos“ (PBU 10/99), patvirtinta. Rusijos finansų ministerijos 99 05 06 įsakymu Nr. 33n). Organizacijų finansinės ir ūkinės veiklos sąskaitų plano taikymo instrukcijos (patvirtintas Rusijos finansų ministerijos 2000 m. spalio 31 d. įsakymu Nr. 94n) numato administravimo išlaidų apskaitą 26 sąskaitoje „Bendrosios veiklos sąnaudos“ ( prekybos organizacijos raginamos naudotis 44 sąskaita „Pardavimo išlaidos“):

26 debetas, 44 kreditas 76
- atspindėjo skolą pagal audito paslaugų teikimo sutartį;
Debetas 19 Kreditas 76
- paskirtas auditoriui sumokėtas PVM;
Debetas 76 Kreditas 51
- išvardyti grynaisiais pinigais auditorius.
Apmokėjimo už audito paslaugas sąnaudos, įtrauktos į bendrąsias išlaidas, atsižvelgiant į organizacijos apskaitos politiką, vėliau nurašomos į 20 sąskaitą „Pagrindinė produkcija“ arba į 2 subsąskaitos „Pardavimo savikaina“ 90 „Pardavimai“ sąskaitą. kaip sąlygiškai nustatyta.

Jei organizacija nuomoja patalpas metiniam susirinkimui rengti, tai patirtos išlaidos taip pat laikomos išlaidomis, susijusiomis su gamybos valdymu. Į jį taip pat įeina išlaidos, susijusios su informacinės medžiagos metiniam susirinkimui rengimu, pranešimu apie jo rengimą ir balsavimo biuletenių pagaminimu ir kt.

Pirmiau buvo nurodyta, kad metiniame (visuotiniame) susirinkime dalyvaujantis asmuo turi teisę reikalauti parengtos informacinės medžiagos kopijų. Jei organizacija priima sprendimą už juos rinkti mokesčius, tai patirtoms išlaidoms kompensuoti gautos lėšos yra susijusios su kitomis pajamomis (Rusijos finansų ministerijos įsakymu patvirtintų apskaitos nuostatų „Organizacijos pajamos“ 7 punktas). 99 05 06 Nr. 32n) ir apskaitomi 91 sąskaitos „Kitos pajamos ir išlaidos“ 1 subsąskaitoje „Kitos pajamos“:

50 debetas, 51 kreditas 91-1
- gautos lėšos iš metiniame (visuotiniame) susirinkime dalyvaujančių asmenų informacinei medžiagai.
Išlaidos, susijusios su finansinių ataskaitų paskelbimu, įskaitant specialios brošiūros (bukleto) parengimo, išleidimo ir išsiuntimo išlaidas. apskaitos išrašai, yra įtrauktos į įprastinės veiklos sąnaudas kaip sąnaudos, susijusios su gamybos valdymu (skelbimo įsakymo 3.1 p.).

– apmokestinimui
Apskaičiuojant pelno mokestį, audito paslaugų sąnaudos įtraukiamos į kitas išlaidas, susijusias su gamyba ir (ar) pardavimu (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 264 straipsnio 1 dalies 17 papunktis). Kitos išlaidos yra netiesioginės. Tokios išlaidos į pilnai yra įtrauktos į einamojo ataskaitinio (mokestinio) laikotarpio išlaidas (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 318 straipsnio 1 ir 2 punktai).

Debetas 68 subsąskaita "PVM apskaičiavimai" Kreditas 19

Jei be PVM apmokestinamų sandorių organizacija vykdo ir neapmokestinamus sandorius, tada gali būti atskaityta tik dalis mokesčio sumos. Priimama dalis nustatoma pagal siunčiamų prekių (darbų, paslaugų), kurių pardavimas yra apmokestinamas (neapmokestinamas), vertę, Iš viso išlaidų mokestiniu laikotarpiu išsiųstos prekės (darbai, paslaugos). Tokiu atveju organizacija turi vesti atskirą įsigytų prekių (darbų, paslaugų) PVM sumų apskaitą (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 170 straipsnio 4 punktas).

Akcininkų (dalyvių, akcininkų) susirinkimų rengimo išlaidos yra susijusios su ne veiklos išlaidomis (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 265 straipsnio 1 dalies 16 papunktis). Kartu minėtame papunktyje įstatymų leidėjas nurodo patalpų nuomos, susirinkimams reikalingos informacijos rengimo ir platinimo išlaidas. Tai yra, patirtos išlaidos, kurių tiesioginis ryšys su susirinkimo surengimu gali būti tiesiogiai atsektas:
patalpų nuoma;
kopijavimo ir dauginimo darbų, skirtų akcininkams ir dalyviams teikiamų dokumentų formavimui ir pan., -
mokesčių pareigūnai neturėtų būti skeptiški.

Nuomos išlaidas patvirtinantys dokumentai gali būti nuomos sutartis, patalpų priėmimo iš nuomotojo aktas. Tokiu atveju būtina suderinti patalpų nuomos datą ir metinio susirinkimo datą. Pastarąjį gali patvirtinti posėdžio protokolas.

Numatytos minėtoje Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 265 straipsnio 1 dalies 6 pastraipoje ir kitos tiesiogiai su susirinkimo surengimu susijusios išlaidos, o tai reiškia atvirą jų sąrašą. Taigi finansininkai jas įvardijo kaip apmokėjimą už registratoriaus, atliekančio skaičiavimo komisijos funkcijas, paslaugas (Rusijos finansų ministerijos 2009-11-10 raštas Nr. 03-03-06 / 1/736).

Finansų ministerija taip pat neprieštarauja, kad į ne veiklos sąnaudas būtų įtrauktos informacijos apie akcininkų susirinkimą ir jo rezultatus paskelbimo oficialioje spaudoje ir paskelbimo internete išlaidos (Rusijos finansų ministerijos raštas d. 10.11.09 Nr.03-03-06 / 1/736).

Kartu yra nemažai išlaidų, kurios yra tiesiogiai susijusios su bendrovės dalyvių (akcininkų) susirinkimo surengimu, tačiau nėra tiesiogiai nurodytos nagrinėjamoje PMĮ 265 straipsnio 1 dalies 16 papunktyje. Rusijos Federacijos. Tai visų pirma susiję su dalyvių aprūpinimo maistu, jų apsaugos, kelionių, apgyvendinimo išlaidomis. Praktikoje dėl tokių išlaidų kyla nesutarimų tarp organizacijų ir mokesčių administratorių, nes pastarosios jų nepriima mažindamos apmokestinamąją bazę tik dėl to, kad nurodytoje normoje jos nėra tiesiogiai įvardintos.

Mūsų nuomone, tarp transporto išlaidų ir susirinkimo surengimo vis dar yra netiesioginis ryšys: įmonei neužtikrinus dalyvių atvykimo į susirinkimą, gali nebūti kvorumo susirinkimo sprendimams pripažinti. kompetentingas (Įstatymo Nr. 14-FZ 37 straipsnio 8 punktas, Įstatymo Nr. 208-FZ 58 straipsnio 1 punktas). Todėl būtų logiška tokias išlaidas pripažinti ne veiklos sąnaudomis. Tačiau pareigūnai su tuo nesutinka.

Žinoma, galite pabandyti atsižvelgti į tokias išlaidas kaip į reprezentacines išlaidas, nes pagal Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 264 straipsnio 2 dalį tokios išlaidos yra pripažįstamos visų pirma oficialaus priėmimo ir išlaidomis. dalyvių, atvykusių į kito mokesčių mokėtojo valdymo organo posėdį, aptarnavimas. Visuotinis bendrovės dalyvių ar akcininkų susirinkimas yra aukščiausias valdymo organas (Įstatymo Nr. 14-FZ 32 str., Įstatymo Nr. 208-FZ 47 str. 1 punktas). Mokesčių inspekcija vėlgi gana skeptiškai žiūri į tai.

Tačiau kartais teismai vis tiek palaiko mokesčių mokėtoją. Taigi FAS Uralo apygardos teisėjai pripažino teisėtu ataskaitinio akcininkų susirinkimo surengimo išlaidų priskyrimą reprezentacinėms išlaidoms, nes visuotinis akcininkų susirinkimas patenka į kito valdymo organo apibrėžimą ir sąnaudų, kurios gali būti priskiriamos, sąrašą. reprezentacinių išlaidų įstatymų leidėjas nereglamentuoja (FAS Uralo apygardos 2005-03-03 nutarimas Nr. F09-529 / 05-AK).

Volgos apygardos federalinės antimonopolinės tarnybos teisėjai nusprendė, kad į reprezentacines išlaidas gali būti įtrauktos šios išlaidos:
oro transporto išlaidos, susijusios su valdybos narių pristatymu į eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo vietą (2007-10-09 nutarimas Nr. A57-4062 / 2006-9);
akcininko - bendrovės valdybos nario skrydis dalyvauti susirinkime (2006 m. rugpjūčio 31 d. nutartis Nr. A65-18519 / 2005-CA2-22).

Tai, kad pramoginiame renginyje dalyvaujančių asmenų pragyvenimo išlaidos nesumažina pelno mokesčio bazės, nes šios išlaidos nėra numatytos Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 264 straipsnio 2 dalies nuostatose, Rusijos finansų ministerija nurodė 2011-12-01 rašte Nr.03-03-06/1/796.

Reprezentacinėms išlaidoms patvirtinti finansininkai primygtinai rekomenduoja išduoti dokumentų paketą, į kurį įeina (Rusijos finansų ministerijos raštai 11.11.10 Nr. 03-03-06 / 1/675, 2010-03-22 Nr. 03-03 -06/04/26):
organizacijos vadovo įsakymas ar įsakymas surengti pramoginį renginį;
reprezentacinių išlaidų sąmata;
pirminiai dokumentai pramoginio renginio metu naudotų prekių įsigijimo ir savikainos patvirtinimas (sąskaitos faktūros, sąskaitos faktūros, kasos kvitai, pardavimo čekius ir kt.);
pirminiai dokumentai, patvirtinantys renginiui reikalingų darbų ir paslaugų pirkimą iš trečiųjų šalių (sąskaitos faktūros, atliktų darbų ar suteiktų paslaugų aktai, kasos aparato kvitai ir kt.);
pranešti arba veikti pagal faktinę renginio išlaidų sumą.

Svetingumo išlaidos, kaip žinote, yra reguliuojamos. Apskaičiuojant pelno mokestį, jie gali būti pripažinti ne didesne kaip 4% bendros einamojo ataskaitinio ar mokestinio laikotarpio įmonės išlaidų darbo užmokesčiui sumos. Į per dideles reprezentacinių išlaidų sumas mokesčių tikslais neatsižvelgiama (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 264 straipsnio 3 dalis, 2 punktas, 270 straipsnio 42 punktas).

Kadangi metinis susirinkimas turėtų vykti pirmąjį arba antrąjį ketvirtį, gali būti, kad dėl standarto viršijimo organizacija negalės iš karto pripažinti bendrų nurodytų ataskaitinių laikotarpių sąnaudų. Tikėtina, kad visas šias išlaidas bus galima apskaityti tik iki devynių mėnesių arba kalendorinių metų pabaigos. Juk didžiausia reprezentacinių išlaidų suma, kurioje galima pripažinti mokesčių apskaita, nustatomas kaupimo principu nuo metų pradžios iki atitinkamo ataskaitinio laikotarpio arba metų pabaigos (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 318 straipsnio 3 punktas).

Atkreipkite dėmesį, kad įmonei reprezentacinėms išlaidoms sumokėta PVM suma atskaitoma suma, atitinkančia apmokestinamąją sumą (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 171 straipsnio 2 dalis, 7 punktas). Kitu ataskaitiniu laikotarpiu (o dar labiau – metų pabaigoje) padidėjus darbo sąnaudoms, didėja ir reprezentacinių išlaidų pripažinimo mokesčių apskaitoje standartas. Esant tokiai situacijai, atitinkama PVM atskaita nustoja būti „viršijanti standartą“. Todėl per vieną kalendorinių metų mokestinį laikotarpį neišskaitomos perteklinių sąnaudų PVM sumos išskaičiuojamos tais PVM mokestiniais laikotarpiais, kuriais šios sąnaudos apmokestinamos pelno mokesčiu (Finansų ministerijos 2008 m. Rusija 2009-11-06 Nr. 03 -07-11 / 285).

Jei turite sutartį su įmone, kuri organizuoja visas metinio susirinkimo rengimo ir pravedimo veiklas, labai norisi visas išlaidas, kurias ji patiria organizuojant susirinkimą, nurašyti į savo paslaugų kainą į "paslaugos". trečiųjų šalių“. Tačiau į šį išlaidų straipsnį gali būti įtrauktos organizatoriaus paslaugų išlaidos, o ne atskiros visos organizacijos išrašytos sąskaitos faktūros sumos sudedamosios dalys, įskaitant, pavyzdžiui, kambario nuomos išlaidas susitikimui surengti, jo dalyvių apsaugą, jų bufeto aptarnavimas ir pan., patvirtinantis išlaidas organizatoriaus paslaugoms, turi būti matoma, kokios konkrečiai buvo suteiktos paslaugos.

Prisiminkite, kad mokesčių mokėtojas turi teisę savarankiškai nustatyti, kuriai grupei jis priskyrė išlaidas, kurios vienodais pagrindais gali būti priskirtos skirtingoms grupėms (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 252 straipsnio 4 dalis). Todėl niekas netrukdo visuomenei:
salės (pastato) nuomos išlaidos priskiriamos gamybos nuomai (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 264 straipsnio 10 pastraipa, 1 punktas);
pašto, telekomunikacijų ir panašios išlaidos - ryšių paslaugoms (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 264 straipsnio 1 punkto 25 papunktis);
panaudotas popierius, išduoti rašikliai, bloknotai, firminiai blankai ir kt. - kanceliarinėms išlaidoms (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 264 straipsnio 1 dalies 24 papunktis);
susirinkimo dalyvių apsauga yra prieinama kitai saugumo veiklai (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 264 straipsnio 1 punkto 6 papunktis). Atkreipkite dėmesį, kad Volgo-Vjatkos apygardos FAS teisėjai patvirtino papildomo apsaugos suteikimo išlaidų nurašymo teisėtumą metinio susirinkimo metu pagal punktą „kitos apsaugos išlaidos“ (Volgo-Vjatkos apygardos FAS 08 d. nutarimas). /10/06 Nr. A29-4238 / 2005a).

Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 25 skyriuje, kaip minėta aukščiau, yra speciali taisyklė dėl akcininkų (dalyvių) susirinkimų rengimo išlaidų - minėta Rusijos mokesčių kodekso 265 straipsnio 1 dalies 16 punktas. Federacija. Kaip žinoma, speciali taisyklė turi pirmenybę prieš bendrą. Todėl tiesiogiai įvardijamos išlaidos - patalpų nuomai, susirinkimams būtinos informacijos rengimui ir platinimui - bei tiesiogiai susijusios, pavyzdžiui, informacijos apie susirinkimą paskelbimas, priskiriamos ne veiklos sąnaudoms. Abejotinos išlaidos transportui ir maistui gali būti laikomos reprezentatyviomis. Pritraukiant specialų organizatorių susirinkimui surengti, būtina surašyti kuo detalesnį aktą apie teikiamas paslaugas.

SVARBU:

Kai kuriose organizacijose visuotinis susirinkimas yra formalaus pobūdžio, todėl jo organizavimas nereikalauja didelių išlaidų. Kitiems šis renginys virsta gana kruopščia ceremonija su gausiu svečių būriu, kurios trukmę galima ir vėluoti. Organizacijos vykdomasis organas, sekantis nustatytų reikalavimų nurodytų įstatymų, prieš susirinkimą įpareigota atlikti eilę organizacinių veiksmų.

Metiniame pranešime turi būti skyrius apie įmonės grynųjų aktyvų būklę, kuriame nurodomi rodikliai, apibūdinantys grynojo turto vertės ir įmonės įstatinio kapitalo pokyčių dinamiką per paskutinius tris užbaigtus finansiniais metais, įskaitant ataskaitinius metus (Įstatymo Nr. 14-FZ 30 straipsnio 1 pastraipa, 3 punktas). Naujai kuriamos draugijos tokius duomenis pateikia už kiekvienus pasibaigusius finansinius metus.

Rengdama metinį susirinkimą, valdyba nustato:
data (jei tai nenurodyta įmonės įstatuose), renginio vieta ir laikas;
dienotvarkė;
akcininkų, turinčių teisę dalyvauti metiniame susirinkime, sąrašo sudarymo data;
akcininkų informavimo apie jos turėjimą tvarka;
akcininkams teikiamos informacijos (medžiagos) sąrašas;
balsavimo biuletenio forma ir tekstas, kai balsuojama biuleteniais (Įstatymo Nr. 208-FZ 54 str.).

Pranešime kaip visuotinio susirinkimo vieta nurodomas adresas, kuriame vyks susirinkimas, taip pat jo darbe dalyvaujančių asmenų registracijos pradžios laikas (Įstatymo Nr. 208-FZ 52 straipsnio 2 punktas).

Posėdyje dalyvaujantis asmuo turi teisę reikalauti informacinės medžiagos kopijų. Įmonė juos turi pateikti per 5 dienas nuo prašymo pateikimo dienos. Už kopijų darymą organizacija gali imti mokestį, kuris neviršija patirtų išlaidų.

Rusijos Federacijos įstatymų dėl metinio (visuotinio) susirinkimo rengimo reikalavimai nustato su jo rengimu susijusių išlaidų struktūrą.

Laikoma, kad įmonės apskaitos ataskaitos paskelbtos visiems šios bendrovės akcininkams prieinamose visuomenės informavimo priemonėse, jeigu faktiškai buvo paskelbta bent viename periodiniame leidinyje. Konkretus paskelbimas gali būti nustatytas bendrovės įstatuose arba visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu.

Jei organizacija atlieka tik PVM apmokestinimo objektu pripažintas operacijas ir turi sąskaitą faktūrą, auditoriui sumokėtą mokesčio sumą, organizacija turi teisę atskaityti:
Debetas 68 subsąskaita "PVM apskaičiavimai" Kreditas 19
- Priimamas atskaityti auditoriui sumokėtas PVM.

Mažai tikėtina, kad mokesčių mokėtojas galės įrodyti dalyvių nerezidentų pragyvenimo mieste, kuriame vyksta susirinkimas, įtraukimo į išlaidas pajamų mokesčiui apskaičiuoti teisėtumą, nes reprezentacinių išlaidų sąrašas, pateiktas 2012 m. Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 264 straipsnis yra uždarytas, o tokios išlaidos nėra nurodytos.

Mokesčių mokėtojas turi teisę savarankiškai nuspręsti, kuriai grupei jis turėtų priskirti išlaidas, kurios vienodais pagrindais gali būti priskirtos skirtingoms grupėms (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 252 straipsnio 4 punktas).

Vladimiras ULYANOVAS, PBU ekspertas