A partir de marzo se abre el período para la realización de las asambleas generales anuales de partícipes y accionistas de las sociedades. Recuérdese que las sociedades de responsabilidad limitada, así como las sociedades anónimas deberá aprobar anualmente en dicha junta general el informe anual y el balance anual. Esta norma para cada una de las sociedades mencionadas se encuentra consagrada en leyes federales:
de fecha 8 de febrero de 1998 N° 14-FZ “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada” (inciso 6, inciso 2, artículo 33, artículo 34) y
del 26 de diciembre de 1995 N° 208-FZ “Sobre Sociedades Anónimas” (Artículo 47, Inciso 11 Inciso 1 Artículo 48).
Preparación de la reunión
- sociedades de responsabilidad limitada
Otro reunión general participantes de una sociedad de responsabilidad limitada, que aprueba los resultados anuales de sus actividades, se lleva a cabo dentro del plazo especificado por el estatuto de la sociedad. Al mismo tiempo, este período no debe exceder el período del 1 de marzo al 30 de abril (artículo 34 de la Ley No. 14-FZ).
La reunión de participantes en la empresa en cuestión es convocada por el órgano ejecutivo de la empresa, que está obligado a notificar a cada participante de la empresa sobre esto a más tardar 30 días antes de dicha reunión (Artículo 36 de la Ley No. 14-FZ ). Esto se hace por correo certificado a la dirección indicada en la lista de participantes en la empresa, a menos que los estatutos de la empresa prevean otro método de comunicación. La convocatoria deberá especificar la hora y el lugar de la reunión, así como el orden del día propuesto.
En la etapa de preparación de la junta general, se forman información y materiales para los participantes de la empresa. El paquete de documentos proporcionado incluye:
el informe anual de la empresa;
conclusión de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa;
la conclusión del auditor basada en los resultados de la auditoría de los estados financieros (contables) anuales, si la organización está sujeta a auditoría obligatoria de acuerdo con las leyes federales o si los fundadores decidieron realizar una auditoría;
información sobre el candidato (candidatos) a los órganos ejecutivos de la empresa, la junta directiva (junta de supervisión) de la empresa y la comisión de auditoría (auditores) de la empresa;
redactar documentos internos de la empresa, así como otra información (materiales) prevista por el estatuto de la empresa.
Si la agenda propuesta de la junta general incluye el tema de cambiar los documentos constitutivos, entonces dichos materiales también incluyen un borrador de enmiendas y adiciones hechas a estos documentos, o borradores de documentos constitutivos de la compañía en nueva edición.
La información y los materiales especificados dentro de los 30 días anteriores a la reunión general de los participantes de la empresa deben proporcionarse a todos los participantes de la empresa para su revisión en las instalaciones del órgano ejecutivo de la empresa.
Además Agencia ejecutiva está obligado a enviar información y materiales a los participantes junto con un aviso de la reunión general de los participantes de la empresa, a menos que los estatutos de la empresa dispongan otro procedimiento para familiarizar a los participantes de la empresa con dicha información y materiales. En caso de un cambio en la agenda, la información y los materiales pertinentes se envían junto con una notificación de dicho cambio.
A solicitud del participante, la empresa está obligada a proporcionarle copias de estos documentos. La organización en este caso tiene derecho a cobrar una tarifa por el suministro de estas copias. Al mismo tiempo, la tarifa no puede exceder los costos de su fabricación (artículo 36 de la Ley No. 14-FZ).
Esta información se proporciona en el cuadro del apartado 3 "Patrimonio neto" del estado de cambios en el patrimonio neto, que muestra los valores activos netos para tres fechas de reporte: 31 de diciembre de 2012, 31 de diciembre de 2011 y 31 de diciembre de 2010.
El procedimiento para evaluar los activos netos de las sociedades anónimas fue aprobado por una orden conjunta del Ministerio de Finanzas de Rusia y la Comisión Federal para el Mercado de Valores del 29 de enero de 2003 No. 10n/03-6/pz. También se utiliza en el cálculo de sociedades de responsabilidad limitada (carta del Ministerio de Finanzas de Rusia con fecha 07.12.09 No. 03-03-06 / 1/791). Al calcular el valor de los activos netos, los indicadores del activo (el valor de los activos corrientes y no corrientes) y los pasivos del balance (pasivos a largo plazo - préstamos, créditos, etc., pasivos a corto plazo para préstamos y créditos - cuentas por pagar, deudas con los participantes para el pago de ingresos, reservas para gastos futuros, otros pasivos corrientes).
Si el valor liquidativo es inferior a capital autorizado, entonces en las explicaciones al informe es necesario reflejar:
los resultados del análisis de las causas y factores que la motivaron (según el director y la junta directiva);
una lista de medidas para adecuar el valor de los activos netos de la empresa al tamaño de su capital autorizado.
Si el valor de los activos netos de la empresa sigue siendo inferior a su capital autorizado al final de año fiscal siguientes al segundo ejercicio económico o cada ejercicio económico subsiguiente, al final del cual el valor de los activos netos de la empresa resultó ser inferior a su capital autorizado, la empresa, a más tardar seis meses después del final del ejercicio financiero correspondiente año, está obligado a aceptar uno de siguientes decisiones(Cláusula 4, Artículo 30 de la Ley N° 14-FZ):
en la reducción del capital autorizado de la empresa a una cantidad que no exceda el valor de sus activos netos;
sobre la liquidación de la empresa.
Aquellas sociedades de responsabilidad limitada tendrán que tomar una decisión sobre la liquidación, cuyos activos netos resultaron ser inferiores al capital autorizado igual al mínimo permitido (10.000 rublos), y que no podrán elevar su valor al valor especificado antes 30 de junio de 2013.
- sociedad Anónima
La junta general anual de una sociedad anónima debe celebrarse en tiempo completo(Cláusula 2, Artículo 50 de la Ley N° 208-FZ). Sin embargo, las sociedades con un número grande los accionistas a menudo utilizan una forma mixta de reunión, la llamada reunión cara a cara. Se “sigue” de la oportunidad prevista por la ley a los accionistas incluidos en la lista de personas que tienen derecho a participar en la junta general, de participar directamente en la junta o enviar papeletas cumplimentadas a la sociedad (inciso 3 del artículo 60 de ley N° 208-FZ).
La convocatoria de la asamblea anual de accionistas se asigna a asuntos de competencia del directorio (junta de control) de la empresa (inciso 2, inciso 1, artículo 65 de la Ley N° 208-FZ). Al preparar la reunión anual, la Junta Directiva determina:
agenda;
La fecha de la reunión se fija con base en la restricción existente del 1 de marzo al 30 de junio, prevista en el inciso 1 del artículo 47 de la Ley N° 208-FZ.
La reunión deberá celebrarse en el domicilio de la sociedad, salvo que se establezca otro lugar en los estatutos sociales o en un documento interno de la sociedad que regule el procedimiento de las actividades de la junta general (cláusula 2.9 del Reglamento de requerimientos adicionales al procedimiento para preparar, convocar y celebrar una junta general de accionistas, aprobado. Resolución FCSM N° 17/ps del 31 de mayo de 2002).
Algunos de los temas que deben ser incluidos en la agenda de la asamblea anual están determinados por la Ley N° 208-FZ. Estos incluyen (cláusula 2, artículo 54 de la ley No. 208-FZ):
elección de la junta directiva (junta de control) de la empresa;
elección de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa;
aprobación del auditor de la empresa;
aprobación de informes anuales, estados financieros anuales, incluido el estado de pérdidas y ganancias de la empresa;
distribución de utilidades (incluyendo el pago (anuncio) de dividendos) con base en los resultados del ejercicio.
La fecha de elaboración de la lista de personas con derecho a participar en la asamblea anual de accionistas se selecciona entre el intervalo de tiempo determinado por la fecha de la decisión de celebrarla y 50 días antes de la celebración de la asamblea (inciso 1, artículo 51 de la Ley No. .208-FZ).
La ausencia de una definición adecuada de esta fecha es una infracción administrativa. Violación de los requisitos de las leyes federales y otros actos legales reglamentarios adoptados de conformidad con ellos para compilar listas de personas con derecho a participar en la junta general de accionistas de conformidad con el párrafo 3 del Artículo 15.23.1 del Código de Infracciones Administrativas de la Federación Rusa Federación, implica la imposición multa administrativa para personas jurídicas de 500.000 a 700.000 rublos. Las sucursales regionales del Servicio Federal de Mercados Financieros, si lo encuentran, recurren a sanciones y los tribunales arbitrales consideran tales acciones lícitas (resolución FAS Distrito del Cáucaso Norte No. А32-17121/2010 del 22 de febrero de 2011).
La lista de accionistas con derecho a participar en la asamblea anual se compila sobre la base de los datos del registro de accionistas de la empresa a la fecha establecida por el directorio de la empresa. Al mismo tiempo, la lista de personas incluye accionistas, propietarios de acciones ordinarias de la empresa (cláusula 2, artículo 31 de la Ley No. 208-FZ), así como accionistas, propietarios de acciones preferentes de una empresa de cierto tipo. , según los temas incluidos en el orden del día y determinadas circunstancias (Art. 32 de la Ley N° 208-FZ). Accionistas incluidos en la lista - Los titulares de acciones preferenciales se especifican en el párrafo 2.11 de dicho reglamento sobre requisitos adicionales.
Si se utiliza un derecho especial de participación en relación con la empresa Federación Rusa, un sujeto de la Federación Rusa o municipio en la gestión de la empresa especificada ("acción de oro"), entonces la lista de accionistas con derecho a participar en la reunión anual también incluye representantes de la Federación Rusa, una entidad constituyente de la Federación Rusa o un municipio.
La lista también incluye:
sociedades administradoras de fondos mutuos de inversión, si las acciones de la sociedad constituyen propiedad de fondos mutuos de inversión, y
administradores de fideicomisos: al transferir acciones de la empresa a la administración de fideicomisos.
La convocatoria de la celebración de la asamblea anual de accionistas deberá hacerse a más tardar 20 días antes de la fecha de su celebración. Dentro de este plazo, deberá enviarse a cada una de las personas indicadas en la lista de accionistas por correo certificado, a menos que los estatutos de la sociedad prevean otra forma de enviar este mensaje por escrito. La notificación, si así lo prevé el estatuto de la sociedad, podrá entregarse a cada una de dichas personas contra firma. Es bastante posible publicarlo en una publicación impresa accesible a todos los accionistas de la empresa, determinada por el estatuto de la empresa, así como la colocación adicional de información sobre la celebración de una reunión de accionistas en otros medios. medios de comunicación en masa: en la televisión, en la radio (inciso 1, artículo 52 de la ley n° 208-FZ). La convocatoria de la reunión debe incluir:
fecha, lugar, hora de la junta general de accionistas. En el caso de que las papeletas cumplimentadas puedan ser enviadas al público, el mensaje contendrá la dirección postal a la que se envían;
fecha de compilación de la lista de personas con derecho a participar en la reunión;
agenda de la reunión;
el procedimiento para familiarizarse con la información (materiales) que se proporcionará en preparación para la asamblea de accionistas, y la dirección (direcciones) en la que se puede familiarizar.
La información (materiales) que se proporcionará a las personas con derecho a participar en la reunión, en preparación para su celebración, incluye:
estados financieros anuales, incluido el informe del auditor;
la conclusión de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa sobre la base de los resultados de la auditoría de los estados financieros anuales;
recomendaciones del consejo de administración (junta de supervisión) de la empresa sobre la distribución de utilidades con base en los resultados del ejercicio, incluido el monto del dividendo sobre las acciones de la empresa y el procedimiento para su pago;
información sobre el candidato (candidatos) a los órganos ejecutivos de la empresa, la junta directiva (junta de supervisión) de la empresa, la comisión de auditoría (auditores) de la empresa, la comisión de conteo de la empresa;
proyectos de documentos internos de la empresa, proyectos de decisiones de la junta general de accionistas, así como información (materiales) previstos en los estatutos de la empresa.
Si la agenda de la reunión anual incluye el tema de cambiar el estatuto o introducir adiciones a él o su nueva edición, entonces los borradores de los documentos relevantes se incluyen en los materiales de información.
20 días antes de la AGM, la información anterior debe estar disponible para las personas elegibles. Los accionistas pueden familiarizarse con esta información en los locales del órgano ejecutivo de la empresa y en otros lugares, cuyas direcciones se indican en el aviso. El acceso a esta información por parte de las personas que participan en la reunión se mantiene durante su celebración (cláusula 3, artículo 52 de la Ley N° 208-FZ).
La memoria anual de la sociedad, sometida a la aprobación de la asamblea general anual, deberá contener la información prevista en el numeral 3.6 del reglamento sobre requisitos adicionales.
La confiabilidad de los datos contenidos en el informe anual debe ser confirmada por la comisión de auditoría (auditor) de la empresa. El informe anual de la propia sociedad es firmado por la persona que ejerce las funciones del único órgano ejecutivo de la sociedad. Antes de presentárselo a reunión anual el informe está sujeto a la aprobación previa del directorio (junta de control) de la empresa. Además, esto debe hacerse a más tardar 30 días antes de la fecha de la reunión anual. Si no hay directorio en la empresa, entonces el informe es aprobado preliminarmente por quien ejerce las funciones del único órgano ejecutivo de la empresa (incisos 3 y 4 del artículo 88 No. 208-FZ).
Los requisitos anteriores con respecto a la relación de los activos netos y el capital autorizado de las sociedades de responsabilidad limitada también se aplican a las sociedades anónimas (cláusulas 4, 5, 6, 11, artículo 35 de la Ley No. 208-FZ). Además de ellos, se introduce la obligación adicional de que las sociedades anónimas coloquen dos veces con una frecuencia de una vez al mes en los medios de comunicación en los que se registro estatal personas jurídicas, notificación de una disminución en el valor de los activos netos de la empresa, si su valor resulta ser inferior al capital autorizado de la empresa en más del 25% al final de tres, seis, nueve o doce meses de la ejercicio económico siguiente al segundo ejercicio económico o cada ejercicio económico posterior, al final del cual el valor de los activos netos de la empresa resultó ser inferior a su capital autorizado (cláusula 7, artículo 35 de la Ley N° 208-FZ).
Las decisiones en la asamblea general anual de accionistas se toman mediante votación sobre cada punto de la agenda. El conteo de votos lo realiza la comisión de escrutinio, en caso de ausencia, la persona que lo reemplaza. Sobre la base de los resultados de la votación, estas personas redactarán y firmarán el acta de los resultados de la votación a más tardar 15 días después del final de la reunión. El protocolo se redacta en dos ejemplares. Ambos ejemplares van firmados por el presidente y el secretario de la asamblea. El protocolo deberá contener la información especificada en los numerales 5.3, 5.7 y 5.8 de la disposición sobre requisitos adicionales.
Se elabora informe sobre el resultado de la votación si al final de la votación no se comunica a los accionistas el resultado de la votación sobre cada uno de los puntos del orden del día. Dicho informe, en un plazo no mayor a 10 días después de la elaboración del protocolo sobre los resultados de la votación, deberá ser enviado a cada accionista con derecho a tomar parte en la asamblea.
La violación de las disposiciones antes descritas también califica como ofensa administrativa. Por estas infracciones, se puede imponer una multa administrativa:
para funcionarios - en la cantidad de 20,000 a 30,000 rublos. o inhabilitación hasta por un año;
para personas jurídicas: de 500 000 a 700 000 rublos.
contabilidad de costos
Los requisitos anteriores de la legislación de la Federación de Rusia para la celebración de una reunión anual (general) determinan la estructura de los gastos asociados con su celebración.
Tanto las sociedades anónimas como las sociedades de responsabilidad limitada no estarán exentas de costes asociados a:
informar a los accionistas o partícipes de los datos sobre la celebración de la asamblea;
preparación de copias de documentos obligatorios y adicionales no incluidos en el informe anual, que la empresa está obligada a proporcionar a las personas con derecho a participar en la junta general.
Para las sociedades anónimas, se les suman los gastos:
publicar información en los medios de comunicación tanto sobre la celebración como sobre los resultados de la reunión. Al mismo tiempo, para la publicación, la empresa puede utilizar no solo medios impresos, sino también otros medios (por ejemplo, televisión, radio), cuyo uso está determinado por el estatuto de la empresa;
para la producción de boletas de votación y su distribución, si:
La reunión se realiza en forma de voto a distancia;
- en JSC el número de accionistas - propietarios de acciones con derecho a voto es 1000 o más;
- los estatutos del JSC prevén la distribución de boletines antes de la reunión;
enviar a los accionistas un informe sobre los resultados de la votación, si los resultados de la votación no se anunciaron directamente en la reunión.
Las sociedades anónimas con más de 500 accionistas - propietarios de acciones con derecho a voto tienen otro rubro de gastos para pagar los servicios de un registrador que realiza las funciones de una comisión de cómputo en virtud de los requisitos del párrafo 1 del artículo 56 de la Ley Núm. 208-FZ.
Además, las organizaciones suelen llevar otros gastos adicionales:
alquiler de locales para la reunión;
organización de servicio de buffet (catering) para los participantes del evento;
viajes y alquiler de locales residenciales para participantes no residentes;
transporte y otros servicios para el evento (incluyendo equipamiento técnico y limpieza de locales, servicios de traductores, seguridad, gastos de oficina, etc.).
Para las sociedades anónimas abiertas, otro rubro de gasto es el costo de publicación de los informes anuales (artículo 92 de la Ley N° 208-FZ). Obligados a publicar informes anuales y balances, así como a divulgar otra información sobre sus actividades, prevista por las leyes federales y adoptadas de conformidad con ellas regulaciones y algunas sociedades de responsabilidad limitada. Esto se aplica a las LLC que han colocado públicamente bonos y otros valores de grado de emisión (cláusula 2, artículo 49 de la Ley 14-FZ).
Para las OJSC, se establece el Procedimiento para la publicación de estados financieros anuales por sociedades anónimas abiertas (aprobado por orden del Ministerio de Finanzas de Rusia con fecha 28 de noviembre de 1996 No. 101). Se considera que los estados contables de una sociedad se publican en medios de comunicación de masas accesibles a todos los accionistas de dicha sociedad, si la publicación efectivamente tuvo lugar en al menos una periódico. Una publicación específica puede ser determinada por los estatutos de la compañía o por decisión de la asamblea general.
Una de las partidas de costos para muchas sociedades anónimas, así como para algunas sociedades de responsabilidad limitada, es el costo de una auditoría. Recuérdese que las sociedades anónimas abiertas están sujetas a auditoría obligatoria debido a su forma organizativa y jurídica. Las sociedades anónimas cerradas, así como las sociedades de responsabilidad limitada, pueden estar sujetas a auditoría obligatoria en términos de desempeño financiero. Esto ocurre si el monto de los ingresos de la venta de productos (ventas de bienes, desempeño del trabajo, prestación de servicios) de la organización para el año de informe anterior supera los 400,000,000 de rublos. o la cantidad de activos en el balance al final del año de informe anterior supera los 60,000,000 de rublos. (firma 1, 4 párrafo 1 artículo 5 ley Federal de fecha 30 de diciembre de 2008 N° 307-FZ “De la Auditoría”).
El auditor de una sociedad anónima, como se mencionó anteriormente, es aprobado en la reunión anual. El monto del pago por estos servicios lo determina el directorio de la empresa (cláusula 2, artículo 86 y cláusula 2, artículo 69 de la Ley No. 208-FZ). En una LLC, el nombramiento de una auditoría, la aprobación de un auditor y la determinación del monto del pago por sus servicios es competencia de la asamblea general de los participantes de la empresa (inciso 10, párrafo 2, artículo 33 de la Ley No. .14-FZ).
- en contabilidad
Los costes asociados a la auditoría se clasifican en contabilidad como costes asociados a la gestión de la producción. Y ellos, a su vez, se relacionan con los costos de especie ordinaria actividades (cláusula 7 del Reglamento sobre contabilidad "Gastos de la organización" (PBU 10/99), aprobado por orden del Ministerio de Finanzas de Rusia con fecha 06.05.99 No. 33n). Las instrucciones para la aplicación del Plan de cuentas para la contabilidad de las actividades financieras y económicas de las organizaciones (aprobado por orden del Ministerio de Finanzas de Rusia con fecha 31 de octubre de 2000 No. 94n) prescribe tener en cuenta los gastos de gestión en la cuenta 26 " Gastos generales de negocio” ( organizaciones comerciales se propone utilizar la cuenta 44 “Costos de ventas”):
Débito 26, 44 Crédito 76
- refleja la deuda bajo el contrato para la prestación de servicios de auditoría;
Débito 19 Crédito 76
- IVA asignado pagado al auditor;
Débito 76 Crédito 51
- transfirió fondos al auditor.
Los costos de pago de los servicios de auditoría incluidos en los gastos comerciales generales se cancelan posteriormente en la cuenta 20 "Producción principal" o en la cuenta 90 "Ventas", subcuenta 2 "Costo de ventas", según la política contable de la organización, como condicionalmente constante.
Si la organización alquila las instalaciones para la reunión anual, los costos incurridos también se consideran gastos relacionados con la gestión de la producción. Esto también incluye los costos asociados con la preparación de materiales informativos para la reunión anual, el anuncio de su celebración y la producción de boletas de votación, etc.
Se mencionó anteriormente que una persona que participa en la reunión (general) anual tiene derecho a solicitar copias de los materiales de información preparados. Si la organización decide cobrarles una tarifa, los fondos recibidos para reembolsar los gastos incurridos se clasifican como otros ingresos (cláusula 7 del Reglamento contable "Ingresos de la organización", aprobado por orden del Ministerio de Finanzas de Rusia con fecha 05.06.99 N° 32n) y se toman en cuenta en la cuenta 91 “Otros ingresos y gastos” subcuenta 1 “Otros ingresos”:
Débito 50, 51 Crédito 91-1
- se recibieron fondos de personas que participan en la reunión (general) anual para materiales informativos.
Los costos asociados con la publicación de estados financieros, incluidos los costos de preparación, publicación y envío de un folleto especial (folleto) con estados financieros, se incluyen en los costos de actividades ordinarias como costos asociados con la gestión de producción (cláusula 3.1 del procedimiento de publicación ).
- en impuestos
Al calcular el impuesto sobre la renta, los gastos por servicios de auditoría se incluyen en otros gastos relacionados con la producción y (o) las ventas (subcláusula 17, cláusula 1, artículo 264 del Código Fiscal de la Federación Rusa). Otros costos, como saben, son indirectos. Tales costos en en su totalidad se tienen en cuenta en los gastos del período de declaración (impuesto) actual (cláusulas 1 y 2 del artículo 318 del Código Fiscal de la Federación Rusa).
Débito 68 subcuenta "Cálculos para IVA" Crédito 19
Si, además de las operaciones sujetas al IVA, la organización realiza operaciones exentas de impuestos, entonces solo se puede deducir una parte del monto del impuesto. La parte aceptada se determina sobre la base del costo de los bienes enviados (obras, servicios), cuya venta está sujeta a impuestos (exenta de impuestos), en coste total bienes (obras, servicios) embarcados durante el período impositivo. Al mismo tiempo, la organización debe mantener registros separados de los montos del IVA por los bienes comprados (obras, servicios) (cláusula 4, artículo 170 del Código Fiscal de la Federación Rusa).
Los gastos por la celebración de reuniones de accionistas (participantes, accionistas) son gastos no operativos (subcláusula 16, cláusula 1, artículo 265 del Código Fiscal de la Federación Rusa). A su vez, en dicho inciso, el legislador señala los costos de alquiler de locales, elaboración y difusión de la información necesaria para la realización de las reuniones. Es decir, los costos incurridos, cuya conexión directa con la celebración de la reunión se puede rastrear directamente:
alquiler de locales;
trabajos de copia y duplicación en la formación de documentos proporcionados a accionistas y participantes, etc., -
los funcionarios fiscales no deben ser escépticos.
Los documentos que confirman los costos de alquiler pueden ser un contrato de arrendamiento, un acto de aceptación de las instalaciones por parte del propietario. En este caso, es necesario hacer coincidir la fecha en que se alquiló el local y la fecha de la reunión anual. Esto último puede ser confirmado por el acta de la reunión.
Dicho subpárrafo 6 del párrafo 1 del artículo 265 del Código Fiscal de la Federación de Rusia y otros gastos directamente relacionados con la celebración de la reunión, lo que significa una lista abierta de ellos. Entonces, a dichos financieros se les atribuyó el pago por los servicios del registrador, realizando las funciones de la comisión de conteo (carta del Ministerio de Finanzas de Rusia del 10 de noviembre de 09 No. 03-03-06 / 1/736).
El Ministerio de Finanzas no se opone a la inclusión en los gastos no operativos de los costos de publicación en el órgano impreso oficial y la publicación en Internet de información sobre la reunión de accionistas y sus resultados (carta del Ministerio de Finanzas de Rusia de fecha noviembre 10, 2009 N° 03-03-06/1/736).
Al mismo tiempo, existen una serie de gastos que están directamente relacionados con la celebración de una asamblea de partícipes (accionistas) de la sociedad, pero que no están directamente indicados en el considerado inciso 16 del apartado 1 del artículo 265 del Código Fiscal de la Federación Rusa. Esto se aplica principalmente a los costos de proporcionar comidas a los participantes, su seguridad, viajes, alojamiento. En la práctica, existen discrepancias entre organismos y autoridades fiscales sobre tales gastos, ya que estas últimas no los aceptan como reducción de la base imponible sólo por no estar directamente nombrados en la norma especificada.
En nuestra opinión, aún existe una conexión indirecta entre los costos de transporte y la realización de la asamblea: la falta de aseguramiento por parte de la empresa de la llegada de los participantes a la asamblea puede llevar a la ausencia de quórum para reconocer las decisiones de la asamblea como válidas ( inciso 8, artículo 37 de la Ley N° 14-FZ, inciso 1, artículo 58 de la Ley N° 208-FZ). Por lo tanto, sería lógico reconocer tales costos como gastos no operativos. Sin embargo, los funcionarios no están de acuerdo.
Por supuesto, puede tratar de tener en cuenta tales gastos como gastos de representación, porque en virtud del párrafo 2 del artículo 264 del Código Fiscal de la Federación de Rusia, tales gastos se reconocen, en particular, los gastos de recepción oficial y servicio de los participantes que arribaron a una reunión de otro órgano de gobierno del contribuyente. La asamblea general de partícipes o accionistas de la sociedad es el máximo órgano de gobierno (artículo 32 de la Ley N° 14-FZ, inciso 1 del artículo 47 de la Ley N° 208-FZ). Las autoridades fiscales se muestran de nuevo bastante escépticas al respecto.
Sin embargo, los tribunales a veces todavía apoyan al contribuyente. Sí, jueces FAS Distrito de los Urales reconoció como legítima la inclusión de los gastos por la celebración de una junta informativa de accionistas como gastos de hospitalidad, ya que la junta general entra dentro de la definición de otro órgano de gobierno, y la lista de costos que pueden atribuirse a los gastos de hospitalidad no está regulada por el legislador ( Resolución del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito de los Urales de fecha 03.03.05 No. F09-529/05-AK).
Los jueces del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito del Volga consideraron que los gastos de hospitalidad pueden incluir el costo de:
costos de transporte aéreo asociados con la entrega de los miembros de la junta directiva a la sede de la asamblea general anual de accionistas (Resolución No. А57-4062/2006-9 del 10.09.07);
vuelo de un accionista: un miembro del directorio de la empresa para participar en la reunión (Resolución No. А65-18519/2005-СА2-22 del 31 de agosto de 2006).
El hecho de que los gastos de manutención de las personas que participan en un evento de hospitalidad no reduzcan base imponible para el impuesto sobre la renta de sociedades, dado que estos gastos no están previstos en las disposiciones del párrafo 2 del artículo 264 del Código Fiscal de la Federación Rusa, el Ministerio de Finanzas de Rusia indicó en una carta de fecha 01.12.11 No. 03-03- 06/1/796.
Para confirmar los gastos de entretenimiento, los financieros recomiendan encarecidamente emitir un paquete de documentos, que incluye (cartas del Ministerio de Finanzas de Rusia con fecha 01.11.10 No. 03-03-06 / 1/675, con fecha 03.22.10 No. 03-03 -06/4/26):
orden o instrucción del jefe de la organización para realizar un evento representativo;
estimación de gastos de hospitalidad;
documentos primarios que confirmen la compra y el costo de los bienes utilizados durante el evento representativo (facturas, guías de embarque, cheques de caja, recibos de venta, etc.);
documentos primarios que confirmen la compra de obras y servicios necesarios para el evento a organizaciones de terceros (facturas, actos de trabajo realizados o servicios prestados, cheques de cajas registradoras, etc.);
un informe o acto sobre el monto real de los gastos del evento.
Los gastos de representación, como saben, están sujetos a racionamiento. Al calcular el impuesto a las ganancias, se pueden reconocer en una cantidad que no exceda el 4% del cantidad total los gastos de la empresa por concepto de salarios para el período fiscal o de declaración actual. Los montos excesivos de gastos de entretenimiento a efectos fiscales no se tienen en cuenta (párrafo 3, cláusula 2, artículo 264, cláusula 42, artículo 270 del Código Fiscal de la Federación Rusa).
Dado que la reunión anual debe celebrarse en el primer o segundo trimestre, es posible que, debido a la superación del estándar, la organización en los períodos de informe indicados no pueda reconocer de inmediato el monto total de los costos. Lo más probable es que sea posible tener en cuenta completamente estos gastos solo al final de nueve meses o un año calendario. Después de todo, el monto máximo de los gastos de hospitalidad que se pueden reconocer en la contabilidad fiscal se determina por el total acumulado desde el comienzo del año hasta el final del período o año de información correspondiente (inciso 3 del artículo 318 del Código Tributario de la Federación Rusa).
Tenga en cuenta que los montos de IVA presentados a la empresa por gastos de hospitalidad son deducibles en el monto correspondiente a los que se tienen en cuenta para los impuestos (párrafo 2, cláusula 7, artículo 171 del Código Fiscal de la Federación Rusa). Con el aumento de los costes laborales en los próximos período de información(y más al final del año) también aumenta la norma para el reconocimiento de los gastos de hospitalidad en la contabilidad fiscal. En tal situación, la deducción del IVA correspondiente deja de ser “excesiva”. Por tanto, las cantidades de IVA correspondientes a gastos en exceso que no se admitan a deducción en un período impositivo de un año natural se admitirán a deducción en aquellos períodos impositivos a efectos del IVA en los que se tengan en cuenta dichos gastos a efectos de tributación por el Impuesto sobre Sociedades. (carta del Ministerio de Finanzas de Rusia con fecha 06.11.09 No. 03 -07-11/285).
Si se concluye un acuerdo con una empresa que organiza toda la gama de actividades para la preparación y celebración de la reunión anual, es muy tentador cancelar todos los costos incurridos por la organización de la reunión como el costo de sus servicios bajo el rubro “servicios de terceros”. Sin embargo, es el coste de los servicios del organizador lo que puede atribuirse a esta partida de gastos, y no componentes individuales del importe total de la factura emitida a la organización, que incluye, por ejemplo, los costes de alquiler de una sala para la celebración de una reunión, custodiando a sus participantes, sirviéndolos en buffets, etc. Al mismo tiempo, a partir de los documentos , que confirman los gastos por los servicios del organizador, debe quedar claro cuáles fueron exactamente los servicios prestados.
Recuerde que el contribuyente tiene derecho a determinar de forma independiente a qué grupo en particular incluir los costos que pueden atribuirse igualmente razonablemente a diferentes grupos(Cláusula 4, Artículo 252 del Código Fiscal de la Federación Rusa). Por lo tanto, nada interfiere con la sociedad:
los costos de alquiler de una sala (edificio) se atribuyen al alquiler industrial (subcláusula 10 cláusula 1 artículo 264 del Código Fiscal de la Federación Rusa);
gastos postales, de telecomunicaciones y similares - para servicios de comunicación (subcláusula 25 cláusula 1 artículo 264 del Código Fiscal de la Federación Rusa);
papel usado, bolígrafos emitidos, blocs de notas, membretes, etc. - para gastos de oficina (subcláusula 24, cláusula 1, artículo 264 del Código Fiscal de la Federación Rusa);
protección de los participantes de la reunión - para servicios para otras actividades de seguridad (subcláusula 6, cláusula 1, artículo 264 del Código Fiscal de la Federación Rusa). Cabe señalar que los jueces del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito Volga-Vyatka confirmaron la legitimidad de cancelar los costos de proporcionar seguridad adicional durante la reunión anual precisamente bajo el ítem "otros costos de seguridad" (Resolución del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito Volga-Vyatka de fecha 10 de agosto de 06 No. A29-4238 / 2005a).
En el Capítulo 25 del Código Fiscal de la Federación Rusa, como se mencionó anteriormente, existe una regla especial sobre los costos de celebración de reuniones de accionistas (participantes): el mencionado subpárrafo 16 del párrafo 1 del Artículo 265 del Código Fiscal de la Federación Rusa Federación. La regla especial, como saben, prevalece sobre la general. Por lo tanto, los gastos directamente nombrados -para el alquiler de locales, para la preparación y distribución de la información necesaria para la celebración de las reuniones- así como los gastos directamente relacionados, como, por ejemplo, la publicación de información sobre la reunión, se incluyen en los gastos no operativos. Los gastos dudosos de transporte y alimentación pueden tenerse en cuenta como representación. Al atraer a un organizador especial para celebrar la reunión, es necesario redactar el acta más detallada sobre los servicios prestados.
IMPORTANTE:
Para algunas organizaciones, la asamblea general es de carácter formal, lo que implica costos no tan significativos para su celebración. Para otros, este evento se convierte en una ceremonia bastante completa con gran cantidad invitados, cuya duración puede retrasarse. El órgano ejecutivo de la organización, siguiendo los requisitos establecidos en las leyes anteriores, está obligado a realizar una serie de actos de organización antes de la reunión.
El informe anual debe contener una sección sobre el estado de los activos netos de la empresa, que indique indicadores que caractericen la dinámica de cambios en el valor de los activos netos de la empresa y el capital autorizado para los últimos tres ejercicios financieros completos, incluido el año del informe (inciso 1 , inciso 3, artículo 30 de la Ley N° 14-FZ). Las empresas de nueva creación proporcionan estos datos para cada ejercicio económico finalizado.
Al preparar la reunión anual, la Junta Directiva determina:
fecha (si no está especificada en los estatutos de la empresa), lugar y hora del evento;
agenda;
fecha de compilación de la lista de accionistas con derecho a participar en la asamblea anual;
el procedimiento para notificar a los accionistas de su conducta;
lista de información (materiales) proporcionada a los accionistas;
la forma y texto de la boleta para votar en el caso de votación por boletas (Artículo 54 de la Ley N° 208-FZ).
La dirección donde se llevará a cabo la reunión, así como la hora de inicio del registro de las personas que participan en su trabajo, se indica en el mensaje como el lugar de la reunión general (cláusula 2 del artículo 52 de la ley No. 208-FZ) .
Una persona que participa en la reunión tiene derecho a solicitar copias de los materiales de información. La empresa deberá facilitarlos en el plazo de 5 días desde la fecha de solicitud. Por la producción de copias, la organización podrá cobrar una tasa, cuyo monto no exceda los costos incurridos.
Los requisitos de la legislación de la Federación de Rusia para la celebración de una reunión anual (general) determinan la estructura de los gastos asociados con su celebración.
Los estados financieros de una sociedad se consideran publicados en los medios de comunicación de masas a disposición de todos los accionistas de dicha sociedad, si la publicación efectivamente tuvo lugar en al menos un periódico. Una publicación específica puede ser determinada por los estatutos de la compañía o por decisión de la asamblea general.
Siempre que la organización realice solo transacciones reconocidas como objeto de tributación del IVA, y la presencia de una factura, el monto del impuesto pagado al auditor, la organización tiene derecho a deducir:
Débito 68 subcuenta "Cálculos para IVA" Crédito 19
- El IVA pagado al auditor es deducible.
Es poco probable que el contribuyente pueda probar la legitimidad de incluir los costos de vida de los participantes no residentes en la ciudad donde se lleva a cabo la reunión como gastos para efectos del cálculo del impuesto sobre la renta, porque la lista de gastos de hospitalidad dada en el mencionado párrafo 2 del artículo 264 del Código Fiscal de la Federación Rusa está cerrado, y dichos costos no figuran en él.
El contribuyente tiene derecho a determinar de forma independiente a qué grupo debe atribuir los costos, que pueden atribuirse a diferentes grupos con los mismos motivos (cláusula 4, artículo 252 del Código Fiscal de la Federación Rusa).
Vladimir ULYANOV, experto de PBU
Foto de Evgeny Smirnov, IA Clerk.Ru
Si la empresa está registrada como una sociedad de responsabilidad limitada (LLC), entonces al menos una vez al año dentro de los plazos establecidos por el estatuto, y no antes del 1 de febrero ni después del 30 de abril, es necesario celebrar una reunión anual. aprobar los estados financieros anuales y considerar otros asuntos incluidos en la agenda.
Si la empresa es una sociedad anónima (JSC), no antes del 1 de febrero y no más tarde de 6 meses después del final del año del informe, se debe celebrar una reunión anual y aprobar los estados financieros anuales.
Los líderes de muchas organizaciones se engañan pensando que celebrar una reunión anual es su derecho, no su obligación. Esto es especialmente cierto para las LLC y las JSC con un solo accionista o un pequeño número de accionistas. Existe la opinión de que "jóvenes" o no altos resultados financieros las empresas también pueden “eludir” esta regla porque son de nueva creación, no hay necesidad de distribuir utilidades y, por lo tanto, no hay necesidad de celebrar una reunión anual. Tal posición es un engaño que puede tener consecuencias negativas, y algunas de ellas pueden ser fatales para la empresa.
De acuerdo con las normas de la legislación vigente, los siguientes documentos y asuntos deben ser aprobados en la asamblea anual (ver cuadro).
Documentos y temas a aprobar en la asamblea anual |
|
Sociedad Anónima (JSC) | Sociedad de responsabilidad limitada (LLC) |
Auditor (desde 2014, una auditoría es obligatoria para los JSC) Otras cuestiones de acuerdo con los estatutos (distribución de beneficios, composición del consejo de administración, órgano ejecutivo, comité de auditoría, etc.) | Estados contables del ejercicio Informe anual del órgano ejecutivo Otras cuestiones de acuerdo con el estatuto (distribución de beneficios, órgano ejecutivo, comisión de auditoría, auditor, etc.) |
Las decisiones tomadas en la asamblea anual se documentan en el acta (decisión) de la asamblea general de accionistas o participantes. Este documento es la prueba de que los accionistas (fundadores) aprobaron los estados financieros anuales y estaban al tanto de su contenido.
A menudo, el director general de una empresa toma las decisiones de gestión a su discreción, sin considerar necesario pedir la opinión de los fundadores, y cuando se le pide que justifique sus decisiones, puede adquirir la condición de gerente sin escrúpulos. Para evitar consecuencias negativas, la sociedad debe sistematizar su trabajo, para lo cual, en primer lugar, debe desarrollarse de acuerdo con sus documentos fundacionales individual calendario corporativo, sin recurrir a excusas “esto no es necesario”, “es demasiado pronto para nuestra empresa”, etc. Las actividades de la empresa en un campo legal competente deben comenzar desde el momento en que se toma la decisión de crearla, lo que repercutirá positivamente en la empresa. trabajo por las siguientes razones principales:
- al crear una empresa, los fundadores inicialmente tienen la intención de desarrollarla utilizando varios recursos, atrayendo fondos propios y prestados, así como fondos de inversores. Entendimiento por parte del inversionista que la empresa aplica a documentos y procedimientos societarios enfoque de sistemas(y esto indica una visión competente del negocio), así como la transparencia de las actividades de la empresa para los propietarios o terceros pueden ser factores decisivos para invertir en esta organización;
- los procedimientos corporativos anteriores se basan en las disposiciones de la legislación vigente para las JSC y las LLC, y el incumplimiento de los requisitos pertinentes es su violación directa (también vale la pena recordar que una empresa y sus funcionarios pueden ser multados por violación de la ley requisitos para la preparación y celebración de la reunión anual);
- al realizar una auditoría de una empresa o Due Diligence (del inglés "due diligence", es decir, el procedimiento para elaborar una visión objetiva del objeto de inversión), todos los documentos necesarios para la preparación y celebración de la reunión anual, así como Los documentos que reflejan la toma de decisiones en esta reunión son de presentación obligatoria. La ausencia de estos documentos indica que no se han implementado los procedimientos establecidos, y esto es una violación de los procedimientos operativos y la legislación de la empresa. Cabe señalar que la restauración de documentos con fechas actuales (o registro "retroactivo") es imposible, ya que los procedimientos obligatorios para la preparación y celebración de la reunión anual (avisos obligatorios previos de convocatoria, elaboración de resultados y divulgación de esta información, si la empresa tiene tal deber). Todos los documentos y decisiones emitidos En una manera similar, será ilegal.
¡Nota! La violación del derecho de administrar se expresa en el hecho mismo de no celebrar la asamblea anual. Según el art. 15.23.1 del Código de Infracciones Administrativas de la Federación Rusa negativa ilegal a convocar o evasión de convocar una junta general de accionistas, así como negativa ilegal o evasión de presentar cuestiones y (o) propuestas para nominar candidatos a la junta de directores (junta de vigilancia), órgano ejecutivo colegiado, la comisión de auditoría (auditores) y la comisión de escrutinio de una sociedad anónima o un candidato al cargo de órgano ejecutivo único de una sociedad anónima implicará la imposición de una multa a los ciudadanos por un monto de 2.000 a 4.000 mil rublos. o inhabilitación por hasta un año, para personas jurídicas: de 500 mil a 700 mil rublos.
Así, al responder a la pregunta de si es necesaria la celebración de una asamblea anual, sólo existe una respuesta correcta, ya que todos los procedimientos asociados a su preparación y celebración no pueden ser conmensurables con los consecuencias negativas, que son posibles en caso de falla del mismo.
Modificación del procedimiento para la celebración de la reunión anual del JSC
Desde 2016, el procedimiento para la celebración de la asamblea anual de accionistas ha sufrido algunos cambios, principalmente esto afectó directamente el procedimiento para la celebración de la asamblea. Ha cambiado lo siguiente:- para la celebración de una asamblea de accionistas (extraordinaria) sobre el tema de la elección de los miembros del directorio a iniciativa del propio directorio, el plazo para la celebración de la asamblea se reduce en 20 días y asciende a 70 días contados a partir de la fecha de la la decisión de convocar dicha reunión, sin embargo, la carta puede prever más término corto celebrar dicha asamblea (si los estatutos no se ajustan a las normas legales vigentes, y los estatutos establecen un plazo superior a 70 días, entonces se deben aplicar las disposiciones de los estatutos);
- se ha complementado la lista de información a determinar por el directorio en preparación de la reunión con la siguiente: si el orden del día incluye el tema de la elección de los miembros del directorio, la fecha exacta de cierre para la aceptación de candidatos propuestos para se debe indicar la junta directiva; redacción de las decisiones sobre todos los puntos del orden del día enviados por los accionistas al AO en caso de votación por papeleta.
Al mismo tiempo, la sociedad anónima queda liberada de la obligación de proporcionar a todas las partes interesadas extractos de la lista compilada de accionistas potenciales: participantes en la reunión y certificados de ausencia esta lista accionistas. Tal obligación bajo la ley del mercado papeles valiosos pertenece exclusivamente al registrador.
¡Te lo recordamos! Sobre la base de la Ley Federal No. 142-FZ del 2 de julio de 2013, todas las sociedades anónimas que llevan de forma independiente el registro de accionistas están obligadas a transferir el mantenimiento del registro a una persona que tenga una licencia prevista por la ley, es decir, un participante profesional en el mercado de valores que realiza actividades para llevar el registro (registrador). El plazo para cumplir con este requisito expiró el 1 de octubre de 2014.
En relación con determinados puntos del orden del día de la junta general (reelección de miembros del consejo de administración, nombramiento/cesación del órgano ejecutivo de la SCC), el plazo de notificación de la junta a los accionistas se ha reducido a 50 días naturales días.
Uno de los resultados positivos de los cambios adoptados es la aprobación de normas legales que aumentan significativamente el contenido informativo del mensaje sobre la celebración de reuniones. Se agregó información sobre las categorías (tipos) de acciones, cuyos propietarios podrán votar en todos los puntos del orden del día o en parte de ellos. Además, en los casos previstos en los estatutos, el mensaje debe indicar la dirección del sitio web oficial de la JSC, donde el accionista puede “dejar” su voto sobre los puntos del orden del día, incluida la dirección de correo electrónico a los efectos de enviar a los accionistas votantes sus boletas de votación.
Ahora todas las sociedades anónimas pueden proporcionar en el estatuto dos formas posibles de notificar a los accionistas sobre la celebración de una junta general:
- la sociedad podrá enviar un mensaje sobre la celebración de la asamblea a la dirección de correo electrónico personal de los accionistas;
- a una dirección de correo electrónico personal o número personal número de teléfono de los accionistas, la empresa puede enviar un breve mensaje de texto indicando información sobre dónde puede conocer el accionista contenido completo aviso de la reunión.
Después de las enmiendas a la ley, las sociedades anónimas están obligadas a mantener información sobre el método de notificación a los accionistas sobre la asamblea durante 5 años a partir de la fecha de la asamblea general. En otras palabras, el director general debe asegurarse de que se mantengan las notificaciones enviadas a los accionistas.
De acuerdo con una de las reformas, se permite a las sociedades anónimas celebrar una reunión presencial, lo que implica la presencia conjunta de los accionistas, a distancia utilizando las tecnologías de la información y las telecomunicaciones. Por ejemplo, una videollamada puede servir como tal herramienta, cuyo uso le dará al accionista la oportunidad de asistir a la reunión sin estar físicamente presente y votar sobre los puntos de la agenda.
Al mismo tiempo, como resultado de reformas a la ley, se estableció la obligación de votar en una reunión presencial mediante papeletas en todas las JSC públicas y no públicas con más de 50 accionistas con derecho a voto.
Es importante que se haya producido la especificación legislativa de la designación de la presencia de un accionista en una reunión presencial. Así, se considera que un accionista está presente en la reunión si:
- si el accionista se ha registrado (en persona o en el sitio web) para participar en la reunión;
- si, dos días antes de la reunión, el accionista entregó a la sociedad la boleta de votación completa o llenó el formulario electrónico de la boleta en el sitio web designado por la compañía para votar.
Primero, adecue el estatuto y el nombre de la empresa al Código Civil de la Federación Rusa.
A pesar de que las enmiendas realizadas al Código Civil de la Federación de Rusia, según las cuales las sociedades anónimas se dividieron en públicas y no públicas, entraron en vigor ya en 2014, no todas las sociedades anónimas trajeron sus nombres. y el contenido de sus estatutos de acuerdo con las nuevas reglas. Sin embargo, es necesario hacer una reserva de que los plazos para la implementación de tales acciones no están especificados en la legislación (cláusula 7, artículo 3 de la Ley Federal del 5 de mayo de 2014 No. 99-FZ), y la necesidad de ellos está dictado, más bien, por la conveniencia o las necesidades individuales de la sociedad para modificar la carta, que en este caso debe ir acompañada de una puesta completa de la carta en consonancia con el Código Civil de la Federación Rusa. Aquellas sociedades que prevean incluir en el orden del día de la junta general de accionistas el tema de aprobar una nueva versión de los estatutos (o modificaciones a los mismos) deberán tener en cuenta las peculiaridades de la votación sobre este tema y la forma de JSC.
En segundo lugar, la agenda de la reunión anual debe incluir el tema de la aprobación del auditor. Esta necesidad viene dictada por los requisitos del art. 67.1 del Código Civil de la Federación de Rusia, según el cual los estados financieros de cualquier sociedad anónima, independientemente de su estado, deben ser confirmados por un auditor. Al mismo tiempo, conviene prestar atención a la cuestión del calendario de elaboración del informe de auditoría. Reglas generales sobre el calendario de la auditoría anual están contenidas en dicho art. 67.1 del Código Civil de la Federación Rusa, art. 5 de la Ley Federal del 30 de diciembre de 2008 No. 307-FZ "Sobre la auditoría" y el art. 18 de la Ley Federal del 6 de diciembre de 2011 No. 402-FZ "Sobre contabilidad", el primero de los cuales obliga a cualquier JSC a realizar una auditoría obligatoria anualmente, y el segundo, a enviar una copia del informe de auditoría a las autoridades estadísticas. dentro de los plazos especificados en esta regla, pero a más tardar el 31 de diciembre del ejercicio económico siguiente al que se informa. Sin embargo, para las JSC, que están sujetas a la obligación de divulgar información, incluida la divulgación de los estados financieros anuales (la propuesta no es completada por el autor).
En tercer lugar, es necesario tomar la decisión de aumentar el capital autorizado. De acuerdo con lo dispuesto en el art. 26 de la Ley Federal del 26 de diciembre de 1995 No. 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas" (en adelante - Ley No. 208-FZ) con respecto al tamaño del capital autorizado de una sociedad anónima (vigente a partir del 1 de julio de 2015), el capital autorizado de una sociedad anónima pública debe ser de al menos 100 000 rublos, JSC no pública, al menos 10 000 rublos.
Ahora, sobre lo que también es recomendable hacer al prepararse para las juntas anuales de accionistas a fin de año:
- modificar los estatutos de la empresa con respecto al método de notificación a los accionistas de la próxima reunión; el método utilizado debe especificarse en los estatutos. También llamamos la atención sobre el hecho de que las normas vigentes de la ley permiten a la sociedad utilizar, como método de notificación de una reunión, el envío de un mensaje en papel distinto del certificado, por correo. Quedarán sin efecto las disposiciones de los estatutos de las sociedades que prevean precisamente esta forma de notificación de la asamblea, y dichas sociedades estarán obligadas a regirse por las reglas generales de notificación (carta certificada o entrega bajo firma);
- enmendar los estatutos de la compañía sobre el método de envío de papeletas de voto a los accionistas. En la versión actual de la ley a la anterior formas establecidas envío de la papeleta, también se ha añadido el método de envío en forma de mensaje electrónico a la dirección de correo electrónico de la persona pertinente especificada en el registro de accionistas de la empresa. Sin embargo, la aplicación de este método solo es posible después de realizar los cambios apropiados en los estatutos de la empresa;
- es posible modificar los estatutos de la empresa para permitir el uso de métodos remotos de participación en la reunión. Así, en la ley se nombran: la inscripción de un accionista para participar en una asamblea en un sitio web en Internet; enviar una boleta de votación completa a la empresa Email o completando un formulario de boletín en un sitio web en Internet.
Preguntas frecuentes* sobre dividendos
Los dividendos son la utilidad neta que la empresa recibe como resultado de sus actividades, cuyo derecho a recibir sólo está disponible para los accionistas y miembros de la empresa. En la práctica, existen numerosas controversias relacionadas con el procedimiento para decidir sobre el pago de dividendos y su percepción, de cuyo contenido es posible extraer las siguientes conclusiones principales:- tomar una decisión sobre el pago de dividendos es un derecho, no una obligación de la empresa;
- el derecho de un accionista a exigir el pago de dividendos surge solo si la junta general de accionistas toma una decisión sobre su pago;
- la junta general de accionistas no tiene derecho a decidir sobre la cancelación antes decisión sobre el pago de dividendos;
- una decisión de la asamblea general que no contenga una indicación directa del pago de dividendos, su monto, plazo y procedimiento para el pago, no sirve de base para que los accionistas o participantes tengan derecho a exigir el pago de dividendos;
- la ausencia de utilidad neta de una empresa, así como un informe anual aprobado y estados financieros anuales que reflejen las pérdidas de la empresa, no es una razón para la falta de pago de los dividendos declarados;
- la difícil situación financiera de la empresa no es motivo de impago de dividendos previamente declarados;
- el derecho de los accionistas a exigir el pago de dividendos a ellos después de la mejora condición financiera una empresa surge en los casos en que se han declarado dividendos de conformidad con los requisitos de la ley;
- el accionista no tiene derecho a exigir que la cuestión del importe de los dividendos pagados se incluya en el orden del día de la junta general de accionistas;
- La violación de la fecha límite para el pago de los dividendos declarados y (o) su pago no en su totalidad son causales para cobrar intereses de la empresa por el uso de los intereses de otras personas. en efectivo por el período de demora;
- la falta de pago de los dividendos declarados y (o) el pago de los mismos no en su totalidad dentro de un tiempo razonable después de la eliminación de las circunstancias que impiden dicho pago, sirven como base para el cobro de intereses de la empresa por el uso de fondos de otras personas;
- la empresa queda liberada de responsabilidad por el pago tardío de los dividendos declarados, si el accionista no actualizó sus datos en el registro de accionistas;
- la empresa queda liberada de responsabilidad por el pago atrasado de los dividendos declarados si no tenía información sobre Detalles del banco accionista;
- una sociedad anónima tiene derecho a decidir no pagar dividendos aunque haya una ganancia neta;
- si el consejo de administración (junta de supervisión) de la empresa no recomendó el pago de dividendos, la junta general de accionistas no tiene derecho a decidir sobre su pago;
- la venta por un accionista de sus acciones después de que la sociedad haya tomado la decisión de pagar dividendos no libera a la sociedad de la obligación de pagarlos a dicho accionista.
- pago total del capital autorizado;
- pago completo al participante que se retira de su parte;
- exceso del valor de los activos netos sobre el monto del capital autorizado y el fondo de reserva, incluso después de la emisión de dividendos;
- ausencia de signos de quiebra, incluso después de la emisión de dividendos.
Cada accionista tiene derecho a recibir dividendos de la utilidad neta de la organización. Ocurre cuando se cumplen todas las siguientes condiciones:
- al final del período sobre el que se informa, la empresa recibió una utilidad neta;
- el consejo de administración o el consejo de supervisión de la empresa ha adoptado una decisión que contiene recomendaciones sobre el monto de los dividendos;
- se llevó a cabo una junta general de accionistas con numero total acciones con derecho a voto - más de la mitad;
- el tema del pago de dividendos fue incluido en la agenda de la asamblea general de accionistas;
- antes hubo un anuncio sobre el pago de dividendos;
- el quórum de la asamblea general de accionistas votó por el pago de dividendos;
- el cumplimiento de la condición de que el monto de los dividendos no supere el recomendado por el directorio o el consejo de supervisión de la empresa;
- se anunciaron las decisiones adoptadas por la asamblea general de accionistas;
- ha llegado la fecha límite para el pago de dividendos;
- el accionista está en el registro de personas con derecho a recibir dividendos.
¡Nota! impuestos personales:
Con individuos- ciudadanos de la Federación Rusa es 13% (cláusula 1 del artículo 224 del Código Fiscal de la Federación Rusa), para ciudadanos extranjeros- 15% (cláusula 3 del artículo 224 del Código Fiscal de la Federación Rusa); impuesto sobre la renta para personas jurídicas de la Federación Rusa - 13% (cláusula 2, cláusula 3, artículo 284 del Código Fiscal de la Federación Rusa), para personas jurídicas extranjeras - 15% (cláusula 3, cláusula 3, artículo 284 del Código Fiscal Código de la Federación Rusa).
Si los dividendos se emiten a una persona jurídica que posee más del 50% de participación en el capital autorizado durante al menos un año, entonces en tales casos se puede aplicar una tasa del 0% (cláusula 1 cláusula 3 artículo 284 del Código Tributario de la Federación Rusa).
De la práctica...
¿Pueden los pagos a los participantes de las ganancias de una LLC considerarse dividendos a efectos fiscales?Sí tu puedes. Según el apartado 1 del art. 43 del Código Fiscal de la Federación de Rusia a efectos fiscales, los dividendos son cualquier ingreso recibido de una organización en la distribución de su beneficio neto, en acciones o contribuciones de los participantes en proporción a sus acciones. Esta regla es válida para organizaciones de cualquier forma, aunque formalmente en ley civil el término "dividendos" se utiliza únicamente en relación con los pagos a los accionistas. Las sociedades de responsabilidad limitada distribuyen la utilidad neta entre sus miembros. Lo anterior se desprende del apartado 2 del art. 42 de la Ley N° 208-FZ, inciso 1 del art. 28 de la Ley Federal del 8 de febrero de 1998 N° 14-FZ (en adelante, Ley N° 14-FZ), pero a los efectos de la contabilidad fiscal, tal discrepancia en los términos no importa.
¿Es posible pagar dividendos con la propiedad?
Sí tu puedes. El derecho civil permite el pago de dividendos en forma natural, es decir, no solo dinero, sino también otros bienes. Para las sociedades anónimas, esto está previsto en el párrafo 2 de la cláusula 1 del art. 42 de la Ley N° 208-FZ. Con respecto a la LLC, no existe tal norma en la legislación, pero tampoco existe una prohibición sobre la distribución de la utilidad neta en forma no monetaria. En arte. 28 de la Ley No. 14-FZ no indica el método de pago, por lo que se entiende que los participantes de la LLC pueden recibir no solo dinero, sino también otros bienes.
En consecuencia, los dividendos pueden emitirse tanto por activos fijos, como por materiales y bienes. La condición principal para esto es que orden dada previsto por la constitución de la organización.
Los dividendos solo pueden reconocerse como un pago de las utilidades retenidas remanentes después de impuestos. No se consideran dividendos la devolución del aporte del partícipe o accionista al capital autorizado (reserva), así como la distribución de otros bienes. Sin embargo, en este caso, es necesario pagar el impuesto de sociedades.
¿Es posible pagar dividendos de las utilidades de años anteriores?
Sí tu puedes. Tanto en lo civil como la legislación fiscal sólo se establece que la fuente de pago de dividendos es la utilidad neta de la organización. No hay indicación en ninguna parte en qué período se debe formar dicha ganancia (Artículo 43 del Código Fiscal de la Federación Rusa, cláusula 2 del Artículo 42 de la Ley No. 208-FZ, cláusula 1 del Artículo 28 de la Ley No. 14-FZ ).
Por lo tanto, si la utilidad no se distribuye en función de los resultados de años anteriores, entonces se pueden pagar dividendos a su cargo en el año en curso. Esto puede suceder, por ejemplo, si la utilidad neta no se utilizó para pagar dividendos o formar fondos especiales.
La legitimidad de tal conclusión fue confirmada en, con fecha 6 de abril de 2010, No. 03-03-06/1/235. Conclusiones similares están contenidas en las resoluciones del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito del Cáucaso Norte del 23 de enero de 2007 No. F08-7128 / 2006, del 22 de marzo de 2006 No. F08-1043 / 2006-457A, el Servicio Federal Antimonopolio de el Distrito de Siberia Oriental del 11 de agosto de 2005. No. A33-26614 / 04-S3-F02-3800 / 05-S1, Servicio Federal Antimonopolio del Distrito del Volga del 10 de mayo de 2005 No. A55-9560 / 2004-43.
Además, los dividendos pueden pagarse de las ganancias de años anteriores si la organización no tuvo ganancias netas en el año de informe (carta del Servicio Federal de Impuestos de Rusia del 5 de octubre de 2011 No. ED-4-3 / 16389).
Al retrasar la emisión de dividendos, la organización comete una infracción administrativa, por la cual las JSC pueden ser multadas con 500 mil a 700 mil rublos.
También se prevé una multa para los funcionarios de una sociedad anónima que tenga un pago atrasado, de 20 mil a 30 mil rublos.
Si el pago se retrasa debido a errores Gente especifica, también pueden ser castigados, y para ellos el monto de la multa será de 2000 a 3000 rublos.
Estas reglas están previstas en el art. 15.20 Código Administrativo de la Federación Rusa.
Si dentro del plazo establecido el partícipe accionista no le hubiere exigido el pago de dividendos, perderá el derecho a recibirlos en su totalidad. Una excepción es la situación cuando un accionista, participante no declaró sus derechos bajo la influencia de violencia o amenaza. Si este fuera el caso, y él pudo confirmarlo, entonces el período de reclamo puede ser restaurado, es decir, prorrogado por otros tres años.
Los dividendos declarados (distribuidos) pero no reclamados por los accionistas, los participantes se incluyen nuevamente en las utilidades retenidas de la empresa (cláusula 9, artículo 42 de la Ley N° 208-FZ, cláusula 4 del artículo 28 de la Ley N° 14-FZ). La distribución de tales dividendos es posible en un período financiero difícil.
__________
* Preguntas frecuentes: preguntas frecuentes.
Proyecto Maria Gracheva IFC<Корпоративное управление в России>, editor ejecutivo de la revista trimestral, Ph.D. economía Ciencias, Moscú
Asamblea general anual de accionistas - evento significativo en la vida de la empresa. En la reunión, se resumen los resultados de las actividades de la sociedad anónima en el último año y se toman decisiones corporativas clave: se elige la junta directiva (junta de supervisión) y la comisión de auditoría (auditor) de la empresa, se aprueban la memoria y los estados financieros, se determina el monto de las utilidades destinadas al pago de dividendos, etc.
la ley federal<Об акционерных обществах>(en adelante, la Ley de la S.A.C.) otorga a la Junta General de Accionistas un carácter especial: cuerpo supremo administracion de COMPAÑIA. La Ley de la JSC establece que la asamblea anual debe celebrarse en forma de asistencia conjunta de accionistas y no puede celebrarse en forma de voto a distancia. Esto enfatiza función importante reunión anual, que consiste en que es un foro para que los accionistas discutan los principales problemas que enfrenta la empresa, y también brinda a los propietarios la oportunidad de comunicarse con los gerentes y hacerles preguntas. La Ley JSC también determina la fecha de la reunión: no antes de dos meses y no más tarde de seis meses después del cierre del ejercicio económico.
El consejo de administración y la dirección de la sociedad toman parte activa en la preparación y celebración de la junta general, y papel clave interpretado por la junta directiva. Como regla general, en una gran corporación, se crea un grupo especial de empleados para organizar la reunión, coordinando la interacción entre el departamento de relaciones con los accionistas y otras divisiones de la empresa. Significado especial se dedica a establecer una estrecha colaboración con los medios de comunicación, difundiendo información sobre los resultados alcanzados por la sociedad y sobre las decisiones tomadas en la reunión.
A últimos años la actitud de las empresas nacionales hacia la preparación y celebración de reuniones anuales comenzó a cambiar notablemente. Atrás quedaron los días en que había obstáculos para la participación de los accionistas en las asambleas, no se proporcionaban los materiales previstos por la Ley de la JSC y los votos se contaban incorrectamente. Por supuesto, no todo es perfecto todavía, pero la mejora en las prácticas corporativas en esta área fue una señal positiva para los accionistas minoritarios. El proceso de organización de la reunión general anual está asociado con la decisión de un conjunto de preguntas dificiles. En el artículo que se pone en conocimiento de los lectores, consideraremos solo aquellos que, en nuestra opinión, son los más importantes y relevantes: el papel de la junta directiva, tabla detallada eventos, funciones del secretario corporativo, elaboración del informe anual de la empresa.
El papel de la junta directiva en la organización de la reunión anual
Proyecto Igor Aksenov IFC<Корпоративное управление в России>, asesor jurídico, Moscú
El Consejo de Administración (BoD) juega un papel clave en la preparación y celebración de la asamblea general anual de accionistas, tal como lo establece la Ley JSC, y esto es lo que requiere el buen gobierno corporativo. La junta directiva debe organizar un gran número de diversas actividades, y está obligado a hacerlo en cumplimiento de plazos estrictos y de acuerdo con los requisitos de la Ley JSC. Una regulación más detallada de los procedimientos señalados en la Ley de la JSC se encuentra en el Reglamento de la Comisión Federal del Mercado de Valores.<О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров>, aprobado por el Decreto del 31 de mayo de 2002 No. 17 / ps. Cabe señalar que el proceso más largo y difícil es la preparación de la asamblea general anual en una sociedad anónima abierta con más de 1.000 propietarios de acciones con derecho a voto.
Analicemos aquellas medidas preliminares que con mayor frecuencia plantean interrogantes tanto a los miembros de la Junta Directiva como a los accionistas.
En primer lugar, el directorio debe considerar las propuestas de los accionistas sobre la nominación de candidatos para el directorio, el órgano ejecutivo y la comisión de auditoría de la sociedad anónima, así como sobre la inclusión de temas en la agenda de la asamblea general. De conformidad con el art. 53 de la Ley JSC, tales propuestas sólo pueden ser enviadas por accionistas que posean (individual o colectivamente) al menos el 2% de las acciones con derecho a voto. Las ofertas deben ser recibidas por la sociedad anónima a más tardar 30 días después del cierre del ejercicio económico, es decir, a más tardar el 30 de enero. Al determinar la fecha límite para la presentación de propuestas, se deben tener en cuenta las siguientes circunstancias importantes.
1. Dado que la Ley de la JSC establece que<...предложения должны поступить в общество...>, entonces a veces se interpretaba de tal manera que la fecha de la propuesta debía ser considerada como la fecha de su recepción efectiva por la empresa. Como resultado, a menudo surgieron malentendidos. Ahora el procedimiento para el envío de propuestas está claramente descrito en el Reglamento FCSM No. 17/ps:<Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись - дата вручения>1.
2. No debe olvidarse que la Ley de la JSC permite a los accionistas fijar en el acta constitutiva un plazo posterior para la presentación de propuestas a una sociedad anónima.
Además, según la Ley de las SCC, el consejo de administración debe debatir las propuestas recibidas y tomar una u otra decisión (sobre la inclusión de temas en el orden del día de la reunión y los candidatos propuestos en la lista de candidatos o sobre la negativa a incluir ellos) a más tardar cinco días después de la fecha límite para la presentación de propuestas, es decir, a más tardar el 4 de febrero o cinco días después de la fecha de presentación de propuestas establecida en los estatutos2. Por supuesto, las propuestas pueden ser consideradas por el consejo de administración tanto en una reunión (en un solo paquete) como en diferentes reuniones (a medida que se reciben), pero las decisiones finales deben tomarse dentro de los plazos establecidos por la Ley JSC.
Sin embargo, al analizar las propuestas recibidas, muchas veces surge la pregunta: ¿con qué criterios debe guiarse el Consejo de Administración a la hora de tomar tal o cual decisión? En el apartado 5 del art. 53 de la Ley JSC e incluye los siguientes supuestos3:
no se observaron los plazos establecidos por la Ley de la JSC (es decir, las propuestas fueron recibidas por la empresa después del 30 de enero o más de fecha tardía);
los accionistas no son propietarios del número de acciones con derecho a voto de la empresa estipulado por la Ley JSC (es decir, poseen menos del 2% de dichas acciones);
las propuestas no cumplen los requisitos previstos en los apartados 3 y 4 del art. 53 de la Ley JSC (es decir, no se proporciona la información que deben contener estas propuestas). De conformidad con el apartado 3, 4 del art. 53 de la Ley JSC, las propuestas deben contener la siguiente información sobre los candidatos:
nombres (títulos) de los accionistas que nominaron candidatos;
firmas de los accionistas que nominaron candidatos;
nombres de los candidatos propuestos;
Nombres de los órganos a los que están nominados. La práctica demuestra que la información sobre un candidato enumerado en la JSC Law puede no ser suficiente para llegar a una conclusión inequívoca sobre la capacidad de esta persona para desempeñar con éxito las funciones de un miembro de la Junta Directiva y para que un accionista tome una decisión informada. . Pero el apartado 4 del art. 53 de la Ley JSC permite subsanar esta situación: establece que la propuesta de nombramiento podrá contener Información Adicional sobre el candidato, previsto en el estatuto o documentos internos de la empresa. Por lo tanto, en la carta o documentos internos, es posible ampliar la lista de información que necesariamente debe constar en la propuesta.
Al mismo tiempo, dicha expansión debe abordarse con cautela, ya que la junta directiva puede negarse a incluir a un candidato en la lista de votación si se determina que la propuesta no cumple con los estatutos o los documentos internos. Por lo tanto, al introducir cualquier requisito secundario en los estatutos o documentos internos (y, en consecuencia, haciéndolos obligatorios para elaborar una propuesta para nominar a un candidato), los accionistas proporcionarán a la junta directiva una razón para rechazar a un candidato en particular sobre la base de que no tienen una importancia fundamental.
A veces se expresa la opinión de que es ilegal introducir en los estatutos o documentos internos requisitos ampliados que podrían convertirse en un motivo para negarse a incluir a un candidato en la lista de votación. Al mismo tiempo, se refieren a la cláusula 11 de la Resolución conjunta de los plenos Corte Suprema Federación de Rusia y superior Corte de arbitraje RF del 02/04/1997, que establece que la lista de motivos de denegación está contenida en el párrafo 4 del art. 53 de la Ley JSC y tiene carácter exhaustivo. En nuestra opinión, esta redacción no anula en absoluto el derecho del accionista a incluir información adicional sobre esta persona en la propuesta de nombramiento de candidato. La ausencia de dicha información puede convertirse simplemente en la base para negarse a incluir a un candidato en la lista de votación.
Las recomendaciones sobre qué información sobre un candidato puede considerarse realmente importante y adicionalmente proporcionada a los accionistas están contenidas en el Código de Conducta Corporativa (en adelante, el Código)4. Este documento aconseja a los accionistas proporcionar la siguiente información sobre el candidato:
edad, educación;
información sobre la membresía en la Junta Directiva y/o sobre la nominación para elección como miembros de la Junta Directiva (u otros órganos electos) de otras sociedades;
una lista de los cargos ocupados por el candidato en los últimos cinco años (incluida una indicación del cargo que ocupaba en el momento de la nominación);
información sobre si el candidato es un participante, CEO, un miembro del órgano de gobierno o un empleado entidad legal competir con la empresa (la cláusula 2.1.2 del Capítulo 3 del Código recomienda no elegir tal candidato a la junta directiva para evitar un conflicto de interés);
Las sociedades anónimas están obligadas a celebrar anualmente una asamblea general anual de accionistas. La preparación de la junta general de accionistas comienza con la decisión de celebrar la junta.
La fecha en la que debe celebrarse la reunión anual debe especificarse en los estatutos. Además, de acuerdo con la ley de sociedades anónimas, debe caer dentro del período de tiempo del 1 de marzo al 30 de junio (). Sin embargo, de hecho, la reunión es mejor tener tiempo para celebrar en marzo. El hecho es que los informes anuales deben presentarse a la autoridad estatal de estadísticas dentro de los tres meses posteriores al final del año (cláusulas 1, 2, artículo 18 de la Ley de Contabilidad). Al momento de la presentación, debe ser aprobado por la asamblea general (inciso 9, artículo 13 de la Ley de Contabilidad). Para cumplir con este requisito, la asamblea debe celebrarse a más tardar tres meses después de que finalice el año, aunque la Ley de la JSC permite que se celebre a más tardar a los seis meses.
Quién toma la decisión de celebrar la reunión
Elaborado en base a los materiales del Lawyer System
Sistema de ayuda profesional para abogados, donde encontrará la respuesta a cualquier pregunta, incluso a la más compleja.
Vea qué condiciones los tribunales evalúan con mayor frecuencia de manera diferente. Tome la redacción segura de tales condiciones en el contrato. Utilice la práctica positiva para convencer a la contraparte de que incluya la condición en el contrato y utilice la práctica negativa para convencer a la contraparte de que rechace la condición.
Impugnar las decisiones, acciones e inacciones del alguacil. Liberar los bienes del embargo. Reclamo por daños y perjuicios. Esta recomendación tiene todo lo que necesitas: un algoritmo claro, una selección práctica judicial y formularios de queja preparados.
Lea las ocho reglas de registro tácitas. Basado en el testimonio de inspectores y registradores. Adecuado para empresas que han sido marcadas por el IFTS como poco fiables.
Nuevas posiciones de los tribunales sobre cuestiones controvertidas de recuperación de costas judiciales en una revisión. El problema es que muchos detalles aún no están detallados en la ley. Por lo tanto, en casos controvertidos, céntrese en la práctica judicial.
Envía una notificación a tu celular, e-mail o paquete postal.
