Aprobación del desarrollo de la junta general anual de accionistas. Junta anual de accionistas: cuestiones de procedimiento

Las sociedades anónimas están obligadas a celebrar una junta general anual de accionistas anualmente. Preparación reunión general los accionistas comienzan con la decisión de celebrar una reunión.

El plazo para la celebración de la reunión anual debe especificarse en los estatutos. Al mismo tiempo, de acuerdo con la ley de JSC, debe estar dentro del plazo comprendido entre el 1 de marzo y el 30 de junio (). Sin embargo, en realidad, es mejor tener la reunión en marzo. El hecho es que los informes anuales deben presentarse al organismo estatal de estadística dentro de los tres meses posteriores al final del año (cláusulas 1, 2, artículo 18 de la Ley de Contabilidad). En el momento de la presentación, debe ser aprobado por la junta general (inciso 9 del artículo 13 de la Ley de Contabilidad). Para cumplir con este requisito, la reunión debe celebrarse a más tardar tres meses después de finalizado el año, aunque la Ley de las sociedades anónimas permite que se celebre a más tardar seis meses.

Quién decide realizar una reunión

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La junta de accionistas, programada o extraordinaria, se realiza de acuerdo con las normas que se encuentran consagradas en la ley de sociedades anónimas. Lo que necesita saber sobre la convocatoria de una reunión y el procedimiento para realizarla.

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Lea en nuestro artículo:

La junta general de accionistas es cuerpo supremo gestión de PJSC o NJSC. Su competencia exclusiva incluye decisiones sobre cuestiones clave el trabajo de la empresa, por ejemplo:

• conclusión de una transacción importante si su valor es superior al 50% del valor en libros de los activos de JSC;
• enmiendas a la carta;
• emisión adicional de acciones;
• el cambio capital autorizado;
• reorganización o liquidación de una empresa, etc.

Se convocan reuniones anuales para aprobar los resultados del último año, la elección de una nueva junta directiva, etc.

La celebración de una junta general de accionistas se rige por lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas (en adelante, la Ley de Sociedades Anónimas). Para celebrar una reunión regular o extraordinaria de propietarios de empresas, debe seguir varios pasos:

1. Tome la decisión de convocar y realizar la reunión. Establezca un lugar, fecha y hora para la reunión.
2. Aprobar la relación de accionistas que participarán en la junta.
3. Notificar a los participantes de la reunión de acuerdo con el procedimiento establecido.
4. Tener una reunión. La celebración de la reunión va acompañada de la ejecución de un protocolo, en el que se registra el avance de la reunión y todas las decisiones tomadas.
5. Redactar los resultados de la reunión de acuerdo con los requisitos de la ley.

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Paso 1. La junta general de accionistas se lleva a cabo sobre la base de una decisión sobre la necesidad de una junta.

No se puede celebrar una reunión sin una decisión preliminar al respecto. Es competencia de la Junta Directiva de JSC tomar tal decisión (subpárrafo 2, cláusula 1, artículo 65 de la Ley de JSC). Además de tomar la decisión por sí mismo, el consejo dirige la preparación y conducción de la reunión (inciso 4, párrafo 1, artículo 65 de la Ley JSC). Si no se ha constituido un consejo en sociedad anónima, todas estas funciones son asumidas por la persona u organismo específicamente señalado en el estatuto (inciso 1º del artículo 64 de la Ley de Sociedades Anónimas).

Qué indicar en la decisión de realizar la reunión

El consejo de administración indicará todos los puntos importantes en la decisión de la reunión. Qué tipo de junta general de accionistas celebrar: anual o extraordinaria; cuándo, dónde y a qué hora organizar una reunión, cuándo comenzar a registrar participantes. Además, la decisión determina:

• cuándo debería estar lista la lista de participantes;
• agenda de la reunión;
• cómo informar a los asistentes sobre la reunión;
• lo que se incluye en la lista de información para los participantes;
• tenedores de qué tipos de acciones preferidas pueden votar en la junta.

La agenda depende del tipo de reunión y la variedad de temas de actualidad.

Cuando celebrar una reunión

Las fechas para la celebración de la reunión anual se fijan en el estatuto de la sociedad anónima. Los plazos se pueden fijar dentro de los límites del 1 de marzo al 30 de junio (cláusula 1 del artículo 47 de la Ley de JSC). Para las juntas generales extraordinarias, se aplica la regla: los accionistas pueden celebrar una junta dentro de los 40 días desde el momento en que se recibió la solicitud. Tal solicitud puede provenir de alguien de los propietarios de la empresa o de personas autorizadas... Si se convoca una reunión para la celebración de elecciones a un órgano colegiado de gobierno, no deben transcurrir más de 75 días desde la recepción de la solicitud de reunión hasta la reunión en sí (cláusula 2 del artículo 55 de la Ley JSC).

Paso 2. Una vez tomada la decisión sobre la junta, se forma una lista de accionistas que participarán en ella.

Se tomó la decisión sobre la reunión, se fijó la fecha. Después de eso, se forma una lista de participantes. El registrador de las JSC es responsable de compilar la lista sobre la base de los datos del registro de accionistas (cláusula 1 del artículo 51 de la Ley de las JSC). La Junta Directiva dirige al registrador una orden de que es necesario formar una lista (párrafo 2, cláusula 7.4.5 del Reglamento sobre el mantenimiento del registro de propietarios registrados papeles valiosos, aprobado ). El orden indica la fecha en que esta lista está lista. Se determina teniendo en cuenta la fecha de la decisión sobre la reunión. El intervalo entre dos fechas debe ser de al menos 10 días. Como regla general, la lista debe estar lista a más tardar 25 días antes de la reunión (cláusula 1 del artículo 51 de la Ley JSC).

Si son elegidos para el consejo de administración, no deben transcurrir más de 55 días desde la fecha de la lista hasta la junta de accionistas. Si la reunión está dedicada a la reorganización de la sociedad anónima, la fecha de preparación de la lista se establece no más de 35 días antes de la reunión.

Paso 3. Las notificaciones se envían a los asistentes a la reunión.

Los accionistas deben ser notificados de la próxima reunión al menos 20 días antes de la reunión y, si es necesario, la decisión sobre la reorganización de los propietarios se notifica con al menos 30 días de anticipación. En algunos casos, los accionistas deben ser notificados 50 días antes de la junta (cláusula 1 del artículo 52 de la Ley JSC). Este plazo se establece para los casos en que la reunión se dedique a:

• elecciones a la junta directiva;
• problemas de reorganización;
• elecciones al órgano colegiado de gobierno de la nueva sociedad anónima.

Cómo anunciar una reunión

Los accionistas deben ser notificados por correo certificado o entregando contra firma. Al mismo tiempo, el estatuto de una JSC puede contener otros métodos de notificación de la junta general de accionistas:

• a través de los medios de comunicación o el sitio web de la sociedad;
• sobre Email;
• mensaje escrito por teléfono.

Junto con la notificación, se envían a los empresarios las preguntas del orden del día, los documentos necesarios para su familiarización, así como las papeletas si la votación se realiza mediante papeletas (artículo 52 de la Ley de JSC, cláusula 3.1 del Reglamento, aprobado).

Paso 4. La junta directiva está a cargo de la junta general de accionistas.

La reunión debe tener lugar en la fecha y hora señaladas. El consejo de administración (u otra persona especialmente indicada en el estatuto, si el consejo no funciona en la empresa) es responsable de la observancia del procedimiento para la celebración de la junta de accionistas. En particular, es necesario:

1. Registre a todos los asistentes que han llegado a la reunión. Esto lo hace la comisión de escrutinio u otras personas (artículo 56 de la Ley de JSC). Al registrarse, comprueban las competencias de cada participante en la reunión (artículo 57 de la Ley de JSC) y registran el hecho de su llegada.
2. Determina el quórum. Esto también lo hace la comisión de recuento. El quórum se determina de acuerdo con las reglas especificadas en la ley (artículo 58 de la Ley de JSC). También tienen en cuenta la voluntad de los accionistas que no están presentes en la junta, pero han notificado su posición a más tardar 2 días antes de la junta.
3. Anuncie que la reunión ha comenzado. La reunión es abierta y presidida por el presidente del consejo de administración u otra persona que se indique en el estatuto (artículo 67 de la Ley JSC).
4. Dar voz a los temas de la agenda y discutirlos con los accionistas. Las modificaciones al orden del día solo se pueden realizar si todos los accionistas están presentes en la junta (artículo 49 de la Ley JSC).
5. Realice una votación. Solo los participantes registrados pueden votar. Vote a mano alzada o de otra manera. Si la votación se realiza mediante papeletas, en el documento se indica una de las opciones para cada tema. La papeleta debe estar firmada por el accionista o su representante.
6. Cuente los votos y anuncie los resultados de la reunión. Los resultados de la votación los determina la comisión de escrutinio o el registrador, si la reunión se lleva a cabo en PJSC (cláusula 4 del artículo 97 del Código Civil de la Federación de Rusia). Las decisiones de la junta general de accionistas se certifican de acuerdo con los requisitos de la ley (cláusula 3 del artículo 67.1 del Código Civil de la Federación de Rusia).

Cómo participar de forma remota en una junta general anual o no programada de accionistas

Puede participar en juntas generales de accionistas, incluidas las anuales, de forma remota. Para hacer esto, use tecnologías modernas comunicaciones. Los participantes remotos pueden discutir temas en la agenda y votar, si lo permite la carta (cláusula 11 del artículo 49, cláusula 1 del artículo 58, artículo 60 de la Ley de JSC). La votación de los participantes remotos se realiza mediante boletines electrónicos.

Paso 5. Los resultados de la reunión se reflejan en las actas.

De acuerdo con el artículo 63 de la Ley de sociedades anónimas, el acta de los resultados de la junta general de accionistas se levanta dentro de los tres días posteriores a la junta. Las actas se preparan por duplicado, el presidente de la reunión y el secretario deben endosar ambas copias de las actas. Los minutos indican: Pruebe el acceso gratuito durante 3 días >>

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Lea las ocho reglas de registro tácitas. Basado en testimonio de inspectores y registradores. Adecuado para empresas que hayan sido etiquetadas por la Inspección del Servicio de Impuestos Federales.

Nuevas posiciones de los tribunales sobre cuestiones controvertidas de recuperación de costas judiciales en una revisión. El problema es que muchos detalles aún no se han incorporado a la ley. Por lo tanto, en casos controvertidos, céntrese en la práctica judicial.

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El órgano supremo de gobierno de una sociedad anónima es la junta general de accionistas. Este órgano no es permanente, y la posibilidad de tomar decisiones legales durante la reunión depende del cumplimiento de una serie de condiciones que la legislación acompañó al procedimiento para su convocatoria e implementación. Los errores en el procedimiento para convocar y celebrar una junta general de accionistas están plagados de conflictos corporativos, que a menudo se convierten en juicios... V Este artículo consideraremos el procedimiento para convocar una reunión general de participantes, teniendo en cuenta la orden del FFMS de Rusia de fecha 02.02.2012 No. 12-6 / pz-n “Sobre la aprobación del Reglamento sobre requerimientos adicionales al procedimiento de preparación, convocatoria y celebración de la junta general de accionistas "(en adelante, el Reglamento).

Duración del

La legislación actual sobre sociedades anónimas requiere una junta general de accionistas al menos una vez al año. Una reunión obligatoria se llama reunión anual y cualquier otra reunión se llama extraordinario. Reunión anual los accionistas se mantienen dentro de los plazos establecidos por el estatuto de la empresa. Sin embargo, la legislación vigente () define los parámetros de contorno:

• no antes de 2 meses después y
• a más tardar 6 meses después de la graduación año fiscal.

En las sociedades de responsabilidad limitada, el término es incluso más estricto que en las sociedades anónimas. Según la junta general de participantes de la empresa, se debe realizar lo siguiente:

• no antes de 2 meses después y
• a más tardar 4 meses después del final del ejercicio financiero.

Esta regla plantea una pregunta natural: "¿qué es un año financiero?" En la práctica mundial, hay situaciones en las que los límites del ejercicio económico los determina la organización en sus actos administrativos locales y no coinciden con el año calendario. Esta discrepancia puede resultar conveniente por diversas razones. Desde el deseo de compaginar el ejercicio con la estacionalidad del negocio y terminando con el deseo de resumir el año en una época diferente a la de la mayoría de corporaciones. Sin embargo, en las condiciones de nuestro estado, teniendo en cuenta la rígida fijación del calendario de preparación de los informes contables y fiscales, el establecimiento de cualquier otro ejercicio financiero está plagado de graves complicaciones en el trabajo de la empresa.

Por lo tanto, en Rusia, es generalmente aceptado en la práctica comercial establecer en los estatutos de las sociedades anónimas el ejercicio financiero:

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18. Mantener registros e informes en la Compañía ...

18.2. El primer año financiero de la Compañía comienza a partir de la fecha de su registro estatal y finaliza el 31 de diciembre del año de registro estatal de la Compañía. Los años fiscales posteriores coinciden con los años calendario.

Por lo tanto, la asamblea anual de accionistas debe celebrarse no antes del 1 de marzo y no más tarde del 30 de junio... Vale la pena señalar que las JSC son libres de determinar una fecha específica dentro de un período determinado. Además, tienen derecho tanto a establecerlo por adelantado, mediante la introducción de las disposiciones pertinentes en la carta, como a dejar un campo bastante amplio de posibilidades para su administración. En la práctica, un número cada vez más reducido de sociedades recurre al autocontrol, estableciendo una fecha concreta o una forma rígida de determinarla (el primer lunes del tercer mes, el primer domingo del sexto mes, etc.). Esto es bastante comprensible. Estos marcos rígidos a menudo conducen a errores derivados de la prisa o la imposibilidad de cumplir los plazos debido a superposiciones técnicas. Por lo tanto, en la mayoría de los casos, los estatutos contienen formulaciones que duplican o se acercan a una norma legal:

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14.2. ... La Junta General Ordinaria de Accionistas se celebra no antes de 2 (dos) meses y no más tarde de 6 (seis) meses después del cierre del ejercicio económico de la Compañía.

Entonces, la situación con el momento de la reunión en JSC y LLC parece clara. Ahora agreguemos un matiz. De acuerdo con los negocios, las sociedades deben aprobar los estados financieros en los términos y en la forma aprobada por la legislación vigente (es decir, por la Junta General de Accionistas). Sin embargo, de acuerdo con el art. 18 de la misma ley y el apartado 5 del art. 23 del Código Fiscal de la Federación de Rusia, las declaraciones deben enviarse a más tardar 3 meses a partir de la fecha del final del período de informe (año calendario). Y si la Ley Federal "Contable" establece que el informe se presenta a las autoridades estadísticas "compilado", y se considera compilado desde el momento en que lo firma el titular, entonces no existe tal cláusula en el Código Tributario. Esto significa que se entiende que en autoridades fiscales Deben presentarse estados contables que hayan pasado todos los procedimientos de aprobación corporativa. Condiciones de prestación estados contables y sus declaraciones previstas en la Ley Federal "Sobre Contabilidad", la Ley Federal "Sobre JSC" y la Ley Federal "Sobre LLC", por decirlo suavemente, no coinciden (ver Esquema 1).

Esquema 1

Fechas de la junta general de participantes / accionistas en LLC / JSC

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¿Entonces que puedes hacer? Hay varias opciones de acción:

1. Celebrar una reunión anual de accionistas en una sociedad anónima antes del 31 de marzo para presentar informes a la autoridad fiscal de manera oportuna (teniendo en cuenta las restricciones "no antes de dos meses", el marco de tiempo resulta ser estricto: debe estar a tiempo del 1 de marzo al 31 de marzo). En las grandes sociedades anónimas con una extensa red de sucursales, estos términos están más allá de la realidad. Por lo tanto, muchos van por el segundo camino.
2. Celebrar una asamblea general anual en un horario conveniente, observando los términos de la Ley Federal "Sobre JSC" y la Ley Federal "Sobre LLC". Y luego el "camino se bifurca":
   • puede decidir enviar informes a las autoridades fiscales con un retraso y pagar una multa por esto por la cantidad de 200 rublos por cada documento no presentado a tiempo (de acuerdo con el Art. 126 del Código Fiscal de la Federación de Rusia);
   • puede presentar informes a las autoridades fiscales a tiempo (antes del 31 de marzo), pero sin su aprobación por la junta general de accionistas en una JSC o participantes en una LLC. Puede ser aprobado preliminarmente por la Junta Directiva (de acuerdo con la cláusula 4 del artículo 88 de la Ley Federal "Sobre JSC"), y en su ausencia, por el director general. Si los estados de cuenta finalmente aprobados en la junta general (balance, cuenta de pérdidas y ganancias) se modifican, entonces los estados de cuenta revisados ​​pueden enviarse a la oficina de impuestos.

Propuestas a la agenda

Un accionista o un grupo de accionistas que posea al menos el 2% de las acciones con derecho a voto de la empresa tienen derecho a:

• Presentar puntos a la agenda de la asamblea general anual y
• nominar a sus propios candidatos a sus órganos de gobierno.

Además, el número de candidatos que propongan no debe exceder el número de escaños en dicho organismo. Por ejemplo, si la Junta Directiva consta de 7 miembros, entonces un accionista tiene derecho a nominar no más de 7 candidatos. La misma limitación cuantitativa se aplica al órgano ejecutivo colegiado, la comisión de auditoría y la comisión de escrutinio. Naturalmente, por la posición de la suela cuerpo ejecutivo solo se puede nominar un candidato.

Ofertas en obligatorio deben ser ejecutados por escrito y contener información sobre los accionistas que los aportaron, sus firmas personales, así como datos sobre el número y tipo de sus acciones.

Una propuesta para la introducción de preguntas debe contener la redacción de cada pregunta propuesta y puede contener la redacción de una decisión al respecto.

La propuesta de nominación de candidatos debe contener:

• datos del documento de identidad (serie y / o número del documento, fecha y lugar de su expedición, autoridad expedidora);
• el nombre del organismo de elección al que se propone;
• otra información sobre él, proporcionada por el estatuto o documentos internos de la empresa; la propuesta de nominación de un candidato podrá ir acompañada del consentimiento por escrito del candidato para su nominación.

Merece la pena detenerse especialmente en el momento del ejercicio del derecho a incluir puntos en el orden del día de la junta anual de accionistas. La Ley "Sobre JSC" (cláusula 1 del artículo 53) contiene una redacción bastante inequívoca :. Como se puede ver tiempo dado se puede aumentar el estatuto de la sociedad, pero luego su límite máximo está determinado únicamente por el plazo de notificación de la junta (teniendo en cuenta el tiempo de celebración del Consejo de Administración y el cumplimiento del plazo de envío de respuestas a los accionistas).

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13.1. Los accionistas (accionistas) de la Compañía, que posean en total al menos el 2 (dos) por ciento de las acciones con derecho a voto de la Compañía, a más tardar 60 (sesenta) días después del final del año financiero, tienen derecho a agregar elementos al Orden del día de la Junta General de Accionistas anual y nominar candidatos al Consejo de Administración y a la Comisión de Auditoría, cuyo número no podrá exceder el número de miembros del órgano correspondiente.

Vale la pena señalar que lo suficiente largo tiempo La cláusula 2.4 del Reglamento previamente vigente, aprobada por el decreto de la Comisión Federal del Mercado de Valores de la Federación de Rusia de 31 de mayo de 2002 No. 17 / ps, trajo cierta confusión a la mente. El problema era que el texto del Reglamento decía que cuando el Correo Ruso envió las propuestas, la fecha de la propuesta era la fecha indicada en la impresión del sello del calendario que confirma la fecha de envío. El problema resultó ser tan grave que. Más alto Corte de arbitraje en su decisión llamó la atención sobre el hecho de que la "fecha de presentación de la propuesta" mencionada en el decreto de la Comisión Federal del Mercado de Valores tiene una naturaleza jurídica completamente diferente y no tiene relación directa antes de la fecha límite para hacer propuestas al orden del día de la reunión. Es la fecha en la que la sociedad anónima determina si el accionista tiene o no un derecho subjetivo de incluir asuntos en la agenda, y no amplía el plazo durante el cual estos asuntos deben ser recibidos por la sociedad anónima.

Para eliminar este problema de interpretación, el FFMS introdujo la cláusula 2.5 en un nuevo Reglamento (aprobado por orden del FFMS de Rusia con fecha 02.02.2012 No. 12-6 / pz-n), especificando que la fecha de recepción y el La fecha de presentación de propuestas son conceptos legales diferentes. En el nuevo Reglamento, las normas sobre la fecha de envío de propuestas seguían siendo las mismas, pero se detallaba el concepto de "recibir" una propuesta en el orden del día.

Entonces, fecha de recepción de la propuesta en el orden del día la junta general es:

• por letras simples- fecha de recepción del envío postal por parte del destinatario;
• para registrado: la fecha de entrega del envío postal al destinatario con una firma personal;
• para los servicios de mensajería: la fecha de entrega por parte del mensajero;
• personalmente - la fecha de entrega "con una firma personal";
• si se envía por comunicación eléctrica, correo electrónico o de cualquier otra forma prevista por el estatuto - la fecha determinada por el estatuto de la empresa u otro documento interno de la empresa que regule las actividades de la junta general.

En el Ejemplo 6 se da un ejemplo de cómo redactar una propuesta para incluir puntos en la agenda.

Ejemplo 6

Propuesta de accionistas sobre la introducción de candidatos a cargos electivos y temas en el orden del día de la junta anual de accionistas

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El consejo de administración de la empresa está obligado considerar las propuestas recibidas y decidir si incluirlos en el orden del día a más tardar 5 días después de la fecha límite para la presentación de propuestas... Es decir, en caso general La fecha límite para su consideración es el 4 de febrero.

El Consejo de Administración tiene derecho a negarse a incluir los temas propuestos en el orden del día en un número muy limitado de casos:

• si el accionista no cumplió con el plazo;
• si el accionista no tiene un número suficiente de acciones;
• Se han violado los requisitos formales estipulados por la ley o documentos internos de la empresa para la ejecución de los documentos presentados, por ejemplo, no se indica el número de acciones propiedad del accionista, ni los datos del documento de identidad del no se indica candidato propuesto por el accionista;
• la emisión no se atribuye a la competencia de la junta general de accionistas o no se ajusta a los requisitos de la legislación vigente.

Decisión motivada del Consejo de Administración(ver Ejemplos 7 y 8) debe enviarse a los accionistas que plantearon el problema o nominaron a un candidato a más tardar 3 días a partir de la fecha de su adopción. Al mismo tiempo, el Consejo de Administración no está facultado para modificar la redacción de los temas propuestos para su inclusión en el orden del día de la junta general de accionistas, ni la redacción de las decisiones sobre dichos temas.

Ejemplo 7

Decisión positiva Del Consejo de Administración sobre las propuestas presentadas para su consideración en la junta general anual de accionistas

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Ejemplo 8

Negativa del Consejo de Administración a incluir en el orden del día las propuestas de los accionistas (elaborado según el modelo de carta del Ejemplo 7 con sustitución del texto resaltado en naranja)

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Orden del día de la Junta General de Accionistas

La legislación vigente determina que las siguientes cuestiones deberán resolverse en la junta general anual de accionistas:

• sobre la elección del Consejo de Administración (Consejo de Supervisión) de la empresa;
• sobre la elección de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa;
• con la aprobación del auditor de la empresa;
• aprobación de informes anuales;
• estados financieros anuales, incluidos los estados de pérdidas y ganancias (cuentas de pérdidas y ganancias) de la empresa;
• distribución de beneficios (incluido el pago (declaración) de dividendos) y pérdidas de la empresa en función de los resultados del ejercicio.

Respecto de cualesquiera otros asuntos referidos a la competencia de la junta general de accionistas, el legislador indicó que pueden ser resueltos en la junta general anual. Es decir, su inclusión en la agenda es opcional. Sin embargo, muchas sociedades anónimas utilizan las reuniones generales anuales para resolver una serie de problemas acumulados, desde la aprobación de grandes transacciones y transacciones con partes relacionadas, problemas de reorganización de la empresa y hasta la aprobación de las regulaciones locales.

Los accionistas deben recordar siempre que además de los temas propuestos para su inclusión en el orden del día de la junta general por parte de los accionistas, así como en ausencia de tales propuestas, la ausencia o número insuficiente de candidatos propuestos por los accionistas para la formación de los órgano, el Consejo de Administración (consejo de supervisión) de la empresa tiene derecho a incluir en el orden del día de la junta general de accionistas cuestiones o candidatos para la lista de candidatos a su discreción.

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Agenda de la reunión:

1. Aprobación del informe anual de la Compañía.
2. Aprobación de los estados financieros anuales, incluyendo el estado de pérdidas y ganancias (cuenta de pérdidas y ganancias) de la Compañía.
3. Aprobación de la distribución de la utilidad de la Compañía con base en los resultados de 2011.
4. Sobre el monto, oportunidad y forma de pago de dividendos con base en los resultados de 2011.
5. Aprobación del auditor de la Compañía.
6. Sobre el pago de la retribución por el trabajo en el Consejo de Administración (Consejo de Supervisión) a los miembros del Consejo de Administración - empleados no gubernamentales en el monto que establezcan los documentos internos de la Compañía.
7. Sobre la retribución a los miembros de la Comisión de Auditoría de la Compañía.
8. Aprobación de transacciones de partes interesadas que OAO Gazprom pueda realizar en el futuro en el curso normal de los negocios.
9. Elección de miembros del Consejo de Administración de la Compañía.
10. Elección de miembros de la Comisión de Auditoría de la Compañía.

Lista de personas con derecho a participar en la reunión

La relación de personas con derecho a participar en la junta general de accionistas se elabora a partir de los datos del registro de accionistas de la sociedad en una fecha determinada. Como señalamos anteriormente, dicha fecha la determina el Consejo de Administración al decidir la celebración de una junta general. Esto generalmente se conoce como la fecha de “cierre del registro de accionistas”.

Si la organización mantiene de forma independiente el registro de accionistas, entonces la lista se elabora sobre la base de un orden interno, que, dependiendo de la distribución de poderes en la empresa, puede ser dado por el presidente del Consejo de Administración o, en su instrucción, por el único órgano ejecutivo.

Si el registro de accionistas lo mantiene un registrador profesional, entonces él elabora la lista sobre la base de una solicitud de la empresa. La solicitud correspondiente debe enviarse al registrador con anticipación, teniendo en cuenta el tiempo para el intercambio de correspondencia y la preparación de una respuesta. Casi todos los registradores tienen sus formularios de solicitud "propios" aprobados por los anexos del contrato de mantenimiento del registro que celebran con la sociedad anónima.

La lista de personas con derecho a participar en la junta general incluye:

• accionistas: propietarios de acciones ordinarias de la empresa;
• accionistas: tenedores de acciones preferidas de la compañía, que otorgan derechos de voto de acuerdo con su estatuto, si dichas acciones preferidas se colocaron antes del 1 de enero de 2002 o si los valores de capital se colocaron antes del 1 de enero de 2002, las acciones convertibles en acciones preferidas se convirtieron en dichas acciones preferidas. ;
• accionistas: propietarios de acciones preferentes de la empresa y titulares de acciones preferentes acumulativas, por las cuales no se tomó la decisión de pagar dividendos o se tomó la decisión de pagarlos parcialmente;
• accionistas - propietarios de acciones preferentes de la empresa, si el orden del día de la junta general incluye el tema de la reorganización o liquidación de la empresa;
• accionistas - propietarios de acciones preferentes, si el orden del día de la junta general incluye el tema de introducir modificaciones o adiciones al estatuto de la empresa que restrinjan los derechos de los accionistas - propietarios de este tipo de acciones preferentes;
• representantes de agencias gubernamentales o municipio si tienen una "acción de oro";
• sociedades gestoras de fondos mutuos de inversión, accionistas;
• fiduciario (fiduciario de derechos), en cuya cuenta se contabilizan las acciones;
• otras personas directamente nombradas en la ley;
• si la sociedad tiene acciones contabilizadas como “valores de personas no identificadas”, la lista de personas con derecho a participar en la junta general incluirá información sobre su número.

Los requisitos para la forma de la lista se establecen en la cláusula 3 del art. 51 Ley Federal "Sobre JSC". En el ejemplo 10 se muestra un documento de muestra. Como columnas obligatorias, dicha lista debe contener:

• nombre (cargo) de la persona;
• datos necesarios para identificarlo. Resolución de la Comisión Federal para el Mercado de Valores de la Federación de Rusia de fecha 02.10.1997 No. 27 (revisada desde el 20.04.1998) "Sobre la aprobación del Reglamento sobre el mantenimiento del registro de tenedores de valores registrados" especifica que:
• en el caso de las personas físicas, se trata del tipo, número, serie, fecha y lugar de expedición del documento de identidad, autoridad expedidora,
• para entidades legales: el número de registro estatal (OGRN), el nombre del organismo que llevó a cabo el registro, la fecha de registro;
• datos sobre el número y categoría (tipo) de acciones sobre las que tiene derecho a voto;
• dirección postal en Federación Rusa, que debe usarse para comunicarse con él.

Para una identificación más precisa de las personas, en nuestra opinión, se necesitan detalles adicionales, como la fecha y el lugar de nacimiento.

La fecha en la que se elabora dicha lista no está establecida por la legislación vigente. Sin embargo, el art. 51 de la Ley Federal "Sobre JSC" establece los indicadores de límites. Entonces, fecha de elaboración de la lista de personas con derecho a participar en la junta general de accionistas, no puede fijarse antes de la fecha de la decisión de celebración de la junta general de accionistas y más de 50 días antes de la fecha de la junta general de accionistas. Es decir, el límite superior es 50 días antes de la fecha de la reunión. El límite inferior está determinado naturalmente no puede ser fecha posterior anuncios de reuniones anuales.

En caso de transmisión de acciones después de la fecha de elaboración de la lista de personas y antes de la fecha de la junta general propietario anterior deberá emitir un nuevo poder para votar o votar en una junta general de acuerdo con las instrucciones del adquirente de las acciones. Si hay varios accionistas nuevos, entonces el accionista anterior debe, al votar, "dividir" el número total de acciones de propiedad anterior en proporción a los bloques de nuevos propietarios y votar de acuerdo con sus instrucciones.

Los accionistas incluidos en la lista de personas y que tengan al menos el 1% de los votos en cualquiera de los puntos del orden del día tienen derecho a conocer la lista de personas con derecho a participar en la junta general. El procedimiento de familiarización debe ser similar al procedimiento para proporcionar cualquier otra información (materiales) relacionada con la celebración de la reunión anual.

Ejemplo 10

Relación de personas con derecho a participar en la junta general anual de accionistas emitida al emisor por el titular del registro de accionistas

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Preparándose para la reunión

Los gastos de organización de una reunión de la Junta Directiva se pueden gastar como representativa, ahorrando impuestos, si los documentos están correctamente redactados. Detalles en el artículo "Documentos sobre gastos de entretenimiento" revista No. 3 ’2013

El órgano más importante en la preparación de la reunión anual es el Consejo de Administración. Es él quien determina todas las cuestiones básicas e implementa preparación preliminar a este evento. La ley define un número preguntas obligatorias a resolver antes de convocar la reunión:

• la forma de celebración de la junta general de accionistas (junta o voto en ausencia);
• fecha, lugar, hora de la junta general de accionistas;
• la hora del inicio del registro de los participantes de la junta general;
• la fecha de elaboración de la lista de personas con derecho a participar en la junta general de accionistas;
• el orden del día de la junta general de accionistas;
• tipo (tipos) de acciones preferidas que tienen derecho a voto en la agenda;
• el procedimiento para informar a los accionistas sobre la celebración de la junta general;
• una lista de información (materiales) proporcionada a los accionistas en preparación de la junta general de accionistas, y el procedimiento para su provisión;
• la forma y el texto de la papeleta en caso de que voten por ellos.

Además, todas estas cuestiones deben resolverse con antelación, antes del inicio de la convocatoria. Cabe señalar que estos temas suelen ser considerados en la reunión “final”, sin embargo, antes de que se lleve a cabo, la Junta Directiva debe reunirse repetidamente para resolver una serie de cuestiones, tanto de carácter “técnico” como fundamentales, por ejemplo, cuando los accionistas hacen preguntas para ser enviadas a la agenda o candidatos para su nombramiento en los órganos de la AO.

El ejemplo dado muestra claramente qué temas generalmente se discuten en la Junta Directiva en preparación para una reunión. En nuestra opinión, la agenda también debe incluir la discusión de los términos del contrato con el auditor de la empresa. Además, es mejor destacar del tema de la aprobación del informe anual de la compañía el aspecto del cumplimiento por parte de la sociedad anónima del Código de Conducta Corporativa. El tema del cumplimiento de dicho Código y la preparación de un informe sobre este tema deben considerarse por separado debido a la gran importancia del tema en sí y mayor atención, que le otorgan las autoridades reguladoras. Atención tan cerca que se desbordó.

El plan de trabajo para la preparación de la junta general de accionistas puede elaborarse en forma de cronograma indicando la fecha de ejecución de cada etapa y los ejecutores específicos de la misma y aprobado por acta del Consejo de Administración. La tabla recoge las etapas de preparación de la junta general anual de accionistas, indicando los plazos y lo que regula su constitución. Ella te ayudará a preparar tu propia reunión.

mesa

Calendario de ciertos eventos para la preparación de la junta general anual de accionistas

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Nota a la mesa: Al determinar las fechas para los ítems 4, 5, 6 y 7 de la Tabla 1, es necesario tener en cuenta los aspectos técnicos asociados con la preparación de los documentos requeridos tanto para la etapa actual como para la siguiente. Además, es necesario tener en cuenta la posibilidad de que no exista quórum en el Consejo de Administración y la necesidad de convocarlo de nuevo.

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Vladimir Matulevich, experto de la revista "Directorio Legal del Jefe"

El Ministerio de Justicia de Rusia ha registrado una serie de requisitos adicionales para el procedimiento de la junta general de accionistas. Y no solo al orden de su celebración, sino también a la etapa preparatoria (preparación y convocatoria). Averigüemos juntos qué otros puntos nuevos deberán tenerse en cuenta en la etapa preparatoria.

Está sobre el pedido Servicio Federal en los mercados financieros (FFMS de Rusia) con fecha 02.02.2012 No. 12-6 / pz-n, que aprobó el Reglamento sobre requisitos adicionales para el procedimiento para preparar, convocar y celebrar una junta general de accionistas (en adelante, el Reglamento; Orden No. 12-6 / pz-n). Con la entrada en vigor del nuevo Reglamento (6 meses después de su publicación oficial), la antigua resolución de la Comisión Federal del Mercado de Valores de Rusia del 31 de mayo de 2002 No. 17 / ps "Sobre la aprobación del Reglamento sobre requisitos adicionales para la preparación, convocatoria y celebración de una junta general de accionistas "abandonó la práctica de aplicación de la ley.

En general, el nuevo Reglamento repite las reglas anteriores. Mientras tanto, también hay algo nuevo en él. Sobre todo, las modificaciones afectaron al procedimiento de elección de los órganos de gobierno y la comisión de auditoría, las reglas para la determinación del quórum, los requisitos para el registro de votos de las acciones, etc. Evidentemente, el objetivo principal del nuevo Reglamento es concienciar a los accionistas. , apuntarlos a una participación más efectiva en los asuntos corporativos y hacer que la votación sea más transparente y objetiva. En primer lugar, esto se refiere información adicional y materiales que deben ser entregados a los participantes de la junta general de accionistas (ver inciso 3 del artículo 52 de la Ley JSC y fracción III de la Orden No. 12-6 / pz-n). Por supuesto, esto requerirá mucho tiempo y costos de organización de los servicios legales, administrativos y contables.

Dado que la agenda puede variar y, por lo tanto, debe prepararse diferente información... Por conveniencia, presentaremos todos los datos en forma de tabla:

Es importante que cualquiera de los tipos enumerados Se debe proporcionar información y materiales (cláusula 3.6 del Reglamento):

• en el local de la dirección del único órgano ejecutivo;
• en otros lugares, cuyas direcciones se indican en la convocatoria de la junta general.

Si una persona con derecho a participar en la junta general de accionistas requiere el suministro de copias de documentos, esto debe hacerse dentro de los 7 (previamente - 5) días a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Más a corto plazo puede estar previsto en el estatuto o en un documento interno que regule las actividades de la junta general. El pago de las copias no debe exceder el costo de su producción.

Numerosos requisitos para el contenido del informe anual de la empresa, que se somete a la aprobación de la junta general, han sido completamente excluidos del nuevo Reglamento. Pero no se preocupe: están en el Reglamento sobre la divulgación de información por parte de los emisores de valores de renta variable (aprobado por orden del Servicio Federal de Mercados Financieros de Rusia con fecha 04.10.2011 No. 11-46 / pz-n).

Regla separada actos en relación con la lista de personas con derecho a participar en la junta general: solo se puede proporcionar para revisión a solicitud de la persona (personas) incluida en ella y que posea (posea) al menos el 1% de los votos sobre cualquier tema en el orden del día (cláusula 3.7 Reglamento).

Otra innovación de la Orden núm. 12-6 / пз-н, relativa a frase preparatoria, radica en que, en comparación con el procedimiento anterior, la demanda de celebración de una reunión extraordinaria se puede enviar a la dirección de la sociedad con la ayuda de un servicio de mensajería. Cada propuesta debe estar firmada personalmente por el accionista o su representante. En caso contrario, se considera no recibido (cláusula 2.2 del Reglamento). Además, el poder del representante debe redactarse de conformidad con las normas de la Ley de JSC (inciso 1º del artículo 57). Se establecen mayores requisitos para el poder de voto.

¿Dónde reunirse? El reglamento (a diferencia de la Ley de JSC) estipula que la junta general debe celebrarse en el lugar de la empresa, es decir, en un asentamiento específico (ciudad, pueblo, aldea). Tenga en cuenta: un lugar diferente solo se puede determinar en los estatutos. Y en la convocatoria de la junta general deberá indicarse una dirección específica (cláusula 3.1 del Reglamento).

El matiz con la dirección postal de la empresa es importante cuando un accionista puede votar (rellenar la papeleta) en casa. Entonces: de hecho, no importa qué dirección postal se indique en el mensaje de la junta general. Lo principal es que el boletín debe enviarse a la dirección indicada en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado o en el acta, documento de la junta general (cláusula 4.2 del Reglamento).

La Ley de Sociedades Anónimas (cláusula 1 del Art. 54) contiene una lista cerrada de cuestiones organizativas generales que la dirección debe resolver antes de la junta general (fecha, lugar, hora, orden del día, listas de participantes, etc.). El pedido No. 12-6 / pz-n les agregó 2 obligatorios más:

• determinar el tipo (tipos) de acciones preferidas que tienen derecho a voto en la agenda;
• para determinar la hora del inicio del registro de los participantes de la junta general.

Así, se ha establecido una especie de jerarquía de documentos, que debe guiarse por la preparación, convocatoria y conducción de la junta general. En primer lugar se encuentra la Ley de Sociedades Anónimas, seguida de la orden del Servicio Federal de Mercados Financieros No. 12-6 / pz-n, estatuto de la empresa, documentos internos que regulan las actividades de la junta general. Y esto sin contar las explicaciones del Servicio Federal de Mercados Financieros de Rusia.

Te informamos sobre la celebración de la reunión anual

La convocatoria sobre la celebración de la junta general de accionistas debe realizarse a más tardar 20 días, y si en el orden del día de la junta anual se han planteado dudas sobre la reorganización de la empresa, a más tardar 30 días antes de la fecha de su tenencia. Es sobre esta base que generalmente se determina la fecha de cierre de la lista de personas con derecho a participar en la reunión. Cabe señalar que el Código de Conducta Corporativa (párrafo 2, cláusula 1.1.2), teniendo en cuenta la importancia de la notificación oportuna a los accionistas sobre la celebración de la junta general, recomienda que se informe 30 días antes de la junta (a menos que la legislación prevé un período más largo).

La convocatoria de la junta general de accionistas debe enviarse a cada una de la lista de personas con derecho a participar en la junta general de accionistas. La sociedad anónima es bastante libre en la elección del método de notificación. La ley (cláusula 1 del artículo 52 de la Ley Federal "Sobre las JSC") prevé las siguientes posibilidades:

• franqueo (por correo certificado u otro por vía postal);
• por mensajería personalmente;
• publicación en una publicación impresa definida por el estatuto, y el legislador enfatizó que dicha publicación debe estar disponible para todos los accionistas de la empresa (tenga en cuenta que en 2014 esta disposición de la ley cambiará: las publicaciones en la edición impresa deberán ser simultáneamente "duplicado" en el sitio web de la empresa en Internet, además, se proporciona un reemplazo completo de la publicación en la edición impresa para la ubicación de esta información en el sitio de Internet).

Además, la empresa tiene derecho a informar adicionalmente a los accionistas sobre la celebración de una junta general de accionistas a través de otros medios. medios de comunicación en masa(televisión, radio).

Es fácil entender que en AO con un número grande La mala elección de la notificación a los accionistas puede conllevar graves costes económicos. Incluso enviar varios miles de cartas certificadas, sin mencionar el costo de la entrega por mensajería, puede afectar seriamente los costos operativos de una empresa.

Ejemplo 12

Formas de informar sobre la celebración de una junta general de accionistas en los estatutos de sociedades reales

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"21,1. La convocatoria de la Junta General de Accionistas deberá realizarse a más tardar 30 días antes de la fecha de su celebración.

Dentro del plazo especificado, el anuncio de la Junta General de Accionistas se publica en los periódicos “ Periódico ruso"Y / o" Tribune ". La Sociedad tiene derecho a informar adicionalmente a los accionistas sobre la Junta General de Accionistas a través de otros medios de comunicación (televisión, radio) ".

:

"8.11. ... Dentro del plazo especificado, el anuncio de la junta general de accionistas debe publicarse en la edición impresa "Vybor".

la forma de la junta general de accionistas (junta o voto en ausencia);

fecha, lugar, hora de la junta general de accionistas (en este caso, debe indicarse la dirección en la que se celebrará la junta como lugar de la junta general), la hora del inicio de la inscripción de las personas que participan en la junta general cita;

la fecha de elaboración de la lista de personas con derecho a participar en la junta general de accionistas;

orden del día de la junta general de accionistas;

el procedimiento para familiarizarse con la información (materiales) que se proporcionará en preparación para la junta general de accionistas, y la dirección (direcciones) en la que se puede consultar.

Además, los datos / documentos necesarios para facilitar al accionista pueden incluirse en la lista de documentos adjunta a la convocatoria de la junta enviada por correo o mensajería (a menos que, por supuesto, algunos de estos documentos sean confidenciales).

En este número de la revista, examinamos las cuestiones y problemas que deben resolverse en preparación de la junta general anual de accionistas, que es obligatoria para todas las sociedades anónimas. En el próximo número centraremos su atención en los problemas de la conducción y formalización de las decisiones tomadas en dicha reunión.

Foto de Evgeny Smirnov, IA "Clerk.Ru"

Si la empresa está registrada como una sociedad de responsabilidad limitada (LLC), al menos una vez al año dentro de los términos establecidos por el estatuto, y no antes del 1 de febrero y no más tarde del 30 de abril, es necesario celebrar una reunión anual para aprobar los estados financieros anuales y considerar otros temas incluidos en la agenda.

Si la empresa es una sociedad anónima (JSC), no antes del 1 de febrero y no más tarde de 6 meses después del final del año de informe, se debe celebrar una reunión anual y se deben aprobar los estados financieros anuales.

Los líderes de muchas organizaciones tienen la idea errónea de que celebrar una reunión anual es su derecho y no su obligación. Esto es especialmente cierto para las LLC y JSC con un número único o pequeño de accionistas. Existe la opinión de que las empresas "jóvenes" o que no han obtenido altos resultados económicos también pueden "sortear" esta regla, ya que fueron creadas recientemente, no hay necesidad de distribuir beneficios y, por tanto, no es necesario mantener una reunión anual. Esta posición es una ilusión que puede tener consecuencias negativas, y algunas de ellas pueden ser fatales para la empresa.

De acuerdo con las normas de la legislación vigente, los siguientes documentos y temas deben ser aprobados en la reunión anual (ver tabla).

Documentos y temas a aprobar en la reunión anual
Sociedad anónima (JSC)	Sociedad de responsabilidad limitada (LLC)
Auditor (desde 2014, una auditoría es obligatoria para un JSC) Otras cuestiones de acuerdo con el estatuto (distribución de beneficios, composición del consejo de administración, órgano ejecutivo, comisión de auditoría, etc.)	Estados financieros del año Informe anual del órgano ejecutivo Otras cuestiones de acuerdo con el estatuto (distribución de beneficios, órgano ejecutivo, comisión de auditoría, auditor, etc.)

Las decisiones tomadas en la junta anual se formalizan en el acta (decisiones) de la junta general de accionistas o participantes. Este documento es la prueba de que los accionistas (fundadores) aprobaron los estados financieros anuales y conocieron su contenido.

A menudo gerente general empresa toma las decisiones de gestión a su propia discreción, sin considerar necesario pedir la opinión de los fundadores, y cuando se le solicite fundamentar sus decisiones, puede adquirir la condición de gerente sin escrúpulos. Para evitar consecuencias negativas, la sociedad debe sistematizar su trabajo, para lo cual, en primer lugar, debe desarrollarse de acuerdo con sus documentos constituyentes individual calendario corporativo, sin recurrir a excusas "esto no es necesario", "es demasiado pronto para nuestra empresa", etc. Las actividades de una empresa en un ámbito legal competente deben comenzar desde el momento en que se toma la decisión de constituirla, lo que tendrá un efecto positivo en el trabajo de la empresa por las siguientes razones principales:

• Al crear una empresa, los fundadores inicialmente implican su desarrollo utilizando diversos recursos, atrayendo tanto fondos propios como prestados, así como fondos de inversores. La comprensión del inversor de lo que la empresa aplica a los documentos y procedimientos corporativos. enfoque de sistemas(y esto indica una visión competente del negocio), así como la transparencia de las actividades de la empresa para los propietarios o terceros pueden ser factores decisivos para invertir en esta organización;
• Los procedimientos corporativos anteriores se basan en las disposiciones de la legislación vigente para JSC y LLC, y el incumplimiento de los requisitos pertinentes es una violación directa de los mismos (también vale la pena recordar que la empresa y sus funcionarios pueden ser multados por violar la requisitos de la legislación para la preparación y celebración de la reunión anual);
• al realizar una auditoría de una empresa o Due Diligence (del inglés "due diligence", es decir, el procedimiento para elaborar una visión objetiva del objeto de inversión) todos los documentos necesarios para la preparación y realización de la reunión anual, como así como los documentos que reflejen la toma de decisiones sobre esta reunión están sujetos a presentación obligatoria. La ausencia de estos documentos indica que no se llevaron a cabo los trámites establecidos, lo que constituye una violación al orden de la empresa y a la ley. Cabe señalar que la restitución de documentos con fechas vigentes (o registro "retroactivo") es imposible, ya que no se seguirán los procedimientos obligatorios para la preparación y realización de la reunión anual (preaviso obligatorio de convocatoria, registro de resultados y divulgación de esta información, si la empresa tiene ese deber). Todos los documentos y decisiones ejecutados En una forma similar será ilegítimo.

Además, no se debe olvidar que, de acuerdo con las normas del Código Civil de la Federación de Rusia, el director general está obligado a compensar, a solicitud de la empresa, a sus fundadores (participantes), actuando en nombre de los intereses de la empresa. , por las pérdidas causadas por su culpa.

¡Para tu información! La vulneración del derecho a conducir se expresa en el mismo hecho de no realizar una reunión anual. Según el art. 15.23.1 del Código de Infracciones Administrativas de la Federación de Rusia negativa ilegal a convocar o evadir la convocatoria de una junta general de accionistas, así como negativa o evasión ilegal para incluir en el orden del día de la junta general de accionistas cuestiones y (o ) propuestas sobre la nominación de candidatos al consejo de administración (consejo de supervisión), órgano ejecutivo colegiado, comisión de auditoría (auditores) y comisión de escrutinio sociedad Anónima o un candidato al cargo de órgano ejecutivo único de una sociedad anónima conlleva la imposición de multa administrativa para ciudadanos por un monto de 2 mil a 4 mil rublos, para funcionarios: de 20 mil a 30 mil rublos. o descalificación por hasta un año, para personas jurídicas: de 500 mil a 700 mil rublos.

Así, al responder a la pregunta de si es necesario realizar una reunión anual, solo hay una respuesta correcta, ya que todos los procedimientos asociados a su preparación y celebración no pueden ser acordes con los consecuencias negativas, que son posibles si no se lleva a cabo.

Cambios en el procedimiento para la celebración de la reunión anual de JSC

Desde 2016, el procedimiento para la celebración de la junta anual de accionistas ha sufrido algunos cambios, principalmente esto afectó directamente al procedimiento para la celebración de la junta. Lo siguiente ha cambiado:

• Para la celebración de una junta (extraordinaria) de accionistas sobre el tema de la elección de los miembros del consejo de administración por iniciativa del propio consejo, el tiempo de la junta se reduce en 20 días y es de 70 días a partir de la fecha de la decisión de convocar dicha reunión. reunión, sin embargo, el estatuto puede proporcionar un marco de tiempo más corto para la celebración de dicha reunión (si el estatuto no se ajusta a las disposiciones legales vigentes, y el estatuto establece un período superior a 70 días, entonces las disposiciones del estatuto deben se aplicado);
• la relación de información a determinar por el consejo de administración en preparación de la reunión se complementa con lo siguiente: si en el orden del día de la elección de los miembros del consejo de administración hay algún tema, fecha exacta cerrar la recepción de candidatos nominados a la junta directiva; redacción de las decisiones sobre todos los puntos del orden del día enviadas por los accionistas al AO en caso de votación por papeletas.

De acuerdo con las modificaciones a la ley, se han reducido los plazos previstos para la constitución de accionistas con derecho a participar en la junta sobre determinados temas (formación del consejo de administración, reorganización de las sociedades anónimas).

Al mismo tiempo, la sociedad anónima se libera de la obligación de proporcionar a todas las partes interesadas extractos de la lista compilada de accionistas potenciales: participantes de la reunión y certificados de desaparición. esta lista accionistas. Esta obligación bajo la ley del mercado de valores pertenece exclusivamente al registrador.

¡Te recordamos! Con base en la Ley Federal No. 142-FZ de 2.07.13, todas las sociedades anónimas que mantengan independientemente el registro de accionistas están obligadas a transferir el mantenimiento del registro a una persona que tenga una licencia prevista por la ley, que es decir, un participante profesional en el mercado de valores que realiza actividades de mantenimiento del registro (registrador). El plazo para el cumplimiento de este requisito expiró el 1 de octubre de 2014.

Respecto a algunos asuntos del orden del día de la junta general (reelección de miembros del consejo de administración, nombramiento / cese del órgano ejecutivo de una JSC), el plazo previsto para la notificación de la junta a los accionistas se ha reducido a 50 días del calendario.

Uno de los resultados positivos de las modificaciones adoptadas es la aprobación de normas legales que aumentan significativamente el contenido informativo del mensaje sobre la celebración de reuniones. Añadida información sobre categorías (tipos) de acciones, cuyos titulares podrán votar sobre todos los puntos del orden del día o parte de ellos. Además, en los casos determinados por el estatuto, el mensaje debe indicar la dirección del sitio web oficial de la JSC, donde un accionista puede "dejar" su voto en los puntos de la agenda, incluida una dirección de correo electrónico con el fin de enviar papeletas de voto a los accionistas votantes.

Ahora todas las sociedades anónimas pueden proporcionar en el estatuto dos formas posibles de notificar a los accionistas sobre la celebración de una junta general:

• la empresa puede enviar un mensaje sobre la reunión a la dirección de correo electrónico personal de los accionistas;
• a su dirección de correo electrónico personal o número personal número de teléfono de los accionistas de la empresa se puede enviar un breve mensaje de texto con indicación de información sobre dónde puede familiarizarse el accionista contenido completo mensajes sobre la reunión.

Sin embargo, no se debe olvidar que otros posibles métodos de notificación por ley no se cancelan, por ejemplo, a través de publicaciones impresas o el sitio web oficial de la sociedad anónima.

Una vez realizadas las modificaciones a la ley, las sociedades anónimas están obligadas a mantener información sobre el método de notificación a los accionistas de la junta celebrada dentro de los 5 años siguientes a la fecha de la junta general. En otras palabras, el CEO debe asegurarse de que se guarden las notificaciones enviadas a los accionistas.

De acuerdo con una de las modificaciones, las sociedades anónimas pueden realizar una reunión presencial, lo que implica la presencia conjunta de los accionistas, utilizando de forma remota las tecnologías de la información y las telecomunicaciones. Por ejemplo, una herramienta de este tipo puede ser una videollamada, cuyo uso permitirá a un accionista estar presente en una reunión sin estar físicamente presente en ella y votar sobre los puntos del orden del día.

Al mismo tiempo, como resultado de las modificaciones a la ley, se estableció la obligación de votar en una reunión en presente con boletas en todas las JSC públicas y no públicas con más de 50 accionistas titulares de acciones con derecho a voto.

Es importante que se haya llevado a cabo la concretización legislativa de la designación de la presencia de un accionista en una junta en presentia. Por tanto, se considera que un accionista está presente en la junta si:

• si un accionista se ha registrado (en persona o en un sitio web en Internet) para participar en la junta;
• si dos días antes de la junta, un accionista entregó la boleta de votación completa a la empresa o llenó un formulario de boleta electrónica en el sitio web indicado por la empresa para votar.

¡Para tu información! Las empresas deben tomar las siguientes medidas antes del período de la junta anual de accionistas del año.

En primer lugar, adaptar el estatuto y el nombre de la empresa al Código Civil de la Federación de Rusia.

A pesar de que las modificaciones introducidas en el Código Civil de la Federación de Rusia, según las cuales las sociedades anónimas se dividieron en públicas y no públicas, entraron en vigor en 2014, no todas las JSC aportaron sus nombres y el contenido de sus charters de acuerdo con las nuevas reglas. Sin embargo, es necesario hacer una reserva de que los plazos para tales acciones no están especificados en la legislación (cláusula 7 del artículo 3 de la Ley Federal No. 99-FZ de 05.05.14), y se dicta la necesidad de realizarlas, más bien, por conveniencia o necesidades individuales sociedades para cambiar la carta, que en este caso debe ir acompañada de una alineación completa de la carta con el Código Civil de la Federación de Rusia. Aquellas sociedades que tengan previsto incluir en el orden del día de la junta general de accionistas el tema de la aprobación nueva edición de la carta (o enmiendas a la misma), es necesario tener en cuenta las peculiaridades de la votación sobre este tema y la forma de JSC.

En segundo lugar, la agenda de la AGM debe incluir el tema de la aprobación del auditor. Esta necesidad viene dictada por los requisitos del art. 67.1 del Código Civil de la Federación de Rusia, según el cual los estados financieros de cualquier sociedad anónima, independientemente de su estado, deben ser confirmados por un auditor. Al mismo tiempo, conviene prestar atención a la cuestión del momento oportuno para la preparación del informe de auditoría. Las reglas generales sobre el calendario de la auditoría anual están contenidas en el art. 67.1 del Código Civil de la Federación de Rusia, art. 5 de la Ley Federal de 30.12.08, No. 307-FZ "Sobre Auditoría" y en el Art. 18 de la Ley Federal de 6.12.11, No. 402-FZ "Sobre Contabilidad", la primera de las cuales obliga a cualquier JSC a realizar una auditoría legal anualmente, y la segunda, a presentar una copia del informe de auditoría a las autoridades estadísticas. a los especificados en Esta regla términos, pero a más tardar el 31 de diciembre del siguiente año financiero siguiente al año de informe. Sin embargo, para las JSC, que están sujetas a la obligación de divulgar información, incluida la divulgación de los estados financieros anuales (la propuesta no está completada por el autor).

En tercer lugar, es necesario tomar la decisión de aumentar el capital autorizado. De acuerdo con lo dispuesto en el art. 26 de la Ley Federal de 26.12.95, No. 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas" (en adelante - Ley No. 208-FZ) sobre el tamaño del capital autorizado de una sociedad anónima (vigente desde el 1 de julio de 2015) , el capital autorizado de una JSC pública debe ser de al menos 100.000 rublos, sociedad anónima no pública - al menos 10.000 rublos.

Ahora, sobre lo que también es recomendable hacer en preparación para las juntas anuales de accionistas de fin de año:

1. modificar el estatuto de la empresa con respecto al método de notificación a los accionistas de la próxima reunión; el método utilizado debe especificarse en el estatuto. También nos gustaría llamar su atención sobre el hecho de que las disposiciones vigentes de la ley permiten a la empresa utilizar el envío de un mensaje en papel por correo que no sea el correo certificado como método de notificación de una reunión. Las disposiciones de los estatutos de las empresas que prevén este método de notificación de una reunión serán nulas y sin efecto, y dichas empresas deberán guiarse por reglas generales notificaciones (carta certificada o entrega contra firma);
2. modificar los estatutos de la empresa sobre el método de envío de papeletas de voto a los accionistas. En la versión actual de la ley a la anterior formas establecidas También se ha añadido la forma de envío del boletín a la forma de envío en forma de mensaje electrónico a la dirección de correo electrónico de la persona correspondiente indicada en el registro de accionistas de la sociedad. Sin embargo, el uso de este método solo es posible después de realizar los cambios apropiados en los estatutos de la empresa;
3. es posible modificar el estatuto de la empresa, permitiendo el uso de métodos remotos de participación en la reunión. Los siguientes son nombrados como tales en la ley: registro de un accionista para participar en una reunión en el sitio de Internet; enviar la boleta de votación completa al público por correo electrónico o completar un formulario de boleta en el sitio de Internet.

Preguntas frecuentes sobre dividendos *

Los dividendos son la utilidad neta de la empresa que recibe como resultado de sus actividades, cuyo derecho a recibir está disponible solo para los accionistas y miembros de la empresa. En la práctica, existen muchas disputas relacionadas con el procedimiento para tomar una decisión sobre el pago de dividendos y su recepción, de cuyo contenido es posible extraer las siguientes conclusiones principales:

1. tomar una decisión sobre el pago de dividendos es un derecho, no una obligación de la empresa;
2. el derecho del accionista a exigir el pago de dividendos surge solo si la junta general de accionistas adopta una decisión sobre su pago;
3. la junta general de accionistas no tiene derecho a tomar la decisión de cancelar antes la decisión sobre el pago de dividendos;
4. la decisión de la junta general que no contenga una indicación directa del pago de dividendos, su monto, plazo y procedimiento de pago, no sirva de base para que los accionistas o partícipes tengan derecho a exigir el pago de dividendos;
5. la falta de utilidad neta de la empresa, así como el informe anual aprobado y los estados financieros anuales, que reflejan las pérdidas de la empresa, no es motivo de impago de los dividendos declarados;
6. pesado situación financiera la empresa no es motivo de impago de dividendos previamente anunciados;
7. el derecho de los accionistas a exigirles el pago de dividendos después de la mejora condición financiera una empresa surge en los casos en que los dividendos han sido declarados de acuerdo con los requisitos de la ley;
8. un accionista no tiene derecho a exigir que la cuestión del monto de los dividendos pagados se incluya en el orden del día de la junta general de accionistas;
9. la violación del plazo para el pago de dividendos declarados y (o) su pago no en su totalidad son la base para cobrar intereses de la empresa para el uso de terceros en efectivo por el período de demora;
10. el impago de los dividendos declarados y (o) su pago no en su totalidad dentro de un tiempo razonable después de la eliminación de las circunstancias que impiden dicho pago, sirven como base para el cobro de intereses de la empresa por el uso de fondos ajenos;
11. la empresa queda eximida de responsabilidad por la morosidad en el pago de los dividendos declarados si el accionista no ha actualizado sus datos en el registro de accionistas;
12. la empresa queda exonerada de responsabilidad por retraso en el pago de dividendos declarados si no contaba con información sobre Detalles del banco accionista;
13. una sociedad anónima tiene derecho a decidir sobre el impago de dividendos incluso si hay una ganancia neta;
14. si el consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa no recomendó el pago de dividendos, la junta general de accionistas no tiene derecho a tomar una decisión sobre su pago;
15. la venta por parte de un accionista de sus acciones después de que la empresa haya tomado la decisión de pagar dividendos no exime a la empresa de la obligación de pagarlos a dicho accionista.

La ley define los requisitos obligatorios para el pago de dividendos en las LLC, los cuales se basan en las restricciones contenidas en la ley, proporcionando:

• pago total del capital autorizado;
• pago completo al participante saliente de su parte;
• exceso de valor activos netos sobre el monto del capital autorizado y el fondo de reserva, incluso después del pago de dividendos;
• sin signos de quiebra, incluso después del pago de dividendos.

El cumplimiento de estas restricciones debe tener lugar tanto en la fecha de la decisión de emisión como en el momento del pago de los ingresos. Si la decisión ya se ha tomado, y al momento de la emisión las condiciones son tales que no permiten realizar el pago, entonces se tomará después de la desaparición de estas condiciones.

Cada accionista tiene derecho a recibir dividendos del beneficio neto de la organización. Ocurre cuando se cumplen todas las condiciones siguientes:

• al final del período sobre el que se informa, la empresa obtuvo una ganancia neta;
• el consejo de administración o el consejo de supervisión de la empresa tomó una decisión que contenía recomendaciones sobre el monto de los dividendos;
• se celebró una junta general de accionistas con numero total acciones con derecho a voto: más de la mitad;
• el orden del día de la junta general de accionistas incluyó el tema del pago de dividendos;
• antes hubo un anuncio del pago de dividendos;
• el quórum de la junta general de accionistas votó a favor del pago de dividendos;
• el cumplimiento de la condición de que el monto de los dividendos no exceda el recomendado por el directorio o el consejo de supervisión de la empresa;
• se anunciaron las decisiones adoptadas por la junta general de accionistas;
• ha llegado la fecha de vencimiento para el pago de dividendos;
• el accionista está en el registro de personas con derecho a percibir dividendos.

Si no se cumple al menos una de las condiciones, no se pagan dividendos.

¡Para tu información! Impuestos personales:

de personas físicas: ciudadanos de la Federación de Rusia es del 13% (cláusula 1 del artículo 224 del Código Fiscal de la Federación de Rusia), para ciudadanos extranjeros- 15% (cláusula 3 del artículo 224 del Código Fiscal de la Federación de Rusia); impuesto sobre la renta para personas jurídicas de la Federación de Rusia - 13% (cláusulas 2, cláusula 3, artículo 284 del Código Fiscal de la Federación de Rusia), para personas jurídicas extranjeras - 15% (cláusulas 3, cláusula 3, artículo 284 del Impuesto Código de la Federación de Rusia).

Si se emiten dividendos entidad legal que posee más del 50% del capital autorizado durante al menos un año, en tales casos se puede aplicar la tasa del 0% (cláusula 1, cláusula 3 del artículo 284 del Código Fiscal de la Federación de Rusia).

De la práctica ...

¿Es posible, a efectos fiscales, considerar los pagos a los participantes de las ganancias de una LLC como dividendos?

Sí tu puedes. Según el párrafo 1 del art. 43 del Código Fiscal de la Federación de Rusia a efectos fiscales, los dividendos son cualquier ingreso recibido de una organización en la distribución de su beneficio neto, sobre acciones o contribuciones de los participantes en proporción a sus acciones. Esta regla es válida para organizaciones de cualquier forma, aunque formalmente en ley civil el término “dividendo” se utiliza únicamente en relación con los pagos a los accionistas. Las sociedades de responsabilidad limitada distribuyen el beneficio neto entre sus miembros. Lo anterior se deriva de la cláusula 2 del art. 42 de la Ley No. 208-FZ, párrafo 1 del Art. 28 de la Ley Federal de 8.02.98, No. 14-FZ (en adelante - Ley No. 14-FZ), pero a los efectos de contabilidad tributaria tal discrepancia en los términos es irrelevante.

¿Es posible pagar dividendos con la propiedad?

Sí tu puedes. El derecho civil permite que los dividendos se paguen en especie, es decir, no solo en dinero, sino también en otros bienes. Para las JSC, esto está previsto en el párrafo 2 de la cláusula 1 del art. 42 de la Ley No. 208-FZ. En relación con la LLC, no existe tal norma en la legislación, pero tampoco hay ninguna prohibición sobre la distribución de la ganancia neta en forma no monetaria. En arte. 28 de la Ley No. 14-FZ, no se especifica el método de pago, por lo que se entiende que los participantes de la LLC pueden recibir no solo dinero, sino también otras propiedades.

En consecuencia, los dividendos se pueden pagar mediante activos fijos, materiales y bienes. La condición principal es que este procedimiento esté previsto por el estatuto de la organización.

Solo el pago de las utilidades retenidas que quedan después de impuestos pueden reconocerse como dividendos. Los reembolsos de la contribución de un participante o accionista al capital autorizado (mancomunado), así como la distribución de otras propiedades, no se consideran dividendos. Sin embargo, en este caso, es necesario pagar el impuesto sobre la renta de las sociedades.

¿Es posible pagar dividendos de las ganancias de años anteriores?

Sí tu puedes. Tanto en civil como la legislación fiscal solo se estableció que la fuente de pago de dividendos es la utilidad neta de la organización. No hay indicaciones del período exacto en el que se debe generar dicha ganancia (artículo 43 del Código Tributario de la Federación de Rusia, párrafo 2 del artículo 42 de la Ley No. 208-FZ, párrafo 1 del artículo 28 de la Ley No. 14 -FZ).

En consecuencia, si de acuerdo con los resultados de años anteriores no se ha distribuido la utilidad, entonces es posible pagar dividendos en el año en curso a su cargo. Esto puede suceder, por ejemplo, si el beneficio neto no se utilizó para el pago de dividendos o la formación de fondos especiales.

La legalidad de tal conclusión fue confirmada en, de fecha 6.04.10, No. 03-03-06 / 1/235. Conclusiones similares están contenidas en las decisiones del Servicio Federal Antimonopolio. Distrito del Cáucaso Norte con fecha 23.01.07, No. F08-7128 / 2006, fecha 22.03.06, No. F08-1043 / 2006-457A, FAS del Distrito de Siberia Oriental con fecha 11.08.05, No. A33-26614 / 04-S3-F02 - 3800/05-C1, FAS del distrito del Volga de 10.05.05, No. A55-9560 / 2004-43.

Además, los dividendos se pueden pagar con las ganancias de años anteriores, si en el año de informe la organización no tuvo ganancias netas (carta del Servicio de Impuestos Federales de Rusia No. ED-4-3 / 16389 de fecha 5.10.11).

Al retrasar la emisión de dividendos, la organización está cometiendo una infracción administrativa, por la cual las JSC pueden ser multadas de 500 mil a 700 mil rublos.

También se proporciona una multa para los funcionarios de una sociedad anónima que estén atrasados ​​en el pago: de 20 mil a 30 mil rublos.

Si el pago está vencido debido a errores Gente especifica, también pueden ser castigados, y para ellos el monto de la multa será de 2.000 a 3.000 rublos.

Las normas anteriores están previstas por el art. 15.20 del Código Administrativo de la Federación de Rusia.

Si, dentro del período especificado, el participante, el accionista no ha exigido pagarle dividendos, entonces pierde el derecho a recibirlos por completo. Una excepción es una situación en la que un accionista o participante no reclamó sus derechos bajo la influencia de violencia o amenaza. Si este fue el caso, y pudo confirmarlo, entonces se puede restablecer el período de recuperación, es decir, se puede extender por otros tres años.

Los dividendos declarados (distribuidos), pero no reclamados por los accionistas, participantes, se incluyen nuevamente en las utilidades retenidas de la empresa (cláusula 9 del artículo 42 de la Ley No. 208-FZ, párrafo 4 del artículo 28 de la Ley No. 14-FZ ). La distribución de dichos dividendos es posible en un período financiero difícil.

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